MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1098

8 juin 2007

SOMMAIRE

Alex-Turi-Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52690

Art & Pavés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52704

Autoglas Technik Mobil S.à r.l.  . . . . . . . . . .

52692

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat  . . . .

52702

Bonaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52683

Bonaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52685

Corsadi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52704

Dela Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52702

Entwicklungskontor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52658

Eurodns SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52697

Forte dei Marmi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52687

Furia International S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

52690

General European Investment Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52658

General European Investment Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52668

Gian Burrasca S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52686

Global Crossing PEC Luxembourg II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52674

Global Crossing PEC Luxembourg I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52682

GP Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52658

ILULA ORPHAN PROGRAM Luxem-

bourg-Tanzania A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52659

Indesit Company Luxembourg S.A.  . . . . . .

52683

Infobase Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52704

International Global Fund Management

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52703

Keeley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52673

Keeley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52674

Kenmore French Office Fund S.à r.l.  . . . . .

52674

LSF Japan Investments I S.àr.l.  . . . . . . . . . .

52668

LuxCo 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52693

MLArg Real Estate 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52685

MLArg Real Estate 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52685

NR Electronic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52692

Orpalux Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52703

Panavision Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

52684

Pandion Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

52692

Polaris Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52686

Pronimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52686

Rohi Inv. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52684

San Carlos Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52661

Smoke Free International S.à r.l.  . . . . . . . .

52703

Strategy Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52703

Tri Logis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52687

Vinstock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52692

VR Netze Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

52704

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52693

YMA Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

52697

52657

Entwicklungskontor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 97.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007051491/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03765. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

General European Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 52.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007051496/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03766. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

GP Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 51.225.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.041.

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l'associé unique prises en date du 22 janvier 2007 que:
- Mr. Matt Flamini, né le 26 octobre 1964 à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 43 St. John's Wood

Road GB - NW8 8 QJ Londres (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 22
janvier 2007.

- Mr. Tyler Woolson, né le 13 mars 1963 à Connecticut (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle au 113

Peachtree Street, Atlanta, Georgia 30303 (Etats-Unis d'Amérique) a été nommé Gérant de la Société avec effet au 22
janvier 2007.

Depuis le 22 janvier 2007, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Mr. David Landau
- Mr. Tyler Woolson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 avril 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007051727/4170/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04181. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

52658

IOP-LUX, ILULA ORPHAN PROGRAM Luxembourg-Tanzania A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8119 Bridel, 18, rue Paul Binsfeld.

R.C.S. Luxembourg F 6.993.

STATUTS

Entre les soussignés, membres actifs fondateurs, est constituée une association sans but lucratif, régie par la loi du 4

mars 1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège Social, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de:

ILULA ORPHAN PROGRAM LUXEMBOURG-TANZANIA A.s.b.l. en abrégé: IOP-LUX

Art. 2. Son siège social est à L-8119 Bridel, au 18, rue Paul Binsfeld. Il peut être transféré dans une autre localité du

pays par simple décision du Conseil d'Administration.

Art. 3. La durée de l'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 2. But et Objet

Art. 4. L'association ILULA ORPHAN PROGRAM LUXEMBOURG-TANZANIA A.s.b.l. a pour but de:
- Promouvoir et exercer directement ou indirectement toutes activités humanitaires et surtout éducatives afin de

soutenir le pays en voie de développement du continent africain.

- Déployer ses activités aussi bien au Luxembourg que dans le pays africain cible.
- Appuyer des initiatives de développement durable dans le pays en voie de développement du continent africain.
- L'association réalise son objet par l'organisation de collectes de fonds et de parrainages.
- L'association déploie ses activités sans discrimination de race, de religion, de sexe, d'âge.
- L'association reste politiquement neutre.

Chapitre 3. Exercice Social

Art. 5. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre

Chapitre 4. Membres, Adhésion, Cotisation, Démission et Exclusion

Art. 6. Membres. L'association ILULA ORPHAN PROGRAM LUXEMBOURG-TANZANIA A.s.b.l se compose de:
- membres actifs
- membres d'honneur
Seuls les membres actifs ont droit de vote à l'Assemblée Générale.
Le nombre de membres actifs est de cinq au moins et de quinze au plus.
Le Conseil d'Administration peut nommer membre d'honneur toute personne physique ou morale ayant rendu des

services ou fait des dons à l'association. Les membres d'honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à
l'exception du droit de vote.

Art. 7. Adhésion et cotisation. L'adhésion comme membre actif est soumise à l'accord préalable du Conseil d'Admi-

nistration. Pour être membre actif, l'intéressé doit verser la cotisation annuelle fixée par l'Assemblée Générale et se
conformer aux présents statuts.

Art. 8. Démission et exclusion. La qualité de membre actif se perd:
a) par démission volontaire adressée au Conseil d'Administration par lettre.
b) automatiquement à la suite du refus de paiement de la cotisation avant le début de l'assemblée générale qui clôture

l'année sociale en question

c) par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.
d) par décès
e) le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur les fonds sociaux et ne peut réclamer le remboursement

de sa cotisation.

Chapitre 5. Administration

Art. 9. L'association ILULA ORPHAN PROGRAM LUXEMBOURG-TANZANIA A.s.b.l. est gérée et représentée dans

toutes les relations civiles et administratives par un Conseil d'Administration qui se compose de cinq membres au moins.

Il se compose de:
- un président
- un vice-président
- un secrétaire

52659

- un trésorier
- un ou plusieurs membres.

Art. 10. Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale, à la majorité simple des votes

valablement émis, pour la durée de trois ans.

Art. 11. Le Conseil d'Administration désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier

et distribue les autres fonctions.

Art. 12. La compétence du Conseil d'Administration s'étend à tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée

Générale par les présents statuts ou par la loi. Il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant
l'association et plaider devant toute juridiction en demandant qu'en défendant. Le conseil peut conférer tous pouvoirs
spéciaux à des mandataires de son choix.

Art. 13. L'association est valablement engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil

d'Administration qui auront eu au préalable l'autorisation du dit Conseil.

Art. 14. Le Conseil d'Administration peut déléguer certains pouvoirs à des commissions techniques et confier diffé-

rentes tâches à des comités d'organisation ou à des commissions qui dépendent finalement du Conseil d'Administration
en leur décision et qui peuvent comprendre des personnes étrangères à l'association, choisies en raison de leur compé-
tence dans les domaines intéressant l'association.

Art. 15. Le Conseil d'Administration peut par cooptation pourvoir aux vacances de postes qui se produisent en son

sein entre deux Assemblées Générales et qui devront être ratifiés par la prochaine Assemblée Générale.

Art. 16. Le conseil d'Administration dirige l'association ILULA ORPHAN PROGRAM LUXEMBOURG-TANZANIA

A.s.b.l. dans le cadre des dispositions statutaires ainsi que sur mandat des décisions prises par l'Assemblée Générale.

Il se réunit aussi souvent que de besoin par convocation du secrétaire sur demande du président ou de trois membres

au moins, qui doivent faire part de l'ordre du jour. Il peut délibérer valablement dès que la moitié des membres actifs est
présente. Les membres du Conseil d'Administration qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s'abstenir
du vote.

Chapitre 6. Règlement et Surveillance des Comptes

Art. 17. Le Conseil d'Administration est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'Assemblée Générale le

compte de produits et pertes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. La surveillance des comptes de
l'association est assurée par un vérificateur de comptes qui fait rapport à l'Assemblée Générale.

Art. 18. Les ressources de l'association proviennent notamment de:
a) cotisations des membres
b) dons et legs faits en sa faveur
c) parrainages
d) manifestations, stands et marchés
Cette énumération n'est pas exhaustive, ni limitative.

Chapitre 7. Assemblée Générale

Art. 19. L'Assemblé Générale se compose de tous les membres actifs de l'association. Elle se réunit au moins une fois

par an. L'Assemblée Générale ordinaire a lieu chaque année au cours du premier trimestre de l'année civile. Elle est
convoquée par le Conseil d'Administration, par invitation personnelle à tous les membres actifs et membres d'honneur
au moins trente jours à l'avance. La convocation doit contenir la date exacte, le lieu et l'ordre du jour. Tout membre actif
peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration
écrite sans qu'il soit cependant permis à un associé de représenter plus d'un seul membre absent.

Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée, si 1/3 des membres en expriment le désir par lettre

recommandée à l'adresse du Conseil d'Administration avec mention de la date, du lieu et de l'ordre du jour au moins
trente jours à l'avance.

A l'issue de l'Assemblée Générale extraordinaire, un rapport d'activité et compte rendu financier sont distribués aux

membres et déposés au Registre de Commerce.

Art. 20. L'Assemblée Générale seule a le droit:
a) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'association
b) de nommer et de révoquer les membres du Conseil d'Administration et les réviseurs de caisse. Sont élus les candidats

qui ont obtenu le plus de voix. Les élections auront lieu par vote secret et à la majorité simple des voix. En cas d'égalité
de voix, celle du président est prépondérante

c) d'approuver annuellement les comptes et les budgets financiers et le rapport d'activité du Conseil d'Administration
d) de prendre toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement et statutairement dévolus au Conseil

d'Administration

52660

e) d'élire un ou deux réviseurs de caisse
f) de fixer les cotisations

Chapitre 8. Dissolution, Liquidation

Art. 21. La dissolution de l'association ne peut être décidée que par 2/3 des membres présents à l'Assemblée Générale

extraordinaire convoquée à cet effet.

Lors de la dissolution de l'association, après acquittement des dettes, l'avoir social est mis à disposition d'une organi-

sation non gouvernementale agréée en vertu de la loi du 6 janvier 1996 sur la coopération au développement, désignée
par voie ordinaire de l'Assemblée Générale.

Chapitre 9. Dispositions Générales

Art. 22. Par exception, l'exercice social 2007 commence à la date du présent acte et finit le 31 décembre 2007.

Art. 23. Toutes les questions non réglées par les présents statuts sont réglées par la loi du 4 mars 1994 portant

modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Les présents statuts ont été unanimement acceptés lors de l'assemblée générale du 29 janvier 2007 par les membres

fondateurs:

Botzem Andre, employé privé en retraite, demeurant à L-8119 Bridel 18, rue Paul Binsfeld, de nationalité luxembour-

geoise

Diederich Marc, mécanicien d'avions, demeurant à L-7329 Heisdorf 9, rue de Mullendorf, de nationalité luxembour-

geoise

Fonck Therese, femme au foyer, demeurant à L-7329 Heisdorf 9, rue de Mullendorf, de nationalité luxembourgeoise
Geier Stefan, ingénieur, demeurant à L-8128 Bridel 5, rue de l'Ecole, de nationalité allemande
Jans Claudine, chargée de cours, demeurant à L-8156 Bridel 10, rue Lucien Wercollier, de nationalité luxembourgeoise
Majerus Juliette dite Liette, institutrice préscolaire en retraite, demeurant à L-1243 Luxembourg, 13, rue Felix de

Blochausen, de nationalité luxembourgeoise

Muller Marie-Jacqueline dite Margot, institutrice préscolaire en retraite, demeurant à L-8119 Bridel, 18, rue Paul Bins-

feld, de nationalité luxembourgeoise

Theis  Florence,  institutrice  en  retraite,  demeurant  à  L-  2666  Luxembourg  1,  rue  Emile  Verhaeren,  de  nationalité

luxembourgeoise

Reiners Jean-Pierre, curé, demeurant à L-8132 Bridel 1, rue François-Christian Gerden, de nationalité luxembourgeoise

Fait en autant d'exemplaires que de membres fondateurs.

Bridel, le 29 janvier 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007051380/7603/140.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04846. - Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

San Carlos Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 126.197.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Richard John Linsdall, information technologist, born in Chessington, Surrey, England, on October 12th, 1956,

residing at 78 Shawley Way, Epsom Downs, Surrey KT185PG, United Kingdom, duly represented by Mrs Karine Mastinu,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which, initialled ne varietur by the appearing persons and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities,

2. BENISE CORPORATION, a british Virgin Islands company with registered office at Pasea Estate, Road Town, Tortola

British Virgin Islands, duly represented by Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxy
given at Tortola on March 1st, 2005 which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

52661

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name SAN CARLOS SYSTEMS S.A.
(the «Company»)

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The object of the Company is to provide sales and consultancy services to a broad range of companies

who operate within or as part of the media sector. The sales and consultancy services will offer support and guidance in
developing and growing new and existing business areas, preparation and delivery of marketing support and selling clients
business offerings either as an agency for the customer or through a business alliance. The areas of business of SAN
CARLOS SYSTEMS S.A. will be, but are not limited to providing infrastructure and support to enable media companies
to deliver interactive media services through multiple channels, including 3 G mobile devices and broadband.

The company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies

and carry out all other forms of investments, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as manage,
control and develop such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The Company may also carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out . any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of three

thousand and one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) per share, 620 shares being entirely paid
up and 2,480 shares paid up at one fourth.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the second Wednesday of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2008.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating

to the meeting by way of visioconférence or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy

52662

to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continuous transmission of the
debates.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to

the meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continuous transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a half of the directors is present or represented at

a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented
at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members of more by the joint signature of two directors, or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate

on December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
Company and shall terminate on December 31st, 2007.

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from
time to time as provided in article 3 hereof.

52663

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

1) Richard John Linsdall, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800

6,200

2,480

2) BENISE CORPORATION, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,200

6,200

620

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

12,400

3,100

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of twelve thousand four hundred

euro (12.400,- EURO) is as of now available to the company

<i>Declaration-evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.

<i>General meeting of shareholder

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Richard John Linsdall, information technologist, born on October 12th, 1956 in Chessington, Surrey, England,

residing at 78 Shawley Way, Epsom Downs, Surrey KT185PG, United Kingdom

- Mrs Marianne Goebel, lawyer, born on May 16th, 1964 in Wiltz, residing at in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la

Chapelle

- Mr Charles Duro, lawyer, born on June 5th, 1958, in Luxembourg, residing in L-13258 Luxembourg, 3, rue de la

Chapelle

3. Has been appointed statutory auditor:
La société Fiduciaire Grand-Ducale S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

to be held in the year 2011, unless otherwise decided by a shareholders meeting.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

French version:

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

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Ont comparu:

1. Mr Richard John Linsdall, information technologist, né à Chessington, Surrey, England, le 12 octobre 1956, demeurant

à 78 Shawley Way, Epsom Downs, Surrey KT185PG, United Kingdom, représenté aux fins des présentes par Maître
Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration, laquelle signée ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

2. BENISE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Pasea Estate,

Road Town, Tortola British Virgin Islands, représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration lui délivrée à Tortola le 1er mars 2005, laquelle signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de SAN CARLOS SYSTEMS
S.A. (la «Société»)

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet de prester des services de conseils et de vente à une grande variété de sociétés

opérant dans ou faisant partie du secteur des médias. Les prestations de services comprendront l'assistance et le suivi du
développement et de la croissance de secteurs d'activités nouveaux ou existants, la préparation et la fourniture d'études
de marketing et la distribution de projets d'affaires soit à titre de représentant des clients, soit dans le cadre d'une
associatioa Les secteurs d'activités de SAN CARLOS SYSTEMS SA comprendront, sans que cette énumération soit ex-
haustive, la fourniture d'infrastructures et de supports permettant aux sociétés faisant partie du secteur des médias grâce
à de multiples canaux, incluant les mobiles 3G et les techniques «broadband».

La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
Elle pourra également réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directe-

ment ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, 620 actions étant entièrement
libérées et 2.480 actions libérées à hauteur d'un quart.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second
mercredi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en l'an deux mille et huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

52665

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts,

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens
satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes

52666

et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2007.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

1) Mr Richard John Linsdall, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

6.200

2.480

2) BENISE CORPORATION, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

6.200

620

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

12.400

3.100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

Euros (12.400,.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cents
Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Mr Richard John Linsdall, information technologist, né le 12 octobre 1956 à Chessington, Surrey, England, demeurant

à 78 Shawley Way, Epsom Downs, Surrey KT185PG, United Kingdom

- Me Marianne Goebel avocat, née le 16 mai 1964 à Wiltz, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Me Charles Duro, avocat, né le 5 juin 1958 à Luxembourg, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes :
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2011, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

52667

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: K. Mastinu, C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, Relation: LAC/2007/2979. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051553/211/359.
(070051154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

General European Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 52.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007051502/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03764. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

LSF Japan Investments I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 126.427.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies  register  under  number  B  91.796,  represented  by  Mr  Philippe
Detournay, here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, by virtue of a power of attorney, given in Luxem-
bourg, on 20 March 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding

and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of
Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development
of those participations, rights, interests and obligations without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure
holding companies.

52668

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsid-
iaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the devel-
opment of, its corporate purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of LSF JAPAN INVESTMENTS I S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euro),

represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

52669

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by LONE STAR CAPITAL

INVESTMENTS S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand six hundred (2,600.-) euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Benjamin Drew Velvin III, real estate professional, with professional address at 717, North Harwood Street, 75201

Dallas, Texas, USA; and

- Mr Philippe Detournay, company director, with professional address at 10b, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.

52670

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 91.796 représentée par M. Philippe Detournay,

ici représentée par Me Julie Chartrain, avocat,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 mars 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents
statuts (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,

l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations sans tomber toutefois dans
le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyes pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement
et le contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, établir,
détenir, gérer, développer et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société est dénommée LSF JAPAN INVESTMENTS I S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté

par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

52671

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi de 1915.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

52672

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR

CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement deux mille six cents (2.600,-) euros.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- M. Benjamin D. Velvin III, professionnel immobilier, avec adresse professionnelle à 717, North Harwood Street, 75201

Dallas, Texas, Etats-Unis; et

- M. Philippe Detournay, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10b, rue Henri Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, Relation: LAC/2007/3101. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007052144/230/276.
(070051700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Keeley, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.461.

Il résulte de 3 conventions de cession de parts sociales sous seing privé prenant effet le 9 octobre 2006, que la société

COGNETAS (LUXEMBOURG) SA, demeurant 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a transféré 170 parts sociales
ordinaires dans KEELEY S.à.r.l. comme suit:

- 80 parts sociales à M. Joris Coppye, demeurant à 2990 Wuustwezel, Arthur Boelstraat, 77, Belgique,
- 50 parts sociales à M. Francesco Aguilera, demeurant à c. Gran de Gracia, n 

o

 56, 4 

o

 la, 08012 Barcelone, Espagne,

- 40 parts sociales à M. Jens Schroeder, demeurant à Syrenveg, 5, 7000 Frederica, Danemark,
Il en résulte que depuis le 9 octobre 2006, COGNETAS (LUXEMBOURG) SA détient 3.105 parts sociales ordinaires

dans KEELEY Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Segers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007051597/7407/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

52673

Global Crossing PEC Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.472.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire

<i>tenue extraordinairement en date du 28 décembre 2006

Il a été décidé:
de renouveler le mandat aux gérants de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Keogh Bernard, né à Baile Atha Cliath/Dublin (Irelande), le 13 septembre 1967, demeurant à 12, Brighton

Court, Brighton Road, Foxrock/Dublin 18, Irelande

- Monsieur Arthur Eshuis, né à Rijssen (Pays-Bas), le 2 juin 1966, demeurant à Nassaukade 113-HS, 1052 EA Amsterdam,

Pays-Bas

- Mademoiselle Sylvia Infanger, né à Fribourg (Suisse), le 5 avril 1957, demeurant à 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg, Grand-Duché du Luxembourg

Il en résulte des résolutions prises ci-dessus que le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
- Arthur Eshuis,
- Bernard Keogh,
- Kuy Ly Ang,
- Sylvia Infanger

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Pour GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG II S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051567/2270/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00771. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Keeley, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.461.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG)

SA, demeurant 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et M. Hans Udo Wenzel, demeurant à Via marchiondi, 7, 20122
Millan, Italie, prenant effet le 31 décembre 2005, que cent vingt-neuf (129) parts sociales ordinaires de la société à res-
ponsabilité limitée KEELEY, avec siège social à Luxembourg, ont été transférées depuis le 31 décembre 2005 par ELECTRA
PARTNERS LUXEMBOURG SA, préqualifié, à M. Hans Udo Wenzel, préqualifiée.

Il en résulte que ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) SA détient 3.275 parts sociales ordinaires dans KEELEY Sàrl

et que M. Hans Udo Wenzel détient, depuis le 31 décembre 2005, 1.884 parts sociales ordinaires dans KEELEY.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Segers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007051607/7407/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Kenmore French Office Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 126.507.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of March,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

52674

There appeared:

KENMORE INVESTMENTS LTD, a company incorporated under the laws of Scotland, having its registered office at

33 Castle Street, Edinburgh EH2 3DN United Kingdom, with registration number 102139,

represented by Bernard Beerens, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March

9th, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

KENMORE FRENCH OFFICE FUND S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as
by the present articles of association after the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

100 (one hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, all
subscribed and fully paid-up.

52675

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder, or as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

the sole manager and in case of plurality of managers by the joint signature of two managers of the Company or by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

52676

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager, or as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders has discretionary power to

dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve
or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting

of the shareholders;

(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

52677

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, KENMORE INVESTMENTS LTD, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for

100 (one hundred) shares in registered form, with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 62,000.- (sixty-two thousand
euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 49,500.- (forty-nine thousand five hundred euro) is to be allocated to the share premium reserve

of the Company.

The amount of EUR 62,000.- (sixty-two thousand euro) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 2,500.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born on 16 October 1970 in S-Gravenhagen, The

Netherlands, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

KENMORE INVESTMENTS LTD., une société constituée selon les lois d'Ecosse, ayant son siège social au 33 Castle

Street, Edimbourg EH2 3DN, Royaume-Uni, avec numéro d'immatriculation 102139,

ici représentée par Bernard Beerens, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 9 mars 2007,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination KENMORE FRENCH

OFFICE FUND S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans les

limites de la commune de Schuttrange par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

52678

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou tous instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En  cas  de  pluralité  d'associés,  la  cession  de  parts  sociales  à  des  non-associés  est  soumise  à  l'accord  préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Les gérant(s) ne doivent pas nécessairement être
associé(s).

52679

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes
ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute

autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés  apparaîtront sur un document  unique  ou  sur  plusieurs  copies  d'une  résolution  identique,  envoyées  par
courrier ou par téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

52680

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une
indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et
les dettes des gérants, du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le
reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes;

(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, KENMORE INVESTMENTS LTD., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

100 (cent) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune
et de les libérer intégralement par versement en numéraire d'un montant total de EUR 62.000,- (soixante-deux mille
euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) sera affecté au compte capital nominal de la Société; et
(ii) un montant de EUR 49.500,- (quarante-neuf mille cinq cents euros) sera affecté à la réserve prime de la Société.
La somme de EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2.500,- euros.

52681

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né le 16 octobre 1970 à S-Gravenhangen, Pays-Bas, de-

meurant professionnellement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est fixé au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2047. — Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007052320/211/411.
(070051930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Global Crossing PEC Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.471.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire

<i>tenue extraordinairement en date du 28 décembre 2006

Il a été décidé:
de renouveler le mandat aux gérants de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Keogh Bernard, né à Baile Atha Cliath/Dublin (Irelande), le 13 septembre 1967, demeurant à 12, Brighton

Court, Brighton Road, Foxrock/Dublin 18, Irelande

- Monsieur Arthur Eshuis, né à Rijssen (Pays-Bas), le 2 juin 1966, demeurant à Nassaukade 113-HS, 1052 EA Amsterdam,

Pays-Bas

- Mademoiselle Sylvia Infanger, né à Fribourg (Suisse), le 5 avril 1957, demeurant à 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg, Grand-Duché du Luxembourg

Il en résulte des résolutions prises ci-dessus que le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
- Arthur Eshuis,
- Bernard Keogh,
- Kuy Ly Ang,
- Sylvia Infanger

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Pour GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051570/2270/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

52682

Indesit Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 15.826.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 27 mars 2007 à 15.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Francesco Marzullo de sa fonction de président du Conseil d'Admi-

nistration et le remercie pour son activité déployée jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Michèle Piagnani, né à Perugia (Italie) le 9

mars 1971, résidant à Massagno, Via San Gottardo, 80 CH 6900 (Suisse) président du Conseil d'Administration pour une
période échéant à l'Assemblée Générale statutaire à tenir en 2007.

Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit
Monsieur Michèle Piagnani, président du Conseil
Monsieur Marco Marini, administrateur
Monsieur Sergio Bertasi, administrateur
Monsieur Luca Checchinato, administrateur
Monsieur Dominique Audia, administrateur
Toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007051624/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Bonaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.130.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société le 19 décembre 2006

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 décembre

2006 que:

- L'assemblée accepte la démission de HALSEY S.àr.l. et de David Harvey de leur fonctions d'administrateur de la

Société avec effet immédiat.

- L'assemblée nomme en remplacement M. Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle (Belgique),

avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et M. Marcello Preis, directeur, né le 1 

er

février 1962, à Milan (Italie), avec adresse Losanna n 

o

 4, Milan, Italie, I-20154 en tant qu'administrateurs, jusqu'à l'appro-

bation des comptes de l'exercice clôturant le 31 décembre 2011 avec effet au 18 décembre 2006.

Par conséquent, les administrateurs de la Société au 19 Décembre 2006 sont les suivants:
- M. Christophe Gammal;
- Ms. Kristel Segers;
- M. Marcello Preis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2007051725/6762/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

52683

Panavision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.393.

EXTRAIT

Il ressort de la résolution de l'associé unique du 21 août 2006 que

- Monsieur Nigel E. Hurdle, Little House, Heather Drive, Sunningdale, Berkshire SL5 OHS, Grande-Bretagne

a été nommé gérant, son mandat prenant fin lors de la prochaine résolution de l'associé unique statuant sur les comptes

au 31 décembre 2006

- ERNST &amp; YOUNG Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach

a été nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de la prochaine résolution de l'associé unique

statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007051721/534/21.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Rohi Inv. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 69.085.

1. Suite à des résolutions prises en date du 1 

er

 mai 2002, l'associée CHASE BANK &amp; TRUST COMPANY (CI.) LIMITED

a modifié sa dénomination en J.P. MORGAN TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, avec siège social à TRIDENT TRUST
COMPANY (B.V.I.) LIMITED, Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges Bri-
taniques), enregistrée auprès du Register of Companies incorporated in Jersey sous le numéro 9225.

2. Suite à des résolutions prises en date du 1 

er

 mai 2002, l'associée CHASE BANK (CI.) NOMINEES LIMITED a modifié

sa dénomination en J.P. MORGAN NOMINEES (JERSEY) LIMITED, avec siège social à TRIDENT TRUST COMPANY
(B.V.I.) LIMITED, Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britaniques), en-
registrée auprès du Register of Companies incorporated in Jersey sous le numéro 2105.

3. Suite à un contrat de cession de parts sociales daté du 4 mars 2003, l'associée CHASE MANHATTAN CORPORATE

SERVICES LIMITED a cédé ses 500 (cinq cents) parts sociales à l'associée J.P. MORGAN NOMINEES (JERSEY) LIMITED,
avec siège social à TRIDENT TRUST COMPANY (B.V.I.) LIMITED, Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146,
Road Town, Tortola (Iles Vierges Britaniques), enregistrée auprès du Register of Companies incorporated in Jersey sous
le numéro 2105, qui détient désormais 1.000 (mille) parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Pour avis sincère et conforme
Pour ROHI INV., S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007051723/29/28.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

52684

Bonaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.130.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société le 28 août 2006

Il résulte du procès-verbal de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 août 2006

que:

1. L'assemblée accepte le renouvellement du mandat des administrateurs HALSEY S.àr.l, Kristel Segers et David Harvey

à compter du 28 août 2006 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2012.

2. L'assemblée accepte le renouvellement du commissaire aux comptes VO CONSULTING LUX SA compter du 28

août 2006 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signature

Référence de publication: 2007051726/6762/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06557. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

MLArg Real Estate 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.525.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 5 avril 2007

Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Kendall Young avec effet immédiat, l'Associé Unique

a décidé de nommer en remplacement comme gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur
Steven Glassman, né le 17 août 1964 dans le New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au
4 World Financial Center, NY 10080 New York (Etats-Unis d'Amérique).

De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:

<i>Gérants A:

- Monsieur Mark Fenchelle, né le 14 janvier 1962 à Londres (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2

King Edward Street, EC1A 1HQ Londres (Royaume-Uni);

- Monsieur Steven Glassman, né le 17 août 1964 dans le New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 4 World Financial Center, NY 10080 New York (Etats-Unis d'Amérique)

<i>Gérants B:

- Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg

Signature.

Référence de publication: 2007051728/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

MLArg Real Estate 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.518.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 5 avril 2007

Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Kendall Young avec effet immédiat, l'Associé Unique

a décidé de nommer en remplacement comme gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur
Steven Glassman, né le 17 août 1964 dans le New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au
4 World Financial Center, NY 10080 New York (Etats-Unis d'Amérique).

52685

De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:

<i>Gérants A:

- Monsieur Mark Fenchelle, né le 14 janvier 1962 à Londres (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2

King Edward Street, EC1A 1HQ Londres (Royaume-Uni);

- Monsieur Steven Glassman, né le 17 août 1964 dans le New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 4 World Financial Center, NY 10080 New York (Etats-Unis d'Amérique)

<i>Gérants B:

- Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2007051729/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02507. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070051323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Pronimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.287.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051859/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03953. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Polaris Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007051864/206/13.
(070051979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Gian Burrasca S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.396.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 30 mars 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet au 30 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

52686

Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007051068/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01348. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Forte dei Marmi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.171.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

FORTE DEI MARMI S.A.
R. Donati / J. Rossi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007051489/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04019. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Tri Logis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3582 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

R.C.S. Luxembourg B 126.555.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jorge Pacheco Alcobia, gérant de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 28 novembre 1971, demeurant à 3,

rue Edison, L-3462 Dudelange,

2. Monsieur François Brandao Soares, gérant de Sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 26 septembre 1971, demeurant à

48, rue des Mouleurs, L-3582 Dudelange.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRI LOGIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l'exploitation d'une agence immobilière, l'acquisition et la

vente d'immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise en location ainsi que la mise en location de biens meubles
et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.

52687

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR)) représenté par trois cent trente (330) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le quinzième jour du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

52688

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1) M. Jorge Pacheco Alcobia prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165

2) M. François Brandao Soares prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-trois mille euros

(33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
- Madame Romana Mikolajczak épouse Gentilotti, coiffeuse, née à Ostrow Wielkopolski (Pologne) le 9 août 1973,

demeurant à 3, rue Edison, L-3462 Dudelange,

- Monsieur Jorge Pacheco Alcobia, gérant de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 28 novembre 1971, demeurant à 3, rue

Edison, L-3462 Dudelange,

- Monsieur François Brandao Soares, gérant de Sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 26 septembre 1971, demeurant à

48, rue des Mouleurs, L-3582 Dudelange.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Madame Elisabeth Goncalves Teixeira, ouvrière, née à Dudelange le 12 février 1971, demeurant 48, rue des Mouleurs,

L-3583 Dudelange.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2012.

5. Le siège social de la société est fixé à 48, rue des Mouleurs à L-3583 Dudelange.
6. L'Assemblée nomme en qualité d'administrateurs- délégués de la Société:
Monsieur Jorge Pacheco Alcobia,

52689

Monsieur François Brandao Soares,
Madame Romana Mikolajczak épouse Gentilotti
tous trois prénommés.
Ils auront les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et

pourront engager la Société par leur signature individuelle.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Pacheco Alcobia, F. Brandao Soares, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, Relation: LAC/2007/3520. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052307/220/155.
(070052043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Alex-Turi-Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 20, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 38.040.

Statuts coordonnés suivant acte du 16 mars 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051890/232/11.
(070051922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Furia International S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.497.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société FURIA HOLDING S.r.l., société de droit italien avec siège social à I-43036 Fidenza, 35, Via Cardano, inscrite

au Registro Imprese di Parma sous le numéro 02402480343, ici représentée par Monsieur Serge Marion, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu d'une procuration donnée à Fidenza le
21 mars 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

52690

manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société pourra prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et

procéder à l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de FURIA INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites par la société
FURIA INTERNATIONAL S.r.l., prénommée.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel

que modifiée, s'appliquent.

52691

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

<i>Résolutions prises par la constituante

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Madame Helena Di Vito, employée privée, née à B-Messancy le 8 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

2. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Ils ont les pouvoirs les plus étendus. Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
3. L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2007. REM/2007/639. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007052339/5770/104.
(070051891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

NR Electronic S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Autoglas Technik Mobil S.à r.l.).

Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 122.764.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 avril 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051878/202/13.
(070052140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Pandion Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Vinstock S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.449.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 364 du 22 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051879/230/13.
(070051868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

52692

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.315.675,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051873/242/13.
(070051917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

LuxCo 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.604.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 84.993,

here represented by Mrs Madeline Boucher, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated March 29th, 2007.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 16 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.00) each.

52693

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve

52694

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and seven.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
Euro (EUR 1,700.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, the Notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,

ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 mars 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 16 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

52695

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

52696

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,00).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4336. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052266/220/229.
(070052146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Eurodns SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.I. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 89.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051876/242/12.
(070051916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

YMA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.537.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

52697

Ont comparu:

1) Monsieur Yves Mahé, administrateur de sociétés, né à Versailles (France), le 26 janvier 1953, demeurant profes-

sionnellement à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau,

ici représenté par Monsieur Philippe Haquenne mieux qualifié ci-après,
en vertu d'une procuration donnée le 27 mars 2007.
2) Monsieur Philippe Haquenne, administrateur de sociétés, né à Mons, le 15 janvier 1948, demeurant professionnel-

lement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

3) Monsieur François-Xavier Seleck, gestionnaire de portefeuille, né à Arlon, le 30 octobre 1973, demeurant à L-1449

Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux

fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant dans leur capacité respective, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme que les parties pré-mentionnées ci-dessus déclarent organiser entre elles.

Titre Premier: Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la

suite une société (la «Société») ayant la forme d'une société anonyme organisée d'après les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et les présents statuts.

La Société porte le nom de YMA ASSET MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être créé, par simple décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»), des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune du siège social par simple décision du

Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. L'objet social de la société est la gestion d'OPCVM luxembourgeois (ORGANISMES DE PLACEMENT COL-

LECTIF DE VALEURS MOBILIERES) et/ou étrangers agréés conformément à la directive 85/611/CEE ainsi que d'autres
OPC luxembourgeois (ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF) et/ou étrangers qui ne relèveraient pas de cette
directive, l'administration de ses propres actifs n'ayant qu'un caractère accessoire.

Les activités de gestion d'OPCVM et d'OPC incluent, notamment:
(i) la gestion de portefeuille. A ce titre, la société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC en gestion, donner

tous avis ou recommandations quant aux investissements à effectuer, effectuer tous actes de disposition et d'adminis-
tration des actifs, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres
avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC en gestion, tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les avoirs des OPCVM et OPC. Cette énumération n'est pas exhaustive mais indicative.

(ii) l'administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l'ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du

20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif dont notamment l'évaluation du portefeuille et la
détermination de la valeur des actions et/ou des parts des OPCVM et OPC, l'émission et le rachat des actions et/ou des
parts des OPCVM et OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l'enregistrement et la conservation des opérations.
Cette énumération n'est pas exhaustive mais indicative.

(iii) la commercialisation à Luxembourg et/ou à l'étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
La société peut rendre des services de gestion de portefeuille d'investissement, y compris ceux qui sont détenus par

des fonds de retraite, sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d'un mandat donné par les investisseurs,
lorsque ces portefeuilles comportent un ou plusieurs instruments énumérés dans la Section B de l'Annexe II de la loi
modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La société peut, en tant que services auxiliaires, rendre des services de conseils en investissement portant sur un ou

plusieurs des instruments énumérés à la section B de l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier et des services de garde et administration, pour des parts d'OPC.

La société peut exercer toute activité supplémentaire qu'elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans les

limites prévues par la loi du 10 août 1915 et le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (telles que modifiées).

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale») statuant comme en matière de modification des statuts et con-
formément à la loi luxembourgeoise.

52698

Titre deux: Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- euros) représenté par deux

mille cinq cent (2.500,-) actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune. Les actions sont entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à 10 millions d'euros (10.000.000,- d'euros) qui sera représenté par cent mille (100.000,-)

actions d'une valeur nominale de 100,- euro chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts. En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé. Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de la
publication des statuts et peut être renouvelée par l'Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui n'auraient pas encore été émises par le Conseil d'Administration.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont

tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Toute cession d'actions est subordonnée à l'assentiment du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration

refuse d'agréer une cession, il n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus. Toutefois, le Conseil d'Administration ne
pourra opposer un refus d'agrément qu'à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs, à un prix
au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant le dernier bilan.

Titre trois: Administration

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires sans qu'il puisse prétendre à une
quelconque indemnité.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescriptions légales
alors en vigueur.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-

présidents. Par dérogation, le premier président est nommé directement par l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un

vice-président ou, à défaut, de l'administrateur le plus âgé.

Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. La présidence est assumée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à défaut, par l'administrateur le plus âgé.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si le tiers de ses membres sont présents ou

représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex, e-mail ou télécopieur à un autre admi-

nistrateur  mandat  pour  le  représenter  aux  réunions  du  Conseil  d'Administration  et  y  voter  en  ses  lieu  et  place,  un
administrateur pouvant représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d'Administration à l'exception de celles désignées au dernier paragraphe de l'article

8 seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

52699

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents, actionnaires ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de
fonctions permanentes ou temporaires. Le Conseil fixe les pouvoirs, les attributions, le titre que porteront les délégués
ainsi que leurs émoluments.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement. Le Conseil pourra instituer

des comités exécutifs et en déterminer les fonctions et les attributions.

Le Conseil représente la Société en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu'en défendant. Il

peut déléguer ce pouvoir de représentation à toute personne qu'il choisit soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 11. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu'ils en seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d'affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt opposé à celui de la Société, cet admi-

nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Titre quatre: Surveillance

Art. 13. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs Réviseurs d'entreprises externes indépendants,

justifiant d'une expérience adéquate qui sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur
nombre, leurs rémunérations ainsi que la durée de leur mandat.

Tout Réviseur d'entreprises externe indépendant peut être reconduit dans ses fonctions.

Titre cinq: Assemblée Générale

Art. 14. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l'ordre du jour. Ses décisions
sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art. 15. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Commune

du siège social indiqué dans la convocation le dernier lundi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, au lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par le Conseil d'Administration ou sur demande d'actionnaires réunissant
au moins vingt pour cent du capital.

Art. 16. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites dans la forme et

les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à tous
les actionnaires en nom au moins huit jours avant l'Assemblée Générale.

Art. 17. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un porteur de procurations, actionnaire

ou non.

Art. 18. L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration, ou, à son défaut, par un vice-

président du Conseil d'Administration dans l'ordre de leur nomination ou à leur défaut par un actionnaire désigné par
l'Assemblée Générale.

Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire et l'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour. Toutefois une Assemblée Générale

groupant tous les actionnaires peut, à l'unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans
la convocation ou se réunir sans convocation.

Chaque action donne droit à une voix.

52700

L'Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août 1915 sur les sociétés com-

merciales et de ses lois modificatives. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts,
les décisions sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentées.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l'Assemblée Générale. Celui-ci est signé par les membres du bureau

et  par les  actionnaires qui  le demandent. Les  copies  ou  extraits  des procès-verbaux  sont  valablement signés  par un
administrateur.

Titre six: Exercice Social - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera affecté
à la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social,
mais, reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l'Assemblée Générale qui en détermine souverainement l'affectation en ce

qui concerne le dividende, les mises en réserves et le report à nouveau.

Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d'Administration.
En observant les prescriptions légales en vigueur il peut être procédé à des distributions d'acomptes sur les dividendes.

Titre sept: Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'Assemblée Générale

des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la méthode
de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l'Assemblée Générale, les administrateurs en fonction sont
considérés, tant à l'égard des tiers qu'à l'égard de la Société, comme liquidateurs.

Art. 22. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

Titre huit: Dispositions Générales

Art. 23. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux

lois modificatives ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et aux éventuelles
lois modificatives. En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les
présents statuts sont considérées comme faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu'elles seront en vigueur au
moment où se posera la question de leur application.

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:

Identité des actionnaires

Nombre

%

Valeur

d'actions

nominale

détenues

des actions

détenues 

(*)

EUR

Yves Mahé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 60%

150.000,-

Philippe Haquenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 20%

50.000,-

François-Xavier Seleck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 20%

50.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 100%

250.000,-

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros

(250.000,- euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié devant
notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Estimation - Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui

incombent à la Société en raison de sa constitution, sont évalués à environ quatre mille cinq cents euros (4.500,- euros).

Pour les besoins de l'enregistrement, les comparants déclarent que la Société est constituée en conformité avec la loi

du 20 décembre 2002, et que le capital social est évalué à deux cent cinquante mille euros (250.000,- euros).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
L'assemblée générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2008.

52701

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont immé-

diatement réunis en assemblée générale, et après délibération, ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs de la Société:
- Monsieur André Roelants, président du Conseil d'Administration, né à Schaarbeeck (Belgique), le 25 novembre 1943,

demeurant à L-7447 Lintgen, 98A, rue de Fischbach.

- Monsieur Yves Mahé, administrateur de sociétés, né à Versailles (France), le 26 janvier 1953, demeurant profession-

nellement à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

- Monsieur Philippe Haquenne, administrateur de sociétés, né à Mons, le 15 janvier 1948, demeurant à professionnel-

lement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

Les administrateurs sont nommés pour une période de 6 ans, leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2012.

2. La société PricewaterhouseCoopers S. à r.l. ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1443 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.477 est nommée Réviseur d'entreprise externe indé-
pendant pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction.

3. Le siège social est fixé au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ph. Haquenne, Fr.-X. Seleck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, Relation: LAC/2007/3996. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007052309/220/252.
(070052012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.775.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007051067/1657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02857. - Reçu 104 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Dela Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 84.620.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 23 mars 2007

1. Elections statutaires
a. L'assemblée générale renouvelle le mandat du Réviseur PricewaterhouseCoopers pour une période qui viendra à

échéance lors de l'assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre
2007.

b. L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Hielke Faber et de nommer Administrateur Herman van den Hoogen, résident

aux Pays-Bas, Oudelandseweg 22, 3443 AB Woerden, pour une période de 5 ans, son mandat viendra à échéance lors
de l'assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2012.

- de nommer Administrateur Rudy Paridaens, résident en Belgique, rue de la Promenade 99, à B-6780 Messancy, pour

une période de 5 ans, son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2012.

52702

R. Paridaens
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007051722/1707/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD02977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051888/206/13.
(070051974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Orpalux Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue Wollefshiel.

R.C.S. Luxembourg B 95.501.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051861/203/11.
(070051990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

International Global Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
G. M. Prantzos / M. Berger
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur

Référence de publication: 2007051996/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02730. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Smoke Free International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 108.834.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52703

J. Gloden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051887/213/11.
(070052113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Corsadi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.394.

Statuts coordonnés en date du 2 novembre 2006, suite à un acte n 

o

 602 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051871/208/12.
(070051952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Infobase Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7553 Mersch, 8, rue J.B. Neuens.

R.C.S. Luxembourg B 56.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051874/242/12.
(070051913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Art &amp; Pavés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 108.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051884/206/13.
(070052151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

VR Netze Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 116.950.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007051999/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04541. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52704

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Alex-Turi-Bar S.à r.l.

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Bonaria S.A.

Bonaria S.A.

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Dela Re S.A.

Entwicklungskontor S.A.

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Kenmore French Office Fund S.à r.l.

LSF Japan Investments I S.àr.l.

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Vinstock S.A.

VR Netze Luxemburg S.à r.l.

WP IX LuxCo II S.à r.l.

YMA Asset Management S.A.