MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1096

8 juin 2007

SOMMAIRE

Aboukir Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52574

Actions de Solidarité Internationale Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52604

Alerno Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52574

Andava Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52564

Astor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52608

Beautymed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

52563

Binter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52570

Bomec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52578

Bonte s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52563

Carel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52566

Challanger Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52564

Dischavulco Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52562

EasyETF FTSE EPRA NAREIT Global . . . .

52607

EasyETF FTSE EPRA NAREIT Global . . . .

52608

Emmedue S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52571

Envoy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52575

Eudial S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52607

Faber Quisque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52578

Fineurope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52574

Finloc Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52566

Flitox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52578

Foxitec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52573

Frohfeld A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52571

Galega Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52573

Gomar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52568

Gottschol Alcuilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52569

Haston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52565

Hibou  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52576

Ibérique de Participations S.A.  . . . . . . . . . .

52575

Infire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52570

Interactive Development S.A.  . . . . . . . . . . .

52572

Jalor Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52577

Keeley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52608

Lamaco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52565

Liane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52575

Life One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52568

Lommsave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52565

Lupus Alpha Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52607

MFS Meridian Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52567

Newsha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52564

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52562

Parinfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52576

Prelude Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52579

Promoluxor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52578

Promorobis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52577

PVP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52573

Ronelle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52569

Sagil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52576

Salena Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52567

Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52572

Société de Participations FILUNOR  . . . . .

52563

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ments et de Participations  . . . . . . . . . . . . .

52570

Spektrum A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52562

Standard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52571

Stanley Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

52568

Suvian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52572

Tyr S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52575

U.P.I. - Union de Participations et d'Inves-

tissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52566

Valparsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52577

Vericon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52573

Woodlander Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

52567

52561

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.438.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>25 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d'administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049468/755/18.

Dischavulco Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.536.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006,
- affectation du résultat,
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915,
- nominations statutaires,
- divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050650/560/18.

Spektrum A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.220.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050704/45/18.

52562

Bonte s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-9674 Nocher, 20, Welscheedgen.

R.C.S. Luxembourg B 103.845.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du <i>19 juin 2007 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050758/1004/18.

Société de Participations FILUNOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 6.739.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 2007 à 11h00 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. nominations statutaires;

g. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051368/45/18.

Beautymed Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 84.865.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>19. Juni 2007 um 14.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
5. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007051476/534/18.

52563

Andava Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 56.168.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui aura lieu en date du <i>18 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du bilan, du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes relatifs

à l'exercice clôturé au 31 mars 2007;

2. Approbation des comptes clôturés au 31 mars 2007;
3. Affectation des résultats de l'exercice clôturé au 31 mars 2007;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051934/771/18.

Challanger Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 33.727.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the headoffice, on <i>June 20, 2007 at 11.00 o'clock, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts as per December 31, 2005 and December 31, 2006 and of the reports of the

board of directors and of the statutory auditor thereon.

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005 and at December 31, 2006.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Elections.
6. Miscellaneous.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2007051707/534/18.

Newsha S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 63.010.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>19 juin 2007 à 15.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2007051678/833/18.

52564

Lommsave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.108.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049774/755/19.

Lamaco, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 25.097.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>20. Juni 2007 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007049772/534/16.

Haston S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2007 à 9.30 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049785/755/19.

52565

U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.793.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 11.30 au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
- Affectation du résultat au 31 décembre 2006;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050558/16.

Carel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.487.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich, le <i>18 juin 2007 à 10.00 heures pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003, au 31 dé-

cembre 2004 et au 31 décembre 2005.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050715/751/19.

Finloc Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.973.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049777/755/17.

52566

Woodlander Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.226.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2007 à 15.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 14 mai 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047994/696/15.

MFS Meridian Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 39.346.

We have the pleasure to inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>june 18, 2007 at 10.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-

BOURG S.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accrual as of January 31, 2007 and the allocation of the met profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditors for the year ended January 31, 2007.
4. Election of the Directors and Auditors for the ensuing year.
5. Disclosure regarding the Directors recommendation for the distribution of dividends according to the prospectus

and the Articles of Incorporation.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2007051691/755/22.

Salena Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 73.907.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050645/45/16.

52567

Gomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.972.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 2007 à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturant
le 31 décembre 2006,

•

Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,

•

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

•

Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050682/755/19.

Stanley Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.828.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu lundi <i>18 juin 2007 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2007, n'a pas pu être tenue pour raisons techniques.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051679/1267/14.

Life One, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.356.

Die Anteilinhaber der LIFE ONE Sicav werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber am <i>18. Juni 2007 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg

eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bestätigung der Abänderung des Verkaufsprospekts der Life One Sicav
2. Abänderungen der Satzung der Life One Sicav:

- Artikel 6 wird gestrichen
- Änderung des Artikels 8
- Änderung des Artikels 9
- Änderung des Artikels 10
- Änderung des Artikels 11
- Änderung des Artikels 13
- Änderung des Artikels 25
- Änderung des Artikels 28
- Neue Nummerierung der jetzigen Artikel 7 bis 28

52568

Der Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

3. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Sollte das vorerwähnte Quorum anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden,
wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des Luxem-
burger  Rechts  einberufen,  um  über  die  auf  der  o.a.  Tagesordnung  stehenden  Punkte  abzustimmen.  Anlässlich  dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zweidrittelmehrheit der Stim-
men der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Jeder Anteilinhaber ist berechtigt an der außerordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Die Anteilinhaber

müssen ihre Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung bis zum 11. Juni 2007 spätestens um 18.00 Uhr
am Gesellschaftssitz der LIFE ONE Sicav oder unter der Faxnummer (+352) 2511 -4480 anmelden.

Die Anteilinhaber können sich auf Grund einer schriftlichen Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Das

Formular für die Vollmacht ist am Gesellschaftssitz der LIFE ONE Sicav oder unter der Faxnummer (+352) 2511 -4480
zu beziehen. Die Vollmachten müssen ebenfalls bis zum 11. Juni 2007 spätestens um 18.00 Uhr am Gesellschaftssitz der
LIFE ONE Sicav oder unter der Faxnummer (+352) 2511 -4480 eingehen.

Luxemburg, im Mai 2007.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007051475/2006/40.

Ronelle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.366.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>18 juin 2007 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d'administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2006.
2. Présentation et approbation du rapport du commissaire au compte sur l'exercice clos au 31 décembre 2006.
3. Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes de l'exercice clos au 31 décembre 2006.
4. Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2006.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation de l'administrateur M. Alexis De Bernardi.
7. Reconduction des mandats des administrateurs M. Alexis De Bernardi et Romaine Scheifer-Gillen, et du commis-

saire aux comptes M. Jean-Marc Heitz, pour une durée de un an.

8. Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
9. Décision en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée

sur la continuité de la société.

10. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050652/545/24.

Gottschol Alcuilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Z.I. Eselborn-Lentzweiler, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.809.

Einladung zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

am <i>18. Juni 2007 um 12.00 Uhr in Clervaux - Eselborn.

<i>Tagesordnung:

1. Begrüßung  und  Feststellung  der  Beschlussfähigkeit  der  Hauptversammlung  sowie  Wahl  des  Schriftführers  und

Stimmzählers;

2. Präsentation und Feststellung des Berichts des Verwaltungsrats zum Geschäftsjahr 2006;
3. Präsentation und Feststellung der Bilanz zum 31. December 2006;

52569

4. Entlastung des Verwaltungsrates der GOTTSCHOL ALCUILUX S.A. und des Wirtschaftsprüfers sowie Neuwahl

des Wirtschaftsprüfers;

5. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2006;
6. Beschlussfassung betreffend Kapitalerhöhung;
7. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007051369/261/20.

Binter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.671.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. démission d'un administrateur et nomination de son remplaçant;

g. nominations statutaires;

h. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

i. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050711/45/20.

Infire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.739.

les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>18 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2007, n'a pas pu être tenue pour raisons techniques.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051684/1267/14.

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Participations, Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 16.980.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>20 juin 2007 à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.

52570

3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Les dépôts d'actions en vue de cette Assemblée seront reçus jusqu'au 13 juin 2007 aux guichets de la FORTIS BANQUE

LUXEMBOURG S.A., 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu'au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050761/802/21.

Standard S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.235.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>18 juin 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

L'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2007, n'a pas pu être tenue pour raisons techniques.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051680/1267/14.

Emmedue S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.739.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049784/755/21.

Frohfeld A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 23.200.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>18. Juni 2007 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

52571

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Ausichtskommissars.
4. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007051479/534/16.

Interactive Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.023.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 juin 2007 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049776/755/17.

Signam International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.620.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu lundi <i>18 juin 2007 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2007, n'a pas pu être tenue pour raisons techniques.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051681/1267/14.

Suvian S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 8.515.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 20, 2007 at 5.00 p.m., with the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007051700/534/16.

52572

Galega Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 62.873.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050647/45/17.

PVP Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.781.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>18 juin 2007 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2007, n'a pas pu être tenue pour raisons techniques.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051682/1267/14.

Foxitec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.276.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>18 juin 2007 à 9.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2007, n'a pas pu être tenue pour raisons techniques.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051687/1267/14.

Vericon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 29.058.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement le <i>15 juin 2007 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura

pour ordre du jour:

52573

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051696/560/17.

Alerno Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 8.773.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>19 juin 2007 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051690/1267/15.

Fineurope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 31.424.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051478/560/17.

Aboukir Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.126.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>19 juin 2007 à 13.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051480/1267/15.

52574

Tyr S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.541.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 2007 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051935/45/17.

Liane S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.428.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>18 juin 2007 à 8.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2007, n'a pas pu être tenue pour raisons techniques.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051683/1267/14.

Envoy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.338.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>18 juin 2007 à 8.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2007, n'a pas pu être tenue pour raisons techniques.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051688/1267/14.

Ibérique de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.811.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>19 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

52575

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051685/1267/15.

Sagil, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 25.719.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051701/534/15.

Hibou, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.559.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>19 juin 2007 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051705/534/16.

Parinfin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.154.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>18 juin 2007 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051481/534/15.

52576

Valparsa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.998.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme VALPARSA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>18 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007052864/750/17.

Jalor Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 69.601.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

f. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050713/45/17.

Promorobis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.534.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051702/534/15.

52577

Promoluxor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.535.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051703/534/15.

Flitox, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.352.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, le <i>18 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007051706/534/16.

Bomec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.535.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 juin 200 7 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007052173/788/16.

Faber Quisque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.923.

L'an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

52578

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FABER QUISQUE

S.A R.L. (la Société) ayant son siège social au 18, avenue de la Porte - Neuve, L-2227 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 113.923, constituée suivant acte reçu le 18 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 816 du 24 avril 2006 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

A cette fin, comparaît l'associé unique de la Société:
La société anonyme luxembourgeoise ESSEPART S.A., ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n 

o

 110455,

ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Les 520 (cinq cent vingt) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du deuxième alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a encore pour objet toute activité de conseils stratégiques, ainsi que d'assistance et de représentation auprès

des administrations publiques nationales et internationales.

Ces faits exposés et reconnus exacts, l'associé unique, exerçant les prérogatives dévolues à l'assemblée décide ce qui

suit:

<i>Unique résolution

Il est décidé de modifier le deuxième alinéa de l'article 3 des statuts conformément à l'ordre du jour et de donner à

cet article 3 la teneur suivante:

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société a encore pour objet toute activité de conseils stratégiques, ainsi que d'assistance et de représentation auprès

des administrations publiques nationales et internationales.

La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, techniques, financières mobilières et immobi-

lières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2006, vol. 438, fol. 17, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 octobre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007054893/242/54.
(070067125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Prelude Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 127.654.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on April twenty-six.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

52579

There appeared:

AXENT  CAPITAL  LTD.,  a  company  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  United  Kingdom,  having  its

registered office at Blackwell House, 23 Guildhall Yard, London EC2V 5AE, United Kingdom

here represented by Frédérique Lefèvre, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, hereto attached.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme, which it forms:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable-specialized investment fund» under the
name of PRELUDE FUND (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in interests of investment funds, limited

partnerships, futures and options contracts, currencies, and financial instruments of any kind, in any other instruments
representing rights of ownership, claims or transferable securities and in cash, with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of February 13, 2007 relating to
specialised investment funds (The Law of February 13, 2007).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board» or the «Board of Directors»).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary economical, social, political or military devel-

opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Compartments of the Company

as defined in Article 22 hereof and shall be represented by shares of no par value, divided into several classes, as the
Board may decide to issue within the relevant Compartment.

The Company shall establish segregated opposable accounts each constituting a «Compartment» within the meaning

of article 71 of the Law of February 13, 2007, and the proceeds of the issue of the relating class or classes of shares shall
be invested, pursuant to Article 3 and Article 15 hereof, in such assets and instruments as the Board of Directors shall
from time to time determine in respect of the relating Compartment and in respect of specific assets and liabilities
complement of each corresponding class, as described in the selling documents. With respect to a specific Compartment,
the shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes. The different classes may have amongst
any other characteristics, for example, the following characteristics, distribution/accumulation policy, different fee struc-
tures, trading/hedging policies, different minimum subscription/holding. The Board of Directors may create at any moment
additional classes and Compartments. Classes and Compartments may be established for limited or unlimited duration.

The capital of the Company is denominated in EUR.
The  minimum  capital  of  the  Company  may  not  be  less  than  one  million  two  hundred  fifty  thousand  euros  (EUR

1,250,000.-). This minimum must be reached within a period of twelve months following the authorisation of the Company.

The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares of any class at any time (or for certain period

(s) of time), at a price based on the Net Asset Value per share of the relevant class determined in accordance with Article
22 hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Compartment shall, if

not expressed in EUR, be converted into EUR, and the capital shall be the total of the net assets of all the Compartments.

Art. 6. The Board is authorised without limitation to issue at any time additional shares of no par value, in any class

within any Compartment, without reserving the existing investors a preferential right to subscribe for the shares to be
issued.

Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue

price is payable within a period of time determined by the Board. The subscriber will without undue delay, upon acceptance
of the subscription and receipt of the issue price, receive share to the shares purchased by him.

The Company at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However in this case the invest-

ments  in  kind  must  be  in  accordance  with  the  respective  Compartment's  investment  policy  as  well  as  investment
restrictions (if any). In addition these investments will be audited by the Fund's appointed auditor.

52580

The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the

power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase

applications and suspend or limit in compliance with Article 23 hereof, the sale for specific periods or permanently, to
individuals or corporate bodies in particular countries or areas.

Shares in any Compartment shall generally be issued in registered form, with up to 3 decimals. The inscription of the

shareholder's name in the register of shares evidences his or her right of ownership of such registered shares. A confir-
mation statement will be issued upon issuance of the shares.

Share certificates if any shall be signed by two Directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or

by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In
such latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of
Directors may from time to time determine.

Shares may be issued without indication of their nominal value only upon acceptance of the subscription and after

receipt of the purchase price. The subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the
purchase price by the Company, receive title to the shares purchased by him.

The shares of the Company are freely transferable, except in circumstances where, in the Board of Directors' opinion,

there may be taxation, fiscal, legal, pecuniary or material disadvantages to the Company as a result of the proposed
transfer.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of shareholders.

All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the amount paid on each
such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this

effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be entitled

to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions,
be entitled to dividends on a pro rata basis.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of usufruct, the

Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall have
been designated to represent the usufructuaries vis-à-vis the Company. In event of joint ownership, unless the Board of
Directors agrees otherwise, the person entitled to exercise such rights will be the person whose name appears first on
the subscription form.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or destroyed,

then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, including a bond
delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate

in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or

defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 7. The sale of Shares in the Company is restricted to Well Informed Investors as defined within the article 2 of

the Law of February 13, 2007.

52581

The Board may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body,

if in the judgement of the Board such holding may be detrimental to the Company or the majority of its shareholders or
any Compartments or class; if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if
as a result thereof it may have adverse regulatory, tax or fiscal consequences, in particular if as a result thereof the
Company would become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg [including but without
limitation tax laws], such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of Directors being herein
referred to as «Prohibited Person».

For such purposes the Board may:
(i) decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

(ii) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

(iii) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
(iv) where it appears to the Board that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person is

a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the Net

Asset Value per share of the relevant class as at the Valuation Date specified by the Board for the redemption of shares
in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate
or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with
Article 22, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in such
notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former
owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in
respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this paragraph,
but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be
claimed and shall revert to the Compartment that comprises the relevant class or classes of shares. The Board shall have
power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of
the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of the

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest
power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one class or if the possibility

exists of a conflict of interest between different classes such decisions are to be taken by a General Meeting representing
the shareholders of such class(es).

52582

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Tuesday in the month of June at 2:00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of its Net Asset Value is entitled to one vote. A shareholder may act at

any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any class or Compartment will also be passed, unless otherwise required by law or provided

herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant class or Compartment present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent by

mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members. Members

of the Board of Directors (the «Directors») need not be shareholders of the Company.

The Directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors,

are elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The Directors, whose names are
not proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.

The Directors may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the share-

holders or the Board of Directors may appoint another Director and, in the absence of any Director at a shareholders
meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. The Board of Directors may appoint an investment committee, which shall have an
advisory function. In addition, the Board of Directors may under its own authority, assign individual managerial duties to
committees, individual members of the Board of Directors or to third parties or companies. Any such appointment may
be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The
officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given
them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any Director may
participate in any meeting of the Board of Directors by conference call, videoconference or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by

52583

these means shall constitute presence in person at such meeting. Any Director may act at any meeting of the Board of
Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission another Director as his proxy.
One Director may act as proxy for several other Directors.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the Directors are present or

represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote. One Director may act as proxy holder for several other Directors.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

In compliance with article 60 of the Luxembourg law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,

the Board of Directors may delegate its powers of day-to-day management as well as the representation of the Company
with respect to management, either to one or more Directors, or to one or more individuals or legal entity(ies), that
may not necessarily be Directors and that may, upon approval of the Board, sub-delegate their duties. The Board may
give also special powers of attorney, under private or authentic form.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 15. The Board of Directors shall have power to determine the corporate and investment policy for the investments

relating to each Compartment and the class/classes of shares relating thereto and the course of conduct of the manage-
ment and business affairs of the Company as well as any restrictions which shall from time to time be applicable to the
investments of the Compartments, in compliance with applicable laws.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of investors

are in the competence of the Board of Directors.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a Director,
associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any Director or officer of the Company who serves as Director, associate, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any

transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving the investment manager, the custodian or any such
company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 17. The Company may decide to remunerate each of the Directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable costs and expenses of the Directors.

The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual signature of any

Director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Company or by the individual
signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors («réviseur d'entreprises agréé»), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to
honourableness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law of February 13,

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2007. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 20. As is more especially prescribed herein below, subject to any restrictions set out by the Board of Directors

for a given class of shares, the Company has the power to redeem its own shares at any time within the sole limitations
set forth by Luxembourg Law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and

procedures set forth by the Board in the selling documents for the shares and within the limits provided by Luxembourg
Law and these Articles.

The redemption price shall be based on the per share Net Asset Value of the relevant class on the relevant redemption

day, taking the shareholder's Equalisation Adjustment into account, if applicable, and decreased by a redemption charge,
if any, and by a redemption fee, if any, as determined in accordance with the provisions of Article 24 hereof less such
charges, fees and costs as the Board of Directors so decides, whose amount is specified in the selling documents for the
shares. Moreover, any taxes, commissions and other fees incurred in the respective countries in which Company shares
are sold will be charged to the shareholder.

The Board of Directors will in principle redeem the shares of the relevant Class on the last Valuation Day of the period

determined in the selling document, at a price based on the Net Asset Value determined on that day.

With respect to the shares of a class, the Board of Directors shall have power, with the consent of the shareholder

to divide in kind the whole or any part of the assets of the Compartment and appropriate such assets and transfer the
same to the shareholder requesting redemption in satisfaction or part satisfaction of the redemption price. The following
provisions shall apply to any such appropriation and transfer of assets; subject as hereinafter provided, the Company shall
transfer to the shareholder that proportion of the assets of the Compartment whose value corresponds to the Net Asset
Value of shares to be redeemed by the shareholder, provided always that the nature of the assets of the Compartment
and the type of any securities to be transferred to the shareholder shall be determined by the Board of Directors on
such basis as the Board of Directors in its sole discretion shall deem equitable as between the holder concerned and the
remaining shareholders and not prejudicial to the interests of the remaining shareholders and for the foregoing purposes,
the value of securities shall be determined on the same basis as used in calculating the Net Asset Value of the shares being
redeemed and the Board of Directors shall obtain the confirmation of such valuation by a special report of the auditors
of the Company.

The redemption price may be higher or lower than the price paid by the shareholder at the time of the subscription.
Any such request must be filed by such shareholder upon the period of notice determined by the Board of Directors,

and must be confirmed in writing to the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or
entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or
certificates (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

The Compartment shall honour redemption requests and the redeeming shareholder shall receive the redemption

price within the settlement period, under normal circumstances. However, the redemption procedure and/or settlement
can be subject to redemption constraints under special circumstance as provided hereunder.

Shares of any Class will not be redeemed if the calculation of the Net Asset Value of the corresponding Compartment

is suspended in accordance with Article 23. In the case of suspension of dealings in shares, the shareholder may give notice
that he wishes to withdraw his request. If no such notice is received by the Company, the request will be dealt with on
the first Valuation Day following the end of such suspension period.

The Company shall not, on any Redemption Day, be bound to redeem more than 10% of the number of shares in issue

in the Compartment concerned. If redemption requests for more than 10% are received, the exceeding part of the shares
will be submitted to redemption at the next Redemption Day, subject to the provisions herein. On such Redemption
Day, such requests for redemption will be complied with in priority to later requests.

When redemptions would exceed a level of the Compartment's Net Assets considered as detrimental by the Board

of Directors, the Company reserves the right to defer the calculation of the Net Asset Value per share after having sold
the necessary securities or other investments and receive the proceeds thereof. In this case, all or part of the redemption
requests will be processed at the Net Asset Value per share then calculated after the sale of the investments and the
receipt of the proceeds thereof.

Under special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the Compartment from

banks or other persons, the Company may in turn delay a proportionate part of the payment to persons requesting
redemption of shares in the Compartment concerned.

The Company may, at its discretion, defer payment of the redemption of shares of a Compartment if raising the

companies to pay such a redemption would, in its view, be unduly burdensome to such Compartment. The payment will
be deferred until the special circumstances have ceased; redemption could be based on the then-prevailing Net Asset
Value per share.

52585

If as a result of any request for redemption the amount invested by any shareholder in a Class would fall below the

minimum holding requirement in that Class, as may be provided in the selling documents, the Board of Directors may
decide to redeem the entire shareholding of such shareholder in such Class.

In the event that for any reason the Net Asset Value of any Compartment or Class (as defined in Article 20) would

fall below such amount as the Board of Directors shall determine to be the minimum investment level for the Compart-
ment or the Class to operate in an efficient manner, the Board of Directors may upon thirty days' prior notice to the
holders of shares of such Compartment or Class proceed to a compulsory redemption of all shares of the given Com-
partment  or  Class  at  the  Net  Asset  Value  calculated  on  the  Valuation  Day  at  which  such  decision  shall  take  effect,
decreased by any charges incurred in connection with the redemption of such shares (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses). Registered shareholders shall be notified in writing.

Art. 21. Unless otherwise determined by the Board of Directors, the Company shall permit any shareholder to ask

for the conversion of all or any of his shares into shares of another existing class. Conversion will be made on the Valuation
Day following the receipt of the conversion request alongside the terms and conditions determined by the Board of
Directors and must be confirmed in writing. Redemption terms and conditions apply mutatis mutandis to conversions.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each class.
The conversion price shall be derived from the respective Net Asset Value of both share Classes concerned, deter-

mined on the same or subsequent Valuation Day, taking the shareholder's Equalisation Adjustment on both sides into
account, if applicable, less a conversion fee, if any.

The rate at which all or part of the shares in a given class are converted to shares of another class is determined by

means of a formula taking into account the respective Net Asset Value and applicable fees, as stated in the selling docu-
ments.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Accounting Agent

shall calculate the Net Asset Value of Shares of each Compartment and its relating Class(es) (referred to as the «Net
Asset Value») on such date (referred to as the «Valuation Day») and under such frequency as determined by the Board
from time to time, but at least once a month. The determined date and frequency shall be specified in the selling documents
The calculation of each Shareholder's Equalisation Adjustment will normally occur within six Business Days following each
Valuation Day.

The Net Asset Value of each Compartment is equal to the total assets of that Compartment less its liabilities.
The Net Asset Value of each Compartment, respectively the Shares of each Class representing each Compartment

shall be expressed in the reference currency of the relevant Compartment, respectively the relevant Share's Class (the
«Reference Currency»).

If the Reference Currency of the Class concerned is different from the Reference Currency of the corresponding

Compartment, the Net Assets of the Compartment attributed to the Class valued in the Reference Currency of the
Compartment shall be converted into the Reference Currency of the Class concerned.

When the Board of Directors has decided for a specific Compartment to issue several classes of Shares, the Board of

Directors may decide to compute the Net Asset Value per Share of a Class as follows: on each Valuation Day the assets
and liabilities of the considered Compartment are valued in the Reference Currency of the Compartment. The Classes
of Shares participate in the portfolio of the Compartment according to the portfolio entitlements attributable to each
such Class.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular Class on a given Valuation Day

adjusted with the value of the assets and liabilities relating to that Class on that Valuation Day represents the total Net
Asset Value attributable to that Class of Shares on that Valuation Day. The Net Asset Value per Share of that Class on
a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that Class on that Valuation Day divided by the total number of Shares
of that Class then outstanding on that Valuation Day and rounding up or down to the nearest whole unit of the relevant
Reference Currency. For the avoidance of doubt, the unit of a Reference Currency is the smallest unit of that currency
(e.g. if the Reference Currency is EUR, the unit is the cent).

If, subsequent to the close of business on the relevant Valuation Day, there has been a material change in the quotations

for an appreciable portion of the investments of a Compartment, the Board of Directors may, in order to safeguard the
interests of the Compartment, cancel the first valuation and carry out a second valuation. All subscription and redemption
requests shall be treated on the basis of this second valuation.

Except as otherwise may be provided in the selling documents»:
I. The assets attributable to a Compartment shall be deemed to include:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of the securities sold but not

yet collected);

(3) all securities, derivatives, Shares, bonds, debentures, options, contracts, subscription rights and any other invest-

ments, instruments and securities;

52586

(4) all dividends and distributions due in cash or in kind to the extent known to the Company, provided that the

Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as trading
ex-dividends or ex-rights;

(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Compartment, except to the extent that such

interest is comprised in the principal thereof;

(6) the preliminary expenses as far as the same have not been written off; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
II. The value of assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall
be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) the value of all portfolio securities which are listed on an official Stock Exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price in Luxembourg on the principal market on which such securities are traded,
as furnished by a pricing service approved by the Board; If such prices are not representative of the fair value, such
securities as well as other permitted assets, including securities which are listed on a Stock Exchange or traded on a
regulated market, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good
faith by and under the direction of the Board;

(3) the value of securities which are not quoted or dealt in on any regulated market will be valued at the last available

price in Luxembourg, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair
value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board;

(4) the value of instruments (options, FX, FRA) will be valued at a fair value at which it is expected that they may be

resold or liquidated as determined in good faith under the direction of the Board; the liquidating value of Futures contracts
not traded on Futures Exchanges shall mean their liquidating value, determined, pursuant to policies established by the
Board, on a basis consistently applied for each different variety of contract. The liquidating value of Futures contracts
traded on Futures exchanges shall normally be based upon the settlement prices on the Futures exchanges on which the
particular Futures contracts are traded by the Compartment; provided that if a contract could not be liquidated on the
day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract
shall be such value as the Board may deem fair and reasonable;

(5) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

It should be noted that the Central Administration takes necessary measures to provide valuation in accordance with

accounting standards.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation if it considers that such valuation better

reflects the fair realisation value of any asset held by a Compartment.

The value expressed in a currency other than the Reference Currency will be converted at representative exchange

rates ruling on the Valuation Day.

In the valuation of the assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that incentive fees

will be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the actual amount
of such fees will be based on the performance of the assets as of determined period-end, there is the possibility that fees
actually paid may be different from those used for the calculation of the Net Asset Value at which Shares were repurchased.

The valuation of the assets is based on information (including without limitation, position reports, confirmation state-

ments, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to all open futures, forward and
option positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and accrued brokerage
commissions. The Accounting Agent may rely upon confirmation from the Prime Broker, financial counterparties for
Over-the-Counter transactions, in determining the value of assets held for the Compartments.

Assets allocated to an account at the Prime Broker may comprise assets of different Compartments «in segregated

accounts». In such event each Compartment will have a pro rata entitlement to the Trading Assets comprised in such
account which varies with allocations and withdrawals made on behalf of such Compartment. The pro rata will be cal-
culated at each Valuation Day and will vary with allocations and withdrawals made on behalf of each Compartment, and
with changes in the exchange rates of the Reference Currency of each Compartment relative to the Reference Currencies
of other Compartments.

All income and realized gains or losses and changes in valuation of open positions attributable to each Compartment

shall accrue to such Compartment and all expenses and liabilities related to a particular Compartment and any redemp-
tions of the Shares related thereto shall be charged to and paid from the assets attributable to the relevant Compartment.
Thus, the shareholders of any Compartment will not have any interest in any assets of the Company other than the assets
attributable to the Compartment held by them.

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III. The liabilities shall be deemed to include:
(1) all loans, bills and amounts payable;
(2) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property;

(3) an appropriate provision for future taxes based on capital and income, as determined from time to time by the

Accounting Agent, and other reserves, if any authorized and approved by the Board of Directors, in particular those that
have been set aside for a possible depreciation of the investments of the Company; and

(4) any other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its directors (including all reasonable out of pocket
expenses),  investment  advisors  or  investment  managers,  assistant  managers,  accountants,  custodian  bank  and  paying
agents, administrative, corporate and domiciliary agents, registrar and transfer agent, brokers and permanent represen-
tatives in places of registration, nominees and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing
services, cost of any proposed listings, maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses
(including reasonable marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different
languages) of the selling documents, explanatory memoranda or registration statements, annual reports and semi-annual
reports, taxes or governmental and supervisory authority charges, insurance costs and all other operating expenses
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex.

The Company may calculate administrative and other expenses of a regular nature on an estimated figure for yearly

or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of valuation,
a) Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefore,
until received by the Compartment, shall be deemed a debt due to the Compartment;

b) Shares of the Compartment to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the Valuation Day with respect thereto, and from such time and until paid the price therefore
shall be deemed to be a liability of the Compartment.

For the purposes of valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Compartment, will be ascribed

equally to the different Compartments, or if the amounts and cause justify doing so, will be prorated according to the
Net Asset of each Compartment.

Pursuant to the article 71 of the Law of February 13, 2007, the Company constitutes a single legal entity and notwith-

standing the article 2093 of the Luxembourg civil code, the assets of one Compartment are solely responsible for all
debts, engagements and obligations attributable to this Compartment. In this regard, if the Company incurs a liability,
which relates to a particular Compartment, the creditor's recourse with respect to such liability shall be limited solely
to the assets of the relevant Compartment.

The capital of the Company shall be at any time equal to the Net Assets of the Company. The Net Assets of the

Company are equal to the aggregate of the Net Assets of all Compartments, such assets being converted into EUR when
expressed in another currency.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Company or by a delegate

of the Company in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per Share, shall be final and binding on the
Company and past, present or future Shareholders.

Art. 23. The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Compart-

ments and the issue, conversion and redemption of the Shares:

(a) any period when any of the principal markets or exchanges on which a substantial portion of the investments of

the relevant Compartment from time to time are quoted is closed otherwise than for ordinary holidays or during which
dealings therein are restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which the disposal or valuation

of assets owned by the relevant Compartment would be impracticable;

(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the invest-

ments of the relevant Compartment or the current prices on any market or stock exchange;

(d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments due
on the redemption of Shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange.

Any of such suspension shall be notified to the Shareholders requesting redemption or conversion of their Shares.

Pending subscription and redemption requests can be withdrawn after written notification as long as these notifications

52588

reach the Company before the end of the suspension. These requests will be considered on the first Valuation Day
following the end of the suspension.

Art. 24. Whenever the Company shall offer securities of any class for subscription, the price per securities at which

such securities shall be offered and sold, unless otherwise indicated in the selling documents shall be based on the Net
Asset Value as herein above defined for the relevant class, taking the investor's Performance Fee deficit or credit related
to his investment in such Class, resulting from equalisation (the «Equalisation Adjustment») into account, if applicable
plus such charges and costs as the selling documents of the Company may provide.

The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board for each class.
The Board of Directors may reject subscription orders at any time, at its own discretion and without the need for

justification.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year.

Art. 26. The general meeting of investors of each Compartment shall, within the limits provided by law, determine

how the results of the Company shall be disposed of, at which frequency, and may from time to time declare, or authorise
the Board to declare distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the
prescribed minimum capital.

The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of investors in case of registered

shares.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time.

The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years

from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant class within the relevant Compartment of the Company. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the
Company to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

Art. 27. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving

institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of February 13, 2007 regarding

specialised investment funds.

If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. The Company shall enter into an Investment Management Agreement (the «Agreement») with AXENT CAP-

ITAL LTD, a management company established under the laws of England and Wales where under AXENT CAPITAL
LTD shall supply the Company with management services.

In the event of termination of the Agreement, in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith

upon the request AXENT CAPITAL LTD to a name not resembling to the one specified in Article 1 hereof.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant to the
Luxembourg Law of February 13, 2007.

Any decision or order of liquidation will be notified to the shareholders, and published in accordance with the Law of

February 13, 2007, in the Mémorial and three newspapers with adequate circulation, of which at least one shall be a
Luxembourg newspaper.

The  proceeds  of  liquidation  of  each  Compartment  will  be  distributed  to  the  shareholders  in  proportion  to  their

entitlements in that specific Compartment. The sums and assets payable in respect of shares whose holders failed to claim
these at the time of closure of the liquidation will be deposited at the Caisse de Consignations in Luxembourg. These
amounts will lapse if they are not claimed within the legal prescription period, which at present is thirty years.

The general meeting of shareholders of any Compartment may, at any time and upon notice of the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Compartment.

52589

In case the net assets of the Company falls below two thirds of the minimum level required by the law, the Board must

submit the question of the dissolution of the Company to a General Meeting of shareholders for which no quorum shall
be prescribed and which shall decide by simple majority of the shares represented at the meeting.

If the net assets falls below one fourth of the legal minimum, the Board must submit the question of the dissolution

to a General Meeting for which no quorum shall be prescribed. The dissolution may be resolved by investors holding one
fourth of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of 40 days as from the ascertainment that the net

assets have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum as the case may be.

Furthermore, in case the net assets of any Compartment would fall below the minimum provided for each Compart-

ment, and or in case the interest of the shareholders will demand so, the Board will be entitled, upon a duly motivated
resolution and without authorization of a general meeting, to decide the liquidation of such Compartment.

The Board may also proceed, upon a duly motivated resolution and without authorization of a general meeting, to

liquidate a Compartment if maintaining such Compartment would, in the opinion of the Directors, place the Company
in breach of any applicable laws, regulations or requirements of any jurisdiction, otherwise adversely affect or prejudice
the tax status, residence or good standing of the Company or otherwise cause the Company or its shareholders to suffer
material, financial or legal disadvantage.

The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar manner to the

convocations to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceed will be paid to the relevant share-
holders in proportion of the shares they are holding. Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing of
the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration
of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations to the benefit of the
unidentified shareholders.

Any resolution of the Board, whether to liquidate a Compartment, whether to call a general meeting to decide upon

the liquidation of a Compartment, will entail cancellation of the shares of the relevant Compartment and of all subscription
orders. Redemption and conversion request may be accepted and dealt with during the liquidation procedure, provided
the determination of the Net Asset Value can be carried out in normal circumstances.

Following the decision of the Board, the general meeting of shareholders of two or more Compartments may, at any

time and only upon notice of the Board, decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented
in each Compartment concerned, the absorption of one or more Compartments (the absorbed Compartment (s)) into
the remaining one (the absorbing Compartment). All the shareholders concerned will be notified by the Board. In any
case, the shareholders of the absorbed Compartment (s) shall be offered with the opportunity to redeem their Shares
free of charge during a one month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision
of merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the share-
holders who have not implemented this prerogative. Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the
Company will report upon the way the entire procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the
shares. All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Compartment or merge different Compartments
will be personally notified.

The Company may merge one of its Classes with a third party in accordance with the Luxembourg laws; in such case

the terms applicable to the merging amongst Compartments as provided in the paragraph above shall apply to the Com-
partment (s) to be merged.

Art. 30. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the shareholders of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject,

further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such class as far as the shareholders of this class
are present or represented.

Art. 31.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Luxembourg Law of February 13, 2007 and the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amen-
ded.

<i>Transitory dispositions

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007
The first ordinary general meeting shall be held in 2008.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately EUR

7,000.-.

<i>Initial capital - Subscription and payment

The initial capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 310 (three hundred and ten) shares

without designation of a par value.

52590

The capital was subscribed and paid in as follows:

Shareholders

Subscribed

number

Capital

of shares

(EUR)

AXENT CAPITAL LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

310

All shares were fully paid, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders.

The meeting elected as members of the Board of Directors until the close of next general meeting to be held in 2008:
Mr Guillaume Beau, residing professionally in London EC2V 5AE, 23, Guildhall Yard, Blackwell House, born in Nancy,

on February 17, 1954.

Mr Loïc Lamoureux, residing professionally in New York, NY 10013, USA, 32 N. Moore Street, born on September

11, 1961 in La Guerche-de-Bretagne.

Mr Olivier Champagne, residing professionally in 75012 Paris, 14, rue Audubon, born in Paris, on November 21, 1961.
Mr Pierre Delandmeter, residing professionally in L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, born in Uccle, on

March, 26, 1959.

II. The meeting elected as external auditor until the close of next general meeting to be held in 2008:
- DELOITTE S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67895.
III. The registered office is fixed at 2, place de Metz, L-2954 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

AXENT  CAPITAL  LTD.,  une  société  constituée  et  existent  sous  les  lois  du  Royaume-Uni,  ayant  son  siège  social

Blackwell House, 23 Guildhall Yard, Londres EC2V 5AE, Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Frédérique Lefèvre, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les «Statuts») d'une société

qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous
la dénomination de PRELUDE FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en participations dans des fonds d'inves-

tissement, «limited partnerships», futures et options, en devises et dans des produits financiers généralement quelconques,
en actions ou parts de fonds d'investissement, dans tout autre instrument représentatif de droits attachés à la propriété,
à des créances ou des valeurs mobilières, ainsi que dans des liquidités, dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles. La Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le
plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés («la
Loi du 13 février 2007»).

52591

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du Conseil d'Administration de la Société (le «Conseil» ou le «Conseil d'Administration») des succursales ou
bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale de différents

Compartiments et sera à tout moment égal aux actifs nets des Compartiments agrégés dans les buts tels que définis par
l'article 22 des présents statuts.

La Société établira des comptes d'affectation différents chacun constituant un «Compartiment» au sens de l'article 71

de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, et le produit de l'émission de la classe ou des
classes d'actions concernées sera placé, suivant l'article 3 et l'article 15 des présents statuts, suivant ce que le Conseil
d'Administration décidera de temps à autre pour le Compartiment concerné et suivant les actifs et avoirs spécifiques
compléments de chaque classe, comme décrit dans les documents de vente. Pour un Compartiment particulier, les actions
peuvent être de différentes classes, tel que le Conseil d'Administration le décidera. Les différentes classes peuvent avoir,
entre autres caractéristiques, par exemple, les caractéristiques suivantes: politique de distribution et d'accumulation,
structures de commissions différentes, politiques de trading et de couverture, souscription et détention minimums dif-
férents. Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des classes et des Compartiments supplémentaires. Des
classes et des Compartiments peuvent être établis pour une durée limitée ou illimitée.

Le capital de la Société est exprimé en EUR.
Le  capital  minimum  de  la  Société  ne  peut  pas  être  inférieur  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  euros  (EUR

1.250.000,-). Ce minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de la constitution de la Société.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d'une quelconque classe, entièrement

libérées, à un prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe concernée, à tout moment (ou pour une/
plusieurs certaines périodes) en accord avec l'article 22 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment, seront, s'ils ne sont pas

exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments.

Art. 6. Le Conseil d'Administration est dûment autorisé à émettre à tout moment de nouvelles actions sans valeur

nominale dans toutes les classes de tous les Compartiments, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription pour les nouvelles actions.

Les actions ne peuvent être distribuées qu'après acceptation de la souscription et après réception du prix d'émission.

Le prix d'émission est payable dans un délai déterminé par le Conseil d'Administration. Le souscripteur recevra sans délai,
après acceptation de la souscription et réception du prix d'émission, les actions qu'il a achetées.

La Société peut à sa discrétion accepter des souscriptions en nature, dans leur totalité ou en partie. Cependant, dans

ce cas, les apports en nature doivent être conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissement
du Compartiment concerné, le cas échéant. De plus, ces apports seront audités par le réviseur d'entreprises de la Société.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé, le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des nouvelles actions à émettre
et de les délivrer.

La Société peut dans le cadre de son activité de vente, et à sa discrétion, cesser l'émission d'actions, refuser des ordres

d'achat ainsi que suspendre ou limiter pour des périodes spécifiques ou indéfiniment, la vente d'actions à des personnes
physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés, conformément à l'article 23 ci-après.

Les actions de chaque Compartiment sont en général émises sous forme nominative, jusqu'à 3 décimales. L'inscription

du nom de l'actionnaire au registre des actions démontre le droit de propriété de cet/cette actionnaire sur ces actions
nominatives. Une confirmation de l'actionnariat sera émise lors de l'émission des actions.

Les certificats d'actions, s'il y en a, seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par
une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration. Dans ce cas, elle doit être manuscrite. La Société
pourra  émettre  des  certificats  provisoires  dans  les  formes  qui  seront  déterminées  de  temps  à  autre  par  le  Conseil
d'Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur.

Les actions de la Société sont librement transférables, sauf dans des circonstances où, de l'avis du Conseil d'Adminis-

tration, le transfert proposé peut entraîner des conséquences négatives au niveau fiscal, légal, monétaire ou matériel.

52592

Les paiements des dividendes se feront aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre

des actionnaires.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; et ce registre doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire d'actions nominatives, sa résidence ou domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé pour
chaque action. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l'attribution de droits sur une fraction d'actions, le souscripteur

n'aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, suivant ce que la Société déterminera pour le
mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d'usufruit, la

Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au moment où une
personne aura été désignée pour représenter les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société. En cas d'indivision,
à moins que le Conseil d'Administration n'en décide autrement, la personne qui pourra exercer de tels droits sera la
personne dont le nom apparaîtra en premier sur le bulletin de souscription.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société que son certificat d'actions a été égaré ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura

plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 7. La vente des actions de la Société est limitée aux investisseurs avertis tels que défini dans l'article 2 de la Loi

du 13 février 2007.

Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute per-

sonne, firme ou société si, de l'avis du Conseil d'Administration, une telle possession peut être préjudiciable pour la
Société, la majorité de ses actionnaires ou un Compartiment ou une classe quelconque, si elle peut entraîner des con-
séquences légales ou réglementaires négatives, soit au Luxembourg, soit à l'étranger, ou s'il en résultait que la Société
serait soumise à une loi autre que luxembourgeoise [y compris, mais sans limitation, les lois fiscales], ces personnes, firmes
ou sociétés à déterminer par le Conseil d'Administration étant ci-après désignées «Personne Non Autorisée».

A cet effet, le Conseil d'Administration:
(i) pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une Personne
Non Autorisée; et

(ii) pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, appuyés d'une déclaration
sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une Personne
Non Autorisée; et

(iii) pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne

Non Autorisée; et

(iv) s'il apparaît au Conseil d'Administration qu'une Personne Non Autorisée, seule ou ensemble avec d'autres per-

sonnes, est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de
prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son

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obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil
d'Administration pour le rachat d'actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou suivra
immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins
élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 22, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat
ainsi que des coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats pré-
mentionnés. Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat,
ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment qui comprend la ou les classes d'actions concernée
(s). Le Conseil aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au
nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représentera tous les actionnaires de

la Société si les décisions devant être prises sont d'un intérêt général pour tous les actionnaires. Ses résolutions lieront
tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe d'actions qu'ils détiennent. L'assemblée aura les pouvoirs
les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d'une classe ou s'il existe

une possibilité de conflit d'intérêt entre des classes différentes, ces décisions devront être prises par une assemblée
générale représentant les actionnaires de cette(ces) classe(s).

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire

ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation

concernés.

Art. 10. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement prévu dans les présents statuts.

Toute action d'une quelconque classe et quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à une quelconque classe seront également prises, dans la mesure où il n'en est pas autrement

disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires de la classe concernée présents et
votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée des actionnaires.

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Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration peut déter-
miner.

Si, toutefois, tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et s'ils déclarent avoir eu connaissance

préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres. Les membres

du Conseil d'Administration (les «Administrateurs») n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs dont les noms sont précisés dans l'ordre du jour de l'assemblée afin d'être proposés en tant

qu'Administrateurs, seront élus par l'assemblée à la majorité des voix des actions présentes et représentées. Les Admi-
nistrateurs dont les noms ne sont pas proposés dans l'ordre du jour, seront élus par l'assemblée à la majorité des voix
des actions en circulation.

Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans motif et/ou peuvent être remplacés à tout moment par

décision prise par les actionnaires.

Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du Conseil d'Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d'Administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration pourront désigner
à la majorité un autre Administrateur et, dans le cas d'une assemblée générale, lorsqu'aucun Administrateur n'est présent,
toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, pourra nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur-général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Le Conseil d'Administration pourra nommer un comité d'investissement, qui aura une fonction de conseil. De plus, le
Conseil d'Administration pourra de sa propre autorité, accorder certains pouvoirs de gestion individuels à certains co-
mités, membres individuels du Conseil d'Administration, à d'autres parties ou sociétés. Ces nominations pourront être
révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'auront pas besoin d'être
Administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents statuts n'en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les responsabilités qui leur sont attribués par le Conseil
d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil
d'Administration par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires
permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Tout Administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur pourra agir
par procuration pour plusieurs autres Administrateurs.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si cinquante pour cent au moins des Admi-

nistrateurs  sont  présents  ou  représentés  lors  de  la  réunion.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des
Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Ad-
ministration, il y a égalité des voix pour ou contre une résolution, le président aura voix prépondérante. Par procuration,
un Administrateur peut agir pour le compte de plusieurs autres Administrateurs.

52595

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes,
télex, télécopieur ou des moyens analogues.

Conformément à l'Article 60 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

qu'amendée, le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la poursuite
de l'orientation générale de la gestion de la Société soit à un ou plusieurs Administrateurs soit à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Administration, qui peuvent, avec l'approbation
du Conseil d'Administration, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d'Administration pourra également accorder des
procurations spéciales sous forme privée ou authentique.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en son absence,

par l'Administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le

secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique

d'investissement pour chaque Compartiment et classe(s) d'actions y relative(s) ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l'administration et les affaires, ainsi que toutes les restrictions généralement quelconques qui frapperont, de temps
à autre, les investissements des Compartiments, en conformité avec les lois applicables.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les

présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait Administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne toute
matière en relation avec ce contrat ou autre affaire.

Au cas où un Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque transaction de la Société, cet Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le
Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part à cette affaire ou ne votera
pas sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet Administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions impliquant le conseiller en investissement, le dépositaire ou toute
autre société ou entité qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d'Administration à sa discrétion.

Art. 17. La Société pourra décider de rémunérer chacun des Administrateurs pour ses services à un taux fixé de temps

à autre par l'assemblée générale des actionnaires et de rembourser les coûts et les dépenses raisonnables aux Adminis-
trateurs.

La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'Administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, Administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaires ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareilles actions ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'Administrateur ou directeur ou fondé de
pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits auxquels il peut avoir droit dans le chef de l'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la seule signature individuelle

d'un Administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature individuelle d'un fondé de pouvoir de la Société
dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites
par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. Les commissaires aux comptes seront élus
par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale

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annuelle des actionnaires et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les commissaires aux comptes en fonction
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après et sans préjudice des restrictions posées par le Conseil d'Administration

pour une classe d'actions déterminée, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les
seules limites imposées par la loi luxembourgeoise.

Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon

les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans les documents de vente pour les actions et dans les limites
imposées par la loi luxembourgeoise et par les présents Statuts.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la classe concernée au jour de rachat concerné,

en tenant compte de l'Ajustement Equalisé de l'actionnaire, le cas échéant, diminué des frais de rachat, s'il y en a, et d'une
commission de rachat, s'il y en a, tel que déterminé suivant les dispositions de l'article 24 ci-après, diminué des commis-
sions, frais et coûts tels que prévus dans les documents de vente pour les actions, tel que déterminé par le Conseil
d'Administration. De plus, tout impôt, commission et autre frais applicables dans les pays dans lesquels les actions de la
Société sont offertes seront portés sur le compte de l'actionnaire.

En principe, le Conseil d'Administration rachètera les actions de la classe concernée au dernier Jour d'Evaluation de

la période déterminée dans les documents de vente, au prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire déterminée ce jour-là.

En ce qui concerne les actions d'une classe, le Conseil d'Administration aura le pouvoir, avec l'accord des actionnaires

de diviser en espèces la totalité ou une partie des actifs du Compartiment, d'affecter ces actifs et de les transférer à
l'actionnaire demandant le rachat en paiement total ou partiel du prix de rachat. Les dispositions ci-après s'appliqueront
à n'importe quelle affectation et transfert d'actifs; soumise aux dispositions ci-après, la Société transférera à l'actionnaire
la proportion des actifs du Compartiment pour lesquels la valeur correspond à la Valeur Nette d'Inventaire des actions
à racheter par l'actionnaire, à condition toujours que la nature des actifs du Compartiment et le type de valeurs mobilières
à transférer à l'actionnaire soient déterminés par le Conseil d'Administration selon les critères que lui seul jugera équi-
tables entre l'actionnaire concerné et les actionnaires restants sans porter préjudice aux intérêts de ces derniers; de
même l'évaluation des valeurs mobilières sera calculée sur la même base qui est utilisée pour le calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire des actions qui sont rachetées et le Conseil d'Administration obtiendra la confirmation de cette évaluation
par un rapport spécial des réviseurs d'entreprises agréés par la Société.

Le prix de rachat peut être plus élevé ou moins élevé que le prix payé par l'actionnaire au moment de la souscription.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire pendant la période prévue par le Conseil d'Adminis-

tration, par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d'une autre personne physique ou morale désignée
par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats
d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel. Les actions du capital
de la Société rachetées par la Société seront annulées.

Le Compartiment acceptera les demandes de rachat et l'actionnaire qui en fait la demande recevra le prix de rachat

endéans le délai de règlement, dans des circonstances normales. Toutefois, la procédure de rachat et/ou de règlement
peut être soumise à des restrictions de rachat dans des circonstances spéciales précisées ci-dessous.

Les actions d'une classe ne seront pas rachetées si la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment

concerné est suspendue conformément à l'Article 23. En cas de suspension des cotations, l'actionnaire peut notifier qu'il
souhaite retirer sa demande de rachat. Si la Société ne reçoit pas une telle notification, la demande sera traitée le premier
Jour d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension.

La Société n'est pas obligée, à un quelconque Jour de Rachat, de racheter plus de 10% des actions émises du Com-

partiment concerné. Si la Société reçoit des demandes de rachat supérieures à 10%, la partie excédante des actions sera
traitée  le Jour  d'Evaluation  suivant, conformément  aux  dispositions  des  présents  Statuts.  A  ce  Jour  d'Evaluation, ces
demandes de rachat seront traitées en priorité par rapport à des demandes de rachat ultérieures.

Si les rachats dépassent un seuil des Actifs Nets du Compartiment considéré préjudiciable par le Conseil d'Adminis-

tration, la Société se réserve le droit de reporter le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action après avoir vendu
toutes obligations ou autres investissements nécessaires et d'en recevoir les produits. Dans ce cas, tout ou partie des
formulaires de demande de souscription et de rachat seront traités avec la Valeur Nette d'Inventaire par action calculée
après la vente des investissements et la réception des produits correspondants.

Dans des circonstances spéciales incluant, sans y être limité, une non-exécution ou un report des paiements dus au

Compartiment de la part de banques ou d'autres personnes, la Société peut à son tour reporter une partie proportionnelle
du paiement aux personnes qui demandent le rachat des actions dans le Compartiment concerné.

La Société peut, à sa discrétion, reporter le paiement des rachats des actions d'un Compartiment si, de son opinion,

l'obligation des sociétés de payer ce rachat était un fardeau excessif pour le Compartiment concerné. Le paiement sera
reporté jusqu'à la cessation des circonstances spéciales; les rachats seront basés sur la Valeur Nette d'Inventaire par
action alors en vigueur.

Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le montant investi par un actionnaire dans une classe

d'actions donnée en-dessous du minimum requis dans cette classe d'actions, comme défini dans le document de vente,

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le Conseil d'Administration peut décider de racheter la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe
d'actions donnée.

Dans le cas ou, pour quelque raison que ce soit, la Valeur Nette d'Inventaire d'un Compartiment ou d'une classe (tel

que défini dans l'Article 20) tombait en-dessous d'un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le
montant  minimum d'investissement  d'un Compartiment  ou  d'une  classe  pour  un  fonctionnement  efficace,  le  Conseil
d'Administration peut, après un préavis de trente jours aux actionnaires du Compartiment ou de la classe, procéder au
rachat forcé de toutes les actions du Compartiment ou de la classe concerné(e) à la Valeur Nette d'Inventaire calculée
au Jour d'Evaluation auquel une telle décision prendra effet, moins tous les frais dus au rachat de ces actions (en tenant
compte des prix de réalisation réels des investissements et des frais de réalisation). Les actionnaires nominatifs seront
avertis par écrit.

Art. 21. Sauf dans le cas où le Conseil d'Administration en décide autrement, la Société peut permettre à tout action-

naire de demander la conversion de toutes ou partie de ses actions en actions d'une autre classe existante. La conversion
sera faite le Jour d'Evaluation suivant la réception de la demande de conversion conformément aux termes et conditions
établis par le Conseil d'Administration et doit être confirmée par écrit. Les termes et conditions des rachats s'appliquent
mutatis mutandis aux conversions.

Le Conseil d'Administration peut fixer un seuil de conversion minimal pour chaque classe.
Le prix de conversion sera calculé à partir de la Valeur Nette d'Inventaire respective des deux classes d'actions con-

cernées, déterminée au même Jour d'Evaluation ou au Jour d'Evaluation suivant, en tenant compte de l' Ajustement Equalisé
de l'actionnaire dans les deux Classes, le cas échéant, après déduction des frais de conversion, s'il y en a.

Le taux auquel toutes ou partie des actions d'une classe donnée sont converties en des actions d'une autre classe est

déterminé au moyen d'une formule prenant en compte la Valeur Nette d'Inventaire respective et les frais applicables, tels
que définis dans les documents de vente.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, l'Agent Comptable calculera la

Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque Compartiment et de la (des) classe(s) correspondante(s) (définie comme
la «Valeur Nette d'Inventaire») au jour (défini comme le «Jour d'Evaluation») et suivant la fréquence déterminés par le
Conseil d'Administration de temps à autre, mais au moins une fois par mois. La détermination de la date et de la fréquence
sera spécifiée dans les fiches des Compartiments. Le calcul de l' Ajustement Equalisé de chaque actionnaire s'effectuera
normalement endéans les six jours ouvrables suivant chaque Jour d'Evaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment, moins

les dettes de ce Compartiment.

La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque Compartiment, respectivement des actions de chaque classe re-

présentant chaque Compartiment s'exprimera dans la Devise de Référence du Compartiment concerné, respectivement
la classe d'actions concernée (la «Devise de Référence»).

Si la Devise de Référence de la classe d'actions concernée est différente de la Devise de Référence du Compartiment

correspondant, les avoirs nets du Compartiment attribués à cette classe évalués dans la Devise de Référence du Com-
partiment doivent être convertis dans la Devise de Référence de la classe concernée.

Lorsque le Conseil d'Administration a décidé en rapport avec un Compartiment déterminé d'émettre plusieurs classes

d'actions, le Conseil d'Administration peut décider de calculer la Valeur Nette d'Inventaire par action d'une classe comme
suit: lors de chaque Jour d'Evaluation les avoirs et engagements du Compartiment concerné sont estimés dans la Devise
de Référence du Compartiment. Les classes d'actions participent dans le portefeuille du Compartiment proportionnel-
lement à leurs engagements attribuables à cette classe.

La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une classe particulière lors d'un Jour d'Evaluation

déterminé tenant compte de l'actif et du passif de cette classe à ce Jour d'Evaluation représente la Valeur Nette d'Inventaire
totale attribuable à cette classe d'actions à ce Jour d'Evaluation. La Valeur Nette d'Inventaire par action de cette classe à
un Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire de cette classe ce Jour d'Evaluation divisée par le nombre
total d'actions de cette classe alors en circulation ce Jour d'Evaluation et en arrondissant vers le haut ou le bas à l'unité
de centième la plus proche de la Devise de Référence correspondante. Pour éviter toute interprétation, l'unité de la
Devise de Référence est la plus petite unité de cette devise (e.x. si la Devise de Référence est l'EUR, l'unité est le cent).

Si, suite à la clôture des comptes au Jour d'Evaluation, un changement essentiel dans la cotation d'une importante partie

des investissements d'un Compartiment s'est produit, le Conseil d'Administration peut, dans le but de sauvegarder les
intérêts du Compartiment, annuler la première évaluation et établir une seconde évaluation. Toutes les demandes de
souscription et de rachat seront traitées sur base de cette seconde évaluation.

A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les fiches des Compartiments
I. Les actifs attribuables à un Compartiment devront comprendre:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus ou courus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

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(3) tous les titres, instruments dérivés, parts, actions, obligations, contrats d'option ou droits de souscription et autres

investissements, instruments et titres;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance (cependant, la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(5) tous les intérêts échus ou courus sur les valeurs porteuses d'intérêts qui sont la propriété du Compartiment, sauf

si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;

(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis; et
(7) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
II. La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) l'évaluation de toute valeur mobilière admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, sera basée

sur le dernier cours connu à Luxembourg sur le principal marché où ces valeurs mobilières sont traitées, tel que fourni
par un service d'évaluation approuvé par le Conseil d'Administration. Si les derniers cours ne sont pas représentatifs de
leur valeur réelle, ces titres ainsi que toutes les autres valeurs mobilières autorisées, y compris des titres admis à une
cote officielle ou sur un marché réglementé, peuvent être évalués sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration et sous sa direction;

(3) l'évaluation des valeurs mobilières qui ne sont pas négociées ou cotées sur un marché réglementé sera basée sur

le dernier prix disponible à Luxembourg, à moins que ce prix ne soit pas représentatif de leur valeur réelle; dans ce cas,
elles seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil
d'Administration et sous sa direction;

(4) la valeur des instruments (options, FX, FRA) sera évaluée sur base de la valeur probable de réalisation ou de

liquidation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration et sous sa direction; la valeur de liquidation
des contrats sur Futures non cotés sur les Marchés de Futures sera leur valeur de liquidation déterminée sur la même
base pour chaque type de contrat différent, conformément aux politiques décidées par le Conseil d'Administration. La
valeur de liquidation des contrats sur Futures cotés sur les Marchés de Futures se basera normalement sur les cours à
terme des Marchés de Futures sur lesquels ces contrats particuliers sont négociés par le Compartiment; cependant, si
un contrat n'a pas pu être liquidé au jour auquel les actifs nets sont déterminés, la base pour déterminer la valeur de
liquidation de ce contrat sera la valeur que le Conseil d'Administration jugera exacte et raisonnable;

(5) l'évaluation des autres actifs sera déterminée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration et sous

sa direction conformément aux principes et procédures d'évaluation généralement admis.

Il est à noter que l'Agent Comptable prend les mesures nécessaires afin de donner son évaluation en fonction des

normes comptables.

Le Conseil d'Administration pourra à sa discrétion permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il estime

que cette évaluation reflète mieux la valeur de réalisation équitable de tout actif détenu par un Compartiment.

Les valeurs qui sont exprimées en devises autres que la Devise de Référence seront converties au taux de change en

vigueur au Jour d'Evaluation.

Pour l'évaluation des actifs, les principes d'évaluation décrits ci-dessus pourront être affectés par le fait que les com-

missions de performance seront calculées sur la base des profits générés jusqu'au Jour d'Evaluation applicable. Cependant,
étant donné que le montant réel de ces commissions sera basé sur la performance des actifs à la fin de périodes déter-
minées, il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles utilisées dans le calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire à laquelle les actions ont été rachetées.

L'évaluation des actifs se base sur l'information (incluant sans limitation, les rapports sur les positions, les extraits de

confirmation, les états récapitulatifs, etc.) disponible au moment de cette évaluation en ce qui concerne toutes les positions
ouvertes  en  futures,  contrats  à  terme  et  options,  ainsi  que  des  provisions  d'intérêt,  de  commissions  de  gestion,  de
performance, de service et des commissions de courtage. L'Agent Comptable peut se baser sur la confirmation des
courtiers, des contre-parties financières pour les opérations de gré à gré, pour la détermination de la valeur des actifs
des Compartiments.

Les actifs déposés sur un compte auprès du Courtier Principal sur Futures ou de la Banque Dépositaire négociés par

un seul Conseiller Commercial peuvent inclure des actifs de plusieurs Compartiments «dans des comptes ségrégés».
Dans ce cas, chaque Compartiment aura droit au pro rata des Actifs Engagés inscrits sur ce compte qui varie en fonction
des allocations et des retraits faits au nom de ce Compartiment. Le pro rata sera calculé chaque Jour d'Evaluation et
variera en fonction des allocations et des retraits réalisés au nom de chaque Compartiment, ainsi que selon les variations
des taux de changes de la Devise de Référence de chaque Compartiment par rapport aux Devises de Référence des
autres Compartiments.

52599

Tous les revenus, les profits et pertes réalisés et les changements dans l'évaluation des positions ouvertes attribuables

à chaque Compartiment reviendront à ce Compartiment, tandis que toutes les frais et engagements qui concernent un
Compartiment particulier ainsi que tout rachat d'actions de ce Compartiment seront portées en compte et payées par
les actifs attribuables au Compartiment en question. Dès lors, les actionnaires d'un Compartiment n'auront aucun intérêt
dans les actifs de la Société autre que les actifs du Compartiment qu'ils détiennent.

III. Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature;

(3) une provision appropriée pour impôts courus sur le capital et le revenu, tel que l'Agent Comptable déterminera

de temps à autre, et d'autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration, en
particulier celles qui ont été conservées pour une possible dépréciation des investissements de la Société; et

(4) tout autre engagement de la Société de quelque nature qu'il soit excepté les engagements représentés par les

actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes ses
dépenses, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations payables à ses Administrateurs (y compris les
débours raisonnables), ses conseillers en investissement ou gestionnaires en investissement, comptable, banque déposi-
taire ou agent payeur, agent administratif et domiciliataire, agent de registre et de transfert, courtiers et représentants
permanents aux lieux d'enregistrement, mandataires et tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les frais pour les cotations proposées et leur maintien, les dépenses de publicité, d'imprimerie,
rapport et publication (y compris les dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les frais de préparation,
traduction et impression dans le différentes langues) des documents de vente, mémoires explicatifs ou déclarations d'en-
registrement, les rapports semestriels et annuels, impôts ou taxes gouvernementales et des autorités de surveillance, les
frais d'assurances et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des actifs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier, par une estimation pour l'année
ou toute autre période en provisionnant le montant au prorata des fractions de cette période.

Pour les besoins de l'évaluation,
a. les actions pour lesquelles les souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas été reçu

seront considérées comme existant depuis la clôture au Jour d'Evaluation auquel elles ont été attribuées, et leur prix,
jusqu'à réception de son paiement, sera considéré comme une créance du Compartiment;

b. chaque action du Compartiment en voie de rachat par la Société sera considérée comme action émise et existante

jusqu'immédiatement après la clôture au Jour d'Evaluation auquel le rachat se fait, et sera considérée jusqu'à son paiement
comme une créance du Compartiment.

Pour l'évaluation du montant de ses engagements, la Société tiendra dûment compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant pour l'année complète ou toute autre période et en
divisant proportionnellement le montant concerné pour les fractions concernées de telle période.

Les avoirs, engagements, charges et frais, qui ne sont pas attribués à un Compartiment particulier seront imputés à

parts égales aux différents Compartiments, ou si les montants et cause le justifient, au prorata de la Valeur Nette d'In-
ventaire de chaque Compartiment.

Conformément à l'article 71 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, la Société

constitue une seule et même entité juridique et par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois, les actifs
d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Comparti-
ment. A ce propos, lorsque la Société supporte un engagement qui est attribué à un Compartiment en particulier, le
recours d'un créancier sera limité uniquement aux actifs du Compartiment concerné.

Le capital de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société. Les actifs nets de la Société correspondent

à la somme des actifs nets de tous les Compartiments, convertis en EUR s'ils sont exprimés dans une autre devise.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d'erreur manifeste, toute décision de la Société ou de tout

délégué de la Société en matière de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ou de la Valeur Nette d'Inventaire par action
sera définitive et liera la Société et les actionnaires présents, passés et futurs.

Art. 23. La Société pourra temporairement suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire d'un ou plusieurs

Compartiment(s) ainsi que l'émission, la conversion et le rachat des actions correspondantes pendant:

(a) toute période durant laquelle les principaux marchés ou principales bourses d'échanges sur lesquelles une partie

substantielle des investissements du Compartiment concerné est cotée de temps en temps, est fermée autrement que
pour les vacances ordinaires ou durant laquelle les échanges ci-dessus sont restreints ou suspendus;

(b) l'existence de toute circonstance qui constitue une urgence et aurait pour résultat de rendre la disposition ou

l'évaluation des actifs du Compartiment concerné irréalisable;

(c) toute rupture des moyens de communications normalement employés pour déterminer le prix de tous les inves-

tissements du Compartiment concerné ou les prix en vigueur sur tout marché ou bourse d'échanges;

52600

(d) toute période durant laquelle la Société n'est pas capable de rapatrier les fonds afin d'effectuer les paiements dus

suite au rachat d'actions ou durant laquelle tout transfert de fonds impliqué dans la réalisation ou l'acquisition d'investis-
sements ou paiements dus au rachat d'actions ne peut pas, de l'avis des Administrateurs, être effectué a un taux de change
normal.

Une telle suspension sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions. Les

demandes de souscription et de rachat en cours peuvent être annulées par notification écrite des lors qu'elles parviennent
à la Société avant la fin de la suspension. Ces demandes seront traitées le premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la
suspension.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d'une quelconque classe en souscription, le prix par action auquel ces

actions seront offertes et vendues, à moins d'être autrement indiqué dans les documents de vente, sera basé sur la Valeur
Nette d'Inventaire, telle qu'elle est déterminée ci-dessous pour la classe correspondante, tenant compte de la commission
de performance, du déficit ou du crédit pour l'investisseur relatif à cet investissement dans cette classe résultant de
l'équalisation (l'«Ajustement Equalisé») si applicable, majorée des frais et coûts tels que prévus dans les documents de
vente de la Société.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période telle que déterminée par le Conseil d 'Administration pour

chaque classe.

Le Conseil d'Administration peut refuser les ordres de souscription à tout moment, à sa discrétion et sans justification.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires de chaque Compartiment déterminera, dans les limites prévues par la

loi, la répartition des résultats de la Société, à quelle fréquence, et pourra de temps à autre déclarer, ou autoriser le
Conseil d'Administration à déclarer des distributions, à condition cependant que le capital minimum de la Société ne
tombe pas en dessous du capital minimum prévu.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires conformément aux conditions prévues

par la loi.

Le paiement des distributions s'effectuera à l'adresse mentionnée dans le registre des actionnaires dans le cas d'actions

nominatives.

Les distributions peuvent être payées dans la devise et au moment et lieu déterminés de temps à autre par le Conseil

d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions au lieu des dividendes sous

forme de liquidités selon les termes et les conditions établies par le Conseil d'Administration.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par celle-ci à la disposition de son

bénéficiaire.

Un dividende sur une action déclaré mais non payé ne peut pas être réclamé par le détenteur de cette action après

une période de cinq ans à partir de la notification y relative, à moins que le Conseil d'Administration n'ait annulé ou
prolongé cette période pour toutes les actions; après expiration de cette période, le dividende revient dans la Classe
concernée du Compartiment concerné de la Société. Le Conseil d'Administration pourra, de temps à autre, adopter
toutes les mesures nécessaires et les autoriser au nom et pour le compte de la Société afin d'assurer cette rétrocession.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés en état de recouvrement.

Art. 27. Dans les limites fixées par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec une institution bancaire ou

d'épargne ( ci-après le «Dépositaire») conformément à la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Le Dépositaire doit satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'inves-

tissement spécialisés.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d'Administration fera tout son possible pour trouver

un nouveau Dépositaire endéans les deux mois qui suivent la date effective de la démission.

Les Administrateurs pourront mettre fin aux fonctions de Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire

à moins qu'un successeur ait été désigné conformément à cette disposition.

Art. 28. La Société conclura un «Investment Management Agreement» (le «Contrat») avec AXENT CAPITAL LTD,

une société de gestion constituée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, selon lequel AXENT CAPITAL
LIMITED fournit à la Société des services de gestion.

Dans le cas où ce Contrat serait résilié, de quelque manière que ce soit, la Société changera sa dénomination, sur

demande de AXENT CAPITAL LTD, en un nom qui ne ressemble pas à celui qui est précisé dans l'Article 1 

er

 ci-dessus.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant sur
la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

52601

Toute décision ou ordre de liquidation sera notifiée aux actionnaires, et publiée conformément à la loi du 13 février

2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, au Mémorial et dans trois journaux à publication suffisante, parmi
lesquels au moins un sera un journal luxembourgeois.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués aux actionnaires propor-

tionnellement à leur participation dans ce Compartiment. Les sommes et actifs payables concernant des actions dont les
porteurs n'ont pas réclamé le paiement au moment de la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse de Consi-
gnations de Luxembourg. Ces montants seront perdus s'ils ne sont pas réclamés dans la période légale de prescription,
actuellement fixée à trente ans.

L'assemblée générale des actionnaires de n'importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

d'Administration décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d'un Comparti-
ment.

Dans le cas où les actifs nets de la Société tomberaient en-dessous du minimum des deux tiers imposé par la loi, le

Conseil d'Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires
pour laquelle aucun quorum ne sera prescrit et qui décidera à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

Si les actifs nets tombent en-dessous du minimum légal de un quart, le Conseil d'Administration doit soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale pour laquelle aucun quorum ne sera prescrit. La dissolution
peut être résolue par les investisseurs possédant un quart des actions représentées à l'assemblée. L'assemblée doit être
convoquée afin de se tenir dans une période de 40 jours suivant la vérification que les actifs nets sont tombés en dessous
des deux tiers ou du quart du minimum légal suivant le cas.

En outre, dans le cas où l'actif net d'un Compartiment tomberait en-dessous du minimum prévu pour chaque Com-

partiment ou si l'intérêt des actionnaires du Compartiment le requiert, le Conseil d'Administration sera en droit, en vertu
d'une résolution dûment motivée et sans autorisation d'une assemblée générale, de décider la liquidation de ce Com-
partiment.

Le Conseil d'Administration peut aussi procéder, en vertu d'une résolution dûment motivée et sans autorisation d'une

assemblée générale, de décider la liquidation d'un Compartiment si le fait de maintenir ce Compartiment plaçait, de l'avis
des Administrateurs, la Société en défaut vis-à-vis de toute loi applicable, règlement ou exigence requise de toute juri-
diction, ou affectait négativement ou portait préjudice au statut fiscal, à la résidence ou à la bonne réputation de la Société
ou encore, causait à la Société ou ses actionnaires un quelconque préjudice matériel, financier ou légal.

Les actionnaires seront avisés par le Conseil d'Administration ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes

formes que pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux
actionnaires concernés proportionnellement aux actions qu'ils détiennent. Le produit de liquidation qui n'aura pas été
distribué après la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de
six mois. A l'expiration de cette période, les actifs non-réclamés seront déposés auprès de la Caisse des Consignations
au bénéfice des actionnaires non-identifiés.

Toute résolution du Conseil d'Administration de soit liquider un Compartiment, soit convoquer une assemblée gé-

nérale pour décider de la liquidation d'un Compartiment, entraînera l'annulation des actions du Compartiment concerné
ainsi que la suspension de tous les ordres de souscription. Les demandes de rachat et de conversion peuvent être ac-
ceptées et traitées pendant la procédure de liquidation à condition que la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire
puisse être effectuée dans des circonstances normales.

Suite à la décision du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compar-

timents peut, à tout moment et seulement sur avis du Conseil d'Administration, décider, sans quorum et à la majorité
des votes présents ou représentés dans chaque Compartiment concerné, l'absorption d'un ou de plusieurs Comparti-
ments  (le(s)  Compartiment(s)  absorbé(s))  dans  le  Compartiment  restant  (le  Compartiment  absorbant).  Tous  les
actionnaires concernés seront avisés par le Conseil d'Administration. Dans tous les cas, les actionnaires du (des) Com-
partiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de racheter leurs actions gratuitement pendant une période d'un mois à
partir du jour où ils ont été informés de la décision de fusion, étant entendu qu'à l'expiration de cette période la décision
de fusion obligera tous les actionnaires qui n'auront pas usé de cette prérogative. Suite à la clôture de toute procédure
de fusion, le réviseur d'entreprises de la Société rapportera sur la manière dont a été conduite toute la procédure et il
certifiera la parité d'échange des actions. Tous les actionnaires concernés par la décision définitive de liquidation d'un
Compartiment ou par la fusion de différents Compartiments seront avertis personnellement.

La Société peut fusionner une de ses classes avec une tierce partie, conformément aux lois luxembourgeoises; dans

ce cas, les termes et conditions applicables à la fusion entre Compartiments tel que décrit dans le paragraphe ci-dessus
s'appliqueront aux classes à fusionner.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une quelconque classe par rapport à ceux d'une autre classe

sera en outre soumise aux dites exigences de quorum et de majorité dans cette classe, pour autant que les actionnaires
de cette classe soient présents ou représentés.

52602

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de a loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, la loi luxembourgeoise du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle qu'amendée, et la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution s'élèvent à environ EUR 7.000,-.

<i>Capital initial - Souscription et libération

Le capital initial est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions a été

souscrit et libéré comme suit:

Actionnaires

Capital

nombre

souscrit

d'actions

(EUR)

AXENT CAPITAL LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées, la preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate

expressément le notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:

I. L'assemblée a élu comme membres du Conseil d'Administration jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale

qui se tiendra en 2008:

Monsieur Guillaume Beau, demeurant professionnellement à Londres EC2V 5AE, 23, Guildhall Yard, Blackwell House,

né à Nancy, le 17 février, 1954.

Monsieur Loïc Lamoureux, demeurant professionnellement à New York, NY 10013, USA, 32 N. Moore Street, né le

11 septembre 1961 à La Guerche-de-Bretagne.

Monsieur Olivier Champagne, demeurant professionnellement à 75012 Paris, 14, rue Audubon, né à Paris, le 21 no-

vembre 1961.

Monsieur Pierre Delandmeter, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse,

né à Uccle, le 26 mars 1959.

II. L'assemblée a élu comme commissaire jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2008:
DELOITTE S.A., dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67895.
III. Le siège social est fixé au 2, Place de Metz, L-2954 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Lefèvre, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, Relation: LAC/2007/7028. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007054896/242/1370.
(070062238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

52603

A.S.I.Lux, Actions de Solidarité Internationale Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8820 Holtz, 38, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 7.012.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix février.
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs,
• Monsieur Marc Kemmer, pilote, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8820 Holtz, 38, rue Principale,
• Madame Aida Brito, pilote, de nationalité portugaise, demeurant à L-8820 Holtz, 38, rue Principale,
• Monsieur Christian Thein, pilote, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2434 Senningerberg, 8, rue des

Résidences,

• ACTIONS DE SOLIDARITE INTERNATIONALE, association sans but lucratif de droit français, établie et ayant son

siège social à F-75017 Paris, 5, rue Lebon, représentée par un de ses administrateurs, désigné annuellement par le conseil
d'administration : Monsieur Yvon Batail, de nationalité française, demeurant à F-91310 Leuville sur Orge, 13, chemin des
Grands Jardins,

• Monsieur Pierre Reuter, avocat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1515 Luxembourg, 24, boulevard

Dr Ernest Feltgen,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, conformément à

la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit :

Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée ACTIONS DE SOLIDARITE INTERNATIONALE LUXEMBOURG, en abrégé

A.S.I.LUX, association sans but lucratif, ci-après dénommée l'« Association».

Art. 2. Le siège social de l'Association est établi à Holtz.

Art. 3. L'Association est établie pour une durée illimitée.

Objet

Art. 4. L'Association a pour objet de mettre les compétences de ses membres au service des plus défavorisés en

particulier dans les pays en voie de développement.

Elle peut mettre en œuvre des projets à long terme dans le cadre d'un développement intégré prenant en compte les

besoins exprimés des populations locales.

Elle essaiera de réaliser ces objectifs principalement en planifiant et en exécutant des projets et activités destinés à

générer des fonds servant au financement de ses propres activités ainsi définies et de celles d'ACTIONS DE SOLIDARITE
INTERNATIONALE, association sans but lucratif de droit français.

Membres

Art. 5. Le nombre des membres de l'Association n'est pas limité. Il ne peut être inférieur à 3.
L'association se compose :
- de membres d'honneur,
- de membres donateurs,
- de membres actifs,
Ces membres peuvent être des personnes physiques ou morales.

Membres d'honneur:
Le titre de membre d'honneur est décerné par le Conseil d'Administration à des personnes physiques ou morales qui

rendent ou ont rendu des services signalés. Ce titre confère aux personnes qui l'ont obtenu, le droit de faire partie de
l'association sans être tenu de payer une cotisation.

Membres donateurs:
Le titre de membre donateur peut être attribué par le Conseil d'Administration à des personnes physiques ou morales

ayant par des dons ou des services signalés favorisé ou aidé l'évolution financière ou matérielle d'ACTIONS DE SOLI-
DARITE  INTERNATIONALE  LUXEMBOURG.  Ce  titre  leur  donne  droit  à  l'information  des  différentes  activités  de
l'association sans toutefois leur attribuer le droit de vote en Assemblée Générale.

52604

Membres actifs:
Les membres actifs sont les membres fondateurs d'ACTIONS DE SOLIDARITE INTERNATIONALE LUXEMBOURG

et toutes autres personnes acquittant annuellement leur cotisation, ayant fait acte de volontariat et de bénévolat pour
concourir au travail de l'association et admises à cette qualité par le conseil d'admnistration.

Art. 6. Les admissions des différentes catégories de membres sont décidées souverainement par le conseil d'adminis-

tration.

Art. 7. Sanction et Radiation.
Radiation:
La qualité de membre d'ACTIONS DE SOLIDARITE INTERNATIONALE LUXEMBOURG se perd:
- par le décès,
- par la démission adressée par écrit au Conseil d'Administration,
- par radiation pour non-paiement des cotisations.
Sont radiés ou suspendus par décision du Conseil d'Administration:
- les membres ne remplissant pas les conditions auxquelles les présents statuts subordonnent l'admission,
- les membres dont la conduite ou l'attitude est susceptible de porter un préjudice à l'association,
- les membres qui auraient causé aux intérêts de celle-ci un préjudice dûment constaté.

Sanctions:
Lorsqu'un administrateur ou un membre de l'association aura porté atteinte par ses actes, écrits ou paroles à l'intégrité

morale de l'association, il sera convoqué par le Président pour être entendu.

Le Conseil d'Administration sera convoqué à cet effet en séance extraordinaire sur proposition du président ou du

secrétaire général ou d'un des membres du Conseil et par leurs soins au moins huit jours à l'avance. Il en sera de même
pour l'intéressé.

L'intéressé, pour ce faire, pourra être assisté par un des membres de l'association.
Le Conseil d'Administration restera juge de publier ou non le procès verbal des débats.
Les sanctions prononcées conformément au premier alinéa du présent article seront la suspension temporaire ou

l'exclusion définitive.

Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur les avoirs de l'Association et ne peut réclamer le

montant des cotisations qu'il a versées.

Recettes

Art. 9. Les ressources de l'association se composent:
- des cotisations de ses membres,
- des subventions qui lui sont accordées,
- du revenu de ses biens et actifs,
- de toutes autres ressources autorisées par les textes législatifs et règlements en vigueur.

Assemblée Générale

Art. 10. L'assemblée générale est composée de tous les membres de l'Association.

Art. 11. L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de l'Association.
Ses compétences lui sont reconnues par la loi ou par les présents statuts. Sont notamment de sa compétence exclusive:
- Les modifications des présents statuts;
- La nomination et la révocation des administrateurs;
- L'approbation des budgets et des comptes annuels;
- La dissolution volontaire de l'Association;
- Les exclusions des membres.

Art. 12. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
L'Association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d'admi-

nistration ou à la demande d'un cinquième des membres au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu
mentionnés dans la convocation.

Tous les membres doivent y être convoqués.

Art. 13. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre ordinaire ou par courrier élec-

tronique adressé à chaque membre, au moins huit jours avant l'assemblée, et signée par le secrétaire, au nom du conseil
d'administration.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.

52605

Sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril 1928, l'assemblée peut délibérer valablement sur

des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour.

Art. 14. Chaque membre a le droit d'assister à l'assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire. Le mandataire

doit être un membre de l'Association. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix.

Art. 15. L'assemblée doit être convoquée par le conseil d'administration lorsqu'un cinquième des membres actifs en

fait la demande.

De même, toute proposition signée par le vingtième des membres actifs doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 16. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration.

Art. 17. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en

est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

Art. 18. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'Association ou la modification des

statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 19. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le pré-

sident et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance
mais sans déplacement du registre.

Tous membres ou tiers justifiant d'un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil d'ad-

ministration et par un administrateur.

Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés

et Associations.

Conseil d'administration

Art. 20. L'Association est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de 15 au maximum,

nommés parmi les membres fondateurs et les membres actifs ayant une ancienneté de 3 ans par l'assemblée générale
pour un terme d'un an, et en tout temps révocables par elle.

Chaque membre actif pourra poser sa candidature pour devenir membre du conseil d'administrateur.
Pour l'élection des administrateurs, chaque membre actif ayant une ancienneté de 3 ans de l'association disposera

d'autant de voix que de membres à élire. Chaque membre actif ne pourra attribuer qu'une seule voix à un candidat. Seront
déclarés élus les candidats ayant obtenu le plus de voix. Un ballotage sera organisé, en cas d'égalité de voix entre deux
ou plusieurs candidats, pour déterminer celui ou ceux qui accéderont au conseil d'administration.

Art. 21. En cas de vacance au cours d'un mandat, un administrateur peut être nommé en remplacement par l'assemblée

générale. Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 22. Le conseil désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un trésorier et un se-

crétaire.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un vice-président ou l'un des administrateurs

présents.

Art. 23. Le conseil se réunit sur convocation du président et/ou du secrétaire sinon sur convocation d'au moins deux

de ses membres. Il ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente.

Le conseil se réunit à Luxembourg ou à tout autre endroit, même en dehors du territoire luxembourgeois.
Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés; quand il y a parité

de voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux
signés par le président et le secrétaire et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits seront
signés par le secrétaire.

Art. 24. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'Association.

Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l'assemblée générale.

Art. 25. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l'association, avec l'usage de la signature afférente à cette

gestion, à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs et éventuellement le salaire
ou l'appointement.

Art. 26. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l'Association

par le conseil d'administration, sur les poursuites et diligences du président ou de l'administrateur-délégué.

Art. 27. Les actes qui engagent l'Association autres que ceux de gestion journalière sont signés, à moins d'une délégation

spéciale du conseil, par deux administrateurs, lesquels n'auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l'égard des tiers.

Art. 28. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l'exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

52606

Règlement d'ordre intérieur

Art. 29. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale, statuant à la majorité simple des
membres présents ou représentés.

Dissolution

Art. 30. En cas de dissolution de l'Association, l'assemblée générale décidera de la destination du fonds social et des

modalités de la liquidation.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
Fait a Holtz, le 10 fevrier 2007 par les membres:
M. Kemmer / A Brito / Y. Batail / P. Reuter / C. Thein.
Référence de publication: 2007056004/2675/170.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07062. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Lupus Alpha Fonds, Fonds Commun de Placement.

Der Änderungsbeschluss zum Verwaltungsreglement des LUPUS ALPHA FONDS, registriert in Luxemburg, wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Mai 2007.

<i>Für LUPUS ALPHA INVESTMENT S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2007056005/1126/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

EasyETF FTSE EPRA NAREIT Global, Fonds Commun de Placement.

Le procès-verbal de modification du règlement de gestion prenant effet le 25 avril 2007 concernant le fonds commun

de placement EasyETF FTSE EPRA NAREIT GLOBAL (anciennement EasyETF FTSE EPRA WORLD), a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

The amendment agreement to the management regulations effective as of 25 April with respect to the fund EasyETF

FTSE EPRA NAREIT GLOBAL (formerly EasyETF FTSE EPRA WORLD), has been filed with the Luxembourg trade and
companies register.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007056006/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05122. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Eudial S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 71.032.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de l'associé commandité de la société EUDIAL S.C.A., SICAR en date

du 2 janvier 2007 que le siège social de la société a été fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, avec
effet au 2 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52607

Luxembourg, le 25 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007056007/260/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00274. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

EasyETF FTSE EPRA NAREIT Global, Fonds Commun de Placement.

La version consolidée du règlement de gestion prenant effet le 25 avril 2007 concernant le fonds commun de placement

EasyETF FTSE EPRA NAREIT GLOBAL (anciennement EasyETF FTSE EPRA WORLD), a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

The coordinated version of the management regulations effective as of 25 April with respect to the fund EasyETF FTSE

EPRA NAREIT GLOBAL (anciennement EasyETF FTSE EPRA WORLD), has been filed with the Luxembourg trade and
companies register.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007056008/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05120. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Keeley, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.461.

Il résulte d'une décision d'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre 2006, que la société ELECTRA PART-

NERS (LUXEMBOURG) S.A. a changé de dénomination et s'appelle dorénavant COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Segers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007051606/7407/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04590. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Astor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 11.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007051831/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03489. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aboukir Maritime S.A.

Actions de Solidarité Internationale Luxembourg

Alerno Holding S.A.

Andava Holding S.A.

Astor S.A.

Beautymed Holding S.A.

Binter S.A.

Bomec Holding S.A.

Bonte s.a.

Carel S.A.

Challanger Holding S.A.

Dischavulco Immo S.A.

EasyETF FTSE EPRA NAREIT Global

EasyETF FTSE EPRA NAREIT Global

Emmedue S.A.H.

Envoy Holding S.A.

Eudial S.C.A., SICAR

Faber Quisque S.à r.l.

Fineurope S.A.

Finloc Investments S.A.

Flitox

Foxitec S.A.

Frohfeld A.G.

Galega Financière S.A.

Gomar S.A.

Gottschol Alcuilux S.A.

Haston S.A.

Hibou

Ibérique de Participations S.A.

Infire S.A.

Interactive Development S.A.

Jalor Finance S.A.

Keeley

Lamaco

Liane S.A.

Life One

Lommsave S.A.

Lupus Alpha Fonds

MFS Meridian Funds

Newsha S.A.

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E.

Parinfin

Prelude Fund

Promoluxor S.A.

Promorobis S.A.

PVP Holdings S.A.

Ronelle Holding S.A.

Sagil

Salena Holding S.A.

Signam International S.A.

Société de Participations FILUNOR

Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Participations

Spektrum A.G.

Standard S.A.

Stanley Invest Holding S.A.

Suvian S.A.

Tyr S.A.

U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements

Valparsa S.A.

Vericon Holding S.A.

Woodlander Project S.A.