MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1087

7 juin 2007

SOMMAIRE

Atelier d'Architecture din @ 3 Muller & Si-

mon S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52133

Atlantys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52137

AxoGlia Therapeutics S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

52132

Balter Logistics Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52141

Bassatne Holding Company S.A.  . . . . . . . .

52175

Buderus Giesserei Holding S.àr.l.  . . . . . . . .

52134

Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52176

CEREP II Investment Eleven S.à r.l. . . . . . .

52145

Chill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52143

Direct Mezzanine 2006 Onshore S.à r.l.  . .

52144

Dunedin Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

52135

Dune Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52134

Eurocomptes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52131

Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l. . . . .

52131

Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l. . . . .

52135

Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l. . . . .

52136

Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l. . . . .

52131

Findim Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52175

F.Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52175

Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52140

Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II

Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52150

GSCP 2000 Eurovision Holding S.à r.l.  . . .

52135

GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l.  . . . . . .

52130

GSMP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52144

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52140

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52132

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52141

LEG II Euro Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

52176

Luxempart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52151

Luxmax Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52131

Luxmax Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52131

Luxmax Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52135

Luxmax Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52136

LuxResearch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52134

Marocet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52152

Multi Asset Management Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52150

Multi Asset Management Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52170

Pina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52136

R.E.P.I., Real Estate Properties Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52171

Riparia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52165

Rock Ridge RE 10  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52159

Shorender S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52133

Socrimex Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

52133

TITAN Société Anonyme Holding  . . . . . . .

52145

Tomkins Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

52136

Triangle Digital Inx Europe S.A.  . . . . . . . . .

52132

Valtar Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

52134

WCC Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52130

WCC Wedel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52130

Wesenitz Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

52176

52129

WCC Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.897.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 2007, les associés ont pris les décisions sui-

vantes:

- Acceptation de la démission de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son poste de gérant de classe A avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051040/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

WCC Wedel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.886.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.576.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 2007, l'associé unique a pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son poste de gérant de classe A avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051038/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01741. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 249.300,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.043.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 mars 2007, a décidé d'accepter la démission

de Ulrika Werdelin c/o Goldman Sachs, Peterborough court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, U, comme gérante, et
de nommer Simon Cresswell c/o Goldman Sachs, Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK, comme
gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 mars 2007, composé comme suit:
- John Bowman,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Jean Steffen,
- Simon Cresswell.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52130

<i>Pour GSCP 2000 LUMINA HOLDING S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Managing Director

Référence de publication: 2007050569/3521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Luxmax Europe, Société à responsabilité limitée,

(anc. Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.294.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007050708/2374/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00555. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Luxmax Europe, Société à responsabilité limitée,

(anc. Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.294.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007050702/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00556. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Eurocomptes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 37.263.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2006, que la société EUROPEAN

CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, a été
nommée Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire aux Comptes révoqué, la société anonyme EU-
RO-DMD, avec siège social établi à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau. Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi
nommé prendra fin à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007050578/1051/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02013. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

52131

AxoGlia Therapeutics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 114.310.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051081/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04275. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.355.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.079.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 7 février 2007

Monsieur Flemming Lindeløv, résident au 43 Olsbæskmark, DK-2670 Greve, au Danemark, a été nommé gérant de la

société pour une période indéterminée, en remplacement de M. Timothy Kidd.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (No.1) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007051127/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03103. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Triangle Digital Inx Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 510.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 114.554.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 28 février 2007 que:
- M. Nicolas Sagalow, né le 29 septembre 1963 à Fontenay aux Roses (France), demeurant au 12, rue Berlioz, 94400

Vitry-sur-Seine (France), a été nommé Administrateur et Administrateur-Délégué de la Société avec effet au 28 février
2007 jusqu'à l'assemblée générale des associés de l'année 2008.

Depuis le 28 février 2007, le Conseil d'Administration est composé comme suit:
- M. Hiroshi Ota,
- M. Richard C. Clendenning,
- M. Bryce T. Kristo,
- M. Bradley S. Kisner,
- M. Nicolas Sagalow.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 avril 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007050572/4170/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01554. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

52132

Atelier d'Architecture din @ 3 Muller &amp; Simon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.

R.C.S. Luxembourg B 82.262.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, 17 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050712/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02023. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Socrimex Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 124.817.

<i>Extrait des cessions de parts sociales

Suite à la cession de parts sociales entre associés en date du 2 avril 2007, nous confirmons que les associés de la société

sont désormais:

SOCRIMEX WORLDWIDE HOLDINGS ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands: 2.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SOCRIMEX HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051016/780/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04145. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Shorender S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 47.064.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
avec siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2006.

L'Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX KONZERN S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg au poste d'administrateur de la société. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050580/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

52133

LuxResearch S.A., Société Anonyme,

(anc. Valtar Investissements S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.072.

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale datée du 10 avril 2007 que RODMAN TECHNOLOGIES S.A, établie

et ayant son siège à Panama City, 54 Street, Arango-Orillac, a été nommée administrateur de la société pour la période
du 10 avril 2007 jusqu' au 10 avril 2012 en remplacement de M. Frank Rollinger, 31, Grand-rue, Luxembourg démission-
naire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050579/2336/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03934. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Buderus Giesserei Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 111.078.

Par résolution en date du 30 mars 2007, les associés ont décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au

7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach au poste de Réviseur d'Entreprises, pour une période venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2006 et qui se
tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051041/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01762. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Dune Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 42.746.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 mars 2007 que:
Sont réélus aux postes d'administrateur, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

l'exercice 2011:

- Madame M.P. Van Waelem, demeurant professionnellement à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
- Madame M.J. Renders, demeurant professionnellement à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
- FIDIGA S.A., avec siège social à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur l'exercice 2011:

- EWA REVISION S.A., avec siège social à 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange (anciennement SOCIETE DE RE-

VISION CHARLES ENSCH S.à r.l.).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007050576/1031/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03427. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

52134

Luxmax Europe, Société à responsabilité limitée,

(anc. Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.294.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007050700/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00558. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Dunedin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.883.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 12 décembre 2006

Les actionnaires ont décidé:
- De nommer Dr Horváth-Cook Szilvia, demeurant à Gyöngyház u.5 fsz. 2, H1132 Budapest, Hongrie à la fonction de

gérante avec effet au 12 décembre 2006 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050581/5564/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD02973. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

GSCP 2000 Eurovision Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 644.725,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.805.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 mars 2007, a décidé d'accepter la démission

de Ulrika Werdelin c/o Goldman Sachs, Peterborough court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, U, comme gérante, et
de nommer Simon Cresswell c/o Goldman Sachs, Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK, comme
gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 mars 2007, composé comme suit:
- John Bowman,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Jean Steffen,
- James Reynolds,
- Simon Cresswell.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSCP 2000 EUROVISION HOLDING S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Managing Director

Référence de publication: 2007050570/3521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04069. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

52135

Tomkins Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.660.

Les comptes annuels au 14 mars 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 mars 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007050698/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00273. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Luxmax Europe, Société à responsabilité limitée,

(anc. Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.294.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007050699/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00560. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Pina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 68.685.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Ilves Vierges Britanniques) ici représentée par:

- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Emile Schlesser, suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Monsieur Max Galowich, prédit, ici non présent, représenté par Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant à

Luxembourg, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 28 février 2007, lequel pouvoir, après
avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Laquelle société comparante représentée comme il vient d'être dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de PINA HOLDING S.A., avec siège social à L-2530 Luxem-

bourg,  4,  rue  Henri  Schnadt,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Emile  Schlesser,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 23 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 360
en date du 20 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Emile Schlesser, en date

52136

du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 254 en date du 10
mars 2003,

II. Que le capital social intégralement souscrit et libéré de la société PINA HOLDING S.A., est fixé à deux cent vingt-

neuf mille quatre cents euros (229.400) divisé en mille huit cent cinquante (1.850) actions d'une valeur nominale de cent
vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune

III. Qu'elle est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu'en tant que seule actionnaire, elle déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter de ce jour,

celle-ci ayant cessé toute activité.

V. Qu'elle connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Qu'elle agit comme actionnaire unique et se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné

tout le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société,
même inconnus à ce jour.

VII. Qu'elle donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leur

mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VIII. Qu'elle remet au notaire les actions numéro 1 et 2 pour annulation.
IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège social

de la société PINA HOLDING S.A.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à la somme de huit cent euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Le Lourec, G. Gredt, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2007, Relation: EAC/2007/2469. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007050916/203/55.
(070050357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Atlantys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 125.991.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- AGIR I&amp;S LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à GB-Londres EC1N 8SS, 20-23 Greville

Street,

ici représentée par Mademoiselle Christine Gomes, employée privée, demeurant professionnellement à L-2227 Lu-

xembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 mars 2007,
2.- Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue

de la Porte-Neuve,

ici représenté par Mademoiselle Christine Gomes, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 mars 2007.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de ATLANTYS S.A.

52137

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le conseil, l'étude et la réalisation d'infrastructures et d'équipements accueillant tous

types d'activités économiques, des expositions, des conférences et des congrès à l'étranger et toutes activités connexes.

La société a aussi pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à 14.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

52138

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1.- AGIR I&amp;S LIMITED, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix

août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

b) Madame Anna De Meis, administratrice de sociétés, née à Villerupt (France), le 22 mai 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

c) Monsieur Patrick Houbert, juriste, né à Rose Hill (lle Maurice), le 5 janvier 1976, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l'Ecole, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.911.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an deux mille douze.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

52139

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Gomes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, Relation: LAC/2007/4117. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007051365/227/143.
(070050648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.355.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.079.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 22 février 2007

En vertu des statuts de la société, l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de ne pas renouveler le mandat de

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la société.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (No. 1) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007051124/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03099. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.045.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 mars 2007, a décidé d'accepter la démission

de Ulrika Werdelin c/o Goldman Sachs, Peterborough court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK et de Steffen Kastner
c/o Goldman Sachs, Peterborough court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK, comme gérants, et de nommer Eric
Goldstein c/o Goldman Sachs &amp; co, 85 Broad Street, 10th Floor, New York, NY 10004, USA and Ciara Hammond c/o
Goldman Sachs, Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK, comme gérants, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 mars 2007, composé comme suit:
- Eric Goldstein,
- Gerard Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Ciara Hammond,
- John Bowman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOLDMAN SACHS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG S.à r.l.
G. Meyssen
<i>Managing director

Référence de publication: 2007050573/3521/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

52140

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 270.100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.262.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 22 février 2007

En vertu des statuts de la société, l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de ne pas renouveler le mandat de

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la société.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour ICAP LUXEMBOURG HOLDINGS (No.2) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007051129/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Balter Logistics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 126.118.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Sind erschienen:

1.- Herr Michael Achterberg, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 18. Mai 1963, wohnhaft in D-54344 Kenn,

Schulstrasse 6,

2.- Herr Heinz Dieter Balter, Kaufmann, geboren in Koblenz-Ehrenbreitstein (Deutschland), am 8. Juni 1952, wohnhaft

in D-56218 Mülheim-Kärlich, In den Strangwiesen 52A,

3.- Herr Hans-Wilhelm Thiel, Kaufmann, geboren in Koblenz (Deutschland), am 31. Juli 1958, wohnhaft in D-56070

Koblenz, Hintermark 42,

hier vertreten durch Herrn Heinz Dieter Balter, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 19. März 2007,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einre-

gistriert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Transport, die Spedition, die Logistic und der Handelsbetrieb.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen BALTER LOGISTICS SARL.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

52141

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,00) und ist eingeteilt in drei (3)

Geschäftsanteile zu je fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,00).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Michael Achterberg, Kaufmann, wohnhaft in D-54344 Kenn, Schulstrasse 6, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . 1
2.- Herr Heinz Dieter Balter, Kaufmann, wohnhaft in D-56218 Mülheim-Kärlich, In den Strangwiesen 52A, ein Anteil

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Herr Hans-Wilhelm Thiel, Kaufmann, wohnhaft in D-56070 Koblenz, Hintermark 42, ein Anteil . . . . . . . . . . . . 1
Total: drei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von hundertfünfzig-

tausend Euro (EUR 150.000,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendsieben.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf dreitausend Euro (EUR 3.000,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.

52142

2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Michael Achterberg, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkerrech.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Achterberg, D. Balter, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007. Relation: LAC/2007/4116. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 16. April 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007051323/227/106.
(070050875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Chill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 249A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.713.

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

Ont comparu:

1.- Monsieur Werner Becker, masseur, demeurant à D-66687 Wadern, Fichtenweg 25.
2.- Madame Vesna Mangen, gérante de société, demeurant à L-5741 Filsdorf, 17, Letzeburgerstrooss.
Les comparants sub 1 et 2) sont ici représentés par Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées le 15 mars
2007,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, agissant

comme dit ci-avant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CHILL S.à r.l., avec siège social à L-8011 Strassen,

249A, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.713 (NIN
2005 2432 295).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 2005, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 321 du 13 février 2006, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 2007, en voie de publication au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une va leur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-), attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Werner Becker, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Madame Vesna Mangen, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon d'esthéticienne avec manucure et pose d'ongles artificiels.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

<i>Deuxième résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, acceptent la démission de Monsieur Werner Becker comme gérant de

la société et lui accordent pleine décharge pour l'exécution de son mandat.

52143

<i>Troisième résolution

Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Martine Berdot, esthéticienne, demeurant à L-8824 Perle, 4, rue Haute.
Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Vesna Mangen, gérante de société, demeurant à L-5741 Filsdorf, 17, Letzeburgerstrooss.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes dont obligatoirement

celle de la gérante technique qui dispose d'un droit de signature obligatoire.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 mars 2007, vol. 364, fol. 27, case 9. ECH/2007/253. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 16 avril 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007051292/201/56.
(070050882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

GSMP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.136.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 mars 2007, a décidé d'accepter la démission

de Ulrika Werdelin c/o Goldman Sachs, Peterborough court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK, comme gérante,
et de nommer Ciara Hammond c/o Goldman Sachs, Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK, comme
gérante, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 mars 2007, composé comme suit:
- Eric Goldstein,
- Gerard Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Ciara Hammond,
- Steffen Kastner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSMP 3 S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Managing Director

Référence de publication: 2007050575/3521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Direct Mezzanine 2006 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.396.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 mars 2007, a décidé d'accepter la démission

de Ulrika Werdelin c/o Goldman Sachs, Peterborough court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK, comme gérante,
et de nommer Simon Cresswell c/o Goldman Sachs, Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK,
comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 mars 2007, composé comme suit:
- Eric Goldstein,

52144

- Gerard Meijssen,
- Rosa Villalobos,
- Simon Cresswell,
- Steffen Kastner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIRECT MEZZANINE 2006 ONSHORE S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Managing Director

Référence de publication: 2007050571/3521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

TITAN Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 83.613.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 mars 2007 que:
Sont réélus aux postes d'administrateur, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

l'exercice 2011:

- Madame M.P. Van Waelem, demeurant professionnellement à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
- Madame M.J. Renders, demeurant professionnellement à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
- FIDIGA S.A., avec siège social à 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur l'exercice 2011:

- EWA REVISION S.A., avec siège social à 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007050577/1031/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03432. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

CEREP II Investment Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.039.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered under R.C.S. Luxembourg n 

o

 B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose

articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 888
dated 13 September 2005 (page 42588);

here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated

14 March 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

52145

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those investments participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its
portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to
acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights
and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any
assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name CEREP II INVESTMENT ELEVEN S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by two hundred fifty

(250) units of fifty euro (EUR 50.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unitholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided that the terms
of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

52146

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders' decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) prepare(s) an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately two thousand five hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders' meeting, passed the following resolutions:

(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth

of June 2007.

(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
(4) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

52147

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 888 en date du 13 septembre 2005 (page
42588);

ici représentée par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé

en date du 14 mars 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'acquisition

d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

La Société peut, notamment, investir dans l'immobilier, en ce compris les sociétés d'investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s'entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d'investissement, souscription, garantie, exercice d'option, titres
et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l'échange ou de toute autre manière, recevoir ou
accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une parti-
cipation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l'aide financière, les prêts, les avances
ainsi que les garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP II INVESTMENT ELEVEN S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés ou par une

décision de l'associé unique, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite d'un des associés ou de l'associé unique.

52148

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

L'utilisation d'équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où chaque

gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants utilisant cette technologie; ils
sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CEREP II S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents euros.

52149

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2007.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: CEREP II S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2007, Relation: LAC/2007/2501.— Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051373/211/249.
(070050741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Multi Asset Management Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.144.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, daté juin 2006, que:
- La société MULTI DEVELOPMENT CORPORATION B.V. a transféré à la société GREEN HOLDING VIII B.V. les

100 parts sociales qu'elle détenait.

L'actionnariat de la société se compose désormais de la façon suivante:
- GREEN HOLDING VIII B.V. détient 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007050584/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04607. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.363.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 mars 2007, a décidé d'accepter la démission

de Ulrika Werdelin c/o Goldman Sachs, Peterborough court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK et de Steffen Kastner
c/o Goldman Sachs, Peterborough court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK, comme gérants, et de nommer Eric
Goldstein c/o Goldman Sachs &amp; Co, 85 Broad Street, 10th Floor, New York, NY 10004, USA and Ciara Hammond c/o
Goldman Sachs, Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK, comme gérants, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 mars 2007, composé comme suit:
- Eric Goldstein,
- Gerard Meijssen,

52150

- Rosa Villalobos,
- Ciara Hammond,
- John Bowman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOLDMAN SACHS 2 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Managing Director

Référence de publication: 2007050574/3521/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04037. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Luxempart, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.846.

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMPART avec siège social à L-3372

Leudelange, 46, rue Léon Laval

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 1988,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 135 du 21 mai 1988, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 6 juin
2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1520, du 9 août 2006

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.846
L'assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Gaston Schwertzer, employé privé, demeurant

professionnellement à Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Huberty, employé privé, demeurant professionnellement à Leudelange.
L'assemblée choisit comme scrutatreur Monsieur Raymond Goebels, employé privé, demeurant professionnellement

à Leudelange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de date de l'Assemblée Générale Ordinaire pour l'avancer du 1 

er

 mardi du mois de juin au dernier

lundi du mois d'avril à 11.00 heures.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentées, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, ainsi que
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial

C, en date du 20 et 30 janvier 2007, dans le «Wort», dans le «Tageblatt» et dans le «Journal» en date du 20 et 30 janvier
2007.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et que sur 2.393.793 actions émises 1.416.988 actions

sont présentes ou représenter, et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre
du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

52151

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'Assemblée Générale Ordinaire pour l'avancer du 1 

er

 mardi du

mois de juin au dernier lundi du mois d'avril à 11.00 heures, et en conséquence l'article 8 des statuts aura dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier lundi du mois d'avril à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale confirme l'adresse du siège social de la société au L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval suite à

la renumérotation des immeubles de la rue par la commune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Schwertzer, A. Huberty, R. Goebels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, Relation: LAC/2007/1088. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050904/206/67.
(070050417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Marocet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 125.976.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Costa Rican company GRADUS, Sociedad anonima, having its registered office at San José, Street 15, avenue 68,

number 651 and registered in Companies Register of Costa Rica commercial section at volume 1537, folio 24a, case 30,
number 3-101-314084.

The appearer is here represented by Mr. Christophe Fender, chartered accountant at 62, avenue Victor Hugo, à L-1750

Luxembourg, acting by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Art. 1. Denomination. A Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARO-

CET S.à r.l. (the «Company») is governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to

52152

which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (€ 12,500.00)

divided into one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (€ 100.00) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management, binding signature. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers.

Art. 8. Liability Managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»

52153

and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions and has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

second Monday in April of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on first of January of each year and ends on the thirty-first

December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

52154

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December, 2007.

<i>Subscription - Payment

The 125 shares with a nominal value of € 100.00 each have been subscribed by GRADUS, Societad Anonima, above-

named.

All these Shares have been fully paid up in kind, by contributing all the shares held, i.e. ninety-four thousand seven

hundred and fifty-one shares (94,751) of six Euros each (6.00 €), of this Spanish Company INVERSIONES IBERGRAD,
S.L., having its registered office at Barcelona, Calle Corcega, n 

o

 299, with a share capital of five hundred sixty-eight

thousand five hundred and six euros (€ 568,506.00).

In order to evaluate the value of the shares of INVERSIONES IBERGRAD, S.L., the Board of Directors of the Company

has reviewed its balance sheet and business records as August 31st, 2006, with a net asset value of 428,476.87 €.

A valuation report will remain here annexed.
As consideration for this contribution, € 12,500.00 are allocated to the share capital and the balance of € 415.976,87

to the free reserves.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

The incorporation of MAROCET Sàrl has been carried out through a contribution in kind consisting of all the shares

of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union State (Spain), and,
consequently, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Lux-
embourg  law  of  December  29,  1971,  as  modified  by  the  law  of  December  3,  1986,  which  provides  for  a  fixed  rate
registration tax perception in such a case.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, GRADUS, Sociedad anonima., repre-

senting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

1- Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr. Luc Sunnen, born at Luxembourg on 22 December 1961, residing at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
b) Mr. Christophe Fender, born at Strasbourgon 10 July 1965, residing at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
In accordance with article seven of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signatures of two Managers.
2- The Company shall have its registered office at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

52155

A comparu:

La société du Costa Rica GRADUS, Sociedad anonima., ayant son siège social à San José, Street 15, avenue 68, numéro

651 immatriculée au Registre des Personnes Morales du Costa Rica, section commerciale volume 1537, folio 24a, case
30, numéro 3-101-314084.

Le comparant est ici représenté par Monsieur Christophe Fender, expert-comptable au 62, avenue Victor Hugo, à

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration qui, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire,
restera ci-annexée.

Lequel comparant, ainsi représenté, a requis le notaire soussigné de prendre acte ainsi qu'il suit des statuts constitutifs

d'une société privée à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAROCET S.à r.l. (la «Société»)

est régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros), divisé

en 125 (cent vingt-cinq parts sociales) d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite concernant chaque réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins 24

heures avant la date prévue pour à la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
doivent être mentionnés dans cette convocation. Cette convocation peut être omise par l'assentiment de chacun des
gérants donné soit par écrit, par câble, par télégramme, télex, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen similaire de com-

52156

munication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance si le lieu et l'endroit
ont été déterminés dans une résolution antérieurement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par approbation à la majorité des gérants de la Société.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la seule signature au cas où il y a un seul gérant, et au cas où il y a un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux des gérants. En tout cas, la Société sera valablement engagé par la seule signature d'une
personne ou de personnes à laquelle/auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant (s'il y en a
qu'un) ou par le conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un

fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat,
les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la
loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

52157

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au deuxième lundi du mois d'avril. Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq parts sociales) d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune ont toutes été

souscrites par GRADUS, Sociedad anonima.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en nature, par l'apport de toutes les quatre-vingt quatorze

mille sept cent cinquante et une parts (94.751) de six chacune (6,00 €), émises par la société espagnole INVERSIONES
IBERGRAD, S.L., avec siège à Barcelona, Calle Corcega, n 

o

 299, ayant une capital social s'élevant à cinq cent soixante-

huit mille cinq cent six euros (€ 568.506,00), soit 100% de son capital.

Aux fins d'évaluer les parts sociales de INVERSIONES IBERGRAD, S.L., le conseil d'administration de la société a

examiné le bilan et le compte de profits et pertes au 31 août 2006, dont il résulte une valeur nette de 428.476,87 €.

Un rapport d'évaluation restera ci-annexé.
En rémunération de cet apport, douze mille cinq cents euros sont affectés au capital social de MAROCET Sàrl et le

surplus de quatre cent quinze mille neuf cent soixante-seize euros et quatre-vingt-sept cents (€ 415.976,87) à un poste
de réserve disponibles.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

La société MAROCET Sàrl a été constituée au moyen de l'apport en nature de toutes les parts sociales émises par

une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne (Espagne), et, par conséquent, la société
requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29
décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe
d'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

52158

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, GRADUS, Sociedad anonima., représentant

l'intégralité du capital social souscrit, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg le 22 décembre 1961, demeurant au 62, avenue

Victor Hugo, à L-1750 Luxembourg, gérant.

2) Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, né à Strasbourg le 10 juin 1965, demeurant au 62, avenue Victor

Hugo, à L-1750 Luxembourg, gérant.

Conformément à l'article 10 des statuts, la Société se trouvera engagée, par la signature conjointe deux Gérants.
Le siège social de la Société est établi au 62, avenue Victor Hugo, à L-1750 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Fender, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 440, fol. 25, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007051354/242/383.
(070050601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Rock Ridge RE 10, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.091.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

FIELD POINT IV S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 119324,

duly represented by Maÿ N'Diaye, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith. Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has
drawn up the following articles of association of a société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») is hereby estab-

lished by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles of Association.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as the management of all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may in addition acquire, dispose of and invest in loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,

warrants and other debt instruments and securities secured by real estate.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

52159

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ROCK RIDGE RE 10.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager

B.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause legit-

ime»).

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board
of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

52160

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of these Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by FIELD POINT IV S.à r.l, prenamed, for a total price of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

52161

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, the Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr James L. Varley, Manager A, born on 29 July 1965 in Mineola, New York, USA residing at 183 Cedar Shore Drive,

Massapequa, New York 11758;

- Mr Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing at 3, St. Michael's

Mews, London SW18JZ, United Kingdom;

- Mr Thijs van Ingen, Manager B, born on 5 December 1974 in Tiel, the Netherlands, with professional address at 20,

rue de la Poste L-2346 Luxembourg;

- Mr Pierre Beissel, Manager B, born on 25 April 1973 in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme,

L-2010 Luxembourg;

- Mr Lucien Jacobs, Manager B, born on 6 November 1965 in Bergeyk, The Netherlands, residing at 8, rue de Lux-

embourg, L-8140 Bridel.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

FIELD POINT IV S.à r.l, eine société à responsabilité limitée gegründet und bestehend nach dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg, mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 119324,

hier vertreten durch May N'Diaye, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine Gesellschaft  mit beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb and Verkauf von Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland,

sowie die Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten Besitzes von Beteiligungen in
luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die Entwicklung, die Förderung, der Ver-
kauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.

Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, Verkauf und die Beteiligung an Darlehen, Anleihen, Schuldscheinen,

Obligationen, Scheinen, Krediten, Optionsscheinen und anderen Schuldinstrumenten und Wertpapieren, die durch Im-
mobilienvermögen abgesichert sind.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ROCK RIDGE RE 10.

52162

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Filialen
oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland eröffnen.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapital bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die

mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft endet nicht mit dem Tod, dem Verlust der Bürgerrechte, dem Konkurs oder der Zahlungs-

unfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder

Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandates fest-

legt.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus min-

destens einem A Geschäftsführer und mindestens einem B Geschäftsführer besteht.

In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und

einem B Geschäftsführer verpflichtet.

Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund

notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied
zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle

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anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund

auch immer, aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens

drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung  gemäß  Sektion  XII  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  neue  Fassung,
zustehen.

E. Geschäftsjahr - Konten- Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines

von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von FIELD POINT IV S.à r.l, vorgenannt, für einen Gesamtpreis von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet. Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt,

52164

demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem un-
terzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

ein tausend fünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Unverzüglich  nach  Gesellschaftsgründung  hat  der  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-

xemburg, Großherzogtum Luxemburg.

2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr James L. Varley, A Geschäftsführer, geboren am 29. Juli in Mineola, New York, USA, wohnhaft in 183 Cedar

Shore Drive, Massapequa, New York 11758;

- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, A Geschäftsführer, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft

in 3, St. Michael's Mews, London SW18JZ, Vereinigtes Königreich von England.

- Herr Thijs van Ingen, B Geschäftsführer, geboren am 5. Dezember 1974 in Tiel, Niederlande, mit beruflicher Adresse

in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Pierre Beissel, B Geschäftsführer, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse in 14, rue

Erasme, L-2010 Luxemburg;

- Herr Lucien Jacobs, B Geschäftsführer, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Niederlande, wohnhaft in 8, rue

de Luxembourg, L-8140 Bridel.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienene hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. N'Diaye, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007. Relation: LAC/2007/2743. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051322/211/335.
(070050844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Riparia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.093.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth of March.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133,

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

52165

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RIPARIA S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), divided into one hundred twenty-five (125)

share quotas of one hundred Euro (€ 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager
(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

52166

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office in L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B
125.133.

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2007.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1) Are appointed as managers of the company for an unlimited period:

<i>Managers A:

- Mr Patrick Bos, director, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr Jean Lambert, maître en sciences économiques, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

- Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

<i>Managers B:

52167

- Mrs Céline Iammatteo, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr Gilles Pierrard, master of economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
2) The registered office is established in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

- Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciales sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination RIPARIA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

52168

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables
ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

52169

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).

<i>Décisions de l'associe unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

- Monsieur Patrick Bos, directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

<i>Gérants B:

- Madame Céline Iammatteo, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

- Monsieur Gilles Pierrard, maître en gestion, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Kustura, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 mars 2007. Relation: ECH/2007/283. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 3 avril 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007051320/201/266.
(070050846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Multi Asset Management Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.144.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, daté de juin 2006, que:
- La société GREEN HOLDING VIII B.V. a transféré à la société MULTI ASSET MANAGEMENT B.V. les 100 parts

sociales qu'elle détenait.

L'actionnariat de la société se compose désormais de la façon suivante:
- MULTI ASSET MANAGEMENT B.V. détient 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52170

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007050585/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

R.E.P.I., Real Estate Properties International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 126.102.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
-  Monsieur  Jean-Paul  Frank,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt,

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.E.P.I., REAL ESTATE PROPERTIES INTER-

NATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'affaires.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

52171

La propriété des actions nominatives d'établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insères dans

un registre spécial et signe par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

52172

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par
la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

52173

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
98.671.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Odilon Audouin, directeur de société, demeurant à F-06320 Cap d'Ail, 8, allée de la Mala,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 avril 2007. Relation: ECH/2007/293. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 6 avril 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007051340/201/206.
(070050859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

52174

Findim Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 76.659.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 27 mars 2007

En date du 27 mars 2007, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
d'accepter les démissions de:
- Madame Gabriella Fossati, avec effet au 23 mars 2007,
de nommer:
- Madame Stefania Fossati, née le 10 juillet 1966 à Milan, Italie, résidant à CH-6900 Lugano, Via Mazzini 4,
en tant que nouvel administrateur de la société avec effet au en 27 mars 2007 jusqu'à l'assemblée générale en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

<i>FINDIM GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2007050587/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

F.Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.244.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 6 mars 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée

qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 38, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg,

-  Monsieur  Riccardo  Moraldi,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  38,  avenue  de  la  Faïencerie,  L-1510

Luxembourg,

-  Mademoiselle  Annalisa  Ciampolli,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  38,  avenue  de  la  Faïencerie,

L-1510 Luxembourg,

<i>Commissaire:

- MAYFAIR TRUST S.à r.l., ayant son siège 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007050586/5878/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Bassatne Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 17.188.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société

<i>qui s'est tenu en date du 16 janvier 2007 à Luxembourg

Madame Josiane Schmit ayant présenté sa démission en qualité d'administrateur de la société, il est décidé de pourvoir

à son remplacement par la nomination de Madame Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement au

52175

24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 à Luxembourg. Le mandat de l'administrateur nouvellement nommé arrivera à échéance
en 2011.

Pour extrait conforme
INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007050588/520/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03266. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

LEG II Euro Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.972.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46496 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051274/211/11.
(070050935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.409.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

En date du 12 février 2007, le conseil d'administration a décidé:
- de coopter Monsieur Bernard Tancré, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en remplacement de Monsieur

Loris di Vora, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, démissionnaire en date du 15 décembre 2006.

Luxembourg, 22 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CARMIGNAC PORTFOLIO
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007050599/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03062. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Wesenitz Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.530.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051089/242/13.
(070050925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52176

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Document Outline

Atelier d'Architecture din @ 3 Muller &amp; Simon S.àr.l.

Atlantys S.A.

AxoGlia Therapeutics S.A.

Balter Logistics Sàrl

Bassatne Holding Company S.A.

Buderus Giesserei Holding S.àr.l.

Carmignac Portfolio

CEREP II Investment Eleven S.à r.l.

Chill S.à r.l.

Direct Mezzanine 2006 Onshore S.à r.l.

Dunedin Investments S.à r.l.

Dune Immobilière S.A.

Eurocomptes S.A.

Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l.

Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l.

Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l.

Européenne Fiduciaire Conseil S.à r.l.

Findim Group S.A.

F.Int. S.A.

Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II Luxembourg S.à r.l.

Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II Luxembourg, S.à r.l.

GSCP 2000 Eurovision Holding S.à r.l.

GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l.

GSMP 3 S.à r.l.

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l.

LEG II Euro Holdings S.à.r.l.

Luxempart

Luxmax Europe

Luxmax Europe

Luxmax Europe

Luxmax Europe

LuxResearch S.A.

Marocet S.à r.l.

Multi Asset Management Luxembourg S.àr.l.

Multi Asset Management Luxembourg S.àr.l.

Pina Holding S.A.

R.E.P.I., Real Estate Properties International S.A.

Riparia S.à r.l.

Rock Ridge RE 10

Shorender S.A.

Socrimex Holding S.à r.l.

TITAN Société Anonyme Holding

Tomkins Engineering S.à r.l.

Triangle Digital Inx Europe S.A.

Valtar Investissements S.A.

WCC Germany S.à r.l.

WCC Wedel S.à r.l.

Wesenitz Holding S.à r.l.