MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1080

6 juin 2007

SOMMAIRE

Adanel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51808

Apollo 3C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51840

Astarte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51822

Betraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51801

Cardboard International S.A.  . . . . . . . . . . .

51822

Charterhouse Inuit (LusCo 2) S.à r.l. . . . . .

51813

Comgest Asia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51838

Comgest Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51840

Daucel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51809

Dereal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51797

DH Real Estate Finance Holdings S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51798

DH Tumba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51799

Didier Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51795

Dünen Resort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51840

EFG Multi-Manager Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51838

Envilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51807

eOffice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51797

Eurosoft Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51802

Faro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51838

Financière Schmit et Klein S.à.r.l.  . . . . . . .

51796

HTF elektro G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51794

Hyd Fin Int'l S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51839

Immo-Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51800

ING PFCEE Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

51808

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

51808

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

51809

IW Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51797

JP Residential VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

51794

Lexma S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51809

Limar Peinture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51839

Lombard Odier Japan Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51824

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51839

LuxCruisers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51809

Maleika S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51808

Merp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51795

Metatron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51799

Mobilco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51831

Nove Butovice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51800

Overbrook Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51831

Pharma Goedert Immo S.A.  . . . . . . . . . . . .

51807

Pierri s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51801

Raisin Blanc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51807

Randstad Interim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51797

Randstad Recruitment & Selection S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51799

R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung,

Lüftung, Haustechnik . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51821

Rock Ridge RE 12  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51825

SaarGummi technologies S.à r.l. . . . . . . . . .

51794

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51799

Sanpaolo Institutional Sicav  . . . . . . . . . . . . .

51823

SBI Fund Management Company S.A.  . . .

51807

Share Capital Growth Trust S.A.  . . . . . . . .

51802

Share Nominees S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51800

Société Métropolitaine de Financement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51796

Stone Trading Dominicus Luxembourg  . .

51798

Sun Hellas Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51806

Tartua Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51798

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l.  . . . . . . . .

51801

Villamarmi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51796

Worldnet Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51810

51793

JP Residential VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.832.

Die Gesellschaft wurde laut Urkunde vom Notar André Schwachtgen, mit Sitz in Luxemburg, am 21. September 2005

gegründet und am 24. Januar 2006 im Luxemburgischen Amtsblatt, Band C n° 161 eingetragen.

Die Jahresbilanz vom 31. Dezember 2005 sowie den Bericht des Wirtschaftsprüfers wurden im Handelsregister von

Luxemburg abgegeben.

Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP Residential VIII S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007050233/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02918. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

HTF elektro G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 44.306.

<i>Auszug des Gesellschafterbeschlusses vom 27. März 2007

Durch Gesellschafterbeschluss vom 27. März 2007 treffen die Gesellschafter REXEL GmbH und REXEL DEUTSCH-

LAND ELEKTROFACHHANDEL GmbH mit Sitz in München folgende Entscheidung:

- Herr Axel Josten, Markus-Konderstrasse 15, D-54338 Schweich, Deutschland, geboren am 26. Mai 1966 wird mit

sofortiger Wirkung als vertretungsberechtigter Geschäftsführer bestellt.

Als beglaubigter Auszug ausgestellt zur Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. März 2007.

<i>Im Namen der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Vertreter

<i>Extrait (traduction française) de la résolution prise par les associés le 27 mars 2007

Il résulte de la résolution prise le 27 mars 2007 par REXEL GmbH et REXEL ELEKTROFACHHANDEL GmbH dont

les sièges sociaux sont à Munich que les associés de la Société ont décidé:

- de nommer M. Axel Josten, né le 26 mai 1966 et ayant son adresse privée à Markus-Konderstrasse 15, D-54338

Schweich, Allemagne en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

<i>Au nom et pour le compte de la société
Un mandataire

Référence de publication: 2007050629/1092/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00181. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

SaarGummi technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 108.936.

<i>Minutes of the extraordinary Shareholders' Meeting of the company

We, the undersigned SG SEALING LTD., having its registered office in Barclays Court, Les Echelons, St. Peter Port,

Guernsey, GY1 6AW, here represented by

Mr. Peter Radford of BORDEAUX SERVICES (GUERNSEY) LIMITED, Barclays Court, Les Echelons, St. Peter Port,

Guernsey, GY1 6AW

51794

being the sole shareholder of the 500 shares of SaarGummi TECHNOLOGIES S.à r.l. hereby resolve upon the following

agenda. The proxy of the represented shareholder will remain annexed after undersign by ne variatur initialising.

<i>Agenda:

I. Adjust the appointment of the managing directors
II. Increase of salaries and corresponding adjustments of compensation in case of prenature dismissal as directors.
III. Miscellaneous
Then the sole shareholder took the following resolutions:
1) Mr. Detlev R. Bartels-Kromrey will be appointed as managing director dated until 31 December 2009. Mr. Arno

Endres will be appointed as managing director dated until 31 March 2010.

Luxemburg, 16 March 2007.

P. Radford
<i>Shareholder

<i>Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

Die Gesellschaft SG SEALING LTD., hier vertreten durch Peter Radford, Direktor, BORDEAUX SERVICES (GU-

ERNSEY) LIMITED, Geschäftsanschrift Barclays Court, Les Echelons, St. Peter Port, Guernsey, als alleinige Inhaberin von
500 Anteilen der Gesellschaft SaarGummi TECHNOLOGIES S.à r.l. beschliesst über nachstehende Tagesordnungspunkte.
Die Vollmacht des vertretenen Gesellschafters wird nach ihrer ne variatur - Paraphierung als Anlage beigefügt.

<i>Tagesordnung:

I. Anpassung der Bestellung der Geschäftsführer
II. Erhöhung der Bezüge und entsprechende Anpassung der Abfindungen bei vorzeitiger Abberufung als Geschäftsführer
III. Sonstiges
Folgende Beschlüsse wurden gefasst:
1. Die Bestellung des Geschäftsführers Detlev R. Bartels-Kromrey wurde auf den 31. Dezember 2009 datiert. Die

Bestellung des Geschäftsführes Arno Endres wurde auf den 31. März 2010 datiert.

Luxemburg, den 16. März 2007.

P. Radford
<i>Gesellschafter

Référence de publication: 2007050615/6676/41.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04137. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Merp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.464.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour MERP, S.à r.l.
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007050747/1670/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02685. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Didier Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.299.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

51795

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007050749/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03112. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

S.M.F., Société Métropolitaine de Financement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.061.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
D. Martin / G. Schneider
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007050772/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03114. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Villamarmi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.815.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007050773/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03109. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Financière Schmit et Klein S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 90.454.

DISSOLUTION

Il résulte des décisions des associés du 26 janvier 2007 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation

définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège
social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, a été ordonné.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FINANCIERE SCHMIT ET KLEIN
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007050783/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06856. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

51796

Dereal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.556.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007050774/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03113. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

IW Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.332.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050775/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD02981. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Randstad Interim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.502.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050776/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD02982. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

eOffice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.728.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 mars 2007 a ratifié la décision des Conseils

d'Administration de nommer aux fonctions d'administrateur Pierpaolo Mucelli et MONTEREY SERVICES S.A. en rem-
placement de Monsieur Moyse Dargaa et Madame Sabine Plattner.

La même Assemblée a appelé aux fonctions d'administrateurs Monsieur Eric Magrini et Monsieur Daniel Galhano, tous

deux ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en rempla-
cement de MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démission-
naires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Lors de cette même Assemblée, le mandat de l'administrateur: Monsieur Pierpaolo Mucelli, 2, Sheraton Street, Soho,

GB-W1F 8BH London, a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Puis, cette Assemblée a transféré le siège social du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur

51797

- Monsieur Pierpaolo Mucelli, Administrateur
- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour eOFFICE INVEST S.A.
D. Galhano
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007050786/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Tartua Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.705.

Le bilan au 5 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050777/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD02986. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

DH Real Estate Finance Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.960.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050778/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD02987. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Stone Trading Dominicus Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.574.

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision du représentant permanent du 21 février 2007 le siège

et les bureaux de la succursale ont été déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-Rue, niv. cinq, L1660 Luxembourg à
effet du 21 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22 février 2007.

STONE TRADING DOMINICUS LUXEMBOURG, Succursale de DOMINICUS STONE TRADING B.V.
F. Lecuyer
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007050792/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04804. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

51798

DH Tumba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.752.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050779/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD02989. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Randstad Recruitment &amp; Selection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 82.565.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050780/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD02995. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.509.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050781/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD02996. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Metatron Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.135.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: METATRON HOLDING S.A., Société Anonyme, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 70.135,

et
Domiciliataire:  MAITLAND  LUXEMBOURG  S.A.,  Société  Anonyme,  6,  rue  Adolphe  Fisher,  L-1520  Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 13.583,

en date du 14 octobre 2002 est terminé à partir du 21 mars 2007.

Fait à Luxembourg, le 21 mars 2007.

MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007050784/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

51799

Nove Butovice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.242.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050782/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD02998. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Immo-Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 35.958.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: IMMO-CAPITAL S.A., Société Anonyme, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B 35.958

et
Domiciliataire:  MAITLAND  LUXEMBOURG  S.A.,  Société  Anonyme,  6,  rue  Adolphe  Fisher,  L-1520  Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 13.583

en date du 14 octobre 2002 est terminé à partir du 21 mars 2007.

Fait à Luxembourg, le 21 mars 2007.

MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007050785/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Share Nominees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.226.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 12 mars 2007

1. Le siège social a été transféré à de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1855 Lu-

xembourg, 46a, avenue John F. Kennedy.

2. Les sociétés MONTEREY SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. ont démissionné de leur mandat d'administrateur.

3. Monsieur Timothy Roberts, né le 18 mars 1952 à Sydney, Australie, ayant son domicile professionnel au 10-13 Lovat

Lane, Londres, Royaume-Uni, a été nommé aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2011,

4. Monsieur Colm Smith, né le 16 novembre 1974 à Dublin, Irlande, ayant son domicile professionnel à L-1222 Lu-

xembourg, 16, rue Beck, a été nommé aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2011.

5. Monsieur Frank Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, ayant son domicile professionnel à L-1855

Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, a été nommé aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2011.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
7. La société anonyme EQUITY TRUST CO (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. B 15.302, avec siège social à L-1855 Lu-

xembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

51800

<i>Pour SHARE NOMINEES S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007050787/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Pierri s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5971 Itzig, 21, rue de l'Orphelinat.

R.C.S. Luxembourg B 22.863.

PIERRI S.à r.l. unipersonnelle ayant son siège social 11, rue de l'Horizon à L-5960 Itzig.
1) Monsieur Pierri Domenico demeurant à Itzig, 30, rue de Bonnevoie, a pris la décision suivante:
il a été décidé de tranférer le siège social à l'adresse suivante: 21, rue de l'Orphelinat à L-5971 Itzig

Itzig, le 26 mars 2007.

P. Domenico.

Référence de publication: 2007050788/7595/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04281. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 160.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 102.160.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 avril 2007 que:
1. La démission de la société CONSEILS &amp; MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. de son poste de gérant de catégorie A

a été acceptée.

2. A été nommé pour une durée indéterminée au poste de gérant de catégorie A, M. Boris Henry, né le 18 septembre

1970 à Hermalle sous Argenteau, Belgique, résidant professionnellement au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

3. Le siège social a été transféré du 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007050790/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Betraco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.533.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007050895/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04207. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

51801

Share Capital Growth Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.460.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaire tenue extraordinairement en date du 12 mars 2007

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1855 Luxem-

bourg, 46a, avenue John F. Kennedy.

2. Les sociétés MONTEREY SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. ont démissionné de leur mandat d'administrateur.

3. Monsieur Timothy Roberts, né le 18 mars 1952 à Sydney, Australie, ayant son domicile professionnel au 10-13 Lovat

Lane, Londres, Royaume-Uni, a été nommé aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2011.

4. Monsieur Colm Smith, né le 16 novembre 1974 à Dublin, Irlande, ayant son domicile professionnel à L-1222 Lu-

xembourg, 16, rue Beck, a été nommé aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2011.

5. Monsieur Frank Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, ayant son domicile professionnel à L-1855

Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, a été nommé aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2011,

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
7. La société anonyme EQUITY TRUST CO (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 15.302, avec siège à L-1855

Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

<i>Pour SHARE CAPITAL GROWTH TRUST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007050789/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Eurosoft Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 126.094.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

PXP S.à r.l., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, représentée par son gérant unique

Monsieur Romain Zimmer, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination EUROSOFT CONSULTING S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

51802

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La Société a pour objet le développement, la vente et la mise en place des solutions informatiques (software

et hardware) destinées aux entreprises ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
cette activité.

En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille Euro (60.000,- €), divisé en six mille (6.000) actions

nominatives d'une valeur nominale de dix Euro (10,- €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100
%).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III- Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

51803

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs com-

partiments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la
Société et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est
autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la seule signature de l'administrateur-délégué.

14. Commissaire.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaire(s) nommé(s) par le Conseil d'Administration ou par

l'Administrateur Unique.

Titre V- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

51804

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou

par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de
juillet à 16.00 heures, et pour la première fois en 2008.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI- Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII- Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

51805

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les six mille (6.000)

actions comme suit:

Actions

PXP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de soixante

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à trois mille Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1) L'adresse de la Société est fixée à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
2) Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires de l'année 2012:

a) Administrateurs:
i) M. Romain Zimmer, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
ii) M. Fernand Sassel, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
iii) M. Nicolas Courtin, entrepreneur, demeurant à B-1310 La Hulpe, 32, rue de l'Etang.
b) Administrateur-délégué: M. Nicolas Courtin, préqualifié, nommé également président du conseil d'administration.
3) Est nommée commissaire aux comptes la société LUXREVISION S. à r.l., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg,

6-12, rue du Fort Wallis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Zimmer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation: LAC/2007/2335. — Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051319/211/224.
(070050849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Sun Hellas Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 95.228.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue en date du 5 avril 2007

A l'unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg au

24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007050791/520/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

51806

Raisin Blanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 98.606.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège de la société le 22 mars 2007

En conformité avec l'article 3 des statuts, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social à l'intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à sa nouvelle adresse au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
RAISIN BLANC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050793/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

SBI Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.242.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2007

En date du 29 mars 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateur de Mademoiselle Rina Sasakura, Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux

et Monsieur Kazuyuki Matsui jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2008.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007050794/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01904. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Envilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4579 Differdange, 36, rue du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.074.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007050897/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04202. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Pharma Goedert Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 103.773.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51807

Luxembourg, le 27 mars 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007050898/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04198. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Maleika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.536.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007050973/272/12.
(070050295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.562.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 avril 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007050975/5770/12.
(070050302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

ING PFCEE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.560.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 avril 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007050983/5770/12.
(070050304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Adanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.753.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051005/242/13.
(070050369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

51808

Daucel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange, 36, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 75.748.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007050988/203/11.
(070050203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 avril 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007050991/5770/12.
(070050309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Lexma S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Niedercorn, 219, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.656.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007050994/203/11.
(070050197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

LuxCruisers, Association sans but lucratif.

Siège social: Sandweiler,

R.C.S. Luxembourg F 6.991.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Le PT CRUISER CLUB LUXEMBOURG est établi sous forme d'association sans but lucratif (ASBL) et

dénommé LuxCruisers.

Art. 2. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg à Sandweiler. La durée de l'ASBL
est illimitée. L'ASBL est politiquement et confessionnellement neutre.

Art. 3. L'ASBL a pour but:
a) de grouper les propriétaires et amateurs de la Chrysler PT Cruiser: de créer et de favoriser les rapports amicaux

entre membres.

b) de tenir un contact étroit avec les clubs-frères du même but dans le monde entier.

Art. 4. Le nombre de membres de l'ASBL est illimité et il ne pourra être inférieur à trois (3): l'ASBL comprend des

membres actifs et elle peut avoir des membres d'honneur. Comme membres actifs seront nommés les propriétaires d'une
Chrysler PT Cruiser; comme membres d'honneur toutes les personnes intéressées par les objectifs de l'ASBL.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite au comité
- par non-paiement de la cotisation annuelle dans les délais fixés par le comité

51809

- par exclusion par l'assemblée générale, sur proposition du comité. Pour être valable l'exclusion doit être prononcée

par au moins deux tiers des voix présentes ou représentées à l'assemblée générale.

La perte de la qualité de membre ne donne aucun droit au remboursement, même partiel, des cotisations payées.

Art. 6. L'assemblée générale se compose des membres actifs de l'ASBL. Elle se réunit au moins une fois par an et ce,

sur convocation écrite par courrier avec l'indication de l'ordre du jour, par le comité au moins 8 jours avant la date fixée
par ladite assemblée.

L'assemblée générale a les pouvoirs les étendus:
- elle élit les membres du comité;
- elle leur donne décharge de la gestion administrative et financière pour l'exercice écoulé;
- en plus, elle élit deux commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement être membres de l'ASBL;
- elle peut prendre toute initiative qui dépasse la gestion ordinaire de l'ASBL.
Toute décision est prise par la majorité simple des voix présentes et conformément aux articles de la loi sur les ASBL.
Il est loisible aux membres de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre actif à travers une

procuration écrite.

Un membre présent peut réunir au maximum quatre procurations à son nom.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut décider l'application de différentes catégories de cotisations.

Art. 8. La gestion de l'ASBL est confiée par un comité se composant de trois membres actifs au moins, élus par

l'assemblée générale pour la période entre deux assemblées générales ordinaires.

Les membres sortants du comité sont rééligibles.
La répartition des charges se fera au sein du comité. Ce comité représente l'ASBL dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires.

Art. 9. La dissolution de l'ASBL ne pourra se faire que conformément à la loi sur les ASBL: le comité en exercice

exercera les fonctions de liquidateur et disposera de l'avoir de l'ASBL au profit d'une oeuvre philantropique.

Art. 10. Pour toute éventualité non prévue dans les statuts, la législation luxembourgeoise est applicable.

T. Schmit / L. Folschette / B. Ries / J. Lefeber
<i>Le Président / <i>Le Vice-Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Trésorier

Référence de publication: 2007051008/7563/51.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00621. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Worldnet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 126.080.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-1450 Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société TEMCO HOLDING COMPANY LLC, société de droit du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social au

Kent County, Wyoming, Delaware, ici représentée Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme.

51810

Art. 2 . La dénomination de la société sera WORLDNET SARL.

Art. 3. La société a pour objet l'analyse en vue de la production et de la vente, la production, la réalisation, l'entretien,

l'assistance, la consultation, l'intermédiaire, la location, l'installation, la gestion et la vente de produits software et hard-
ware, d'appareils électriques, électroniques et digitaux, accessoires et périphéries pour l'élaboration, base de donnés
canaux et/ou lignes télématiques, Intranet, Extranet, téléphone et télécommunications, l'automatisation industrielle, de
liaisons téléphoniques, télévisée, satellites et network digital en quelconque forme.

L'étude et la vente d'accès et de services d'Internet et de tous leurs accessoires, le projet, la réalisation et la gestion

d'Internet Point et la mise en place de multimédias.

Le marketing, la recherche de marché, l'organisation de l'établissement et l'attestation de qualité. La production, l'édi-

tion et la distribution de livres, revues, compact disques, audiovisuelles, DVD et catalogues interactifs et lié à l'Internet.
La prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux (dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux luxembourgeois.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à € 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de € 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Le gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour

tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

51811

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échoit,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

Décisions des associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 14. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les deux tiers du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra dans la commune du siège social ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

51812

Loi applicable

Art. 20. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les 100 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

Parts

sociales

TEMCO HOLDING COMPANY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ € 1.200,-

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés précités ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Nominations

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Davide Levi, entrepreneur, né à Milano (Italie) le 11 mai 1970, domicilié professionnellement Via Guastalla,

5, I-20122 Milano.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2338. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051335/211/164.
(070050819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Charterhouse Inuit (LusCo 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.994.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of March.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CHARTERHOUSE  INUIT  (LuxCo  1)  S.A.,  a  public  limited  liability  company  (société  anonyme),  incorporated  and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, hereby represented by Bertrand Gér-
adin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 15 March 2007.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

51813

Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 2) S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law)
as well as by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
2.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in

any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.

2.2. The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to

time and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but
not limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprise, acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and
trademarks) by way of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intel-
lectual property rights, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

2.3. The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-

party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/
or  affiliates  of  the  Company,  group  companies  and  any  other  enterprise  with  which  the  Company  has  any  business
relationship.

2.4. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of  its  objects,  take  any  measure  and  carry  out  any  operation,  including,  without  limitation,  commercial  and  financial
transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

2.5. The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity

in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 37,000.- (thirty-seven thousand Euro)

represented by 37,000 (thirty-seven thousand) shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).

51814

The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for

51815

that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. General Meetings of Shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not
apply.

Chapter IX. Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

51816

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 1) S.A.,

hereby declares that it subscribes to all the 37,000 (thirty-seven thousand) shares having a nominal value of EUR 1.- (one
Euro) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 37,000.- (thirty-seven thousand
Euro).

All these 37,000 (thirty-seven thousand) shares have been fully paid up by CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 1) S.A.

by means of a payments in cash, so that the subscription amount of EUR 37,000.- (thirty-seven thousand Euro) is forthwith
at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned
notary expressly acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of

the incorporation of the Company to 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately 1,600.- EUR (one thousand six hundred Euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following 2 persons as managers of the Company for

an unlimited period of time:

a) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, with registered office at Warwick Court, Paternoster

Square, London, Ec4m 7dx, England, Registered No. 02260243; and

b) Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Brussels, with professional address at 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg.

2. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CHATERHOUSE INUIT (LuxCo 1) S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social sis 174, route de Longwy, L-1940 et en cours de constitution, ici représentée par M 

e

 Bertrand

Géradin, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 15 mars 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de CHATERHOUSE INUIT (LuxCo

2) S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts
(ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion,

51817

le contrôle et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint aventures de type contractuel ou visant
à créer une société commune.

2.2. La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment u n portefeuille

de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux
marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété
intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits
de propriété intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

2.3 La Société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source

externe. Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux
sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou
des sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société
entretient des relations commerciales.

2.4 La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son

objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale et financière qu'elle estime nécessaires
ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

2.5 La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou

entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 37.000,- EUR (trente-sept mille euros), représenté par

37.000 (trente-sept mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et rem-
placer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

51818

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique
d'un membre du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres
du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

51819

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des

certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à
l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).

Chapitre VI. Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

51820

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 1) S.A., susmentionnée, déclare

souscrire toutes les 37.000 (trente-sept mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune repré-
sentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 37.000,- EUR (trente-sept mille euros).

Toutes ces 37.000 (trente-sept mille) parts sociales ont été libérées entièrement par CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo

1) S.A. au moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de 37.000,- EUR (trente-sept
mille euros) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et
le notaire instrumentant constate expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement 1.600,- EUR (mille six cents euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de nommer les deux personnes suivantes en tant que gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

a) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster

Square, London, Ec4m 7dx, England, Registered No. 02260243; et

b) Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août, 1967, à Bruxelles, Belgique résidant professionnellement

sis 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg;

2. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en Anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: B. Géradin et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 mars 2007. REM/2007/566. — Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007051362/5770/438.
(070050652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 4, Buergaass.

R.C.S. Luxembourg B 101.923.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007051001/231/15.
(070050313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

51821

Cardboard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 53.051.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051180/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00927. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Astarte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.785.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d'administrateur et de mandataire spécial de la société anonyme ANATLUX S.A., avec siège social

17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du 21 février 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
1) La société ASTARTE S.A., une société anonyme avec siège social 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 79.785, ci-après dénommée «la Société», a
été constituée sous la dénomination de ASTARTE S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 589 du 31 juillet 2001 et qu'elle a été
transformée en société anonyme suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 19 février 2002, publié
au Mémorial C, numéro 879 du 10 juin 2002.

2) Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune, intégralement libérées.

3) ANATLUX S.A., préqualifiée, est devenue seul propriétaire des prédites trois cent dix (310) actions de la Société.
4) ANATLUX S.A., agissant comme actionnaire unique de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat.

5) ANATLUX S.A. se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs de signer, exécuter et délivrer

tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution
les dispositions du présent acte; qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, ANATLUX S.A. déclare que tout le passif
de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'elle
s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel de la Société dissoute actuellement inconnu et non payé à l'heure
actuelle.

6) ANATLUX S.A. va reprendre tous les actifs de la Société.
7) La liquidation de la Société est achevée et clôturée.
8) Décharge est accordée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la Société.
9) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société, 17, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l'instant il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

51822

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. V. Bouvier de Lamotte, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, Relation: LAC / 2007 / 3221. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007051304/212/51.
(070050865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Sanpaolo Institutional Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.777.

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La Société EURIZON CAPITAL S.A., avec siège social à 9-11, rue Goethe, Luxembourg
Ici représentée par Mlle Roberta Cereda, employée, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 février

2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants à l'acte et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,

en sa qualité d'actionnaire unique de la société luxembourgeoise dénommée SANPAOLO INSTITUTIONAL SICAV,

ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la section B et le numéro
110.777.

Ladite société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 22 septembre

2005, publié au Mémorial C numéro 1014 du 10 octobre 2005.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de la société SANPAOLO INSTITUTIONAL SICAV,

est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société suite à la réduction du capital social en-dessous du capital minimum

requis par l'article 70 de la loi 20 décembre 2002.

2. Nomination du liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur.
3. Rapport du liquidateur et comptes de liquidation.
4. Désignation d'un commissaire à la liquidation.
5. Rapport du commissaire à la liquidation.
6. Décharge à donner aux administrateurs et aux réviseurs d'entreprises en fonction lors de la mise en liquidation.
7. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
8. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire à la liquidation.
9. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires.
10. Désignation de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
11. Divers.
Ensuite, l'actionnaire unique a abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer comme liquidateur M. Pierre Bouchoms, employé privé, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que

51823

de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur, M. Pierre Bouchoms, précité, a fait son rapport, lequel est approuvé par l'actionnaire unique.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer comme Commissaire à la liquidation PricewaterhouseCoopers SARL.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique prend acte du rapport du commissaire à la liquidation, ce rapport est approuvé par l'actionnaire

unique.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs

en fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation,(et décharge est donnée aux membres
du bureau).

L'actionnaire unique décide également de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquida-

teur qu'au commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique donne pouvoir à M. Pierre Bouchoms, précité, afin d'effectuer les paiements selon le rapport du

commissaire à la liquidation, notamment remboursement des soldes restant à l'actionnaire unique.

<i>Huitième résolution

L'actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation de la société SANPAOLO INSTITUTIONAL SICAV, qui

cesse d'exister.

L'actionnaire unique décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 9-11, rue

Goethe à Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.281,27.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'actionnaire unique, représenté comme dit

ci-avant, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Cereda, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007, Relation: LAC/2007/914. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007051308/208/81.
(070050835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Lombard Odier Japan Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.837.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2007

En date du 15 mars 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de M. Jean Pastre avec effet au 21 septembre 2006.
- de renouveler les mandats de M. Patrick Odier, M. Yvar Mentha, M. Peter E.F. Newbald, M. Jean-Claude Ramel et

Mme Francine Keiser en qualité d'administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

51824

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007050798/1024/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07364. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Rock Ridge RE 12, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.088.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

FIELD POINT IV S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 119.324,

duly represented by Maÿ N'Diaye, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») is hereby establis-

hed by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles of Association.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as the management of all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may in addition acquire, dispose of and invest in loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,

warrants and other debt instruments and securities secured by real estate.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ROCK RIDGE RE 12.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a

51825

majority of three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager

B.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légiti-

me»).

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board
of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

51826

The amendment of these Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by FIELD POINT IV S.à r.l, prenamed, for a total price of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, the Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. James L. Varley, Manager A, born on 29 July 1965 in Mineola, New York, USA residing at 183 Cedar Shore Drive,

Massapequa, New York 11758;

- Mr. Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing at 3, St.

Michael's Mews, London SW18JZ, United Kingdom;

- Mr. Thijs van Ingen, Manager B, born on 5 December 1974 in Tiel, the Netherlands, with professional address at 20,

rue de la Poste L-2346 Luxembourg;

- Mr. Pierre Beissel, Manager B, born on 25 April 1973 in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme,

L-2010 Luxembourg;

- Mr. Lucien Jacobs, Manager B, born on 6 November 1965 in Bergeyk, The Netherlands, residing at 8, rue de Lu-

xembourg, L-8140 Bridel.

51827

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

FIELD POINT IV S.à r.l, eine société à responsabilité limitée gegründet und bestehend nach dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg, mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 119324,

hier vertreten durch Maÿ N'Diaye, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine Gesellschaft mit beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb and Verkauf von Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland,

sowie die Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten Besitzes von Beteiligungen in
luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die Entwicklung, die Förderung, der Ver-
kauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.

Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, Verkauf und die Beteiligung an Darlehen, Anleihen, Schuldscheinen,

Obligationen, Scheinen, Krediten, Optionsscheinen und anderen Schuldinstrumenten und Wertpapieren, die durch Im-
mobilienvermögen abgesichert sind.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ROCK RIDGE RE 12.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Filialen
oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland eröffnen.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapital bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die

mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

51828

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft endet nicht mit dem Tod, dem Verlust der Bürgerrechte, dem Konkurs oder der Zahlungs-

unfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder

Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandats festlegt.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus min-

destens einem A Geschäftsführer und mindestens einem B Geschäftsführer besteht.

In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und

einem B Geschäftsführer verpflichtet.

Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund

notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied
zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund

auch immer, aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

51829

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens

drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung  gemäß  Sektion  XII  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  neue  Fassung,
zustehen.

E. Geschäftsjahr - Konten- Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines

von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von FIELD POINT IV S.à r.l., vorgenannt, für einen Gesamtpreis

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet.

Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

ein tausend fünf hundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Unverzüglich  nach  Gesellschaftsgründung  hat  der  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-

xemburg, Großherzogtum Luxemburg.

2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr James L. Varley, A Geschäftsführer, geboren am 29. Juli in Mineola, New York, USA, wohnhaft in 183 Cedar

Shore Drive, Massapequa, New York 11758;

- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, A Geschäftsführer, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft

in 3, St. Michael's Mews, London SW18JZ, Vereinigtes Königreich von England.

51830

- Herr Thijs van Ingen, B Geschäftsführer, geboren am 5. Dezember 1974 in Tiel, Niederlande, mit beruflicher Adresse

in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Pierre Beissel, B Geschäftsführer, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse in 14, rue

Erasme, L-2010 Luxemburg;

- Herr Lucien Jacobs, B Geschäftsführer, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Niederlande, wohnhaft in 8, rue

de Luxembourg, L-8140 Bridel.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienene hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. N'Diaye, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007. Relation: LAC/2007/2745. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051339/211/334.
(070050833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Mobilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.611.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051181/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00936. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Overbrook Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.996.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., a limited partnership formed and existing under the

laws of the Cayman Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under
registration number 17579, having its registered office at c/o CENTURY YARD, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.
Box 2681GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general partner GS INFRASTRUCTURE
ADVISORS 2006, L.L.C., here represented by M 

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on March 19, 2007.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declared to form:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability

51831

companies, as amended, and the law of December 28, 1992 on unipersonal limited liabilities companies, as well as the
present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is OVERBROOK PARTNERS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at seventeen thousand US Dollars (17,000.- USD) represented by seventeen thousand

(17,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar (1.- USD) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders. The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without
limitation of their period of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time
without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such

51832

meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand US Dollars (10,000.- USD). For decisions having a value of an amount over ten thousand US Dollars
(10,000.- USD), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General Meeting of the Shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

51833

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Transitory provision

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Shares

GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000
Total: seventeen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of seventeen thousand US Dollars (17,000.-

USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Valuation and Costs

For registration purposes, the capital of 17,000.- USD is valued at 12,780.- €.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,900.- €.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Gerard Meijssen, born in Monnickendam, The Netherlands on August 29th, 1966, professionally residing at Stra-

winskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

2. Alain Steichen, born on April 28th, 1958 in Luxembourg, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg;

3. Paul Obey, born in Barnehurst, Kent (United Kingdom), on March 5th, 1966, professionally residing at GOLDMAN

SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB.

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le

droit des Iles Caïman, enregistrée au Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands sous le numéro
17579 ayant son siège social à c/o CENTURY YARD, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Caïman, agissant par l'intermédiaire de son general partner GS INFRASTRUCTURE ADVISORS 2006,
L.L.C. ici représenté par M 

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui

conférée sous seing privé en date du 19 mars 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant susnommé et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

51834

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est OVERBROOK PARTNERS S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à dix-sept mille dollars US (17.000,- USD) divisé en dix-sept mille (17.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar US (1,- USD) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

51835

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Dollars US (10.000,- USD). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Dollars
US (10.000,- USD), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

51836

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédant l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000
Total: dix-sept mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de dix-sept mille dollars US (17.000,- USD)

par un apport en numéraire, de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il
a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social de 17.000,- USD est évalué à 12.780,- €.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Gerard Meijssen, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnellement à Strawinskylaan

1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

2. Alain Steichen, né le 28 avril 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg;

3. Paul Obey, né à Barnehurst, Kent (Grande-Bretagne), le 5 mars 1966, demeurant professionnellement à GOLDMAN

SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB.

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

51837

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007. Relation: LAC/2007/2784. — Reçu 127,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007051360/212/351.
(070050655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Faro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.679.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007050759/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01628. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Comgest Asia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.621.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2007

En date du 29 mars 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Chakara Sisowath, Monsieur Jean-François Canton, Monsieur Laurent Dobler,

Monsieur Wedig Von Gaudecker et Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d'Administrateurs pour une durée
d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007050795/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01914. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

EFG Multi-Manager Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.063.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>le 30 mars 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de réélire les administrateurs et le Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire

clôturant les comptes au 31 décembre 2007. Dès lors, la société se présente comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- M. William Ramsay, 24, Quai du Seujet, CH -1211 Genève, 2, Administrateur
- M. Bassam Salem, 24, Quai du Seujet, CH-1211 Genève, 2, Administrateur
- M. Pierre Carras, 7-9, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, Administrateur

51838

<i>Réviseur d'Entreprises:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg

Luxembourg, le 30 mars 2007.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007050799/1210/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Limar Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.047.

Par la présente lettre, je vous annonce ma démission dès aujourd'hui le 1 

er

 février 2007.

Esch-sur-AIzette, le 1 

er

 février 2007.

V. Silva Pereira.

Référence de publication: 2007050801/6131/11.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03984. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Hyd Fin Int'l S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.500.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 2 mars 2007

1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée Commissaire aux Comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HYD FIN INT'L
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007050803/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.778.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051003/242/12.
(070050319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

51839

Comgest Europe, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.576.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2007

En date du 29 mars 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Chakara Sisowath, Monsieur Jean-François Canton, Monsieur Laurent Dobler,

Monsieur Wedig Von Gaudecker et Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d'Administrateurs pour une durée
d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007050797/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01912. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070050116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Apollo 3C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.144,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.037.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007051007/242/13.
(070050370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Dünen Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.702.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Eric  Magrini,  Monsieur  Daniel  Galhano  et  Monsieur  Philippe  Toussaint,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert Hovenier, MONTEREY SERVICES S.A.
et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

<i>Pour DÜNEN RESORT S.A.
D. Galhano / P. Toussaint
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007050807/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02173. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51840

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Adanel S.à r.l.

Apollo 3C S.à r.l.

Astarte S.A.

Betraco S.A.

Cardboard International S.A.

Charterhouse Inuit (LusCo 2) S.à r.l.

Comgest Asia

Comgest Europe

Daucel S.àr.l.

Dereal S.A.

DH Real Estate Finance Holdings S.C.A.

DH Tumba S.à r.l.

Didier Soparfi S.A.

Dünen Resort S.A.

EFG Multi-Manager Fund Management Company S.A.

Envilux S.à r.l.

eOffice Invest S.A.

Eurosoft Consulting S.A.

Faro S.A.

Financière Schmit et Klein S.à.r.l.

HTF elektro G.m.b.H.

Hyd Fin Int'l S.A.

Immo-Capital S.A.

ING PFCEE Soparfi B S.à r.l.

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l.

ING REEIF Germany S.à r.l.

IW Investments S.A.

JP Residential VIII S.à r.l.

Lexma S.àr.l.

Limar Peinture S.à r.l.

Lombard Odier Japan Development S.A.

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.

LuxCruisers

Maleika S.A.

Merp S.à r.l.

Metatron Holding S.A.

Mobilco S.A.

Nove Butovice S.à r.l.

Overbrook Partners S.à r.l.

Pharma Goedert Immo S.A.

Pierri s.à r.l.

Raisin Blanc S.A.

Randstad Interim S.A.

Randstad Recruitment &amp; Selection S.A.

R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik

Rock Ridge RE 12

SaarGummi technologies S.à r.l.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l.

Sanpaolo Institutional Sicav

SBI Fund Management Company S.A.

Share Capital Growth Trust S.A.

Share Nominees S.A.

Société Métropolitaine de Financement S.A.

Stone Trading Dominicus Luxembourg

Sun Hellas Holdings S.A.

Tartua Sàrl

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l.

Villamarmi S.A.

Worldnet Sàrl