MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1075

6 juin 2007

SOMMAIRE

Ability Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

51595

Abscis S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51554

AMB European Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

51583

Arch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51579

Artofex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51578

Batterymarch Global Emerging Markets

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51581

CBRail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51563

Centrale Immobilière du Luxembourg SA,

en abrégé C.I.L. SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51555

Ceres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51578

CF Fukoku Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

51564

Chelsea Invest Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51563

Chimpex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51582

De Beers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51594

East Star Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

51579

Euro Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51581

F&D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51577

Fiduciaire Premier Luxembourg S.A. - Fi-

duciaire d'Expertises Comptables et Fis-
cales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51555

Finanzimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51580

Finepro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51582

Finicorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51588

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav . . . . . .

51562

Haddington S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51600

Hamburg Lurup . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51565

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

51586

Hippo Logic SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51586

Hippo Logic SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51564

Immobilière Comète s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51577

InterDental Zahntechnik S.à r.l.  . . . . . . . . .

51592

ITS & T Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51560

Luxcap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51561

Milverton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51583

Northside Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51561

Panavision Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

51574

QMC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51556

Rover International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51584

Sat-Way  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51574

S.D.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51563

S.D.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51584

Sektel International Business S.à r.l.  . . . . .

51562

Société Internationale de Gestion et Con-

trôle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51581

SOLEM-Société Luxembourgeoise des

Emballages de Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . .

51562

Soror Invest Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51583

S&S Multi Services S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51565

Star Smif Investments Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51578

Structured Finance Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51580

Synapse Mobile Networks S.A.  . . . . . . . . . .

51582

VCM Golding Investments II S.A.  . . . . . . . .

51565

Zegga Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51564

51553

Abscis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4237 Esch-sur-Alzette, 25, rue Karl Marx.

R.C.S. Luxembourg B 126.065.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Depry, employé privé, né à Louvain (Belgique), le 25 mai 1974, demeurant à L-4237 Esch-SUR-

Alzette, 25, rue Karl Marx;

2.- Monsieur Brahim Bendali, employé privé, né à Thionville (France), le 2 juin 1978, demeurant à F-57650 Fontoy, 37,

rue de Verdun.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

ABSCIS S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de systèmes (software) informatiques, ainsi que la vente de logiciels.
La société a encore pour objet la gestion de projets informatiques.
La société a en outre pour objet le conseil en informatique, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières,

industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à vingt-six mille euros (€ 26.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de deux cent soixante euros (€ 260,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur David Depry, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Brahim Bendali, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51554

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

six mille euros (€ 26.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Brahim Bendali, employé privé, né à Thionville (France), le 2 juin 1978, demeurant à F-57650 Fontoy, 37,

rue de Verdun.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur David Depry, employé privé, né à Louvain (Belgique), le 25 mai 1974, demeurant à L-4237 Esch/Alzette, 25,

rue Karl Marx.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4237 Esch-sur-Alzette, 25, rue Karl Marx.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: D. Depry, B. Bendali, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2007. Relation: EAC/2007/3208. — Reçu 260 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007051329/219/78.
(070050807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Centrale Immobilière du Luxembourg SA, en abrégé C.I.L. SA., Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 5-7, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 106.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 avril 2007.

R. Arrensdorf
<i>Notaire

Référence de publication: 2007050955/218/12.
(070050367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Fiduciaire Premier Luxembourg S.A. - Fiduciaire d'Expertises Comptables et Fiscales, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 107.298.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 3 avril 2007 que:
1. Monsieur Richard Turner, demeurant à 28, rue du Couvent, L-1363 Howald, est résilié en tant qu'Administrateur.
2. La nomination de Monsieur Alain Balanzategui, ayant son adresse professionnelle au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324

Luxembourg, en tant qu'Administrateur est acceptée.

3. Le siège social de la société a été transféré 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2007.

51555

<i>Pour FIDUCIAIRE PREMIER LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007050476/7392/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03887. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

QMC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 125.906.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

QUINTANA MINERALS CORPORATION, having its registered office at Suite 3600, 601 Jefferson Street, 77002

Houston, Texas, USA,

here represented by Mr Richard Brekelmans, employee, residing professionally in Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, by

virtue of a proxy, which will remain attached to the present deed.

The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of QMC LUXCO S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers

may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate cause (cause légitime).

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers, has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

51556

The Company may also grant any special powers by power of attorney, executed by notarial deed or under private

seal.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of all the managers. The daily management may be delegated to one manager by the board of
managers.

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at all the managers are present or represented at a meeting

of the board of managers. Decisions shall be taken by unanimous vote of the managers present or represented at such
meeting.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and seven.

<i>Subscription and payment

The 125 (one hundred and twenty-five) shares are subscribed by the sole partner QUINTANA MINERALS CORPO-

RATION, prenamed, here represented by Mr Richard Brekelmans, prenamed.

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Are appointed as manager of the company for an undetermined period:
a) Mr Richard Brekelmans, residing professionally at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, born in Amsterdam, on

September 12, 1960

a) Mr Johan Dejans, residing professionally at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, born at Aarschot, on November

17, 1966,

b) Mr Brock Morris, residing professionally at Suite 3600, 601 Jefferson Street, 77002 Houston, Texas, born in Loui-

siana, USA, on October 29, 1963.

51557

The Company will be validly bound by the joint signature of the managers.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

QUINTANA MINERALS CORPORATION, ayant son siège social à Suite 3600, 601 Jefferson Street, 77002 Houston,

Texas, USA,

ici représentée par Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 9, rue

Sainte Zithe,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de QMC LUXCO S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement et

à tout moment révocables, sans qu'il soit besoin d'établir une cause légitime.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La Société peut donner des pouvoirs spéciaux par mandat authentique ou des procurations par acte sous seing privé.

51558

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de tous les gérants. La gestion journalière de la Société pourra être délégué par le conseil de gérance
à un de ses membres.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présent ou représentés à

la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les 125 (cent vingt-cinq ) parts sont souscrites par l'associé unique QUINTANA MINERALS CORPORATION, prén-

ommée,

ici représentée par Monsieur Richard Brekelmans, prénommé.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1 ) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Richard Brekelmans, avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, né à Ams-

terdam, le 12 septembre 1960

b) Monsieur Johan Dejans, avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, né à Aarschot, le

17 novembre 1966;

c) Monsieur Brock Morris, avec adresse professionnelle à Suite 3600, 601 Jefferson Street, 77002 Houston, Texas, né

à Louisiana, le 29 octobre 1963.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de tous les gérants.

51559

2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Brekelmans, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, Relation: LAC/2007/1534. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007050912/242/216.
(070050109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

ITS &amp; T Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 125.909.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Pieter Andries Du Plessis, ingénieur, demeurant à D-66706 Perl, Marienstrasse, 38.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de: ITS &amp; T SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d'articles concernant le domaine de l'ordinateur et toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

La société peut prendre des participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.

La société peut ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

51560

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris en assemblée générale extraordinaire les

résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Pieter Andries Du Plessis, ingénieur, demeurant à D-66706 Perl, Ma-

rienstrasse, 38.

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction  de  blanchiment  au  code  pénal  le  comparant  déclare  être  le  bénéficiaire  réel  des  fonds  faisant  l'objet  des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Du Plessis, Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 11 avril 2007, Relation: REM/2007/796. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 16 avril 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007050900/218/59.
(070050148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Luxcap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 12.415.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050878/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01962. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Northside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.551.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 mars 2007 que:
- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de
Monsieur José-Marc Vincentelli, Administrateur et Président démissionnaire.

- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 20 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration,

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51561

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007050314/58/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.490.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 10 novembre 2006

En date du 10 novembre 2006, le conseil d'administration a décidé:
- De nommer ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que réviseur d'entreprises pour l'exercice 2006.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS LUX PRIME PENSION A SEPCAV
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007050328/584/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Sektel International Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.821.

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance tenu en date du 2 avril 2007 que:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 20 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions de Gérant et Président du Conseil de Gérance,
en remplacement de Monsieur Andrea Giovanni Carini, Gérant et Président du Conseil de Gérance démissionnaire.

Son mandat est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007050317/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

SOLEM-Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-6681 Mertert, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 14.832.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Aktionärsversammlung vom 5. März 2007

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder Dr. Volker Pfennig, Horst Sundermann und Karsten Pax sowie das Mandat

des Rechnungsprüfers Marc Muller werden verlängert bis zur Ordentlichen Generalversammlung, welche über die Konten
zum 31. Dezember 2007 entscheiden wird.

51562

Gleichautender Auszug
<i>Für SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EMBALLAGES DE MERTERT S.A. - SOLEM
Dr. V. Pfennig
<i>Der Vorsitzende des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2007050324/717/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

S.D.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.330.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 8 janvier 2007

Monsieur Claude de Saint Vincent, né le 9 novembre 1952, à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant à F-75116 Paris,

76, avenue Raymond Poincaré, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour S.D.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007050322/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

CBRail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.933.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance tenu au siège social de la Société en date du 22 mars 2007

Le conseil de gérance de la Société a décidé de nommer Monsieur Herman van der Linden, gérant de la Société, né le

14 avril 1964 à Vlaardingen (Les Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
aux fonctions de gérant administratif de la Société avec le pouvoir d'engager la Société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

<i>CBRail S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050330/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Chelsea Invest Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.387.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

51563

CHELSEA INVEST HOLDING
D. Galhano
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007050372/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02912. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Zegga Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.051.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 mars 2007 que:
- Mlle Katiuscia Carraesi, employée privée, né le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Monsieur
José-Marc Vincentelli, Administrateur et Président démissionnaire.

- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 20 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007050316/58/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

CF Fukoku Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 105.464.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2006:

- Monsieur Alessandro Palla, administrateur-délégué - CEO, demeurant professionnellement à Via S. Antonio n. 59,

Passirano (BS), Italie, en remplacement de Monsieur Dario Fumagalli, démissionnaire en date du 20 novembre 2006,

- Monsieur Luca Olivetti, directeur financier - CFO, demeurant professionnellement à Via S. Antonio n. 59, Passirano

(BS), Italie, en remplacement de Monsieur Mauro Cerutti, démissionnaire en date du 20 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050331/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Hippo Logic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 125.864.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les soussignés:
1. Myrjam Szostek, femme au foyer, demeurant à D-66706 Perl (Allemagne), 2, Biringerstrasse.
2. Maria Kowalewski, femme au foyer, demeurant à B-3630 Maasmechelen (Belgique), 36, Heihoevestraat.
3. Benny Wynants, indépendant, demeurant à B-2000 Anvers (Belgique), 25, Ernest Van Dijkkaai,

51564

administrateurs de la société HIPPO LOGIC SA, avec siège à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer, se

sont réunis en conseil et nomment à l'unanimité Myrjam Szostek, susdite, administrateur-délégué de la société qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Mondorf-les-Bains, le 20 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007050351/218/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01308. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

S&amp;S Multi Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 49, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 88.353.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

<i>er

<i> avril 2006 à 10.00 heures

L'assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l'adresse actuelle au 99, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, vers le 49,

boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2006.

<i>Pour la société
R. Schummer

Référence de publication: 2007050478/4287/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03294. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

VCM Golding Investments II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.492.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung,

<i>die am 29. November 2006 in Luxemburg stattfand

Die Generalversammlung bestellt die BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr

2006/2007.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. April 2007.

<i>Für die VCM GOLDING INVESTMENTS II S.A.
HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
M. Dietrich / D. Wolf

Référence de publication: 2007050507/1346/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02701. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Hamburg Lurup, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.927.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of February.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

51565

There appeared:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, a company duly incorporated and validly existing under the law of the Republic

of Ireland, having its registered office at 9, Merrion Square, Dublin 2, Ireland registered with the Companies Registration
Office under number 269794.

Here represented by Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby

incorporated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by the laws

pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company's name is HAMBURG LURUP.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to enter into, assist or participate in any financial, commercial and other

transactions, and grant to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a
direct or indirect financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money
in any manner and secure the repayment of any money borrowed.

The Company may also hold any interest in whatever form in any real estate in Luxembourg or abroad by direct or

indirect means, to acquire and sell real estate properties either in Luxembourg or abroad as well as to perform all
operations relating to real estate properties, including to invest, acquire and take directly or indirectly any participations
and interests, in any form whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through
participations, contributions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses
or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 31,000.-. (thirty-one thousand euros) divided into 310 (three

hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, fully paid-up.

The Company's authorized capital is set at EUR 5,000,000.- (five millions euros) which shall be represented by 50,000

(fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

All the shares are in bearer or nominative form. A register of shareholder shall be kept by the Company and shall

mention the name and the address of each shareholder as notified by it, the number of the shares it holds and, as the
case may be and the date of any transfer.

The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time

by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles.

Furthermore, in accordance with article 32 of the Law, the board of directors is authorized for a period of five years

as of the date of publication of these Articles, without prejudice of renewal to increase from time to time the share capital
within the limits of the authorized capital and to amend the Articles to reflect such increase. The board of directors shall
have the broadest powers to determine the conditions and modalities of issuance, subscription and payment of the new
shares, which could be issued in particular with or without share premium and paid up by contribution in kind or cash,
or in any other way to be determined by the board of directors. The board of directors is specifically authorized to

51566

proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to
be issued.

The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging

the contribution and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the au-
thorized capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer and redemption of shares. The Company's shares are freely transferable and are redeemable under

the conditions laid down by the Law, in particular by article 49-8 of the Law.

Title III - Management

Art. 10. Appointment of the directors . The Company is managed by a board of directors composed of at least three

members divided into two types named Type A directors and Type B directors.

Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of

directors.

No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six years

renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. The
remuneration, if any, of the directors shall be determined in the same manner.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of shareholders

representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the sole

signature of any Type A director or the joint signature of aType A director and a Type B director.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than one-half of the total number of directors including at least one Type
B manager.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.

51567

In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-

up in writing.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which

by shareholders representing more than 10 percent (10%) of the share capital of the Company.

In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to

each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote

of the majority of the shareholders present or represented.

The extraordinary general meeting of shareholders validly decides where more than fifty percent (50%) of the share

capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting. Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion
of share capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the

votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null.

A general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on the third Friday of May at 3.00 p.m. or on
the following business day if such day is a public holiday.

Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and the shareholders who request to do so.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on December 1 and ends on November 30, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on November 30, 2007.

Art. 17. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general shareholders' meeting within six months of the closing of the financial year.

Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's reg-

istered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article 73
of the Law.

Art. 18. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the majority of shareholders present or represented, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold,
to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance

with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but

51568

decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the
Articles.

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire

(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will serve until the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company that will approve the annual accounts
of the year 2012. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are

appointed.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the shareholders, representing
at least two thirds of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the
Articles, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of
the  Company  will  be  allocated  to  the  sole  shareholder,  or  in  case  of  plurality  of  shareholders,  to  the  shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All  the  310  (three  hundred  ten)  shares  representing  the  entire  share  capital  of  the  Company  have  been  entirely

subscribed by CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of
EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary by producing a blocked funds certificate issued by FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, on February 19,
2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr John D. Mulholland, born on 13 December 1950 in Newtownards, Co Down, Ireland, residing in Dublin, Ireland;

and Mr Harry Cassidy, born on 5 July 1956 in Newcastle Upon Tyne, United-Kingdom, residing in Dublin, Ireland;

are each appointed as Type A director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2012.

2) Mr Marc Torbick, born on 24 February 1977 in Thionville, France, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg;

is appointed as Type B director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company

to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2012.

3) Mr Paul Lavery, residing at 9, Merrion Square, Dublin 2, Ireland, is appointed as statutory auditor until the holding

of the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on
the third Friday of May, 2012.

4) The registered office of the Company shall be established at Carré Bonn, 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

51569

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du

droit de la République d'Irlande, ayant son siège social au 9, Merrion Square, Dublin 2, Irlande, enregistrée auprés du
C.R.O. sous le numéro 269794.

Ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d'un pouvoir donné sous seing

privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de sociétés

et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est HAMBURG LURUP.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières

ou commerciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle
a  un  intérêt  financier  direct  ou  indirect  ou  tout  autre  intérêt,  tout  concours,  prêt,  avance,  sûreté  ou  garantie,  ainsi
qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme em-
pruntée.

La Société peut également détenir des intérêts de quelque forme que ce soit dans tout bien immobilier sis à Luxembourg

ou à l'étranger de manière directe ou indirecte, d'acquérir et de vendre des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à
l'étranger, ainsi que de réaliser toute opération liée à des biens immobiliers, y compris d'investir, d'acquérir, et de prendre
directement ou indirectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de
sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des participations, des apports, achats, options ou
de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la
Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration confor-
mément aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement souscrites.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) et sera composé de 50.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne

au moins le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de
chaque transfert.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32 de la Loi, le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable

de cinq ans à compter de la date de publication des présents Statuts, à augmenter le capital social, dans les limites du

51570

montant du capital autorisé et des Statuts, et à modifier les Statuts en conséquence. Le conseil d'administration a les
pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération des
nouvelles actions, qui seront émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou
de toute autre manière déterminée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans accorder aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription sur les
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne autorisée le pouvoir de

constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital dans
le cadre du capital autorisé.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels aux actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par action.

Art. 9. Transfert et rachat des actions. Les actions de la Société sont librement cessibles et rachetables entre action-

naires ou lorsque la Société a un actionnaire unique, conformément à la Loi et particulièrement de son article 49-8.

Titre III - Gestion

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois administrateurs et divisé en deux catégories dénommées administrateur de type A et administrateur de type
B.

En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder six ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de la même
manière.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule

signature de l'un quelconque de ses administrateurs de Type A ou par la signature conjointe d'un administrateur de Type
A et d'un administrateur de Type B. Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur
(s) de la Société. Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée
de leur mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de

51571

s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs incluant au moins un
administrateur de Type B.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

En cas de vote, la voix du président est prépondérante an cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat

Titre IV - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par

écrit.

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

En l'absence d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent

être envoyées à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées par le vote de la majorité

des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibère valablement que si la moitié du capital social est

représentée. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital

représentée.

Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par au moins

les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou aient
voté blanc ou nul.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement à Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de
mai à 15.00 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 30 novembre 2007.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé. Les comptes annuels seront
soumis à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires à l'assemblé générale des actionnaires dans les six mois
de la clôture de l'exercice social.

Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la
Loi.

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Art. 18. Bénéfice. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortisse-

ments, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la
Société.

Chaque  année,  cinq  pour  cent  (5%)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de la majorité des actionnaires présents ou représentés décidant de sa

distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de
son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les
Statuts.

Art. 20. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire(s)

ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir au siège
social de la Société approuvant les comptes annuels de l'année 2012. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par
l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les

comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cepen-
dant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

La Surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes si un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises est nommé.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires représentant au moins deux tiers
du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un actionnaire.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

<i>Souscription - Paiement

La totalité des 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital social a été entièrement souscrite par

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
par la production d'un certificat de blocage de fonds émis par la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, le 19 février 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement évalué à deux mille euros.

<i>Résolutions de l'Actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant la totalité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1) M. John D. Mulholland, né le 13 décembre 1950 à Newtownards, Co Down, Irlande, résidant à Dublin, Irlande; et
M. Harry Cassidy, né le 5 juillet 1956 à Newcastle Upon Tyne, Royaume-Uni, résidant à Dublin, Irlande;
sont chacun nommés administrateur de Type A jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège

social de la Société le troisième vendredi du mois de mai 2012.

2) M. Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
est nommé administrateur de Type B jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège social de la

Société le troisième vendredi du mois de mai 2012.

51573

3) M. Paul Lavery, résidant professionnellement au 9, Merrion Square, Dublin 2, Irlande, est nommé commissaire aux

comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra au siège social de la Société le troisième vendredi
du mois de mai 2012.

4) Le siège social de la Société est établi au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007. Relation: LAC/2007/1234. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007050928/242/468.
(070050289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Panavision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.393.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050874/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01965. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Sat-Way, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.920.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Nous, Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Monsieur Jean-Jacques Lemoine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg agissant en sa qualité

de mandataire pour:

1.- Madame Micheline Hendrickx née Baras, administrateur de sociétés, née le 5 mai 1945 à Etterbeek (Belgique)

demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse 28, avenue des Primevères.

2.- Monsieur Yves Hendrickx, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1943 à Maldegem (Belgique) demeurant à

B-1640 Rhode-Saint-Genèse 28, avenue des Primevères,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 22 février 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des comparantes, et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAT-WAY.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

51574

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets la recherche, la conception et le développement, de tous réseaux de communications

et de télécommunications terrestres, maritimes et aériens.

Et en général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par tous moyens de télécommuni-

cations permettant leur identification garantissant la participation effective à l'assemblée.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux relatant les décisions des séances du conseil d'administration sont signés par les membres

présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et
tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

51575

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 1

er

 mercredi du mois d'août à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier mars et finit le vingt-huit février de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finir le 29 février 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ 1.500,- EUR.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires ont souscrits comme suit:

1.- Mme Micheline Hendrickx, née Baras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- M. Yves Hendrickx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le prédit capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été libéré a concurrence de 25% par des versements en

espèces et ainsi le somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition
de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Décisions des actionnaires

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires se considérant comme dûment convoqués ont

pris les décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

51576

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant en 2012:
- Madame Micheline Hendrickx, née Baras, prénommée
- Monsieur Yves Hendrickx, prénommé
- La Société MANAGEMENT INVESTMENT &amp; CONSULTING COMPANY S.A., ayant sont siège social à Duinen-

kranslaan, 24 8670 Koksijde (Sint-Idesbald) Belgique, représentée Monsieur Philippe Claerhout domicilié à 8670 Saint-
Idesbald (Koksijde),Duinenkranslaan 24.

Monsieur Yves Hendrickx, est nommé président du conseil.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant en 2012:
La société à responsabilité limitée PKF ABAX AUDIT, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (RCS-

L N° B 27.761).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire Paul Decker, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lemoine, R. Schuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007, Relation: LAC/2007/955. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007050902/206/150.
(070050239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Immobilière Comète s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 23.798.

Le rapport annuel au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

<i>Pour IMMOBILIERE COMETE S.à r.l.
N. Schmitz
Administrateur

Référence de publication: 2007050851/5/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02944. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

F&amp;D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.304.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 novembre 2003, acte publié

au Mémorial C no 1381 du 31 décembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour F&amp;D S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007050860/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03375. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

51577

Artofex Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 24.166.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 mars 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg

- Madame Corinne Rohner, administrateur de société, demeurant Susenbergstrasse 88, in 8044 Zürich (Suisse) en

remplacement de Monsieur Markus Eichenberger.

- Monsieur Ulrich Wampfler, administrateur de sociétés, demeurant à Baden (Allemagne).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007050332/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01596. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Ceres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.083.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 22. Dezember 2006

Das Jahr zweitausendsechs, den zweiundzwanzigsten Dezember,

ist erschienen:

Herr Michael Neylon, Informatiker, wohnhaft in L-6834 Biwer, 8 an der Hiel,
welcher als alleiniger Gesellschafter der CERES S.à r.l. das Gesamtkapital vertritt und folgenden Beschluss fasst:

<i>Beschluss

Die Amtsniederlegung von Herrn Jean-Paul Frisch als Geschäftsführer wird angenommen.
An dessen Stelle wird Herr Michael Neylon, vorbenannt, ernannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Un-

terschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Münsbach, den 22. Dezember 2006.

M. Neylon.

Référence de publication: 2007050343/820/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070049733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Star Smif Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.883.680,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.806.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue le 2 février 2007

L'assemblée accepte les démissions de:
- STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED en tant que gérant de Star;
- M. Ivan Wong en tant que gérant de HBOS;
- M. Philip Garling en tant que gérant AMP; et
- M. Malcolm Aish en tant que gérant Indépendant.

51578

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants de la Société:
- M. Michael Alexander Schraer, né le 12 février 1952 à Londres, UK, avec adresse professionnelle au 140, London

Wall, London EC2Y 5DN;

- Mme Fiona Clare Ramsay, née le 2 octobre 1966 à Chelmsford, UK, avec adresse professionnelle au 140, London

Wall, London EC2Y 5DN;

- M. Rajesh Shah, né le 9 octobre 1972 à Mombassa, Kenya, avec adresse professionnelle au 140, London Wall, London

EC2Y 5DN.

Les membres du conseil de gérance étant dorénavant les suivants:
M. Alexis Kamarowsky;
Mme Danielle Caviglia;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino;
M. Jean-Marc Debaty;
M. Michael Schraer;
Mme Fiona Ramsay;
M. Rajesh Shah.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007050335/536/35.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Arch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 79.021.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 février 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 16 février 2007 que:
- Le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. 7, Parc d'Activité Sydrall L-5365 Munsbach, comme personne chargée

du contrôle des comptes, a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale devant statuer en 2007-03-20.

- Les mandats de:
* Monsieur Jan Remie, 287-89, route d'Arlon L-1150 Luxembourg
* Monsieur Franz Prost, 29, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
* RABO MERCHANT BANK N.V., 18 Croeselaan, NL 3521 CB Utrecht
comme administrateurs de la société ont été reconduits jusque l'assemblée générale devant statuer en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007050333/507/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

East Star Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.783.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2007

1. Monsieur Jean Fell a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. La société à responsabilité limitée A.M.S ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES a démissionné de

son mandat d'administrateur.

51579

4. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), domicilié professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'assem-
blée générale statutaire de 2009.

5. Madame Virginie Dohogne, née le 14 juin 1975 à Verviers (Belgique), domiciliée professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2009.

6. Madame Christine Schweitzer, née le 20 juin 1971 à Thionville (France), domiciliée professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2009.

- De la décision prise par le conseil d'administration en date du 20 mars 2007
Monsieur Cornelius Martin Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), domicilié professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé président du conseil d'administration
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EAST STAR MANAGEMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007050318/29/32.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07181. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.021.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la Société en date du 15 février 2007

Le conseil d'administration décide de nommer la société VAN CAUTER SNAUWAERT &amp; CO S.à r.l., avec siège social

au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, en tant que réviseur externe de la Société.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007050337/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04392. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Finanzimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 96.671.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007050355/6839/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

51580

Société Internationale de Gestion et Contrôle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.003.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social de la Société le 14 juin 2006 à 10 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxem-

bourg;

M. Federigo Cannizzaro Di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, à

L-1371 Luxembourg;

M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg;
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg,

7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007050336/536/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Euro Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.294.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 mars 2007 à Luxembourg, 19 rue de Bitbourg à 9

<i>heures

«1) Le Conseil prend acte de la démission, de son mandat d'Administrateur, de Monsieur Murad Ikhtiar avec adresse

professionnelle au 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, avec effet au 22 février 2007.

2) Le Conseil coopte Monsieur Eric Lombaert, avec adresse professionnelle au 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

comme nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Murad Ikhtiar, démissionnaire. Cette cooptation sera
soumise à ratification de la prochaine Assemblée Générale.»

<i>Pour la Société
A.C.S.G.
Signature

Référence de publication: 2007050338/682/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07564. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Batterymarch Global Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 30.225.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

51581

<i>Pour BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

Référence de publication: 2007050353/1177/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Synapse Mobile Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.361.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 février 2007

Démission d'un administrateur:
Monsieur Aniel Gallo, 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata, démissionne de sa

fonction en tant qu'administrateur

Nomination d'un nouvel administrateur:
Monsieur Kjell Bergqvist, Norra Kustvaegen 30B S-623 77 Klintehamn Sweden, né le 1er avril 1932 à Västerhan, nommé

en tant que nouvel administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
P. Bergqvist / S. Paché / I. Deschuytter
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007050348/1197/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03863. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Chimpex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.777.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

CHIMPEX S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007050376/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02900. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Finepro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.948.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

51582

FINEPRO INTERNATIONAL S.A.
D. Galhano
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2007050375/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02904. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

AMB European Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.005.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 22 décembre 2006 que AMB FUND LUXEMBOURG 2 S.à

r.l., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.457, a vendu ses 250 parts sociales de classe A détenues dans la Société à AMB
DUTCH HOLDING BV, ayant son siège social au 108, Zuidplein, Tower H-13, 1077 XV Amsterdam, Pays-Bas, inscrite
au Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34188102, de sorte que toutes les parts sociales de classe A de
la Société sont désormais détenues par AMB DUTCH HOLDING BV.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007050349/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Soror Invest Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.388.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

SOROR INVEST HOLDING
D. Galhano
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007050373/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02911. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Milverton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.843.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

51583

MILVERTON S.A.
C. Schweitzer
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007050374/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02908. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

S.D.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.330.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 janvier 2007

1) Monsieur Patrick Ferry a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2) Madame Bénédicte Anciaux, née le 14 octobre 1974 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-6120 Ham-Sur-Heure-

Nalinnes, Belgique, Bois Rombut, 47, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2008.

3) Monsieur Marc Adam a démissionné de son mandat d'administrateur.
4) Monsieur Patrick Ferry, né le 8 juillet 1951 à Paris, France, demeurant à F-75008 Paris, France, 11, rue de Lisbonne,

a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour S.D.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007050323/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Rover International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.731.

L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée ROVER INTERNATIONAL

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.Luxembourg, sous la section
B et le numéro 45.731.

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 29 novembre 1993, publié au Mémorial C de 1994,

page 1.459, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2006, publié
au Mémorial C de 2006, page 64.366.

L'assemblée est présidée par M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Stéphanie Wlodarczak, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L'assemblée appelle à la fonction de scrutateur Mme Sarah Bravetti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.

51584

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la représentation pour l'engagement de la Société et modification subséquente de l'article 7 des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

et engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs. La signature d'un seul adminis-
trateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  société  dans  ses  rapports  avec  les  administrations
publiques luxembourgeoise.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un ou plusieurs administrateurs pour quelque raison que ce soit (y compris notamment en cas de

démission volontaire), tous les administrateurs restant sont réputés démissionner et une nouvelle assemblée générale
des actionnaires doit être convoquée en vue de réélire un nouveau conseil d'administration».

2. Nomination aux fonctions d'administrateur les personnes suivantes:
- M. Carlo Santoiemma, Administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724;

- M. Augusto Mazzoli, Administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724;

- Mme Sarah Bravetti, Administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724;

- Mme Silvia Ferrero, Administrateur, demeurant professionnellement à Torino, Corso Giulio Cesare no. 338/26,

I-10154 (Italie).

3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques luxembourgeoise.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un ou plusieurs administrateurs pour quelque raison que ce soit (y compris notamment en cas de

démission volontaire), tous les administrateurs restant sont réputés démissionner et une nouvelle assemblée générale
des actionnaires doit être convoquée en vue de réélire un nouveau conseil d'administration.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de remplacer l'actuel conseil d'administration

de la Société et nomme aux fonctions d'administrateurs les 4 personnes suivantes:

- M. Carlo Santoiemma, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri,

L-1724;

-  M.  Augusto  Mazzoli,  administrateur,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  19-21,  bd  du  Prince  Henri,

L-1724;

-  Mme  Sarah  Bravetti,  administrateur,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  19-21,  bd  du  Prince  Henri,

L-1724;

- Mme Silvia Ferrero, Administrateur, demeurant professionnellement à Torino, Corso Giulio Cesare no. 338/26,

I-10154 (Italie);

51585

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à approximativement EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, S. Wlodarczak, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 55, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007051309/208/97.
(070050834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 46516 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007050440/211/11.
(070049340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Hippo Logic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 125.864.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Benny Wynants, indépendant, demeurant à B-2000 Anvers (Belgique), 25, Ernest Van Dijkkaai.
2. Madame Maria Kowalewski, femme au foyer, demeurant à B-3630 Maasmechelen (Belgique), 36, Heihoevestraat.
Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent consti-

tuer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: HIPPO LOGIC SA.

Art. 2 . La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la promotion et commercialisation en tant qu'intermédiaire dans tout le domaine du

sport hippique classique, ainsi que tous les services y relatifs, la gestion, le management, l'assistance et le conseil à la
réalisation des conditions nécessaires à un sport hippique de qualité, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

51586

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils
sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le première lundi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

actions

1.- Maria Kowalewski, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Benny Wynants, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente et un mille (31.000,-) euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille deux cent cinquante (1.250,-) euros.

51587

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Myrjam Szostek, femme au foyer, demeurant à D-66706 Perl (Allemagne), 2, Biringerstrasse.
2. Maria Kowalewski, femme au foyer, demeurant à B-3630 Maasmechelen (Belgique), 36, Heihoevestraat.
3. Benny Wynants, indépendant, demeurant à B-2000 Anvers (Belgique), 25, Ernest Van Dijkkaai.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
La société FRAXINUS B.F. BVBA, avec siège social à B-1745 Opwijk (Belgique), 142, Klaarstraat.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse  de  la  société  est  fixée  à  L-5627  Mondorf-les-Bains,  Domaine  Du  Brill  -  Centre  Blériot,  15,  avenue  Lou

Hemmer.

Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Kowalewski, Wynants, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 avril 2007, Relation: REM/2007/698. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 avril 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007050519/218/122.
(070049580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Finicorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 125.921.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BONCONSEIL S.A., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, inscrit

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 71.935,

51588

ici représentée par:
a. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place

du Théâtre,

b. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,
agissant en qualité d'administrateurs de ladite société avec pouvoir de l'engager par leur signature conjointe.
2.- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place

du Théâtre,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINICORP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations. La société peut réaliser toutes opérations mo-
bilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales, liées directement ou indirectement à son objet et
avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les opérations mobilières et
immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles. Elle pourra réaliser son objet directement
ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de
nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le capital  autorisé est,  pendant la  durée telle  que  prévue  ci-après,  de  trois  cent  dix  mille  euros  (EUR  310.000,-)

représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 mars 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

51589

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de février à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

51590

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d'actions

en EUR

1) BONCONSEIL S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

15.500,-

2) Carine Bittler, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

15.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

31.000,-

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

51591

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2012:
a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, née le 10 octobre 1949 à Horgenzell (D), demeurant profes-

sionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

b) Monsieur Yves Schmit, comptable, né le 14 mars 1972 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

c) Madame Julia Bracco, employée privée, née le 14 juillet 1970 à Amnéville (F), demeurant professionnellement à

L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2012:
La société anonyme COMPTABILUX S.A., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, inscrit au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.204.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2007, Relation: EAC/2007/3193. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007050899/272/202.
(070050242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

InterDental Zahntechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 125.881.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den dreißigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.  Herr  Bernhard  Schumacher,  Zahntechnikermeister,  geboren  in  Bachem,  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  14.

September 1958, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Brechkaul 24.

2. Herr Siegfried Hohn, Zahntechniker, geboren in Saarburg, (Bundesrepublik Deutschland), am 31. Oktober 1971,

wohnhaft in D-54456 Tawern, Im Brühl 7.

3. Herr Heinrich Ferdinand, Zahntechniker, geboren in Altenkessel, (Bundesrepublik Deutschland), am 15. März 1954,

wohnhaft in D-66333 Völklingen, Jupiterstrasse 86.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und der Verkauf von zahntechnischen Geräten, sowie der Handel

mit dentalen Materialien.

51592

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist INTERDENTAL ZAHNTECHNIK S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roedt.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehn tausend Euro (15.000,- EUR), aufgeteilt in drei (3) Anteile von jeweils

fünf tausend Euro (5.000,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1. Herr Bernhard Schumacher, Zahntechnikermeister, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Brechkaul 24, (Bun-

desrepublik Deutschland), ein Anteil, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Herr Siegfried Hohn, Zahntechniker, wohnhaft in D-54456 Tawern, Im Brühl 7, (Bundesrepublik Deutschland),

ein Anteil, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Herr Heinrich Ferdinand, Zahntechniker, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Jupiterstrasse 86, (Bundesrepublik

Deutschland), ein Anteil, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: drei Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

51593

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfzehn tausend Euro (15.000,- EUR) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5442 Roedt, 54, route de Remich.
2.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Siegfried Hohn, Zahntechniker, geboren in Saarburg, (Bundesrepublik Deutschland), am 31. Oktober 1971,

wohnhaft in D-54456 Tawern, Im Brühl 7, administrativer Geschäftsführer.

- Herr Heinrich Ferdinand, Zahntechniker, geboren in Altenkessel, (Bundesrepublik Deutschland), am 15. März 1954,

wohnhaft in D-66333 Völklingen, Jupiterstrasse 86, administrativer Geschäftsführer.

- Herr Bernhard Schumacher, Zahntechnikermeister, geboren in Bachem, (Bundesrepublik Deutschland), am 14. Sep-

tember 1958, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Brechkaul 24, technischer Geschäftsführer.

3.- Die Gesellschaft kann, bis zu einem Betrag von 1.250,- EUR, durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers

rechtsgültig verpflichtet werden.

Für  jegliche  Verpflichtungen  welche  diesen  Betrag  überschreiten  ist  die  Kollektivunterschrift  des  technischen  Ge-

schäftsführers und einem administrativen Geschäftsführer erforderlich.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Schumacher, Hohn, Ferdinand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2007. Relation: GRE/2007/1518. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 16. April 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007050543/231/121.
(070049817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51594

Signature.

Référence de publication: 2007050198/2571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03293. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Ability Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 126.021.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ABILITY LUBECK RETAIL HOLDINGS S.à.r.l., a private limited liability company having its registered office at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 123.117,

here represented by Miss Anne-Sophie Saunier, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

by virtue of one proxy given in March 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Moreover, the Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities,

security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in
any form whatsoever.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and any other financial instruments,

which may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ABILITY FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

51595

Art. 6. The share capital is set to twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) split into five hundred (500)

shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The managers need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article have been complied with.

In addition, the manager(s) will have all powers to manage the company and to make decisions on all strategic issues

including investments and disposals.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the managers, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 14. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his

powers to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. The
Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the Board of Managers amongst which at least one Category B Manager. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented, amongst which the favourable vote
or abstention of one Category B Manager.

Resolutions in writing approved and singed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's financial year starts on the first of June and ends on the thirty-first of May of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

51596

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of May 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, ABILITY LUBECK RETAIL HOLDINGS S.à r.l., prenamed,

declared to subscribe for all five hundred (500) shares for an aggregate nominal value of twelve thousand five hundred
Euro (€ 12,500.-), and have them fully paid up by contribution in cash in the same amount.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company:

<i>Category A Manager:

- Mr. Andreas Panayiotou, Company Chairman, born on the 9th of January 1966 in London, United Kingdom, residing

at High Warren, Theyden Mount, Epping, Essex CM16 7PT, United Kingdom.

<i>Category B Managers:

- Mr. Robert Faber, Company Director, born on the 15th of May, 1964, Luxembourg, with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Mr. Alain Heinz, company director, born on May 17, 1968 in Forbach, France, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Mr. Charles Meyer, company director, born on April 19, 1969 in Luxembourg, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The duration of their mandates is unlimited.
2) The shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ABILITY LUBECK RETAIL HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.117,

Ici représentée par Mademoiselle Anne-Sophie Saunier, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée en mars 2007.

51597

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet d'entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
re-financés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d'actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

En outre, la Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder

des prêts, des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelle que forme que ce soit et quels
qu'en soient les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelle que forme que ce soit.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations et tout autres

instruments financiers, qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination ABILITY FINANCE LUXEMBOURG S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de Gérants de catégorie A et de Gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

51598

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

De plus, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoir pour gérer la Société et prendre les décisions afférentes aux questions

stratégiques, notamment, les investissements et les actes de disposition.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Art. 14. Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, parmi lesquels doit figurer au moins un Gérant de catégorie B. Les
résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, parmi lesquels le
vote affirmatif ou l'abstention d'un Gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier juin et se termine le trente et un mai de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un mai 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, ABILITY LUBECK RETAIL HOLDINGS S.à r.l., susnommée, déclare

souscrire les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale totale de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), et
les libérer intégralement par versement en numéraire du même montant.

51599

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1) Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de la Société:

<i>Gérant de Catégorie A:

- Monsieur Andreas Panayiotou, Administrateur de Société, né le 9 janvier 1966 à Londres, demeurant à High Warren,

Theyden Mount, Epping, Essex CM16 7PT, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Robert Faber, Administrateur de Société, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, avec adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Charles Meyer, Administrateur de sociétés, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A.-S. Saunier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007. Relation: LAC/2007/3179. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007051372/211/295.
(070050716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Haddington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.176.

EXTRAIT

En date du 2 avril 2007, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du «rue Léon Thyes, 12, L-2636 Luxembourg» à «avenue de la Gare, 65,

L-1611 Luxembourg» avec effet immédiat:

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007050265/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03143. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51600

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Ability Finance Luxembourg S.à r.l.

Abscis S. à r.l.

AMB European Holding

Arch S.A.

Artofex Finance S.A.

Batterymarch Global Emerging Markets Fund

CBRail S.à r.l.

Centrale Immobilière du Luxembourg SA, en abrégé C.I.L. SA.

Ceres S.à r.l.

CF Fukoku Luxembourg S.A.

Chelsea Invest Holding

Chimpex S.A.

De Beers

East Star Management S.A.

Euro Re S.A.

F&amp;D S.à r.l.

Fiduciaire Premier Luxembourg S.A. - Fiduciaire d'Expertises Comptables et Fiscales

Finanzimmo S.A.

Finepro International S.A.

Finicorp S.A.

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav

Haddington S.à r.l.

Hamburg Lurup

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.

Hippo Logic SA

Hippo Logic SA

Immobilière Comète s.à r.l.

InterDental Zahntechnik S.à r.l.

ITS &amp; T Sàrl

Luxcap S.A.

Milverton S.A.

Northside Invest S.A.

Panavision Luxembourg S.à r.l.

QMC Luxco S.à r.l.

Rover International S.A.

Sat-Way

S.D.A.

S.D.A.

Sektel International Business S.à r.l.

Société Internationale de Gestion et Contrôle S.A.

SOLEM-Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert

Soror Invest Holding

S&amp;S Multi Services S.à.r.l.

Star Smif Investments Luxembourg Sàrl

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.

Synapse Mobile Networks S.A.

VCM Golding Investments II S.A.

Zegga Holding S.A.