MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1070

6 juin 2007

SOMMAIRE

Achilles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51334

Actaris Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51331

Almera International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

51325

Artemide S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51330

Australian Coal Inter Holdings (Lux) IA S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51320

Beetle S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51333

Belsery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51325

Business Resort Corporation S.A.  . . . . . . .

51336

Business Technology Services  . . . . . . . . . . .

51321

Cabinet Fiscal Modugno S.A.  . . . . . . . . . . . .

51333

Cemfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51327

Centrum NS Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . .

51330

CVI Global Value Fund Luxembourg Secu-

ritisation III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51318

DiBiLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51332

EFG Private Bank (Luxembourg) S.A.  . . .

51328

EKA Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51334

Eye.Mail Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51335

Fenzi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51326

Forfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51320

Fresh Nails Franchise (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51335

Fundo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51334

General Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51360

Giro-Trade Advisers S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51360

Global Garden Products B S.à r.l. . . . . . . . .

51329

Global Garden Products C S.à r.l.  . . . . . . .

51330

Gulix Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51336

Heddon 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51337

Heddon 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51343

Heddon 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51349

Heddon 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51314

HH Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51314

hop communication sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

51335

Iguane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51333

IMF Luxemburg II GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

51359

IMF Luxemburg III GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

51360

Immo-Garpe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51332

Immo-Garpe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51327

Investitre S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51318

IPSE Dixit Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51331

Le Premier Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

51328

Loca-Physio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51334

Lombard Odier Japan Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51337

Longview Partners Investments  . . . . . . . . .

51336

Messana Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51319

Mpumalanga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51329

New Vision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51360

Nomos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51321

Phoenix Recoveries (Europe) S.à r.l.  . . . . .

51318

Retail Equity Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51332

Rodema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51356

Rutek Alliance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51359

San Angelo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51329

Secto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51328

Shorender S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51318

Square Advertising  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51332

Stinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51326

TDK Recording Media Europe S.A.  . . . . . .

51336

Twinfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51335

UBS Dynamic Floor Fund Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51333

United Healthcare Bulgaria S.à r.l. . . . . . . .

51327

51313

Heddon 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HH Luxembourg 1 S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.068.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Mr. Felix Bauer, born on June 5, 1975, in Marktredwitz, Deutschland, residing at 14-18 Heddon Street, London, W1B

4DA, United Kingdom;

here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London,

on March 23, 2007,

- Mr. Mike Halsall, born on September 4, 1963, Cambridge, England, residing at 14-18 Heddon Street, London, W1B

4DA, United Kingdom;

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in London, on March 23, 2007.
The said proxies, initialled ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the partners of HH LUXEMBOURG 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124068, incorporated by
a deed drawn up by the undersigned notary on 25 January 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Company»).

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company from HH LUXEMBOURG 1 S.à r.l. to HEDDON 9 S.à

r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 4 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of HEDDON 9 S.à r.l.»

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to dismiss with immediate effect, the following persons:
- Mr Mike Halsall, of his mandate as A Manager of the Company; and
- Mr Marc Torbick, of his mandate as B Manager of the Company.
Discharge will be granted to the dismissed managers during the meeting having to approve the annual accounts of the

Company as at 31 December 2007.

<i>Fourth resolution

The Shareholders decide to fully restate the articles 5, 11, 12, 13, 15 and 16 of the articles of incorporation of the

Company, in order to give them, the following wording:

« Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.»

« Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix

51314

(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.»

« Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.»

« Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.»

« Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.»

« Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.»

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to appoint as managers of the Company, with immediate effect, the following persons:
- Mr Mark Weeden, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Michel Van Krimpen, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

51315

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Felix Bauer, né le 5 juin 1975, à Marktredwitz, Allemagne, demeurant au 14-18 Heddon Street, Londres,

W1B 4DA, Royaume-Uni;

ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 23 mars 2007,

-  Monsieur  Mike  Halsall,  né  le  4  septembre  1963,  à  Cambridge,  Angleterre,  demeurant  au  14-18  Heddon  Street,

Londres, W1B 4DA, Royaume-Uni;

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres,

le 23 mars 2007.

Les procurations paraphées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les seuls associés de HH LUXEMBOURG 1 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124068,
constitué suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de changer la dénomination sociale de la Société de HH LUXEMBOURG 1 S.à r.l. à HEDDON

9 S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'article 4 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

« Art. 4. La Société prend le nom de HEDDON 9 S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de démettre de leurs fonctions, avec effet immédiat, les personnes suivantes:
- Monsieur Mike Halsall, de son mandat de gérant A de la Société; et
- Monsieur Marc Torbick, de son mandat de gérant B de la Société.
Décharge sera donnée aux gérants démis de leurs fonctions lors de l'assemblée générale annuelle devant approuver

les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de refondre intégralement les articles 5, 11, 12, 13, 15 et 16 des statuts de la Société, afin de

leurs donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.»

« Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.»

51316

« Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

« Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.»

« Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

« Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de nommer avec effet immédiat, en tant que gérants de la Société, les personnes suivantes:
- Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Michel Van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, les Pays Bas, demeurant au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de les parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2007. Relation: EAC/2007/3135. — Reçu 12 euros.

51317

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007050416/239/227.
(070049735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Shorender S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 47.064.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050202/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02098. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Investitre S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.539.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007049622/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07102. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Phoenix Recoveries (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation,

(anc. CVI Global Value Fund Luxembourg Securitisation III S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.446.

In the year two thousand and seven, on the seventh of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
Here represented by Lucinda Clifton-Bryant, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of CVI GLOBAL VALUE FUND LUXEMBOURG SECURITISATION III S.à r.l., a

société à responsabilité limitée de titrisation, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on February 16, 2007, not yet published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

- That the sole partner has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner decides to amend the company's name into PHOENIX RECOVERIES (EUROPE) S.à r.l. and decides

the subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

« Art. 4. The Company will have the name PHOENIX RECOVERIES (EUROPE) S.à r.l.»

51318

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
Ici représentée par Lucinda Clifton-Bryant, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société CVI GLOBAL VALUE FUND LUXEMBOURG SECURITISATION III

S.à r.l., société à responsabilité limitée de titrisation, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2007, non
encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé  unique  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  en  PHOENIX  RECOVERIES  (EUROPE)  S.à  r.l.  et  de

modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La société aura la dénomination PHEONIX RECOVERIES (EUROPE) S.à r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Clifton-Bryant, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007. Relation: LAC/2007/1908. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007050982/242/61.
(070050254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Messana Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.730.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050205/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02100. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

51319

Australian Coal Inter Holdings (Lux) IA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 106.615.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 2005, acte publié

au Mémorial C n° 682 du 12 juillet 2005. La société a été liquidée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 29 décembre 2006, acte en voie de publication au Mémorial C.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IA S.à r.l. (liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007049802/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02139. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070048738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Forfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.517.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 avril 2007 que:
- Monsieur François Winandy, Président du Conseil d'Administration, diplômé EDHEC, demeurant professionnelle-

ment 25, avenue de la Liberté, L-1931 à Luxembourg.

Est réélu Administrateur pour une durée de une année, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007;

Que
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
Et
- Monsieur Christian Billon, Réviseur d'Entreprises, demeurant à Luxembourg,
Administrateurs arrivés en fin de mandat n'ont pas été réélus,
Que
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement 25, avenue de la

Liberté, L-1931 à Luxembourg,

Et
- Monsieur Armando Cesa, Analyste financier, domicilié 17, avenue de l'Annonciade, M-98000 Monaco.
Sont élus Administrateurs pour une durée de une année, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Et que:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant 174, route de Trèves L-6940 à Niederanven (Luxem-

bourg).

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050135/802/33.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51320

Nomos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 27A, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 124.232.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle dans l'acte de constitution de la société NOMOS S.à r.l., déposé au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, en date du 14 février 2007, il a été indiqué que le nom de l'associé majoritaire est:

- Monsieur Norbert Trintinger;
alors qu'en fait le nom juste est:
- Monsieur Norbert Tintinger.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007050102/222/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01017. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Business Technology Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.737.200,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 45.444.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was  held  an  extraordinary  general  meeting  (the  Meeting)  of  the  sole  shareholder  of  BUSINESS  TECHNOLOGY

SERVICES, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 45.444, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg, on 29 October 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N 

o

 597 of 15

December 1993 (the Company). The articles of incorporation of the Company (the Articles) were amended several times
and for the last time pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on 4 April 2006, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N 

o

 1231 of 26 June 2006.

There appeared LYBRA HOLDING S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its

registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 72.254 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,724,700.- (two million seven hundred twenty-

four thousand seven hundred Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
2,737,200.- (two million seven hundred thirty-seven thousand two hundred Euro) represented by 500 (five hundred)
ordinary non-redeemable shares of the Company having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and 108,988
(one hundred eight thousand nine hundred eighty-eight) redeemable shares of the Company, having a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) by way of the redemption and
cancellation of 108,988 (one hundred eight thousand nine hundred eighty-eight) redeemable shares of the Company held
by the Sole Shareholder in the Company with a payment in cash in an amount of EUR 2,921,177.- (two million nine
hundred twenty-one thousand one hundred and seventy-seven Euro) by the Company to the Sole Shareholder in ac-
cordance with the articles 6.6. of the Articles.

2. Designation of the 500 (five hundred) outstanding ordinary non redeemable shares as ordinary shares.
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital adopted

under item 1.

51321

4. Recording of the shareholding in the Company further to the reduction of the share capital of the Company.
5. Amendment of article 5.2. of the Articles.
6. Amendment of article 6.1. of the Articles.
7. Amendment of article 6.5. of the Articles.
8. Deletion of article 6.6. of the Articles.
9. Amendment of article 15.2. of the Articles.
10. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HORS-
BURGH &amp; CO. S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of the shares in the
share register of the Company.

III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 2,724,700.- (two

million seven hundred twenty-four thousand seven hundred Euro) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of EUR 2,737,200.- (two million seven hundred thirty-seven thousand two hundred Euro) rep-
resented by 500 (five hundred) ordinary non-redeemable shares of the Company having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each, and 108,988 (one hundred eight thousand nine hundred eighty-eight) redeemable shares of the
Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) by way of the redemption and cancellation of 108,988 (one hundred eight thousand nine hundred eighty-eight)
redeemable shares of the Company held by the Sole Shareholder in the Company with a payment in cash in an amount
of EUR 2,921,177.- (two million nine hundred twenty one thousand one hundred and seventy seven Euro) by the Company
to the Sole Shareholder in accordance with the articles 6.6. of the Articles.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to designate the 500 (five hundred) outstanding ordinary non-redeemable shares as

ordinary shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by

500  (five  hundred)  ordinary  shares  of  the  Company  having  a  nominal  value  of  EUR  25.-  (twenty-five  Euro)  each,  all
subscribed and fully paid-up.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the reduction of the

share capital, as follows:

LYBRA HOLDING S.A.: 500 ordinary shares

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.2. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced, in one or several times, by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.»

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6.1. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.»

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6.5. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.»

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to delete article 6.6. of the Articles.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 15.2. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«15.2. The single shareholder, or as the case may be, general meeting of shareholders has discretionary power to

dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve
or carry it forward.»

51322

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  and  any
employee of HORSBURGH &amp; CO. S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of
the shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,700.-Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BUSINESS TECHNOLOGY

SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège au 15-17, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 45.444, constituée le 29 octobre 1993 par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 597 du 15 décembre 1993 (la Société). Les statuts de

la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte de Maître Alex Weber, notaire
de résidence à Bascharage, le 4 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 1231 du 26

juin 2006.

A comparu LYBRA HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15-17,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 72.254 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 2.724.700,- (deux millions sept cent vingt-quatre mille

sept cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.737.200,- (deux millions sept cent trente-
sept mille deux cents euros) représenté par représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires non rachetables de
la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et 108.988 (cent huit mille neuf cent quatre-
vingt-huit) parts sociales rachetables de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par le rachat et l'annulation de 108.988 (cent huit mille neuf cent quatre-
vingt-huit) parts sociales rachetables de la Société détenue par l'Associé Unique dans la Société, par un paiement en
numéraire d'un montant de EUR 2.921.177,- (deux millions neuf cent vingt et un mille cent soixante-dix sept euros)
effectué par la Société au profit de l'Associé Unique conformément à l'article 6.6. des Statuts.

2. Désignation des 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires non rachetables restantes comme parts sociales ordinaires.
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la réduction de capital adoptée au point 1.
4. Enregistrement de l'actionnariat de la Société suite à la réduction du capital social de la Société.
5. Modification de l'article 5.2. des Statuts.
6. Modification de l'article 6.1. des Statuts.
7. Modification de l'article 6.5. des Statuts.
8. Suppression de l'article 6.6. des Statuts.
9. Modification de l'article 15.2. des Statuts.
10. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de HORS-

51323

BURGH &amp; CO. S.A. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des
parts sociales de la Société.

III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 2.724.700,- (deux millions sept

cent vingt-quatre mille sept cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.737.200,- (deux
millions sept cent trente-sept mille deux cents euros) représenté par représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
ordinaires non rachetables de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et 108.988
(cent huit mille neuf cent quatre-vingt-huit) parts sociales rachetables de la Société, ayant une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par le rachat et l'annulation de 108.988
(cent huit mille neuf cent quatre-vingt-huit) parts sociales rachetables de la Société détenue par l'Associé Unique dans la
Société, par un paiement en numéraire d'un montant de EUR 2.921.177,- (deux millions neuf cent vingt et un mille cent
soixante-dix sept euros) effectué par la Société au profit de l'Associé Unique conformément à l'article 6.6. des Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de désigner les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires non rachetables restantes comme

parts sociales ordinaires.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte qu'il aura la

teneur suivante:

«5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à la réduction de capital, le suivant:
LYBRA HOLDING S.A.: 500 parts sociales ordinaires

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.2. des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:
«5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit, en une seule ou plusieurs fois, par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1. des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:
«6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6.5. des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:
«6.5. La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites établies par la Loi.»

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer l'article 6.6. des Statuts.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 15.2. des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:
«15.2. L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affec-

tation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.»

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS
WINANDY et à tout employé de HORSBURGH &amp; CO. S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales annulées dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.700,-Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

51324

Le notaire soussigné, qui connaît l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte en original.

Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1028. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007050427/211/212.
(070049718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Almera International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 55.091.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050201/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01211. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Belsery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 115.182.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SWALDALE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 31773, Road Town,

Tortola,

ici représentée par Madame Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 24 janvier 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme BELSERY S.A., R.C.S. Luxembourg B 115.182, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 1.117 du 9 juin 2006.

- Le capital de la Société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l'opération prononce

la dissolution de la Société avec effet au 30 décembre 2006.

- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connais parfaitement la situation

financière de la Société.

51325

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle n'a aucune

dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre à sa charge
tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d'actions au porteur numérotés 1, et 2

lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BELSERY S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, Relation: LAC/2007/3731. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007050423/230/48.
(070049723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Stinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.962.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050204/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01213. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Fenzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 46.439.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2006 a pris acte de la démission de Monsieur

Jean Hoffmann de son mandat d'administrateur à partir de l'exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en son

remplacement. En outre Monsieur Nicolas a été affecté à la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant, con-
formément aux statuts de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007050108/693/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05096. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51326

Immo-Garpe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 40.882.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050209/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01190. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Cemfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.591.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 avril 2007 que:
- Monsieur François Winandy, Président du Conseil d'Administration, diplômé EDHEC, demeurant professionnelle-

ment 25, avenue de la Liberté, L-1931 à Luxembourg.

Est réélu Président du Conseil d'Administration pour une durée de une année, son mandat prenant fin à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050136/802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

United Healthcare Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.192.

<i>Extrait du «Stock Purchase and Subscription Agreement» portant sur la cession des parts sociales de la société conclue le 24 janvier

<i>2007 ratifiée par la société le 20 mars 2007

Il ressort du contrat intitulé «Stock Purchase and Subscription Agreement» portant sur la cession des parts sociales

de la société UNITED HEALTHCARE BULGARIA S.à.r.l les transferts de parts sociales suivants:

770 parts sociales détenues par SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II (B), L.P. en faveur de M. Gueorgui Todorov

Boyadjiev.

De sorte que les associés de la société sont les suivants:
- SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II (B), L.P., ayant son siège social à Walker House, PO Box 265G, George

Town, Grand Cayman, Iles Cayman pour 1.500 parts sociales ;

- M. Gueorgui Todorov Boyadjiev, ayant son domicile au 16A, Kishinev Str., ap. 9, Lozenets, 1407 Sofia, Bulgarie pour

770 parts sociales.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007050125/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01144. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51327

Secto, Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62-64, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.272.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 mars 2007 que:
- L'assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Roger Behrend, né le 6 septembre 1949 à Luxembourg,

demeurant à L-6180 Gonderange, de son poste d'administrateur de la société.

- L'assemblée décide de nommer Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société. Son mandat
prendra fin en 2010 lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007050131/3560/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00886. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Le Premier Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.877.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 8 mars 2007 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de

la société pour une durée indéterminée avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007050069/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

EFG Private Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 24.724.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 8 mars 2007 et de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars

<i>2007

1. L'Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Dimitrios Verriopoulos domicilié Valaoritou &amp; Voukourestiou Street,

3 - GR-106 71 Athènes en tant qu'administrateur, en remplacement de Monsieur Efthimios Bouloutas;

2. L'Assemblée octroie le mandat de Réviseur d'Entreprises de la EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. à la

société PricewaterhouseCoopers s.à.r.l. Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

F. Ries
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007050013/1210/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51328

Mpumalanga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.141.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 avril 2007, lors de l'Assemblée Générale de la société

- La démission de Denis Bour en tant qu'administrateur de la société a été acceptée. Tom Faber, économiste, né le 5

novembre 1979 à Munich, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé admi-
nistrateur. Le mandat du nouvel administrateur se terminera dès l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MPUMALANGA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050007/717/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070048701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

San Angelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 82.818.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 avril 2007, lors de l'Assemblée Générale de la société

- La démission de Denis Bour en tant qu'administrateur de la société a été acceptée. Tom Faber, économiste, né le 5

novembre 1979 à Munich, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé admi-
nistrateur. Le mandat du nouvel administrateur se terminera dès l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les
comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAN ANGELO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050011/717/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02212. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Global Garden Products B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.817.550,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.424.

EXTRAIT

En date du 26 février 2007, l'Associe unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant que Gérant, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau Gérant de la

société avec effet au 26 février 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007050155/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06115. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51329

Global Garden Products C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.803.900,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.507.

En date du 26 février 2007, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant que Gérant, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau Gérant de la

société avec effet au 26 février 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007050153/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070048939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Centrum NS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.523.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 21 mars 2007 à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg a approuvé les résolutions suivantes:

- La démission de Patrice Gallasin, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 12 mars 2007.
- Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la

société avec effet au 12 mars 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007050152/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06442. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Artemide S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.857.050,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.756.

<i>Extrait des résolutions du cConseil de Gérance daté du 16 mars 2007

Le Conseil décide d'accepter la démission de M. Laurent Forget avec effet immédiat.
Le Conseil coopte comme nouveau gérant, avec effet immédiat, Monsieur Eric Scussel, demeurant professionnellement

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTEMIDE S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007049951/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01705. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51330

IPSE Dixit Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.346.

Le Conseil d'Administration tenu le 4 avril 2007 à 10 heures au siège social a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Pietro Feller de sa fonction d'administrateur, de coopter comme nouvel administra-

teur,  avec  effet  à  partir  du  4  avril  2007,  Mme  Raffaella  Quarato,  née  le  23  novembre  1975  à  Rome,  Italie,  résidant
professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
IPSE DIXIT HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007049969/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01931. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Actaris Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.102.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 6th, 2007

- Mr Christian Kubitza, Legal Advisor, residing at 21, Côte d'Eich, L-1457 Luxembourg is reappointed as Director for

a new term of one year, till the Annual General Meeting of 2008.

- FIDIS S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, with registered office at 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, having as Permanent Representative Mrs Betty Prudhomme and MADAS S.à r.l., Société à Respon-
sabilité Limitée de droit luxembourgeois, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having as
Permanent Representative Mr Alain Renard, are reappointed as Directors for a new term of one year, till the Annual
General Meeting of 2008.

- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, with registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, is reap-

pointed as Statutory Auditor for a new term of one year, till the Annual General Meeting of 2008

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2007

- Le mandat d'Administrateur de Monsieur Christian Kubitza, conseiller juridique, résidant au 21, Côte d'Eich, L-1457

Luxembourg est renouvelé pour une nouvelle période d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

- Le mandat d'Administrateur des sociétés FIDIS S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant comme représentant permanent Madame Betty
Prudhomme et de MADAS S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant comme représentant permanent Monsieur Alain Renard, est renouvelé
pour une nouvelle période d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes, la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au

26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est renouvelé pour une nouvelle période d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, 6 avril 2007.

For true copy / Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACTARIS EXPANSION S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007050091/795/36.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02693. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51331

Retail Equity Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.575.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050207/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02076. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Immo-Garpe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 40.882.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007050208/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01189. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Square Advertising, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049627/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00573. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

DiBiLux, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.156.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DiBiLux, Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007049875/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02878. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51332

Iguane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 34, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.834.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049681/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03272. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070048750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Beetle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049631/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00576. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Cabinet Fiscal Modugno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 81.929.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2007.

CABINET FISCAL MODUGNO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007049632/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03298. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

UBS Dynamic Floor Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.182.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

<i>Pour UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
O. Schütz / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

Référence de publication: 2007049672/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01416. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51333

Loca-Physio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 5, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049628/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070048308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

EKA Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 56.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049629/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00572. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Fundo, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.368.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007049811/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01954. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Achilles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.798.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 mai 2000, acte publié au

Mémorial C n° 651 du 12 septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACHILLES
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007049804/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02141. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51334

hop communication sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 123.375.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
L. Tobes

Référence de publication: 2007049626/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02468. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070048596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Fresh Nails Franchise (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.887.

Le bilan du 3 mars au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049637/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Eye.Mail Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange, 48, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 80.958.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049625/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02684. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Twinfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.904.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire réunie en date du 14 février 2007 a pris à l'unanimité la résolution suivante:
- L'assemblée prend acte de la démission de la société CEDERLUX SERVICES SARL avec siège social au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg de son mandat de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Monsieur Michele
Romerio, domicilié professionnellement à Carabella, CH-6582 Pianezzo, Suisse, dont le mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007050111/693/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51335

B.R.C., Business Resort Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.405.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007049624/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07097. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070048545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Gulix Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.936.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45568 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007049912/211/11.
(070049111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Longview Partners Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.878.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007049813/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01952. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

TDK Recording Media Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4953 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 31.373.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 29 mars 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Toru Ide, résidant rue Jean-Pierre Brasseur, 32, L-1258 Luxembourg, a démissionné de son poste d'admi-

nistrateur en qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société avec effet au 28 février 2007,

- Monsieur Sunao Matsuo, résident rue Koehlenberg, 121, L-1870 Luxembourg, a démissionné de son poste d'admi-

nistrateur en qualité de Vice-Président Exécutif de la Société avec effet au 28 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007050121/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02668. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51336

Lombard Odier Japan Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.837.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007050177/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01840. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Heddon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.895.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

WINCHESTER HEDDON HOLDCO S.à .r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, the registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register of which is currently pend-
ing, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted
today by the undersigned notary,

here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 23 March 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of HEDDON 1 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

51337

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

51338

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by WINCHESTER

HEDDON HOLDCO S.à .r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

51339

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Mark Weeden, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Michel Van Krimpen, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

WINCHESTER HEDDON HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est actuellement en
cours, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
aujourd'hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 23 mars 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de HEDDON 1 S.à r.l.

51340

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

51341

s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

WINCHESTER HEDDON HOLDCO S.à r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

51342

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Michel Van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2007, Relation: EAC/2007/2991. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007050535/239/338.
(070049858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Heddon 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.884.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

WINCHESTER HEDDON HOLDCO S.à .r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, the registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register of which is currently pend-
ing, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted
today by the undersigned notary,

here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 23 March 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

51343

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of HEDDON 3 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,

51344

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

51345

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by WINCHESTER

HEDDON HOLDCO S.à r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Mark Weeden, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Michel Van Krimpen, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

WINCHESTER HEDDON HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est actuellement en
cours, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
aujourd'hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 23 mars 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

51346

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de HEDDON 3 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

51347

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

51348

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

WINCHESTER HEDDON HOLDCO S.à r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Michel Van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2007, Relation: EAC/2007/2986. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007050537/239/338.
(070049821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Heddon 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.882.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

WINCHESTER HEDDON HOLDCO S.à .r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, the registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register of which is currently pend-
ing, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted
today by the undersigned notary,

here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 23 March 2007.

51349

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of HEDDON 4 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.

51350

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

51351

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by WINCHESTER

HEDDON HOLDCO S.à .r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the Sole Partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Mark Weeden, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Michel Van Krimpen, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

WINCHESTER HEDDON HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est actuellement en
cours, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
aujourd'hui par le notaire soussigné,

51352

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 23 mars 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de HEDDON 4 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

51353

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

51354

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

WINCHESTER HEDDON HOLDCO S.à r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Michel Van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2007, Relation: EAC/2007/2988. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007050538/239/338.
(070049818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

51355

Rodema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 125.817.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme F.I.L. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkräitz, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.861.

2.- La société anonyme FIVE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-4024 Esch-sur-AIzette, 371, route de

BelvaI, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 105.007.

Les comparantes sub 1+2) sont ici représentées par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées
en date du 14 mars 2007,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant, agissant comme dit ci-avant, et le notaire

instrumentant resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de RODEMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition d'un ou de plusieurs immeubles au Luxembourg et à l'étranger pour son

propre compte ainsi que la mise en valeur de ces immeubles.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

51356

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d'augmentation du capital

social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège social de la société, ou à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

51357

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société anonyme F.I.L. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkräitz, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.861, cinquante actions . . . . . . . . . . 50

2.- La société anonyme FIVE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-4024 Esch-sur-AIzette, 371, route

de Belval, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 105.007, cinquante
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (EUR 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Hobscheit, administrateur de sociétés, demeurant à L-1361 Luxembourg, 10, rue de l'Ordre de la

Couronne.

b) Monsieur Marco Bei, administrateur de sociétés, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés.
c) La société anonyme F.I.L. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkräitz, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.861,

représentée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

d) La société anonyme FIVE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-4024 Esch-sur-AIzette, 371, route de

Belval, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 105.007,

51358

représentée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme G.T. FIDUCIAIRES S.A., en abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro 121.820.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le siège social est fixé à L-4024 Esch-sur-AIzette, 371, route de Belval.
5) Sont nommés administrateurs-délégués de la société Messieurs Marco Hobscheit et Marco Bei, les deux prénommés,

leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2012, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion
journalière et d'engager la société dans le cadre de cette gestion journalière par leur signature individuelle jusqu'à con-
currence  du  montant  de  vingt  mille  Euros  (EUR  20.000,-).  Au-delà  de  ce  montant  la  signature  conjointe  des  deux
administrateurs-délégués est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 mars 2007, vol. 364, fol. 28, case 4. ECH/2007/260. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 6 avril 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007050079/201/185.
(070048798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

IMF Luxemburg II GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.171.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46584 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007049605/211/11.
(070048457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Rutek Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 117.881.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 6 avril 2007 que:
1. Le siège social de la société a été transféré au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 6 avril 2007.

<i>Pour RUTEK ALLIANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007049982/7392/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03733. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

51359

IMF Luxemburg III GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.172.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46585 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007049608/211/11.
(070048459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Giro-Trade Advisers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6913 Roodt-sur-Syre, 8, Am Widdebierg.

R.C.S. Luxembourg B 21.564.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049604/4500/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03116. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

General Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.952.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049611/3910/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03319. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

New Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.377.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 13 octobre 1999 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

NEW VISION S.à.r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission du Gérant, sa démission prenant effet ce jour:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en tant que Gérant;

Fait à Luxembourg, le 15 mars 2007.

Signature
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2007050123/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51360

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Achilles

Actaris Expansion S.A.

Almera International S.A.

Artemide S. à r.l.

Australian Coal Inter Holdings (Lux) IA S.à r.l.

Beetle S.à.r.l.

Belsery S.A.

Business Resort Corporation S.A.

Business Technology Services

Cabinet Fiscal Modugno S.A.

Cemfin S.A.

Centrum NS Luxembourg Sàrl

CVI Global Value Fund Luxembourg Securitisation III S.à r.l.

DiBiLux

EFG Private Bank (Luxembourg) S.A.

EKA Trade S.A.

Eye.Mail Sàrl

Fenzi S.A.

Forfin S.A.

Fresh Nails Franchise (Luxembourg) S.à r.l.

Fundo

General Consult S.A.

Giro-Trade Advisers S.àr.l.

Global Garden Products B S.à r.l.

Global Garden Products C S.à r.l.

Gulix Investments S.à r.l.

Heddon 1 S.à r.l.

Heddon 3 S.à r.l.

Heddon 4 S.à r.l.

Heddon 9 S.à r.l.

HH Luxembourg 1 S.à r.l.

hop communication sàrl

Iguane S.A.

IMF Luxemburg II GmbH

IMF Luxemburg III GmbH

Immo-Garpe Holding S.A.

Immo-Garpe Holding S.A.

Investitre S.A. Holding

IPSE Dixit Holding S.A.

Le Premier Management S.à r.l.

Loca-Physio Sàrl

Lombard Odier Japan Development S.A.

Longview Partners Investments

Messana Holdings S.A.

Mpumalanga S.A.

New Vision S.à r.l.

Nomos S.à r.l.

Phoenix Recoveries (Europe) S.à r.l.

Retail Equity Holding S.A.

Rodema S.A.

Rutek Alliance S.A.

San Angelo S.A.

Secto

Shorender S.A.

Square Advertising

Stinvest

TDK Recording Media Europe S.A.

Twinfinance S.A.

UBS Dynamic Floor Fund Management Company

United Healthcare Bulgaria S.à r.l.