MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1062

5 juin 2007

SOMMAIRE

Actaris Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50967

Actaris Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50967

Actaris Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50945

Adi Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50968

Adi Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50969

Adi Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50968

AMS Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50965

Axel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50946

Azur Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50938

Balder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50955

Bali Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50944

Blade Takeover Luxco 3 S. à r.l.  . . . . . . . . .

50930

Brasserie Meyer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50943

Brasserie M & T S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50943

Bruisend S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50944

Colombo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50947

Compagnie Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50970

CSC Computer Sciences Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50952

Dimaleo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50960

Dumesnil Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50971

E4U S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50966

Emeraude Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50943

Eurest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50956

Famility S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50933

Financière Euro-Luxembourgeois  . . . . . . .

50941

GRC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50970

Great American Stores A  . . . . . . . . . . . . . . .

50967

Home Institut Benelux  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50946

Hotex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50947

IFIL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50957

Immo Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50947

Immo Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50951

Inimm Due S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50947

Inimm Due Sub S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50976

Kana Immobiliare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50958

Luxespresso Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50975

Mediterranee Investors Group S.A.  . . . . . .

50969

MerchantBridge Holdings  . . . . . . . . . . . . . . .

50941

Metros Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50946

Millennium European Holdings S.à r.l.  . . .

50937

Miscanthus-Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50960

Mountain Resorts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50959

Mylles Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50957

Oberheim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50930

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50951

Plaza-Liberty SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50962

Rafferty Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50945

Services Généraux de Gestion S.A.  . . . . . .

50974

SHKM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50969

SHKM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50961

Société Financière et de Participations Im-

mobilières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50937

SOLEM-Société Luxembourgeoise des

Emballages de Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . .

50969

SPS Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50952

Stella Atlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50945

Stella Atlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50957

Texlam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50941

TRACOL S.A. Travaux et Constructions,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50956

TRACOL S.A. Travaux et Constructions,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50960

Tuileries Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50974

Vespucci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50976

50929

Oberheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R.C.S. Luxembourg B 47.928.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue, le 12 septembre 2006 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Seimetz, L-2531 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007049392/3842/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070048250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Blade Takeover Luxco 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.026.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of the month of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B 123.879,

duly represented by M 

e

 Kathrin Krämer, avocat, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 8 March 2007,
such proxy to be registered together with the present deed,
being the sole holder of shares of BLADE TAKEOVER LUXCO 3 S. à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, in the process of being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg and incorporated by a notarial deed, on 1 March 2007, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all ten thousand (10,000) shares with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25

EUR) each in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The item on which a resolution is to be passed is as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) to eight

hundred fifty-eight thousand six hundred fifty-three Euros and seventy-five cents (858,653.75 EUR) by the issue of six
hundred seventy-six thousand nine hundred and twenty-three (676,923) new shares of a nominal value of one euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each against a contribution in kind of forty-two point six percent (42.6%) of the sole share
issued by GENERAL ELECTRIC NEUNZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH.

Subscription for the new shares and consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation.
After the above has been approved, the resolutions taken by the sole shareholder are as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred

Euros (12,500.- EUR) to eight hundred fifty-eight thousand six hundred fifty-three Euros and seventy-five cents (858,653.75
EUR) by the issue of six hundred seventy-six thousand nine hundred and twenty-three (676,923) new shares of a nominal
value of one euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each.

Such new shares have been subscribed for and fully paid up by BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l., the sole share-

holder of the Company, against a contribution in kind of forty-two point six percent (42.6%) of the sole share held in
GENERAL ELECTRIC NEUNZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH (the GERMANCO), a company incor-
porated under the laws of Germany, having its registered office at Neu Isenburg and registered at the commercial register
of local court of Offenbach am Main under number HRB 40720 (the «Contribution»).

50930

The sole shareholder acknowledged and approved the report by the board of managers of the Company dated 8 March

2007 on the value of the Contribution (a copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith) the
conclusion of which reads as follows:

«The Managers are of the opinion that the contribution in kind as described above, as offered by BLADE TAKEOVER

LUXCO 2 S.à r.l. in return for new shares in the Company, will be equal to eight hundred forty-six thousand one hundred
and fifty-three Euros and seventy-five cents (846,153.75 EUR) which will correspond at least to the value of the shares
to be issued in the Company, and that, accordingly, the Company may issue six hundred seventy-six thousand nine hundred
and twenty-three (676,923) shares of a total value of eight hundred forty-six thousand one hundred and fifty-three Euros
and seventy-five cents (846,153.75 EUR) to BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l.»

Proof of the transfer of the Contribution to the Company has been given to the undersigned notary.
It has been further noted and evidenced that, prior to the contribution of the forty two point six percent (42.6%) of

the sole share in the GERMANCO, fifty seven point four percent (57.4%) of the sole share in the GERMANCO has been
sold to the Company.

As the result thereof the Contribution exceeds 65% of the total amount of the capital of the GERMANCO. The

contribution in kind as reflected in the present deed therefore fulfills the conditions required to obtain the capital duty
exemption pursuant to article 4-2 of the law dated 29 December 1971 as amended.

<i>Second resolution

In consequence to the above increase of capital, the sole shareholder resolved to amend article 5 of the articles of

incorporation of the Company so as to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at eight hundred fifty-eight thousand six hundred fifty-three Euros and

seventy-five cents (858,653.75 EUR) divided into six hundred eighty-six thousand nine hundred twenty-three (686,923)
shares with a par value of one euro twenty-five cents (1.25 EUR) each. The capital of the Company may be increased or
reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of associ-
ation.

Any available share premium shall be distributable.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxy holder

of the party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.879,

dûment représentée par M 

e

 Kathrin Krämer, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 8 mars 2007,
ladite procuration devant être enregistrée avec le présent acte,
étant l'associé unique de BLADE TAKEOVER LUXCO 3 S. à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et constituée par acte notarié dressé, le 1 

er

 mars 2007, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les dix mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel une résolution doit être adoptée est le suivant:
Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) à huit cent cinquante-

huit mille six cent cinquante-trois euros et soixante-quinze cents (858.653,75 EUR) par l'émission de six cent soixante-
seize mille neuf cent vingt-trois (676.923) nouvelles parts sociales, chacune d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq

50931

cents (1,25 EUR) contre un apport en nature de quarante-deux virgule six pour cent (42,6%) de l'unique part sociale
émise par GENERAL ELECTRIC NEUNZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH.

Souscription des nouvelles parts sociales et modification conséquente de l'article 5 des statuts.
Après que ce qui précède ait été approuvé, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR)  à  huit  cent  cinquante-huit  mille  six  cent  cinquante-trois  euros  et  soixante-quinze  cents  (858.653,75  EUR)  par
l'émission de six cent soixante-seize mille neuf cent vingt-trois (676.923) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune. Ces nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées
par BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l., l'associé unique de la Société, contre un apport en nature de quarante-deux
virgule six pour cent (42,6%) de l'unique part sociale émise par GENERAL ELECTRIC NEUNZEHNTE BETEILIGUNGS-
GESELLSCHAFT GmbH, (la GERMANCO) une société constituée selon les lois allemandes, ayant son siège social à Neu
Isenburg et inscrite au registre de commerce du tribunal d'arrondissement de Offenbach am Main sous le numéro HRB
40720 (l'«Apport»).

L'associé unique a constaté et approuvé le rapport du conseil de gérance de la Société daté du 8 mars 2007 sur la

valeur  de  l'Apport  (une  copie  dudit  rapport  est  annexée  au  présent  acte  en  vue  de  son  enregistrement)  et  dont  la
conclusion se lit comme suit:

«Les Gérants estiment que l'apport en nature tel que décrit ci-dessus et tel qu'offert par BLADE TAKEOVER LUXCO

2 S.à r.l. en contrepartie de nouvelles parts sociales dans la Société, sera égal à huit cent quarante-six mille cent cinquante-
trois euros et soixante-quinze cents (846.153,75 EUR) correspondant au moins à la valeur des parts sociales devant être
émises dans la Société et que, en conséquence, la Société pourra émettre six cent soixante-seize mille neuf cent vingt-
trois (676.923) parts sociales d'une valeur totale de huit cent quarante-six mille cent cinquante-trois euros et soixante-
quinze cents (846.153,75 EUR) à BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l.»

Preuve du transfert des Parts Sociales Apportées à la Société a été donnée au notaire soussigné.
En outre, il a été noté et démontré que, avant l'apport des quarante- deux virgule six pourcent (42,6%) de l'unique

part sociale dans la GERMANCO, cinquante-sept virgule quatre pour cent (57,4%) de l'unique part sociale dans la GER-
MANCO a été vendue à la Société.

En conséquence, l'Apport dépasse soixante-cinq pour cent (65%) du montant total du capital de la GERMANCO.

L'apport en nature tel que reflété par le présent acte remplit donc les conditions requises à l'obtention de l'exemption
du droit d'apport telle que prévue par l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital précitée, l'associé unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de

la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à huit cent cinquante-huit mille six cent cinquante-trois euros et soixante-

quinze cents (858.653,75 EUR) divisé en six cent quatre-vingt-six mille neuf cent vingt-trois (686.923) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune. Le capital social de la Société pourra être augmenté
ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à deux mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire de la

partie comparante, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, la version anglaise faisant foi
en cas de divergences entre les deux textes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Krämer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2007. Relation: EAC/2007/2153. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007049922/239/148.
(070048809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

50932

Famility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.902.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Yves de Louvigny, ingénieur commercial, demeurant à L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 mars 2007.
2.- Madame Catherine Zoller, ingénieur commercial, demeurant à L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 mars 2007.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAMILITY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil économique, le conseil en ingénierie patrimoniale, l'analyse et l' optimisation

économique de la situation patrimoniale de familles ou groupes familiaux et la coordination et le suivi des divers presta-
taires de services intervenant dans la protection et la mise en valeur des patrimoines de personnes physiques, familles ou
groupes familiaux, et toutes activités se rattachant à l'organisation entrepreneuriale pour compte de tiers et ce tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra notamment, dans le cadre de son objet social, exécuter ou faire exécuter tous traitements et analyses

d'information relative au patrimoine de ses clients, et tous mandats d'organisation technique, économique ou de gestion
administrative, ainsi que toute autre activité se rattachant directement à son objet social, à l'exclusion de toute activité
régie par la loi sur le secteur financier.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

La société a également pour objet social la négociation et le courtage en assurances, par l'entremise de personnes

physiques dûment agréées.

Elle pourra en outre exercer toutes activités civiles, mobilières, immobilières, industrielles et financières qui se ratta-

chent à cet objet ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra encore s'intéresser par voie de financement, de participation ou de toute autre manière dans toute

affaire, entreprise, ou société, tant luxembourgeoise qu'étrangère, ayant un objet analogue, similaire ou connexe à celui
de la société, ou qui sont de nature à en favoriser le développement.

50933

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par
action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action
devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l'exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu'à  ce  qu'une  seule  personne  ait  été  désignée  comme  étant  à  son  égard
propriétaire.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les administrateurs sont présents ou

représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs en fonction de la société.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

50934

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs  dont  obligatoirement  celle  d'un  administrateur-délégué,  soit  par  la  signature  individuelle  d'un  délégué  du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les

approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Sauf dissolution judicaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

50935

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à  l'article  16,  le  premier  exercice  commence  aujourd'hui  et  finira  le  31  décembre  2007  et  par

dérogation à l'article 13, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

2) Exceptionnellement, les deux premiers administrateurs-délégués sont nommés par l'assemblée générale extraor-

dinaire désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1. Monsieur Jean-Yves de Louvigny, préqualifié, mille cinq cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2. Madame Catherine Zoller, préqualifiée, mille cinq cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-). Le
montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Yves de Louvigny, ingénieur commercial, né à Vernon (France), le 25 décembre 1967, demeurant à

L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.

b) Madame Catherine Zoller, ingénieur commercial, née à Arlon (Belgique), le 8 avril 1967, demeurant L-8366 Hagen,

3, rue Randlingen.

c) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Monsieur Jean-Yves de Louvigny et Madame Catherine Zoller, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués,

avec pouvoir de signature individuelle.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

4) Le siège de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J. M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 avril 2007, Relation: CAP/2007/564. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

50936

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 avril 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007050905/236/224.
(070050099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Millennium European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.797.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 15 mars 2007

L'associé unique de la société MILLENNIUM EUROPEAN HOLDINGS Sarl (la «Société»), a décidé comme suit:
- de démettre de ses fonctions M. Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste L 2346

Luxembourg, en qualité de gérant B de la société et ce avec effet immédiat;

- de nommer Mlle Severine Canova, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en

qualité de gérant B de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 15 mars 2007.

D. van der Molen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007049451/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05521. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Société Financière et de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.564.

1. Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 mars 2007

que les administrateurs suivants ont démissionné avec effet immédiat:

- Monsieur Stef Oostvogels;
- Monsieur Stéphane Hadet;
- Madame Delphine Tempé.
2. Il résulte de cette même assemblée que les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement des admi-

nistrateurs démissionnaires avec effet immédiat et ce, pour une période de six ans:

- Madame Oxana Toporova, née le 11 octobre 1972 à S-Kazakhstanskaya Obl (Kazakstan), demeurant à Via Montereale,

8-8, I-33170 Pordeone (Italie);

- Monsieur Andrey Toporov, né le 1 

er

 mai 1972 à S-Kazakhstanskaya Obl (Kazakstan), demeurant à Via Montereale,

8-8, I-33170 Pordeone (Italie);

- Monsieur Vladimir Toporov, né le 9 juillet 1958 à S-Kazakhstanskaya Obl (Kazakstan), demeurant à Via Montereale,

8-8, I-33170 Pordeone (Italie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007049432/1035/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

50937

Azur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 125.904.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 mars 2007.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Madame Fanny Marx, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 mars 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AZUR FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

50938

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de décembre à 9 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

50939

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- VALON S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
-  AUDIT-TRUST  S.A.  une  société  anonyme,  avec  siège  social  au  283,  route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg  (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

50940

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, F. Marx, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2007. Relation: EAC/2007/2937. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007050909/239/170.
(070050104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

MerchantBridge Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.599.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 5 février 2007

Le siège de la société a été transféré du 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049471/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Financière Euro-Luxembourgeois, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 30.822.

Suite à la démission des organes de la société en date du 1 

er

 février 2007, INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A.R.L. dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu en date du 6 janvier 2007 avec
la société FINANCIERE EURO LUXEMBOURGEOIS S.A.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG SARL
<i>Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007049474/520/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Texlam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 73, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 92.428.

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme TEXLAM S.A., ayant son siège social à L-4011

Esch-sur-Alzette, 73, rue de l'Alzette,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 2003, publié au Mémorial C numéro

406 du 14 avril 2003, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 92.428.

L'assemblée est présidée par Monsieur Laurent Hiter, employé privé, demeurant à F-Boust, qui désigne comme se-

crétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

50941

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Adaptation de divers articles des statuts, suite à la loi du 25 août 2006,
2.- Démission de deux administrateurs.
3.- Suppression de la fonction d'administrateur-délégué et nomination d'un administrateur unique.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la loi du 25 août 2006, l'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts:

Art. 1 

er

 .  il est inséré le paragraphe suivant, après le premier alinéa: «La société peut avoir un associé unique ou

plusieurs actionnaires».

A la fin du dernier alinéa, les mots suivants sont ajoutés: «ou de l'associé unique».

Art. 4. Au début du premier paragraphe sont insérés les mots suivants: «Lorsque la société compte plusieurs action-

naires».

Art. 5. il est supprimé et remplacé par le suivant:
«Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique, qui n'a

pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.»

Art. 6. Il est inséré le paragraphe suivant, après le deuxième paragraphe: «Seront réputés présents pour le calcul du

quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant leur identification.»

Les  mots  suivants  sont  supprimés  dans  l'ancien  5 

ème

  paragraphe:  «est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de

l'assemblée générale des actionnaires».

L'ancien 6 

ème

 paragraphe est supprimé et remplacé par le suivant: «La société se trouve engagée valablement par la

signature individuelle d'un administrateur-délégué, avec ou sans limitation de pouvoirs, ou par la signature de l'adminis-
trateur unique.»

A la fin du dernier paragraphe sont ajoutés les mots suivants «ou de l'administrateur unique».

Art. 11. Il est ajouté un deuxième paragraphe comme suit: «Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de

la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification.»

Art. 12. Il est ajouté un deuxième paragraphe comme suit: «Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci

exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des ac-
tionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.»

<i>Deuxième résolution

La démission en tant qu'administrateurs de Messieurs Marc Prevost et Pierre-Yves Eggermont est acceptée et décharge

leur est accordée pour leur mission jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

La fonction d'administrateur-délégué est supprimée.
Est nommée administrateur unique pour une durée de six ans, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances

par sa seule signature:

- Madame Nancy Lampson, gérante de sociétés, demeurant à F-54810 Longlaville, 29, rue Saint Laurent.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille cent (EUR 1.100,-) euros.

50942

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: L. Hiter, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2007. Relation: MER/2007/363. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 avril 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007050923/232/79.
(070050412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Emeraude Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.574.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>EMERAUDE HOLDING S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007049689/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01403. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Brasserie Meyer S.A., Société Anonyme,

(anc. Brasserie M &amp; T S.A.).

Siège social: L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.699.

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRASSERIE M&amp;T S.A., avec

siège social à L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 77.699, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 121 du 16 février
2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Meyer, maître-boucher, demeurant à Hautcharage,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monique Robinet, sans profession, demeurant à Hautcharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination de la société de BRASSERIE M&amp;T S.A. en BRASSERIE MEYER S.A. et modification

subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

50943

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de BRASSERIE M&amp;T S.A. en BRASSERIE MEYER S.A. et

en conséquence de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination BRASSERIE MEYER S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M. Meyer, J. M. Weber, M. Robinet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 avril 2007. Relation: CAP/2007/563. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 avril 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007050959/236/49.
(070050359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Bruisend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 83.787.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 décembre 2006

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises l'unanimité:
1. L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg

au 2, rue du Fort Wallis L-2714 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049476/4181/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02167. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Bali Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.692.700,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 112.442.

EXTRAIT

Par résolution écrite
en date du 21 mars 2007, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de son adresse

actuelle:

9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, à l'adresse suivante:
59, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50944

<i>Pour BALI INVESTMENTS
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007049473/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Rafferty Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.350.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007049852/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00816. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Stella Atlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 86.355.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049861/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00602. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Actaris Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.102.

- Mrs Betty Prudhomme, born in Arlon (Belgium) on January 30th, 1960, private employee, professionally residing at

23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  will  act  as  permanent  representative  of  the  company  FIDIS  S.à  r.l.,  with
registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B-107312, appointed as Director since
March 15th, 2006 and for a period of one year, until the Annual General Meeting of 2007. Mrs Betty Prudhomme will
take on this position till 2007, for the whole duration of the mandate as Director of FIDIS S.à r.l.

- Mr Alain Renard, born in Liège (Belgium) on July 18th, 1963, private employee, professionally residing at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, will act as permanent representative of the company MADAS S.à r.l., with registered
office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B-107316, appointed as Director since March 15th,
2006 and for a period of one year, until the Annual General Meeting of 2007. Mr Alain Renard will take on this position
till 2007, for the whole duration of the mandate as Director of MADAS S.à r.l.

- Madame Betty Prudhomme, née à Arlon (Belgique) le 30 janvier 1960, employée privée, résidant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, assumera la fonction de représentant permanent de la société FIDIS S.à
r.l, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro
B-107312, nommée Administrateur le 15 mars 2006 et pour un mandat d'une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2007. Madame Betty Prudhomme assumera cette fonction jusqu'en 2007, pour toute la durée du mandat
d'Administrateur de la société FIDIS S.à r.l.

- Monsieur Alain Renard, né à Liège (Belgique) le 18 juillet 1963, employé privé, résidant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, assumera la fonction de représentant permanent de la société MADAS S.à r.l,
ayant  son  siège  social  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  inscrite  au  RCS  Luxembourg  sous  le  numéro

50945

B-107316, nommée Administrateur le 15 mars 2006 et pour un mandat d'un durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2007. Monsieur Alain Renard assumera cette fonction jusqu'en 2007, pour toute la durée du mandat
d'Administrateur de la société MADAS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACTARIS EXPANSION S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007050100/795/38.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070049283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Metros Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 6.470.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007049211/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01698. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Axel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.136.

Le bilan modifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007049213/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01927. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Home Institut Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.415.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 16 février 2007

Conformément aux statuts de la société, le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Juan Carlos Cuellar,

demeurant 8, rue Moucette, F-95300 Herouville; aux fonctions d'administrateur-délégué de la société.

Il lui confère tous pouvoirs et le droit d'engager la société sous sa seule signature.
Cette décision est prise à l'unanimité, Monsieur Juan Carlos Cuellar s'abstenant lors du vote.

50946

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007049284/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Inimm Due S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.276.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

M. Bosch.

Référence de publication: 2007049350/710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01148. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070048191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Colombo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.725.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

T. van Ingen.

Référence de publication: 2007049349/710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01153. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Immo Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.894.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049421/4214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02242. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Hotex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.846.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société KANOBA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B

109.532,

2.- La société LONG WAVE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg

B 113.144,

50947

3.- La société MODULE S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, R.C.S. Luxembourg

B 123.771,

4.- La société DUNMORE TWO HOLDING LTD, ayant son siège social chez TMF (B.V.I.) LTD of TMF Place, P.O.

Box 964, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

toutes ici représentées par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de 4 procurations sous seing privé, datées du 1 

er

 mars 2007, lesquelles resteront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêtés les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de HOTEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille euros (3.200.000,- EUR) représenté par trois cent vingt

mille (320.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

50948

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

50949

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent

comme suit:

1.- KANOBA S.A., précitée, cent cinq mille six cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (105.696)
2.- LONG WAVE S.A., précitée, soixante dix mille cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(70.112)

3.- MODULE S.A., précitée, soixante dix-neuf mille neuf cent trente-six actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(79.936)

4.- DUNMORE TWO HOLDING LTD, précitée, soixante quatre mille deux cent cinquante-six

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(64.256)

Total: trois cent vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (320.000)

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de deux millions deux cent quatre vingt treize mille cinq cents euros

(EUR 2.293.500,-), de sorte que la somme de deux millions deux cent quatre vingt treize mille cinq cents euros (EUR
2.293.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trente six mille euros (36.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

50950

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérald Maurice Calame, comptable, né à Le Locle (Suisse) le 26 août 1955, demeurant professionnellement

à CH-1205 Genève (Suisse), 4, cours des Bastions.

b) Monsieur Robert Jan Schol, administrateur de sociétés, né à Delft (Pays-Bas) le 1 

er

 août 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

c) Madame Polyxeni Kotoula, administrateur de société, née à Athènes (Grèce) le 30 novembre 1973, demeurant

professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
L'ALLIANCE REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg

B 46.498.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2135. — Reçu 32.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007049883/220/198.
(070049075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Immo Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.894.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049423/4214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02256. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.770.233.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.997.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, tenue en date du 29 mars 2007, a décidé d'accepter la démission

de Louis Meert en tant que gérant et de nommer M. Christophe Plantegenet gérant de la société avec effet au 31 mars
2007.

Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 31 mars 2007.
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road, Rathmines, Dublin 6;

et

- M. Christophe Plantegenet, né à Wassy, le 16 octobre 1970, demeurant professionnellement au 51, av JF Kennedy,

Rond Point de la Foire, Luxembourg.

50951

<i>Pour PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE SARL
A. Peiffer
<i>Proxy-holder

Référence de publication: 2007049288/275/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

SPS Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.398.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SPS REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007049833/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02423. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

CSC Computer Sciences Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 125.901.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg),

A comparu:

CSC COMPUTER SCIENCES SAS, dont le siège social est situé Immeuble le Balzac, 10 place des Vosges, 92072 Paris

la Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 315 268 664,
ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d 'une procuration sous seing privé donnée le 19 mars 2007.
La prédite procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CSC COMPUTER SCIENCES

LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la fourniture de toutes prestations de conseil, de services et de produits dans le domaine

de l'informatique.

Elle peut accomplir généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet similaires ou connexes ou de nature à le reprendre plus
rémunérateur. Le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce
soit.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

50952

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de EUR

100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d'adminis-
tration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le  conseil  d'administration  désigne  son  président;  en  cas  d'absence  du  président,  la  présidence  de  la  réunion  est

conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de commu-
nication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et sans
interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion.

La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil d'administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des administrateurs
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration entraîne l'obligation
pour le conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et
autres  avantages  accordés  au  délégué.  La  société  pourra  également  conférer  des  pouvoirs  spéciaux  par  procuration
authentique ou sous seing privé.

La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du

président du conseil d'administration, soit par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de pareils
pouvoirs auront été délégués par le conseil d'administration. Au cas où le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année suivante.

50953

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le 4 

ème

 mardi du mois de septembre à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Actions

CSC COMPUTER SCIENCES SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
2.1 Monsieur Marc Désiré Madeleine Heeren, gérant, né à Leuven (Belgique) le 31 octobre 1959, demeurant à Sint-

Michielsstraat, 6, B-3020 Herent (Belgique);

2.2 Monsieur Claude Frédéric Czechowski, cadre dirigeant, né le 10 avril 1952 à Paris (France), demeurant à 26, rue

Guynemer à F-75006 Paris (France);

2.3  Monsieur  Philippe  Hubert  Louis  Jaecken,  gérant,  né  le  10  octobre  1957  à  Genk  (Belgique),  demeurant  à  rue

Grandchamp, 254, B-1150 Woluwe-Saint-Pierre (Belgique).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895.
4. Les mandats des administrateurs, et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5. Le siège social est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

50954

Signé: P.-Y. Champagnon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, Relation: LAC/2007/4893. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007050903/220/148.
(070050096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Balder S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.121.

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALDER S.A., ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 617 du 17 août 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Evelyne Deswysen, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Hélène Schorr, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2449 Lu-

xembourg, 10, boulevard Royal.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Bastin, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2449

Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard de la

Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.

50955

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Deswysen, H. Schorr, I. Bastin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1152. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007050941/242/61.
(070050222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Eurest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 19.293.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Leudelange le 22 décembre 2006

L'Assemblée Générale renouvelle les fonctions d'administrateurs de:
- Monsieur Ivan Korbar, Administrateur-délégué
- Monsieur André Richardy
- Monsieur Damien Aps
- Monsieur Cari Andreasson, président du Conseil d'Administration
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
L'Assemblée Générale renouvelle pour la durée d'un an à la fonction de réviseur d'entreprises la société: DELOITTE

S.A. avec siège à Luxembourg

Le nouveau siège social de la société est établi 19, rue Léon Laval à Leudelange L-3372.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

EUREST LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007049467/2355/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

TRACOL S.A. Travaux et Constructions, Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 14.875.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 23 mars 2007

- L'assemblée décide:
De rayer l'administrateur avec effet immédiat:
Monsieur Guy Lorent
- De rayer le réviseur d'entreprises avec effet immédiat:
HRT REVISION S.à r.l.
- De nommer comme nouveau réviseur d'entreprises jusqu'à l'Assemblée en 2008:
LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. B 43.298
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

50956

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007048952/1132/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Stella Atlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 86.355.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049864/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00603. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Mylles Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.294.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 24 janvier 2007

En vertu de l'acte de cession de parts du 24 janvier 2007,
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

a transféré 100 parts détenues dans la société, à i4ventures Sp. z o.o., ayant son siège social à Zlotego Smoka 18/14;
02-2002, Varsovie, Pologne.

L' associé unique de la société est à présent:

Parts

sociales

i4ventures Sp z o.o: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 28 mars 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007049447/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

IFIL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.964.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007

1. la démission de DELOITTE S.A. comme Commissaire aux Comptes est actée.
2. FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est nommée comme Commissaire

aux Comptes en remplacement de DELOITTE S.A. jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2012. FIN-CONTROLE S.A.
reverra les comptes au 31 décembre 2006.

3. DELOITTE S.A., Société Anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est nommée Auditeur Indépendant

jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2012. DELOITTE S.A. agira comme Auditeur Indépendant à partir des comptes
au 31 décembre 2006.

50957

Certifié sincère et conforme
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007049403/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01699. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Kana Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.924.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Hisette, gérant de sociétés, né à Arlon (B) le 1 

er

 novembre 1968 (matricule numéro 1968 11 01

074), demeurant à L-8826 Perlé, 8, Grand-Rue,

2.- Madame Isabelle Cumani, assistante de direction, née à Villerupt (F) le 6 décembre 1976 (matricule numéro 1976

12 06 063), demeurant à L-8826 Perlé, 8, Grand-Rue,

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de KANA IMMOBILIARE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Steinfort.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier privé.
Elle exerce ses activités pour son propre compte uniquement, à l'exclusion de toute activité en qualité d'intermédiaire

et/ou d'agent immobilier.

Elle peut emprunter avec ou sans constitution d'hypothèque, contracter un crédit, se porter caution et donner toute

sureté personelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son

objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un
d'eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

50958

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

- par Monsieur Patrick Hisette, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
- par Madame Isabelle Cumani, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Les associés étant époux et épouse, la présente société est à considérer comme société familiale conformément à

l'article 7 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille (EUR 1.000,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l'intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick Hisette, préqualifié.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Isabelle Cumani, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4.- L'adresse du siège social est fixé à L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Hisette, I. Cumani, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 5 avril 2007, Relation: RED/2007/388. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 16 avril 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007050944/240/81.
(070050284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Mountain Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.485.

1. Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 mars 2007

que les administrateurs suivants ont démissionné avec effet au 1 

er

 avril 2007:

- Monsieur Stef Oostvogels;
- Monsieur Stéphane Hadet;
- Monsieur François Pfister.
2. Il résulte de cette même Assemblée que les administrateurs suivants ont été nommé en remplacement des admi-

nistrateurs démissionnaires avec effet au 1 

er

 avril 2007 et ce, pour une période de six ans:

- Monsieur Andrey Toporov, né le 1 

er

 mai 1972 à S-Kazakhstanskaya Obl (Kazakstan), demeurant à Via Montereale,

8-8, I-33170 Pordeone (Italie);

50959

- Madame Oxana Toporova, née le 11 octobre 1972 à S-Kazakhstanskaya Obl (Kazakstan), demeurant à Via Montereale,

8-8, I-33170 Pordeone (Italie);

- Monsieur Vladimir Toporov, né le 9 juillet 1958 à S-Kazakhstanskaya Obl (Kazakstan), demeurant à Via Montereale,

8-8, I-33170 Pordeone (Italie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007049438/1035/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070048345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Dimaleo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.062.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007049214/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01935. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Miscanthus-Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

<i>Pour MISCANTHUS HOLDING SA
ECOGEST SA
Signature

Référence de publication: 2007049355/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00509. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

TRACOL S.A. Travaux et Constructions, Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 14.875.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 28 juillet 2006

L'assemblée décide:
- De réélire les administrateurs suivants jusqu'à l'Assemblée en 2012:
Monsieur Marco Sgreccia
Monsieur Fabio Marochi
Monsieur Rico Marochi

50960

- De réélire les délégués à la gestion journalière jusqu'à l'Assemblée en 2012:
Monsieur Fabio Marochi
Monsieur Marco Sgreccia
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007048953/1132/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070047786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

SHKM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.544.

- Mrs Betty Prudhomme, born in Arlon (Belgium) on January 30th, 1960, private employee, professionally residing at

23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  will  act  as  permanent  representative  of  the  company  FIDIS  S.à  r.l.,  with
registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B 107.312, appointed as Director since
March 15th, 2006 and for a period of one year, until the Annual General Meeting of 2007. Mrs Betty Prudhomme will
take on this position till 2007, for the whole duration of the mandate as Director of FIDIS S.à r.l.

- Mr Alain Renard, born in Liège (Belgium) on July 18th, 1963, private employee, professionally residing at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, will act as permanent representative of the company MADAS S.à r.l., with registered
office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B 107.316, appointed as Director since March
15th, 2006 and for a period of one year, until the Annual General Meeting of 2007. Mr Alain Renard will take on this
position till 2007, for the whole duration of the mandate as Director of MADAS S.à r.l.

- Madame Betty Prudhomme, née à Arlon (Belgique) le 30 janvier 1960, employée privée, résidant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, assumera la fonction de représentant permanent de la société FIDIS S.à
r.l, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B
107.312, nommée Administrateur le 15 mars 2006 et pour un mandat d'une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée Gémrale
Statutaire de l'an 2007. Madame Betty Prudhomme assumera cette fonction jusqu'en 2007, pour toute la durée du mandat
d'Administrateur de la société FIDIS S.à r.l.

- Monsieur Alain Renard, né à Liège (Belgique) le 18 juillet 1963, employé privé, résidant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, assumera la fonction de représentant permanent de la société MADAS S.à r.l,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B
107.316, nommée Administrateur le 15 mars 2006 et pour un mandat d'une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2007. Monsieur Alain Renard assumera cette fonction jusqu'en 2007, pour toute la durée du mandat
d'Administrateur de la société MADAS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SHKM S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007050094/795/38.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02704. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

50961

Plaza-Liberty SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 3.345.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg, agissant au

nom et pour compte de:

Monsieur Jean Lamy, avocat, né à Arlon (Belgique), le 16 avril 1921 (numéro d'identité: 1921 04 16 334) et son épouse

Madame Germaine Lefevre, sans état particulier, née à Luxembourg, le 9 février 1939 (numéro d'identité: 1939 02 09
102), demeurant ensemble à L-8387 Koerich, 31, rue du Moulin, mariés sous le régime de la communauté universelle
suivant contrat de mariage modificatif reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22
octobre 2002, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 18 novembre 2002, volume 1765, numéro
113, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Knokke-Heist, le 6 mars 2007 qui restera ci-annexée après
avoir été paraphée par tous les comparants et le notaire.

2) Monsieur Rodolphe Louis Joseph dit Rolphe Reding, docteur en droit et diplômé en sciences économiques, né à

Luxembourg, le 17 mai 1941 (numéro d'identité: 1941 05 17 275), demeurant à L-5362 Schrassig, 16, rue Saint Donat,
déclarant être marié sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par Maître Frank Baden,
en date du 23 mai 1984.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils entendent constituer

par les présentes:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de PLAZA-LIBERTY

SCI.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la mise en copropriété et la vente d'un ensemble de terrains sis à

Luxembourg, donnant sur la rue de Strasbourg et la rue Joseph Junck, d'une contenance totale de trente-quatre ares 93
centiares, inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, section HoA de Hollerich, comme suit:

- partie du numéro 419/7385, lieu-dit «avenue de la Liberté», place, d'une contenance de vingt-huit ares 78 centiares,

laquelle partie est plus amplement désignée par (2) sur un plan de mesurage levé et dressé par l'ingénieur du cadastre
Monsieur Claude Wallers en date du 3 mai 2006, lequel plan restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement;

- numéro 405/6443 en entier et partie du numéro 405/3753, lieu-dit «rue Joseph Junck», place, d'une contenance de

six ares 15 centiares, laquelle partie est plus amplement désignée par (A) sur le susdit plan de mesurage du 3 mai 2006.

Elle pourra placer les terrains lui appartenant sous le régime de la copropriété, arrêter les clauses et conditions du

règlement de copropriété, constituer toutes servitudes, conclure tous baux emphytéotiques et droits de superficie et en
général faire tout ce qui est de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions sept cent cinquante-sept mille euros (6.757.000,- €) représenté par six

mille sept cent cinquante-sept (6.757) parts d'intérêts de mille euros (1.000,- €) chacune.

Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

Parts

1. Monsieur et Madame Jean Lamy-Lefevre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.696
2. Monsieur Rolphe Reding: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.061
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.757

Les parts sont libérées par les apports suivants:
1 

o

 Les époux Jean Lamy-Lefevre apportent le terrain non bâti sis en un seul tenant à Luxembourg, inscrit au cadastre

de la commune de Luxembourg, section HoA de Hollerich, sous partie du numéro 419/7385, lieu-dit «avenue de la

50962

Liberté», place, d'une contenance de vingt-huit ares soixante-dix-huit centiares, plus amplement désigné comme lot (2)
sur le susdit plan de mesurage du 3 mai 2006.

Ce terrain est évalué à quatre millions six cent quatre-vingt-seize mille cent quinze euros (4.696.115,- €).
2 

o

 Monsieur Rolphe Reding apporte le terrain non bâti sis à Luxembourg, inscrit au cadastre de la commune de

Luxembourg, section HoA de Hollerich, sous le numéro 405/6443 et partie du numéro 405/3753, lieu-dit «rue Joseph
Junck», place, d'une contenance de six ares 15 centiares, lequel terrain est plus amplement désignée par «lot A» sur le
susdit plan de mesurage du 3 mai 2006.

Ce terrain est évalué à deux millions soixante mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (2.060.885,- €).

<i>Titre de propriété

1 

o

 Le terrain ci-avant désigné inscrit au cadastre sous partie du numéro 419/7385 provient des anciens numéros

419/5353, 419/5354, 405/5007 et 405/6633 qui dépendaient des successions des époux Alfred Lefevre-Reckinger qui les
avaient acquis comme suit:

- partiellement sur les consorts Bervard aux termes d'un procès-verbal d'adjudication reçu par Maître Adolphe Gan-

tenbein, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1923, transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 31 mars 1923, volume 374, numéro 156;

- partiellement sur les consorts Kessel aux termes d'un procès-verbal d'adjudication dressé par Maître Camille Weck-

becker, alors notaire de résidence à Luxembourg et par Maître Eugène Knepper, alors notaire de résidence à Remich, le
12 avril 1928, transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 mai 1928, volume 505, numéro 70;

- partiellement des époux Joseph Kass-Welter aux termes d'un acte de vente reçu par ledit notaire Weckbecker, le

4 juillet 1928, transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 août 1928, volume 511, numéro 213;

- partiellement des consorts Seiler aux termes d'un acte de vente reçu par ledit notaire Weckbecker, le 10 juillet 1928,

transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 août 1928, volume 512, numéro 1,

- partiellement des consorts De Saint-Hubert aux termes d'un procès-verbal d'adjudication dressé par Maître Joseph

Neuman,  alors  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  le  3  avril  1929,  transcrit  au  premier  bureau  des  hypothèques  à
Luxembourg, le 7 mai 1929, volume 530, numéro 210.

Monsieur Alfred Lefevre est décédé à Luxembourg, le 17 janvier 1958 et Madame Albertine Reckinger est décédée à

Luxembourg, le 12 décembre 1950. Leurs successions sont échues en définitive à leurs deux seuls enfants Julien et Joseph
les Lefevre.

Monsieur Julien Lefevre était marié avec Madame Nina Kestler sous le régime de la communauté universelle aux termes

de leur contrat de mariage reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, le 27 février 1976.

Madame Nina Kestler, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, y est décédée le 7 octobre 1981.
Aux termes de la clause d'attribution de la communauté au survivant des conjoints contenue audit contrat, Monsieur

Julien Lefevre est redevenu seul propriétaire de la moitié indivise des immeubles précités.

Monsieur Julien Lefevre, domicilié à Luxembourg, y est décédé «ab intestat» le 4 janvier 1984, sans avoir laissé d'héritier

réservataire. Sa succession est intégralement échue à son frère Monsieur Joseph Lefevre.

Monsieur Joseph Lefevre était marié avec Madame Marie-Louise Kremer sous le régime de la communauté universelle

aux termes de leur contrat de mariage reçu par le Maître Frank Baden en date du 15 février 1990.

Monsieur Joseph Lefevre, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, y est décédé le 19 février 1990. Aux termes

de la clause d'attribution de la communauté au survivant des conjoints contenue audit contrat de mariage, Madame Marie-
Louise Kremer est devenue seule propriétaire des immeubles précités.

Madame Marie-Louise Kremer, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, y est décédée «ab intestat» le 22 mars

2002. Sa succession est intégralement échue à sa fille unique Madame Germaine Lefevre.

Conformément aux dispositions du contrat de mariage des époux Jean Lamy-Lefevre précité du 22 octobre 2002, les

immeubles précités sont tombés dans la communauté universelle stipulée entre eux.

2 

o

 Les immeubles cadastrés sous les numéros 405/6443 et 405/3753 appartiennent à Monsieur Rolphe Reding pour

les avoir acquis comme suit:

- le numéro 405/6443 des époux Alex Manderscheid-Weber suivant acte de vente reçu par Maître Frank Baden, le 15

mai 1992, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 juin 1992, volume 1300, numéro 148;

- le numéro 405/3753 des consorts Gloden, Hild et Ruppert aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Frank

Baden, le 9 avril 1993, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 mai 1993, volume 1338, numéro
86.

<i>Clauses et conditions de l'apport

1. Les immeubles sont apportés dans leur état actuel, sans garantie pour la contenance indiquée, qui est celle du

cadastre.

2. Le transfert de propriété et l'entrée en jouissance ont lieu immédiatement.

50963

3. Les immeubles apportés par les époux Jean Lamy-Lefevre sont grevés d'un bail emphytéotique au profit de Monsieur

Rolphe Reding.

Les immeubles apportés par Monsieur Rolphe Reding sont grevés de différentes hypothèques conventionnelles au

profit de la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, ainsi que de diverses hypothèques légales ou occultes au profit des
Administrations, ce dont les parties déclarent avoir une parfaite connaissance pour en avoir reçu toutes les informations
requises par le notaire soussigné.

4. Pour autant que de besoin les souscripteurs déclarent renoncer à toute inscription d'office.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale de tous

les associés.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

restants.

Par dérogation à ce qui précède les parts peuvent être cédées ou transférées librement au conjoint ou aux descendants

d'un associé.

Art. 7. Les cessions des parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société conformément à l'article 1690

du Code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique et en

cas de nomination de plusieurs gérants, par la signature conjointe des gérants pluriels.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

50964

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix de tous les associés.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions sont prises également à l'unanimité des voix de tous les associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de soixante-douze mille
cinq cents euros (72.500,- €).

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

la résolution suivante:

1 

o

 Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Rolphe Reding prénommé.

2 

o

 Le siège social est fixé à L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l'état civil des souscripteurs d'après des extraits de l'état civil, à l'exception de celui de Monsieur LAMY qui est
certifié d'après sa carte d'identité belge.

Signé: R. Schmitter, R. Reding, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation: LAC/2007/2297. — Reçu 67.570 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007050084/7241/208.
(070049256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

AMS Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 93.714.

- Mrs Betty Prudhomme, born in Arlon (Belgium) on January 30th, 1960, private employee, professionally residing at

23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  will  act  as  permanent  representative  of  the  company  FIDIS  S.à  r.l.,  with

50965

registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B 107.312, appointed as Class B Director
since March 15th, 2006 and for a period of six years, until the Annual General Meeting of 2012. Mrs Betty Prudhomme
will take on this position till 2012, for the whole duration of the mandate as Class B Director of FIDIS S.à r.l.

- Mr Alain Renard, born in Liège (Belgium) on July 18th, 1963, private employee, professionally residing at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, will act as permanent representative of the company MADAS S.à r.l., with registered
office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B 107.316, appointed as Class B Director since
March 15th, 2006 and for a period of six years, until the Annual General Meeting of 2012. Mr Alain Renard will take on
this position till 2012, for the whole duration of the mandate as Class B Director of MADAS S.à r.l.

- Madame Betty Prudhomme, née à Arlon (Belgique) le 30 janvier 1960, employée privée, résidant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, assumera la fonction de représentant permanent de la société FIDIS S.à
r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B
107.312, nommée Administrateur de Catégorie B le 15 mars 2006 et pour un mandat d'une durée de six ans, jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012. Madame Betty Prudhomme assumera cette fonction jusqu'en 2012, pour
toute la durée du mandat d'Administrateur de Catégorie B de la société FIDIS S.à r.l.

- Monsieur Alain Renard, né à Liège (Belgique) le 18 juillet 1963, employé privé, résidant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, assumera la fonction de représentant permanent de la société MADAS S.à r.l.,
ayant  son  siège  social  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  inscrite  au  RCS  Luxembourg  sous  le  numéro
B-107316, nommée Administrateur de Catégorie B le 15 mars 2006 et pour un mandat d'une durée de six ans, jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012. Monsieur Alain Renard assumera cette fonction jusqu'en 2012, pour toute
la durée du mandat d'Administrateur de Catégorie B de la société MADAS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AMS INVESTISSEMENTS S.A.
SERVICE GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007050097/795/38.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

E4U S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 79A, Cité am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 116.399.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 13. April 2006

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen Frau Natacha Grün, wohnhaft in L-8181 Kopstal, 32, rue de Mersch, von ihrer Tätigkeit

als administrativen Geschäftsführerin abzuberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Ernennung von Frau Michèle Distave, wohnhaft in L-8086 Bertrange, 79A, Cité am

Wenkel zur neuen administrativen Geschäftsführerin mit Vollmacht die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift
der beiden Geschäftsführer.

Aufgenommen zu Bertrange, am 13. April 2006.

P. Hult / M. Distave.

Référence de publication: 2007050072/7591/18.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03534. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

50966

Great American Stores A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 120.377.

Mit Vertrag vom 15. November 2006 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters und mit dessen Zustimmung

folgende Anteilsübertragung vorgenommen:

PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, S.à r.l., BVI-146 Iles Vierges Britanniques, 1, Road Town, Register of Compa-

nies 177616

überträgt 100 Anteile (100%) an
GREAT AMERICAN STORES, S.à r.l., L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins, R.C.S. Luxemburg B 122.642
Die GREAT AMERICAN STORES, société a responsabilité limitée, R.C.S. Luxemburg B 122.642, ist nach dieser Über-

tragung alleinige Gesellschafterin und hält 100 Anteile.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. März 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Unterschriften

Référence de publication: 2007049285/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Actaris Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.102.

<i>Extract of the resolution taken by the Board of Directors on March 28th, 2007

- Mr Christian Kubitza, Director of the Company, born in Laufen (Germany) on September 12th, 1966, residing in

Luxembourg, 21, Côte d'Eich, is appointed Chairman of the Board. He will take on this position for the whole duration
his mandate as Director.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration

- Monsieur Christian Kubitza, Administrateur de la Société, né à Laufen (Allemagne) le 12 septembre 1966, résidant à

Luxembourg, 21, Côte d'Eich, est nommé Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute
la durée de son mandat d'Administrateur.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

For true copy / Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACTARIS EXPANSION S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007050092/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02696. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Actaris Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.102.

- Mrs Betty Prudhomme, born in Arlon (Belgium) on January 30th, 1960, private employee, professionally residing at

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, will carry on being permanent representative of the company FIDIS S.à r.l.,
with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B 107.312, reappointed as Director
on April 6th, 2007 and for a period of one year, until the Annual General Meeting of 2008. Mrs Betty Prudhomme will
take on this position till 2008, for the whole duration of the mandate as Director of FIDIS S.à r.l.

50967

- Mr Alain Renard, born in Liège (Belgium) on July 18th, 1963, private employee, professionally residing at 23, avenue

Monterey,  L-2086  Luxembourg,  will  carry  on  being  permanent  representative  of  the  company  MADAS  S.à  r.l.,  with
registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B-107316, reappointed as Director on
April 6th, 2007 and for a period of one year, until the Annual General Meeting of 2008. Mr. Alain Renard will take on this
position till 2008, for the whole duration of the mandate as Director of MADAS S.à r.l.

- Madame Betty Prudhomme, née à Arlon (Belgique) le 30 janvier 1960, employée privée, résidant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, continuera à assumer la fonction de représentant permanent de la société
FIDIS S.à r.l, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, insente au RCS Luxembourg sous le
numéro B 107.312, renommée Administrateur le 6 avril 2007 et pour un mandat d'une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2008. Madame Betty Prudhomme assumera cette fonction jusqu'en 2008, pour toute la durée
du mandat d'Administrateur de la société FIDIS S.à r.l.

- Monsieur Alain Renard, né à Liège (Belgique) le 18 juillet 1963, employé privé, résidant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, continuera à assumer la fonction de représentant permanent de la société MADAS
S.à r.l, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro
B 107.316, renommée Administrateur le 6 avril 2007 et pour un mandat d'une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2008. Monsieur Alain Renard assumera cette fonction jusqu'en 2008, pour toute la durée du mandat
d'Administrateur de la société MADAS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACTARIS EXPANSION S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007050098/795/38.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Adi Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.877.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049832/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01450. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Adi Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.877.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049830/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01442. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

50968

SHKM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.544.

<i>Extract of the resolution taken by the Board of Directors on March 28th, 2007

- Mr Christian Kubitza, Director of the Company, born in Laufen (Germany) on September 12th, 1966, residing in

Luxembourg, 21, Côte d'Eich, is appointed Chairman of the Board. He will take on this position for the whole duration
of his mandate as Director.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration le 28 mars 2007

- Monsieur Christian Kubitza, Administrateur de la Société, né à Laufen (Allemagne) le 12 septembre 1966, résidant à

Luxembourg, 21, Côte d'Eich, est nommé Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute
la durée de son mandat d'Administrateur.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

For true copy/Certifié sincère et conforme
<i>Pour SHKM S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007050093/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02695. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Mediterranee Investors Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 14.851.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049828/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD02985. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Adi Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.877.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049831/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01444. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

SOLEM-Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert, Société Anonyme.

Siège social: L-6681 Mertert, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 14.832.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50969

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049840/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02432. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Compagnie Financière S.A., Société Anonyme,

(anc. GRC International S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.843.

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRC INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg section B numéro 101.843,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 juillet 2004, publié au Mémorial C

numéro 947 du 23 septembre 2004.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en COMPAGNIE FINANCIERE S.A.
2) Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts;

3) Changement de l'exercice social du 28 février au 31 décembre.
(Décider que l'exercice ayant commencé le 1 

er

 mars 2007 se terminera le 31 décembre 2007).

Modification afférente de l'article 10 des statuts y afférent.
4) Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège social

ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois d'avril à 10.00
heures.

Modification de l'article 11 des statuts y afférent.
5) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  la  dénomination  de  la  société  de  GRC  INTERNATIONAL  S.A.  en  COMPAGNIE

FINANCIERE S.A., de sorte que l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que pour le futur l'exercice social débutera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

L'exercice en cours ayant débuté le 1 

er

 mars 2007 se terminera le 31 décembre 2007.

50970

Suite à cette décision, l'article dix (10) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit,

au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois
d'avril à 10.00 heures.

Suite à cette décision, la première phrase de l'article onze (11) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 11. 1 

ère

 phrase.  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, au siège social ou en

tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois d'avril à 10.00 heures.

Suit la traduction en langue anglaise des modifications statutaires:

Art. 1. There exists a société anonyme under the name of COMPAGNIE FINANCIERE S.A.

Art. 10. The financial year shall commence on January first and end on December thirty-first each year.

Art. 11. 1st sentence. The annual General Meeting of Shareholders shall meet automatically at the Company's seat or

at any other place in Luxembourg indicated in the notice of meeting on the second Monday of April at 10.00 a.m.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 27 mars 2007. Relation: EAC/2007/2966. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007050910/219/72.
(070050192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Dumesnil Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 125.821.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société SUPERVISAE LIMITED, société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège à Londres NW11 7TJ, Finchley

Road 788-790, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angleterre et des Pays de Galles sous le numéro
5056203,

ici représentée par son directeur Monsieur Aleksandar Vukotic, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUMESNIL REAL ESTATE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

50971

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la souscription et la prise de participations ou d'intérêts dans le capital de toute société,

société en participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises. Elle peut prendre des participations dans des
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien. Elle peut également acquérir et mettre en valeur des
droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques, dessins, modèles et droit d'auteur.

La société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de

tous biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs im-
meubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété
sur ces biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage,
maître d'œuvre), l'activité de promotion et d'agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs en
meubles professionnels.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement

ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou son extension.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (EUR 1.000.000,-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un do-
cument unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,

50972

étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le quatrième

lundi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société SUPERVISAE LIMITED, société de droit du Royaume-Uni,

ayant son siège à Londres NW11 7TJ, Finchley Road 788-790, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés d'An-
gleterre et des Pays de Galles sous le numéro 5056203.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cents Euros
(EUR 1.400,-)

50973

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire en 2013:
- Monsieur Aleksandar Vukotic, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des

Genêts;

- Monsieur Francesco Zito, employé privé, demeurant à L-2231 Luxembourg, 27, rue Noppeney;
- Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des

Genêts.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaire aux comptes est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire en 2013:
La société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.618.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée au comparant, agissant comme

dit ci-avant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.

Signé: A. Vukotic, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 mars 2007. Relation: ECH/2007/286. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 6 avril 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007050081/201/162.
(070048819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 13. März 2006

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig das Mandat des Wirtschaftsprüfers KPMG für 1 Jahr zu verlängern.

Luxemburg, den 30. März 2007.

Für beglaubigten Auszug
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., SGG
C. Bitterlich / C. Schlesser
<i>Sous Directeur / <i>Directeur Général

Référence de publication: 2007049293/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00906. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Tuileries Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.501.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50974

Luxembourg, le 4 avril 2007.

<i>Pour TUILERIES PARTICIPATIONS S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007049375/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02114. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Luxespresso Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Luxembourg, 52, route de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 88.618.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXESPRESSO SYSTEMS S.A.,

avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 88.618,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26

juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1461 du 9 octobre 2002,

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Alain Oudot, gérant de société, demeurant à

F-57420 Verny, 33, rue du Château.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Ribardiere épouse Oudot, gérante de société, de-

meurant à F-57420 Verny, 33, rue du Château.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille  euros  (€  31.000,-),  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est  régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy à L-3327 Crauthem, 52, route de Hellange;
Modification afférente de l'article deux (2) des statuts;
2.- Démission du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE

SIMMER &amp; LEREBOULET S.A.

3.- Démission de l'administrateur-délégué en fonction.
4.- Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy à L-3327

Crauthem, 52, route de Hellange.

Suite à cette décision, le premier alinéa de l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social de la société est établi à Crauthem.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes en fonction, savoir:
La société PKF ABAX AUDIT, S.à r.l. (anciennement ABAX AUDIT S.à r.l.), établie et ayant son siège social à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
27.761.

L'assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat.

50975

Est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux compte démissionnaire:
- La FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., établie et ayant son siège social à L-8017 Strassen, 18B, rue de la

Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.846.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Oudot, gérant de société, né à Besançon (France), le 10 avril 1968,

demeurant à F-57420 Verny, 33, rue du Château, en tant qu'administrateur délégué et lui accorde décharge pleine et
entière pour l'exercice de son mandat d'administrateur-délégué.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Monsieur Alain Oudot, gérant de société, né à Besançon (France), le 10 avril 1968, demeurant à F-57420 Verny, 33,

rue du Château, Madame Sophie Renardiere épouse Oudot, gérante de société, née à Saint-Junien (France), le 31 dé-
cembre 1968, demeurant à F-57420 Verny, 33, rue du Château, ici présents et Monsieur Thierry Collen, gérant de société,
né à Sannois (France), le 11 octobre 1962, demeurant à F-67230 Huttenheim, 5, Place de l'Eglise, ici représenté par
Monsieur Alain Oudot, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent
acte, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Madame Sophie Renardiere épouse Oudot, prénommée, est nommée administrateur-délégué. Elle est chargée de la

gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière, confor-
mément à l'article 10 des statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Oudot, S. Oudot Ribardiere, S. A. Da C. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2007, Relation: EAC/2007/2886. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007050919/201/75.
(070050188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Inimm Due Sub S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.277.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

M. Bosch.

Référence de publication: 2007049353/710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01147. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.724.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

T. van Ingen.

Référence de publication: 2007049344/710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01158. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50976

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TRACOL S.A. Travaux et Constructions, Luxembourg

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