MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1055

5 juin 2007

SOMMAIRE

Agence AAZ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50607

AGN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50621

AKH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50597

Asher S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50635

Assurances Stemper (As.St.) S.à r.l.  . . . . .

50594

A.X. Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50604

Azur Jardins, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50597

B.T. Corporate Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

50608

Compagnie Européenne de Réassurances

et de Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50624

Cosindit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50601

Dexia Participation Luxembourg  . . . . . . . .

50619

Domaines.Lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50617

EMEA Hospitality Investment Holding

Company (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

50604

Equal Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50618

Escaline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50635

Espoo Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50620

Faune Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50632

Fibex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50632

FINBEL Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50600

Food and Bulk Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . .

50617

Gerinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50630

Gianicolo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50634

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50601

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50598

ICG Mezzanine Luxco No. 1 S.à r.l.  . . . . . .

50601

ICG Mezzanine Luxco No. 2 S.à r.l.  . . . . . .

50600

ICG Mezzanine Luxco No. 3 S.à r.l.  . . . . . .

50599

ING Pomona Private Equity Management

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50603

Irina Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

50608

ISR Group of Companies S.A.  . . . . . . . . . . .

50609

ITVN (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50622

Kings Cross Student Housing S.à r.l.  . . . . .

50639

Komplet Bau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50616

Long Island International S.A.  . . . . . . . . . . .

50599

Major Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50618

Memola, Lang & Hein S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

50622

Mirlela S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50634

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50633

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l.  . . . . . . .

50636

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50603

Özaltin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50625

Penta Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50625

Performance Fibers Europe S.à r.l.  . . . . . .

50630

Plastics International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50607

Prefa-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50598

PROGENTEC - Société Européenne de

Technologies Bi Holding S.A.  . . . . . . . . . .

50616

PROGENTEC - Société Européenne de

Technologies Bi Holding S.A.  . . . . . . . . . .

50616

Pro Sport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50625

Quodo AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50620

Reddick Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50640

Schembri Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50634

SEI-Société Européenne d'Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50621

Servitia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50633

Société de Développement Immobilier

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50619

Société d'Investissements Immobiliers

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50619

Soparin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50621

Texaco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50618

Turku Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50620

U.A.I. (Luxembourg) Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50624

Zento S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50609

50593

Assurances Stemper (As.St.) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 250A, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 125.828.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Servais Stemper, agent d'assurances, demeurant à L-3514 Dudelange, 250a, route de Kayl;
2) Monsieur Pierre Stemper, comptable, demeurant à L-8558 Reichlange, 2, rue d'Ospern;
3) Monsieur Cédric Stemper, employé privé, demeurant à L-3514 Dudelange, 250a, route de Kayl;
4) Madame Elisabete Morgado Da Silva, épouse Servais Stemper, sans profession, demeurant à L-3514 Dudelange,

250a, route de Kayl.

Les parties sub 3) et 4) représentées par Monsieur Pierre Stemper en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle

restera ci-annexée.

Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ASSURANCES STEMPER (As.St.) S.à r.l. (la «So-
ciété»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet les opérations d'agence et de conseil en assurances vie et non-vie. La Société

exploite une agence d'assurances et peut effectuer toutes opérations d'assurances par l'intermédiaire de personnes phy-
siques dûment agréées.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  vertu  d'une  décision  de  l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité de Dudelange par décision du gérant ou,

le cas échéant, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles et leur nomination est révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout
moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant

50594

à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au

nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut aussi, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi et un extrait
peut être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature individuelle des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de
toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul
gérant ou par deux gérants s'il y a un conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (selon le cas)
représente l'entièreté des associés de la Société. Les assemblées des associés ont lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse

inscrite dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou si les conditions de majorité sont remplies, à la date y précisée). Des résolutions écrites
unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital présente ou représentée. Cependant, des décisions concernant des modifications des présents statuts
seront prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les associés représentant 100% du capital
social.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, à l'exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et se
termine le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la date de la fin de l'année sociale le gérant, ou le cas échéant le conseil de

gérance, établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

50595

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui

peuvent mais ne doivent pas être associés, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
leurs rémunérations.

Art. 15. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscriptions

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre de Paiement

parts sociales

(EUR)

souscrites

Monsieur Servais Stemper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

7.500,-

Monsieur Pierre Stemper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.000,-

Madame Elisabete Morgado da Silva épouse Stemper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.000,-

Monsieur Cédric Stemper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

1.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

Ces parts sociales ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environs mille six cents Euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
L-3514 Dudelange, 250a, route de Kayl
2. Les associés ont décidé de nommer les personnes suivantes gérants pour une durée indéterminée, sous réserve des

statuts de la Société:

Nom

Profession

Adresse

Date de naissance

Lieu de naissance

Servais Stemper

Agent d'assurances

250 a, route de Kayl,
L-3514 Dudelange

22 mai 1953

Dudelange

Pierre Stemper

Comptable

2, rue d'Ospern,
L-8558 Reichlange

6 décembre 1970

Poissy (France)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: S. Stemper, P. Stemper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, Relation: LAC/2007/2493. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007050071/211/162.
(070048911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

50596

Azur Jardins, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 2, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 107.623.

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Christophe Brunet, paysagiste, né à Roussillon (France), le 29 octobre 1968, demeurant à F-54720 Chenières,

6, rue de la Croisette,

agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée AZUR JARDINS, s.à r.l. (numéro

d'identité 2005 24 09 331), avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 107.623, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 avril 2005, publié au Mémorial C,
numéro 911 du 19 septembre 2005,

a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, à L-4972 Dippach,

2, route des Trois Cantons.

Suite à ce transfert de siège, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi à Dippach.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (€ 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Brunet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2007, vol. 437, fol. 79, case 4, CAP/2007/406. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 avril 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007048142/236/33.
(070046474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

AKH, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 98.948.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 28 février 2007 au siège social

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- acceptation de la démission de Alain Peigneux en tant qu'administrateur B de la société avec effet au 28 février 2007;
- nomination de Catherine Koch, General Manager, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, demeurant 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, avec effet au 28 février 2007, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle des
actionnaires qui aura lieu en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

<i>Pour AKH S.A.
MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007048746/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50597

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 95.550.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2007 pour l'approbation des comptes au 31

<i>mars 2006

L'associé unique
- a pris connaissance de la démission de Monsieur Alain Peigneux de sa fonction de gérant de la Société avec effet du

28 février 2007;

- a décidé de nommer comme nouvelle gérante Valérie Degrez, Comptable, ayant son adresse professionnelle 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ceci avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A., (no. RCS Luxembourg B67.895), ayant

son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, jusqu'au prochain exercice social clôturé au 31 mars 2007.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

<i>Pour ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO NO. 3 S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048704/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Prefa-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4662 Differdange, 53, rue Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 125.171.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2007

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.

Ont comparu:

1) La société ETABLISSEMENT HEINTZ S.A., avec siège social à L-3861 Schifflange, 167, rue de Noertzange, ici re-

présentée par son administrateur délégué Monsieur Camille Heintz, maître électricien, né le 15 mai 1961 à Luxembourg
et demeurant à L-3861 Schifflange, 167, rue de Noertzange,

2) La société HORTO SERVICES S.à r.l., avec siège social à L-4662 Differdange, 53, rue Roosevelt, ici représentée par

son gérant Monsieur Carlos Horto Goncalves, gérant de sociétés, né le 11 novembre 1969 à Montelavar (P) et demeurant
à L-4662 Differdange, 53, rue Roosevelt,

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée PREFA-SERVICES

S.à r.l., se sont réunis au siège social et ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Monsieur Carlos Horto Goncalves, gérant de sociétés, né le 11 novembre 1969 à Montelavar (P) et demeurant à

L-4662 Differdange, 53, rue Roosevelt, est nommé gérant administratif de la société.

Monsieur Georges Thill, maître menuisier, né le 30 mars 1952 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-8296 Septfontaines,

8, rue de la Montagne, est nommé gérant technique de la société.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant pour tout montant inférieur à 1.250,- EUR

et par la co-signature obligatoire du gérant technique pour tout montant supérieur ou égal à 1.250,- EUR.

Fait à Differdange, le 28 février 2007.

Pour extrait conforme
ETABLISSEMENT HEINTZ S.A. / HORTO SERVICES S.à r.l.
C. Heintz / C. Horto Goncalves

Référence de publication: 2007048865/820/31.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50598

ICG Mezzanine Luxco No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 76.970.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2007 pour l'approbation des comptes au 31

<i>mars 2006

L'associé unique
- a pris connaissance de la démission de Monsieur Alain Peigneux de sa fonction de gérant de la Société avec effet du

28 février 2007;

- a décidé de nommer comme nouvelle gérante de la catégorie A Valérie Degrez, Comptable, ayant son adresse

professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ceci avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A., (no. RCS Luxembourg B67.895), ayant

son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, jusqu'au prochain exercice social clôturé au 31 mars 2007.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

<i>Pour ICG MEZZANINE LUXCO NO. 3 S.À R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048707/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00470. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Long Island International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.689.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 27 mars 2006, a désigné Mademoiselle
Corinne Bitterlich, née le 2 juillet 1969, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, qui viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale de l'an 2007.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 27 mars 2006, a désigné Monsieur Alain
Renard, né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale de l'an 2007.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 27 mars 2006, a désigné Monsieur Marc
Limpens, né le 17 février 1951, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale de l'an 2007.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.
MADAS S. à r.l. / LOUV S. à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
A. Renard / M. Limpens
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007048897/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50599

ICG Mezzanine Luxco No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 76.969.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2007 pour l'approbation des comptes au 31

<i>mars 2006

L'associé unique
- a pris connaissance de la démission de Monsieur Alain Peigneux de sa fonction de gérant de la Société avec effet du

28 février 2007;

- a décidé de nommer comme nouvelle gérante de la catégorie A Valérie Degrez, Comptable, ayant son adresse

professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ceci avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A., (no. RCS Luxembourg B67.895), ayant

son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, jusqu'au prochain exercice social clôturé au 31 mars 2007.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

<i>Pour ICG MEZZANINE LUXCO NO. 2 S.À R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048708/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00473. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

FINBEL Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.518.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, le jeudi 15 mars 2007

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
4. L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Niko Pinkhof en tant qu'Administrateur avec effet au 22

décembre 2006.

5. L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur de Madame Laurence Kervyn de Meerendree cooptée par le

Conseil d'Administration le 22 décembre 2006.

6. L'Assemblée nomme comme Administrateurs les personnes suivantes:
- M. Lucien Scheuren
- M. Paul Mousel
- M. Olivier Moumal
- M. Claude Weber
- M. Christophe Van Nevel
- Mme Laurence Kervyn de Meerendree
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008 et qui aura à statuer sur

les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2007.

7. L'Assemblée nomme ERNST &amp; YOUNG comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration

à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le
31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007049196/4685/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

50600

ICG Mezzanine Luxco No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 76.968.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2007 pour l'approbation des comptes au 31

<i>mars 2006

L'associé unique
- a pris connaissance de la démission de Monsieur Alain Peigneux de sa fonction de gérant de la Société avec effet du

28 février 2007;

- a décidé de nommer comme nouvelle gérante de la catégorie A Valérie Degrez, Comptable, ayant son adresse

professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ceci avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A., (no. RCS Luxembourg B67.895), ayant

son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, jusqu'au prochain exercice social clôturé au 31 mars 2007.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

<i>Pour ICG MEZZANINE LUXCO NO. 1 S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048709/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00477. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 95.559.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l'associé unique en date du 21 mars 2007 pour l'approbation des comptes au 31

<i>mars 2006

L'associé unique
- a pris connaissance de la démission de Monsieur Alain Peigneux de sa fonction de gérant de la Société avec effet du

28 février 2007;

- a décidé de nommer comme nouvelle gérante Valérie Degrez, Comptable, ayant son adresse professionnelle 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ceci avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A., (no. RCS Luxembourg B67.895), ayant

son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, jusqu'au prochain exercice social clôturé au 31 mars 2007.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

<i>Pour ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO NO. 1 S.À R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048710/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Cosindit S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 50.607.

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée COSINDIT

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

50601

Luxembourg à la section B sous le numéro 50.607, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 3 mars 1995 par
Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
309 du 6 juillet 1995.

L'assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 36.400,- (trente-six mille quatre cents

euros) représenté par 7.000 (sept mille) actions d'une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq euros et vingt cents) chacune.

II. Que les 7.000 (sept mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Giorgio Scelsi, administrateur, né le 1 

er

 janvier 1943 à Lavagna, demeurant

à Monaco, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur, Monsieur Giorgio Scelsi, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 janvier 1943

à Lavagna, Italie, demeurant professionnellement à MC-98000 Monaco, 7, rue Gabian.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et d'apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, A. Uhl, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 74, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007048969/211/62.
(070047767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50602

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.326.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2006

<i>Conseil d'Administration:

L'assemblée renouvelle les mandats de Monsieur Michael Granoff, Chief Executive Officer, POMONA CAPITAL, avec

adresse professionnelle au 780 Third Avenue, NY 10017 New York, USA, Madame Frances N. Janis, Executive Vice
President and Partner, POMONA CAPITAL, avec adresse professionnelle au 780 Third Avenue, NY 10017 New York,
USA, Monsieur Paul Gyra, EVP Head-Alternative Assets, avec adresse professionnelle au Park avenue, 14th avenue, 203
à NY-10169 New York, Monsieur Bernard Coucke, Managing Director ING LUXEMBOURG S.A., avec adresse profes-
sionnelle au 52, route d'Esch, L-2965 Luxembourg et Monsieur Philippe Gusbin, Senior General Manager, avec adresse
professionnelle au 1, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

L'assemblée  prend  note  de  la  demission  de  Monsieur  Jan  Albert  Hartink,  General  Manager,  PRIVATE  BANKING

NETHERLANDS ING BANK, avec adresse professionnelle au Bijlmerplein 888, NL-1102 MG Amsterdam, de son poste
d'administrateur avec effet au 13 septembre 2006.

<i>Commissaire aux comptes:

Reconduction de mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7 parc d'activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice, arrêtés

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007048711/5911/30.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070047446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.973.

Il résulte de résolutions écrites unanimes des actionnaires de la Société en date du 16 juin 2006:
- que Messieurs Ian Michael Downie et Nicolas Trevor Penter ont démissionné de leur fonction d'administrateur de

la Société;

- que Madame Ingrid De Latte, née le 14 décembre 1958 à Zottegem, Belgique, demeurant à Brielstraat, 39, B-9550

Herzele, Belgique, a été nommée avec effet au 16 juin 2006, en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de
six ans, son mandat arrivant à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012;

- que la société NEXTIRAONE EUROPE HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à

Laan van's-Gravenmade 24, 2495 AJ's-Gravenhage (Pays-Bas), a été nommée avec effet au 16 juin 2006, en tant qu'admi-
nistrateur de la Société pour une durée de six ans, son mandat arrivant à expiration lors de l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

<i>Pour NEXTIRAONE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048744/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50603

A.X. Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 84.271.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1 

<i>er

<i> mars 2007

Après délibération, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
a. La démission de Monsieur Carsten Schaudient comme administrateur et administrateur-délégué est acceptée.
b. Est nommé comme administrateur, Monsieur Akdemir Vedat demeurant Laan op Vurten 106, B-3582 Beringen

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Monsieur Akdemir Vedat accepte son mandat.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal

lequel est signé par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur.

Bertrange, le 1 

er

 mars 2007.

L. Voet / M. Keersmaekers / L. Lesire
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2007048715/1241/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02243. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070047637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 111.438.

In the year two thousand and seven, on the second day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of EMEA HOSPITALITY INVESTMENT HOLDING

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B number 111.438) (hereinafter, the «Company»), hav-
ing its registered office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, incorporated by deed of the undersigned notary
on October 28, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 242 of February 2, 2006.

The meeting is presided over by Mr Antonio Intini, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Yvonne Kelly, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Raymonde Jallon, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares are represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- to provide two classes of shares (A and B shares) and to issue one preferred class B share, at a nominal value of €

1.25 per share.

2.- to register the ownership of the shares in EMEA's register of shareholders.
3.- to fix a minimum of 2 class «A» Directors plus 1 class «B» Director and a maximum of 4 class «A» Directors and

1 class «B» Director.

<i>First resolution

The meeting decides to amend Article 5 of the Articles of incorporation so as to read as follows:

« Art. 5. The shares of the Company will be divided in two classes of shares, A shares and one preferred class B share

at a nominal value of € 1.25 per share. The shares sold to DSH 1 JERSEY LIMITED PARTNERSHIP («DSH») shall be
deemed to be class A shares of the Company, entitling DSH to 75% of the net exit proceeds. The remaining shares owned
by COVENANT INVESTMENT HOLDINGS COMPANY LIMITED («CIH») also shall be deemed to be class A Shares,
entitling CIH to 25% of the net exit proceeds. DSH as the owner of the preferred class B share shall be entitled to receive
a preferred internal rate of return amount equal to fifteen percent (15%) per annum or the nominal amount of the interest
free loans. The preference extends to the right to receive a capital payment on the repurchase of the B share and should

50604

be payable upon the sale of 100 % of the shares of LUXEMBOURG KIRCHBERG INVESTMENT («LKI») and before any
dividends are paid on the class A shares of the company or the net proceeds of the sale of the shares of LKI are distributed
to Class A shareholders. The B shares will not have any rights to income dividends.

The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 5 of the Articles of incorporation by adding thereto the following paragraph:
«Ownership of the shares shall be registered in the Company register of shareholders. The certificates must bear an

endorsement in respect of the existence of the shareholder agreement and specify that there are restrictions on the
transferability of the shares in that agreement.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of incorporation so as to read as follows:

« Art. 6. first paragraph. The Company shall be managed by a minimum of 2 class «A» Directors and 1 class «B»

Director. The number of Directors can be increased to a maximum of 4 class «A» Directors and 1 class «B» Director.

The Company requires that over 50% of the shareholders must be present or represented at a shareholders meeting

to constitute a quorum and that «the budget for the operation of the Company, including director fees and expenses
shall require unanimous approval of the Board of Directors. If the Board of Director is unable to reach unanimity on the
budget, the Board of Directors is obliged to allow the shareholders take the decision at an extraordinary general meeting.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English and followed by a French version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau have signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMEA HOSPITALITY IN-

VESTMENT  HOLDING  COMPANY  (LUXEMBOURG)  S.A.  (R.C.S.  Luxembourg  numéro  B  111.438)  (ci-après,  la
«Société»), ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 242 du
2 février 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Antonio Intini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Yvonne Kelly, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Raymonde Jallon, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De fournir deux classes d'actions (Actions A et B) e d'émettre une action préférentielle de class B, d'une valeur

nominale de € 1,25 par action.

2.- D'enregistrer la propriété des actions dans le registre des actionnaires d'EMEA.

50605

3.- De fixer le minimum à 2 Administrateurs de classe «A» et 1 Administrateur de classe «B» et le maximum à 4

Administrateurs de classe «A» et 1 Administrateur de classe «B».

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante

« Art. 5. Les actions de la Société seront divisées en deux classes d'actions, des actions de classe A et une action

préférentielle de classe B d'une valeur nominale de € 1,25 par action. Les actions vendues à DSH 1 JERSEY LIMITED
PARTNERSHIP («DSH») seront considérées comme des actions de classe A de la Société, donnant droit à DSH à 75%
des bénéfices nets de sortie. Les actions restantes détenues par COVENANT INVESTMENT HOLDINGS COMPANY
LIMITED («CIH») seront également considérées comme des actions de classe A, autorisant CIH à 25% des bénéfices nets
de sortie. DSH en tant que propriétaire de l'action préférentielle de classe B aura droit de recevoir un taux interne
privilégié de rendement égal à quinze pour cent (15%) par an ou la quantité nominale du prêt sans intérêt. La préférence
s'étend au droit de recevoir un paiement capital sur le rachat de l'action de classe B et devrait être payable à la vente de
100 % des actions de LUXEMBOURG KIRCHBERG INVESTMENT («LKI») et avant qu'un quelconque dividende soit payé
sur les actions de la classe A de la Société ou que le montant net de la vente des actions de LKI soit distribué aux
actionnaires de classe A. Les actions de type B n'auront aucun droit à recevoir de dividendes.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

d'une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 5 des statuts en y ajoutant le paragraphe suivant:
« La propriété des actions sera enregistrée dans le registre des actionnaires de la Société. Les certificats doivent porter

une mention concernant l'existence du «Shareholder Agreement» et indiquer qu'il y a des restrictions à la transmission
des actions dans cet accord.»

<i>Third resolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'Article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante

« Art. 6. premier alinéa. La société sera gérée par un minimum de 2 Administrateurs de classe «A» et 1 Administrateur

de classe «B». Le nombre des Administrateurs pourra être augmenté au maximum à 4 Administrateurs de classe «A» et
1 Administrateur de classe «B».

La société exige que plus de 50% des actionnaires soient présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires pour

constituer un quorum »et que« le budget pour le fonctionnement de la société, y compris des honoraires des Adminis-
trateurs  et  des  dépenses  exigera  l'approbation  unanime  du  Conseil  d'Administration.  Si  le  Conseil  d'Administration
n'obtient pas  l'unanimité sur le budget, le  Conseil  d'Administration  sera  obligé  de  laisser  les  actionnaires  prendre la
décision lors d'une assemblée générale extraordinaire ».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Intini, Y. Kelly, R. Jallon, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 157S, fol. 75 case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007049904/242/142.
(070049106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

50606

Plastics International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 52.059.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2007

Les décisions suivantes ont été prises:
a) Nomination de deux nouveaux administrateurs
- Madame Annie Melsen-Polfer, demeurant à L-9175 Niederfeulen, rue de la Wark, 18.
- Madame Sophie Movilliat, demeurant à B-6700 Arlon, avenue de Mersch, 101.
Les nouveaux administrateurs sont nommés pour une durée de six ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de

l'Assemblée générale de 2013 qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

b) Reconduction des mandats des anciens administrateurs
Les mandats de Messieurs Movilliat Jules, Melsen Martin et Wagner Pascal sont reconduits pour une durée de six ans.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2013 qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.

La composition du Conseil d'Administration est actuellement la suivante:

<i>Administrateur - délégué

 <i>:

Monsieur Jules Movilliat, administrateur de société, demeurant à B-6717 Attert, Impasse du Meunier, 192

<i>Administrateurs:

Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, rue de la Wark, 18
Monsieur Pascal Wagner, comptable, adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin
Madame Annie Polfer-Melsen, demeurant à L-9175 Niederfeulen, rue de la Wark, 18
Madame Sophie Movilliat, demeurant à B-6700 Arlon, avenue de Mersch, 101.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 29 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007048719/2319/32.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Agence AAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 13, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 33.871.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale du 3 septembre 2004

L'Assemblée décide à la majorité de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Duterme Claude, domicilié

à B-6780 Messancy, rue de Luxembourg, 70; de Monsieur Istace Philippe, domicilié à B-6720 Habay-la-Neuve, rue Chan-
traine, 2 et de Madame Duterme Marie-France, domiciliée à B-6780 Messancy, rue de Luxembourg, 70. Les mandats sont
reconduits pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

L'Assemblée décide à la même majorité de remplacer le commissaire aux comptes actuel LUXREVISION sàrl ayant

son siège social à L-2016 Luxembourg, rue du Ford Wallis, 6-12, par Madame Willemet Marie-Denise, demeurant à B-6700
Arlon, rue François Boudart, 14. Son mandat prend effet à ce jour pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2010.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2004.

C. Duterme
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007048720/2319/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03212. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50607

Irina Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 58.915.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 mars 2007, lors de la réunion du Conseil d'Administration de la société

- La démission de Denis Bour en tant qu'administrateur de la société a été acceptée. Laurent Muller, employé privé,

demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, a été coopté
en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d'Administration sera dorénavent composé comme suit:
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IRINA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048725/717/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00086. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

B.T. Corporate Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.271.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire en date du 13

<i>décembre 2006 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1- L'assemblée générale a pris connaissance du changement de nom de Madame Anique Klein, administrateur et ad-

ministrateur-délégué de la société, en Madame Anique Bourkel;

2- L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du

commissaire aux comptes de la société, à savoir:

<i>administrateurs:

- Monsieur Giovanni Bocchi, adresse professionnelle 8, rue H. Heine, L-1720 Luxembourg;
- Madame Anique Bourkel, adresse professionnelle 8, rue H. Heine, L-1720 Luxembourg;
- Madame Patrizia Bocchi, adresse professionnelle 8, rue H. Heine, L-1720 Luxembourg;
- Monsieur Michel Bourkel, adresse professionnelle 8, rue H. Heine, L-1720 Luxembourg;
- Monsieur Nicolas Hoffeld, adresse professionnelle 8, rue H. Heine, L-1720 Luxembourg;

<i>administrateurs-délégués:

- Monsieur Giovanni Bocchi, adresse professionnelle 8, rue H. Heine, L-1720 Luxembourg;
- Madame Anique Bourkel, adresse professionnelle 8, rue H. Heine, L-1720 Luxembourg;
- Madame Patrizia Bocchi, adresse professionnelle 8, rue H. Heine, L-1720 Luxembourg;
- Monsieur Michel Bourkel, adresse professionnelle 8, rue H. Heine, L-1720 Luxembourg;

<i>commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., siège 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2006 et jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50608

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048797/766/32.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Zento S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 92.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048731/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01634. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070047370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

ISR Group of Companies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 125.837.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteen of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

ISR GROUP OF COMPANIES PTE LTD, company governed by the law of the Republic of Singapore, established in 9,

Temasek Boulevard, 32-01 Suntec Tower Two, Singapore 038989, registered under number 200604091K,

here represented by Mr Rauf Khalilov, Companies Director, residing at 7, Ch. De la Tour-Carrée, CH-1223 Cologny

(Switzerland),

by virtue of a proxy given on March 14th, 2007, which will remain annexed hereto and registered with this deed.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «Société Anonyme»:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of ISR GROUP OF COMPANIES S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,

50609

exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into

thirty one (31) shares of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as
it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may
be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem in
accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in aforementioned article

49-8 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole
Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August
1915 as amended.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage

All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

50610

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the Sole Director or in case of plurality of directors by

the joint signatures of two members of the Board of Directors unless special decisions have been reached concerning
the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article
10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several Statutory Auditors («Commissaire aux Comptes»), appointed

by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

working day of May at ten o'clock and for the first time in the year 2008.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

50611

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

ISR GROUP OF COMPANIES PTE LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-

one thousand euros (EUR 31,000.-.) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,500.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Rauf Khalilov, Companies Director, born on November 4th, 1979, in Genève (Switzerland), residing at 7, Ch. De la

Tour-Carrée, CH-1223 Cologny (Switzerland),

Géraldine Schmit, Companies Director, born on November 12th 1969 in Messancy (Belgium), professionally residing

at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Christophe Davezac, Companies Director, born on February 14th 1964, in Cahors (France), professionally residing at

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

3. Has been appointed Statutory Auditor (Commissaire aux comptes):
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors' and «Commissaire aux comptes»'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2012.

5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ISR GROUP OF COMPANIES PTE LTD, société régie par le droit de la République de Singapour, avec siège social au

9, Temasek Boulevard 32-01 Suntec Tower Two, 038989 Singapour, enregistrée sous le numéro 200604091K,

représentée par Rauf Khalilov, Administrateur de sociétés, résidant au 7, Ch. De la Tour-Carrée, CH-1223 Cologny

(Suisse),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 mars 2007, laquelle restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ISR GROUP OF COMPANIES

S.A.

50612

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'action-
naire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires
délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 49-8, précité, de la loi sur

les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration
consistant soit en un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre
du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Adminis-
tration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité
avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des

50613

actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique ou en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions spéciales
concernant  la  signature  autorisée  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  n'aient  été  prises  par  le  conseil  d'administration
conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs Administrateurs, qui seront appelés Administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires («Commissaire aux Comptes»), nommés par l'as-

semblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne
peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

jour ouvrable de mai à dix heures, et pour la première fois en 2008.

50614

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

ISR GROUP OF COMPANIES PTE LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Rauf Khalilov, Administrateur de sociétés, né le 4 novembre 1979 à Genève (Suisse), résidant au 7, Ch. De la Tour-

Carrée, CH-1223 Cologny (Suisse),

Géraldine Schmit, Administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-

nellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Christophe Davezac, Administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement

au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande des mêmes comparants il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Signé: R. Khalilov, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007. Relation: LAC/2007/2492. — Reçu 310 euros.

50615

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007050042/211/364.
(070048987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

PROGENTEC - Société Européenne de Technologies Bi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 72.040.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Signatures

Référence de publication: 2007048738/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01988. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

PROGENTEC - Société Européenne de Technologies Bi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 72.040.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Signatures

Référence de publication: 2007048739/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01990. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Komplet Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.144.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 22. März 2007

Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft fasst somit folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter nehmen die Demission des technischen Geschäftsführers Herr Manfred Klaus Hermes an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Herr Scherer Stephan, Maurer-Handwerk, geboren in Neunkirchen/Saar (Deutsch-

land),  am  28.  November  1975,  wohnhaft  in  D-66399-Mandelbachtal-Bebelsheim  Parallelstrasse  8A,  zum  technischen
Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die Einzelunterschrift des technischen Geschäftsführers oder durch

die gemeinsame Unterschrift des administrativen und des technischen Geschäftsführers.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50616

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048770/5863/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Domaines.Lu, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 83.027.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 22 mars

<i>2007 à 19.00 heures

L'Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire, à savoir:
Au poste d'administrateurs:
Lamesch Marc, demeurant au L-5371 Schuttrange 6, rue Hoimesbusch
Wallers Yves, demeurant au L-9142 Burden, 23, rue Jean Melsen
Wirtz Emile, demeurant au L-5864 Fentange, 6, rue Armand Rausch
Junker James, demeurant au L-1272 Luxembourg, 35, rue de Bourgogne
Sunnen Luc, demeurant au L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles
Sunnen Marc, demeurant au L-8217 Marner, 39, rue Op Bierg
Weber Claude, demeurant au L-7313 Heisdorf, 82, rue du Cimetière.
Au poste de commissaire aux comptes:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) SA, 36, route de Longwy L-8080 Bertrange.
Leurs mandats se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007048740/832/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01321. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Food and Bulk Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 82.398.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>extraordinairement le 10 juillet 2006 à 16h00

Le conseil d'administration décide de prolonger les mandats de:
- Mlle Petra J. S. Dunselman, résidant au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (Luxembourg) avec effet

immédiat et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2007;

-  AMACO  (LUXEMBOURG)  S.A.,  ayant son  siège  social  au  52-54,  avenue  du  X  Septembre,  L-2550  Luxembourg

(Luxembourg) avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2007;

- Mr Ernesto Monteiro, résidant au IJselstraat 25, 3029BM Rotterdam (Pays-Bas) avec effet immédiat et ce, jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2007.

comme administrateurs de la société.
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. (B22688), ayant son siège social au 2, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Luxembourg) avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2007.

comme commissaire, chargé du contrôle des comptes.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

50617

Pour extrait conforme
P. J. S. Dunselman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048895/3984/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Major Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 100.529.

Le bilan de dissolution au 21 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour MAJOR HOLDING S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048741/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07409. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Equal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.533.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2007

<i>Résolution n° 1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur de Monsieur Ahmed Ouslimane, né le 7 décembre 1967 à Bouira et demeurant à 10000 Bouira (Algerie),
cité résidentielle Lots 124, Taghzout, lot n°25.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2007048742/1549/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Texaco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 4.427.

EXTRAIT

Suivant résolution de tous les actionnaires de la société TEXACO PRODUCTION SERVICES Ltd, une société con-

stituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec siège social à Wilmington, Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, et ayant des bureaux à 6001 Bollinger Canyon Road, San Ramon, Californie, Etats-Unis d'Amérique
en date du 12 mars 2007, la dénomination sociale de TEXACO PRODUCTION SERVICES Ltd a été changée en CHE-
VRON PRODUCTION SERVICES COMPANY.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

50618

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007048760/275/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01283. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Société d'Investissements Immobiliers Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 92.597.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour  SOCIETE D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048749/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07396. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Société de Développement Immobilier Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 92.598.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour  SOCIETE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048750/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07394. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Dexia Participation Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.732.

Le Conseil d'administration, qui s'est tenu en date du 14 décembre 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean-

Noël Lequeue avec effet au 5 décembre 2006 et a coopté Monsieur Stéphane Vermeire en qualité de membre du Conseil
d'administration de DEXIA PARTICIPATION LUXEMBOURG.

Le Conseil d'administration de DEXIA PARTICIPATION LUXEMBOURG se compose conséquemment comme suit:
Michel Buysschaert, Administrateur
Olivier Van Herstraeten, Administrateur
Stéphane Vermeire, Administrateur.
L'adresse professionnelle de ces trois administrateurs est la suivante:
11, place Rogier - B-1210 Bruxelles
Le mandat du Commissaire, PRICEWATERHOUSECOOPERS, sis à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, a été

prolongé jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 2 février 2007.

50619

DEXIA PARTICIPATION LUXEMBOURG
M. Buysschaert / O. Van Herstraeten
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007048783/1126/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB04982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Turku Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.300,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.235.

Le bilan de dissolution au 15 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour  TURKU HOLDINGS S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048751/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07390. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Espoo Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.234.

Le bilan au 15 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour   ESPOO HOLDINGS S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048752/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07388. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Quodo AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.200.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, 29. März 2007, 12.00 Uhr,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Es wird festgestellt, dass der Name des Verwaltungsratsmitglieds Fabrice Bequer, Kaufmann, wohnhaft 23, avenue

du Bois, L-1251 Luxemburg, (Luxemburg) richtig lauten muss:

Fabrice Becquer.
2. Das Verwaltungsratsmitglied Fabrice Becquer, Kaufmann, wohnhaft 23, avenue du Bois, L-1251 Luxemburg (Lu-

xemburg)  wird  zum  Administrateur-Délégué  ernannt.  Er  hat  alle  Vollmachten,  die  Gesellschaft  durch  seine  alleinige
Unterschrift rechtsgültig zu vertreten.

Das Mandat entfällt nach der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahr 2013 stattfinden wird.

Luxemburg, den 29.März 2007.

50620

<i>Die Versammlung
Hoos

Référence de publication: 2007048777/1215/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02099. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

SEI-Société Européenne d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 52.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour <i>SEI-SOCIETE EUROPEENNE D'INVESTISSEMENTS S.A
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048753/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07391. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

AGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 50.111.

Le conseil d'administration qui s'est réuni le 15 juin 2006, a pris les décisions suivantes:
-  pris  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Christian  Theodose  de  son  poste  d'Administrateur  Délégué  à  la  gestion

journalière de la société.

- décidé de nommer Monsieur Hubert Moreno, domicilié F-Paris, 29, avenue de la Grande Armée, chargé de la gestion

journalière et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

- décidé que dans le cadre de ses fonctions d'Administrateur Délégué à la gestion journalière de la société, Monsieur

Hubert Moreno pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007048757/2389/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02259. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070047628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Soparin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 52.351.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 juillet 2006

qu'a été réélu aux fonctions de Commissaire aux comptes:

- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
La durée de ce mandat est fixée à 1 an et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra

en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

50621

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048761/317/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00341. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

ITVN (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 118.144.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'administration tenue en date du 23 mars 2007 que:
Monsieur Jose Ignacio Puig Riestra, administrateur de sociétés, demeurant à C/ Picasso 51, 08348 Vilassar d Marc,

Barcelone, Espagne, a été coopté aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Monsieur Ian Murdoch,
démissionnaire de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048759/317/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00339. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Memola, Lang &amp; Hein S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.795.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Cornelio Memola, comptable-fiscaliste, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue

Eugène Ruppert.

2.- Monsieur Francis Lang, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène

Ruppert.

3.- Monsieur Joachim Hein, avocat, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'exécution de tous services se

rapportant à l'exercice de la profession d'expert-comptable, le conseil fiscal et toutes autres activités qui ne sont pas
incompatibles avec la profession précitée.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MEMOLA, LANG &amp; HEIN S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

50622

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-six euros (126,- €) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Cornelio Memola, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- Monsieur Francis Lang, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

3.- Monsieur Joachim Hein, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (12.600,- €) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu'avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l'agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros (850,-
€).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis Lang, prénommé.
2.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
Messieurs Joachim Hein et Cornelio Memola, prénommés.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses trois gérants.
4.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

50623

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Memola, F. Lang, J. Hein, A. Biel.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2007. Relation: EAC/2007/3001. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007049647/203/89.

(070048401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

U.A.I. (Luxembourg) Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.050,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.494.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 18 janvier 2006 que la démission

de Monsieur Seth Daniel Freudberg en tant que Gérant est acceptée avec effet au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007048762/724/16.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

CERES, Compagnie Européenne de Réassurances et de Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.267.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle

<i>tenue à Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, le 28 mars 2007

«L'Assemblée  décide,  conformément  aux  dispositions  de  l'article  100  de  la  loi  modifiée  du  6  décembre  1991,  de

nommer Réviseur Indépendant de la société

ERNST &amp; YOUNG

dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2007.»

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2007048763/682/19.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50624

Penta Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.192.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, 29. März 2007, 15.00 Uhr,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Katarzyna Korzinska, wohnhaft 43-45 Mouson St., Paleo Faliro, 175 62, Griechenland,

wird mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt. Sie hat alle Vollmachten, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unter-
schrift rechtsgültig zu vertreten.

Das Mandat entfällt nach der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahr 2013 stattfinden wird.

Luxemburg, den 29. März 2007.

<i>Die Versammlung
Hoos

Référence de publication: 2007048774/1215/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070047512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pro Sport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 81.155.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048779/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01550. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Özaltin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 125.789.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme de droit turc OZALTIN INSAAT TICARET VE SANAYI Anonim Ş irketi, ayant son siège social à

TR-06700 Ankara, Arjantin Caddesi 9, Gaziosmanpasa (Turquie),

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée par lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ÖZALTIN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du

50625

conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante cinq mille dollars US (55.000,- USD), représenté par

cinquante cinq (55) actions, chacune d'une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A

et d'un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

50626

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme OZALTIN INSAAT TICARET VE SANAYI Anonim Ş

irketi,

préqualifiée.

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante cinq mille dollars

US (55.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille sept cents euro.

Le capital social est évalué à 42.454,65 EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateur, catégorie A:
- Monsieur Hayrettin Özaltin, administrateur de sociétés, né à Arhavi (Turquie), le 2 février 1956, demeurant profes-

sionnellement à Kirlangiç Sok. 34/5 G.O.P., TR-06700 Ankara, Turquie;

- Monsieur Nurettin Özaltin, administrateur de sociétés, né à Batman (Turquie), le 31 juillet 1963, demeurant profes-

sionnellement à Cinnah Caddesi 49, 4 Cankaya, TR-06700 Ankara, Turquie;

3.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs, catégorie B:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1er mai 1971, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

4.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

5.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
7.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the ninth of February.

50627

Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The stock company under Turkish law OZALTIN INSAAT TICARET VE SANAYI Anonim Şirketi, having its registered

office in TR-06700 Ankara, Arjantin Caddesi 9, Gaziosmanpasa (Turkey),

hereby duly represented by Mr. Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a stock

company which it declares to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg stock company (société anonyme) is hereby formed under the title of ÖZALTIN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public.

The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guar-
antees or otherwise.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty five thousand US Dollars (55,000.- USD) represented by

fifty-five (55) shares of a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors shall have the most extensive powers to manage corporate affairs and carry out all and

any acts of disposition and administration belonging to the corporate purpose of the Company, and all matters not
expressly reserved to the General Meeting of shareholders by law and the present Articles of Association shall be within
its competence. It may in particular compromise and consent to any waiver and replevin, with or without payment.

A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

The Board of Directors may proceed to pay interim dividends according to such conditions and methods as at law.
The Board of Directors may delegate all or part of the daily management of the Company's affairs, as well as the

representation of the Company as regards such daily management to one or more Directors, managers, Managing Di-
rectors and/or agents, whether or not partners of the Company.

50628

The first person to be delegated to the daily management may be appointed by the first General Meeting of share-

holders.

The Company shall be bound by the joint signatures of a Director with Class A signatory power and of a Director

with Class B signatory power.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Wednesday in June at 03.00 p.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by the stock company OZALTIN INSAAT TICARET VE SANAYI Anonim Şirketi,

prenamed.

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of fifty five thousand US Dollars (55,000.- USD)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand seven hundred euro.

The share capital is valued at 42,454.65 EUR.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at five and that of the auditors at one.
2. The following are appointed as Class A Directors:
- Mr Hayrettin Özaltin, manager of companies, born at Arhavi (Turkey), on the 2nd February 1956, residing profes-

sionally at Kirlangiç Sok. 34/5 G.O.P., TR-06700 Ankara, Turkey;

- Mr Nurettin Özaltin, manager of companies, born at Batman (Turkey), on the 31st July 1963, residing professionally

at Caddesi 49, 4 Cankaya, TR-06700 Ankara, Turkey.

3.- The following are appointed as Class B Directors:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing pro-

fessionally in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr Thierry Triboulot, private employee, born in Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

4.- The following has been appointed as statutory auditor:
The stock company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2730 Luxembourg, 67,

rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

50629

5.- The Company's registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
7.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2007, vol. 541, fol. 8, case 4, GRE/2007/785. — Reçu 424,55 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049469/231/258.
(070048277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Performance Fibers Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 104.966.

EXTRAIT

En date du 26 février 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant que Gérant, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau Gérant de

la société avec effet au 26 février 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007048780/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Gerinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 33.859.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERINVEST S.A ayant son

siège social à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 33.859, constituée originairement sous forme d'une société anonyme holding
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 1990, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 408 du 3 novembre 1990,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden en date du 7 octobre 1996, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 601 du 20 novembre 1990, contenant notamment l'abandon
du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et la transformation en une société de participation financière
pleinement imposable.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dimitrios Zois, économiste, demeurant professionnellement à

L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

50630

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Matthieu Van De Casteele,

juriste, demeurant professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur une liste de présence,  signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation de capital à concurrence de 652.106,48 EUR, pour le porter de son montant actuel de 247.893,52

EUR à 900.000,-EUR, sans création et émission d'actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions
représentatives du capital social.

3.- Libération intégrale de l'augmentation de capital.
4.- Remplacement des 100 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.000 actions d'une valeur no-

minale de 900,- EUR chacune.

5.- Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

6.- Nominations statutaires.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution préliminaire

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro le capital de la société s'élève actuellement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
virgule cinquante-deux euros (247.893,52 EUR).

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentatives du capital social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent cinquante-deux mille cent six virgule qua-

rante-huit euros (652.106,48 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros (247.893,52 EUR) à neuf cent mille euros (900.000,-EUR), sans création
et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des actions représentatives du capital social.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par l'actionnaire

unique moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de six
cent cinquante-deux mille cent six virgule quarante-huit euros (652.106,48 EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de cette dernière.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de neuf cents euros (900,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art.5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (900.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de neuf cents euros (900,-EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de révoquer Monsieur Michail Papageorgiou comme administrateur de la société et de lui accorder

décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

50631

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Matthieu Van De Casteele, juriste, né à Boulogne-Billancourt, (France), le

27 décembre 1977, demeurant professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, comme nouvel
administrateur de la société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Zois, M. Van De Casteele, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2007, vol. 541, fol. 12, case 4. GRE/2007/831. — Reçu 6521,06 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049543/231/90.
(070048562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Faune Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.514.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur: Monsieur Daniel Galhano, Monsieur Eric Magrini et Monsieur Philippe Toussaint, tous ayant leur adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert
Hovenier, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démission-
naires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Pierantonio Dal Lago, Administrateur
- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

<i>Pour FAUNE HOLDING S.A.
D. Galhano / E. Magrini
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007048784/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Fibex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 45.864.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sous seing privé du 5 février 2007.
Entre:
Monsieur Dinguirard Jacques, commerçant, demeurant à F-69100 Villeurbanne, 3, rue Roger Lenoir, détenant 120

parts

50632

COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS Sàrl, ayant son siège social à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss, RCS Diekirch

B.4.359 détenant 120 parts

Et:
LUX INVEST INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss, RCS Luxem-

bourg B. 108.149

Depuis le 5 février 2007, les associés de la société FIBEX Sàrl sont répartis comme suit:

Parts

sociales

Monsieur Catarina Henri, Demeurant au 403, rue de Ravin d'Embarre, F-34980 Saint Clément de Rivière

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

LUX INVEST INTERNATIONAL S.A., Ayant son siège social à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstroos, RCS

Luxembourg B. 108.149 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Dinguirard / J. Wurth.

Référence de publication: 2007048807/822/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05962. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070047895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Servitia, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 23, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 14.241.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d'affectation des résultats et l'affectation des résultats par rapport à l'exercice clos au 31
décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007048786/208/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04457. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.418.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 mars 2007, lors de l'Assemblée Générale de la société

- La démission de Denis Bour en tant qu'administrateur de la société a été acceptée. Laurent Muller, employé privé,

né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé
administrateur. Le mandat du nouvel administrateur se terminera après l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
les comptes annuels au 31 décembre 2011.

<i>MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048787/717/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50633

Schembri Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 88.028.

Es resultiert aus einem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft Schembri, S. à

r.l. vom 3. Januar 2007, dass

1. Zum neuen technischen Geschäftsführer der Gesellschaft, rückwirkend zum 1. Mai 2006, wird Herr Jürgen Margar,

Stukkateurmeister, geboren in D-Siersburg am 2. Mai 1959, wohnhaft in D-66780 Rehlingen, Bahnhofstr. 51, ernannt.

2. Der Rücktritt des früheren technischen Geschäftsführers Herr Simon Berthold wird rückwirkend zum 1. Mai 2006

angenommen und demselben wird Entlastung für seine bisherige Tätigkeit erteilt.

3. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des technischen Geschäftsführers Herr

Jürgen Margar.

Remich, le 20 mars 2007.

Pour extrait conforme
M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007048861/5770/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06514. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Mirlela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.015.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 mars 2007, lors de l'Assemblée Générale de la société

- La démission de Denis Bour en tant qu'administrateur de la société a été acceptée. Laurent Muller, employé privé,

demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, a été nommé
administrateur en son remplacement. Le mandat du nouvel administrateur se terminera après l'assemblée générale appelée
à se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MIRLELA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048794/717/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00037. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Gianicolo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.580.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048796/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01582. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50634

Escaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.002.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.789.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 10 janvier 2007 entre ABN AMRO VENTURES B.V., ALETHEIA

CAPITAL PARTNERS LIMITED et KINGSBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED, et M. Robert Fowler, les
parties ont cédé 1.200 parts sociales ordinaires de la Société:

-  ABN  AMRO  VENTURES  BV,  KINGSBRIDGE  CAPITAL  MANAGEMENT  GP  LIMITED  et  ALETHEIA  CAPITAL

PARTNERS LIMITED, représentées par leur agent ABN AMRO VENTURES BV domiciliée à Gustav Mahlerlaan 10, 1082
PP Amsterdam, Pays-Bas, les parties détiennent 2.000 parts sociales ordinaires jointes d'une valeur nominale de EUR 25,-
chacune.

- Monsieur Robert E. Fowler III, ayant pour adresse professionnelle, Annex Capital Management LLC domicilié au 599,

Lexington Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique, détient 1.200 parts sociales ordinaires d'une valeur
d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ESCALINE S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007048846/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04179. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Asher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.082.

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASHER S.A., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86082,
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
19 février 2002, publié au Mémorial C numéro 814 du 29 mai 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, pré-nommé, en date du 7 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 910 du
14 juin 2002, en date 19 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1794 du 18 décembre 2002, et suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 29 décembre 2006, acte en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 28.000,- pour le porter de son montant de EUR 72.000,-

à EUR 100.000,-, par l'émission de 28 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2)  Renonciation  des  actionnaires  actuels,  Monsieur  Eric  Magrini,  et  Monsieur  Daniel  Baptista  Galhano,  tous  deux

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a leur droit préfé-
rentiel de souscription.

3) Souscription des 28 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par la société anonyme POTOK

S.A., R.C.S. Luxembourg B 86367, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et
libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR 28.000,-.

4) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

50635

«Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale

de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

5) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt-huit mille Euros (EUR 28.000,-), pour le porter de son montant

actuel de soixante-douze mille Euros (EUR 72.000,-) à cent mille Euros (EUR 100.000,-), par l'émission de vingt-huit (28)
actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les actionnaires actuels, à savoir Monsieur Eric Magrini et Monsieur Daniel Baptista Galhano, tous deux demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ayant renoncé à leur droit pré-
férentiel de souscription, les vingt-huit (28) actions nouvelles sont souscrites par la société anonyme POTOK S.A., R.C.S.
Luxembourg B 86367, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et sont inté-
gralement libérées par cette dernière par un apport en numéraire de vingt-huit mille Euros (EUR 28.000,-).

Le versement en numéraire d'un montant de vingt-huit mille Euros (EUR 28.000,-) a été prouvé au notaire instru-

mentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société ASHER S.A.

Les deux actionnaires ainsi que le nouveau souscripteur sont représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu

de trois procurations sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article trois des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille trois cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2007, vol. 540, fol. 94, case 6, GRE/2007/596. — Reçu 280 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049573/231/78.
(070048285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 120.467.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of February.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

50636

There appeared:

MSPE METRO INVESTORS CAYMAN, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, with registered office at PO Box 309GT, Ugland House South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,

being the sole shareholder of MSPE METRO INVESTORS LUX S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered

office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and
Companies' Register of Luxembourg under section B number 120.467 (the «Company»),

duly represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 20, 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing person representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, by payment in cash of one million sixty-four
thousand four hundred fifty euro (EUR 1,064,450.-) up to one million seventy-six thousand nine hundred fifty euro (EUR
1,076,950.-) by the issue of forty-two thousand five hundred seventy-eight (42,578) shares of a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company that now reads as follows:
«  Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  fixed  at  one  million  seventy-six  thousand  nine  hundred  fifty  euro  (EUR

1,076,950.-) represented by forty-three thousand seventy-eight (43,078) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all
fully paid-up and subscribed.»

and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company capital from its present amount

of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR
25.-) each, by payment in cash of one million sixty-four thousand four hundred fifty euro (EUR 1,064,450.-) up to one
million seventy-six thousand nine hundred fifty euro (EUR 1,076,950.-) by the issue of forty-two thousand five hundred
seventy-eight (42,578) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The shares have been subscribed by MSPE METRO INVESTORS CAYMAN, L.P., in the amount of forty-two thousand

five hundred seventy-eight (42,578) shares.

All the issued shares are fully paid up by the prenamed subscriber by a contribution in cash so that the amount of

payment in cash of one million sixty-four thousand four hundred fifty euro (EUR 1,064,450.-) is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) of the Company's Articles of Association is amended and will now

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million seventy-six thousand nine hundred fifty euros (EUR

1,076,950.-) represented by forty-three thousand seventy-eight (43,078) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all
fully paid-up and subscribed.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSPE METRO INVESTORS CAYMAN, L.P., une limited partnership existant sous les lois de l'Etat des Iles Cayman

ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

50637

étant l'associé unique de MSPE METRO INVESTORS LUX S. à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.467 (la «Société»),

ici dûment représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 20 février 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement
en numéraire de un million soixante-quatre mille quatre cent cinquante euros (EUR 1.064.450,-), à un million soixante-
seize mille neuf cent cinquante euros (EUR 1.076.950,-) par l'émission de quarante-deux mille cinq cent soixante-dix-huit
(42.578) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million soixante-seize mille neuf cent cinquante euros (EUR 1.076.950,-) repré-

senté par l'émission de quarante-trois mille soixante-dix-huit (43.078) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en numéraire de un million soixante-quatre mille quatre cent cinquante
euros (EUR 1.064.450,-), à un million soixante-seize mille neuf cent cinquante euros (EUR 1.076.950,-) par l'émission de
quarante-deux mille cinq cent soixante-dix-huit (42.578) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-).

Les parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par MSPE METRO INVESTORS CAYMAN, L.P., pour un

montant de quarante-deux mille cinq cent soixante-dix-huit (42.578) parts sociales.

Toutes  les  parts  sociales  ainsi  émises  sont  entièrement  libérées  par  le  souscripteur  susnommé  par  un  apport  en

numéraire, de sorte que la somme de un million soixante-quatre mille quatre cent cinquante euros (EUR 1.064.450,-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million soixante-seize mille neuf cent cinquante euros (EUR 1.076.950,-) repré-

senté par l'émission de quarante-trois mille soixante-dix-huit (43.078) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: U. Bräuer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/774. — Reçu 10.644,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007049949/230/110.
(070048962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

50638

Kings Cross Student Housing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.572.

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

KINGS CROSS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 111.551,

here represented by Mrs. Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg on 12 December 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner (the «Sole Partner») of KINGS CROSS STUDENT HOUSING S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 111.572, incorporated on 14 October 2005 pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 261 dated 6 February 2006 (hereafter the «Company»). The articles of incorporation have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 December 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 806 dated 21 April 2006.

The Sole Partner representing the entire share capital then takes the following sole resolution:

<i>Sole Resolution

The Sole Partner resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as

follows:

« Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,

lease of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
real estate properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of
which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the
establishment of branches holding real estate in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Luxembourg).

A comparu:

KINGS CROSS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.551,

50639

ici représentée par Madame Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 décembre 2006.

La procuration paraphée ne varietur par le représentant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de KINGS CROSS STUDENT HOUSING S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111572, constituée en date du 14 octobre 2005 suivant
acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 261 du 6 février 2006 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois à la suite d'un acte notarié du notaire soussigné en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 806 du 21 avril 2006.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, le placement, le développement, la promotion, la vente, la

gestion, la location de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opé-
rations liées à des biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers et (ii) l'établissement de succursales détenant des biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 36, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007049936/242/100.
(070048969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Reddick Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.409.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46847 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007049204/211/11.
(070048283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50640

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Agence AAZ S.A.

AGN S.A.

AKH

Asher S.A.

Assurances Stemper (As.St.) S.à r.l.

A.X. Consult S.A.

Azur Jardins, s.à r.l.

B.T. Corporate Finance S.A.

Compagnie Européenne de Réassurances et de Services

Cosindit S.A.

Dexia Participation Luxembourg

Domaines.Lu

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A.

Equal Invest S.A.

Escaline S.à r.l.

Espoo Holdings

Faune Holding S.A.

Fibex

FINBEL Re

Food and Bulk Logistics S.A.

Gerinvest S.A.

Gianicolo S.A.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à r.l.

ICG Mezzanine Luxco No. 1 S.à r.l.

ICG Mezzanine Luxco No. 2 S.à r.l.

ICG Mezzanine Luxco No. 3 S.à r.l.

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A.

Irina Investments Holding S.A.

ISR Group of Companies S.A.

ITVN (Europe) S.A.

Kings Cross Student Housing S.à r.l.

Komplet Bau S.à r.l.

Long Island International S.A.

Major Holding S.à r.l.

Memola, Lang &amp; Hein S.àr.l.

Mirlela S.A.

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l.

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxembourg

Özaltin Luxembourg S.A.

Penta Lux S.A.

Performance Fibers Europe S.à r.l.

Plastics International Luxembourg S.A.

Prefa-Services S.à r.l.

PROGENTEC - Société Européenne de Technologies Bi Holding S.A.

PROGENTEC - Société Européenne de Technologies Bi Holding S.A.

Pro Sport S.A.

Quodo AG

Reddick Finance S.à r.l.

Schembri Sàrl

SEI-Société Européenne d'Investissements S.A.

Servitia

Société de Développement Immobilier Holding S.A.

Société d'Investissements Immobiliers Holding S.A.

Soparin S.A.

Texaco Luxembourg S.à r.l.

Turku Holdings

U.A.I. (Luxembourg) Investment S.à r.l.

Zento S.A.H.