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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1050

4 juin 2007

SOMMAIRE

Académie Européenne des Arts Energéti-

ques Holistiques de l'esprit, du corps et de
la parole A E A S I association sans but lu-
cratif (a.s.b.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50358

Acte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50400

Administration Office & Consultancy . . . .

50400

A & H Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50355

Al Dar Islamic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50400

Axa World Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50400

Backstage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50362

Belveste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50355

Benares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50363

Bonas Société Immobilière S.A. . . . . . . . . .

50360

C.F. Marazzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50365

Chamonix Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

50366

C.H. Prest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50366

Codic Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50362

Danator Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50354

Den Holzwuerm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50370

EIS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50370

Elysis Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50354

e-plus 3G Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50362

e-plus 3G Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50369

e-plus 3G Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50369

e-plus 3G Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50362

Eurosnow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50361

Femo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50359

Finter Fund Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50357

Groupe Centennial Holding S.A.H. . . . . . .

50359

HUB Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50356

Idem Interim S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50369

Immo AQ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50357

Interclear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50358

Jafer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50364

Kirin s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50360

Mandeir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50358

Monopoly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50370

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50366

Multi Investment Luxembourg Holding

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50363

Office Park Findel F4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50365

Picha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50361

P.N. Seafood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50356

Profoot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50354

Redington Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

50399

Revolin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50366

RH & Partner Investment Funds . . . . . . . . .

50358

Sinea Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50399

Société Luxembourgeoise Chanzy Par-

doux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50361

Spectra Products . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50365

Sportplus TT shop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50367

Suco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50364

Telespazio Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

50356

The Sailor's Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50371

Willbury Securities Holding S.A. . . . . . . . .

50360

WP I Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50357

Zurich Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . .

50399

50353

Danator Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.289.

Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 mars 2007

1. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010, en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT,
commissaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Pour avis sincère et conforme
Pour DANATOR LUX HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007047784/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07492. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070046257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Profoot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 84.270.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 janvier 2007

M. Carsten Schaudienst est nommé président du conseil d'administration jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur

qui arrive à échéance en 2012.

L. Voet / M. Keersmaekers / L. Lesire
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007048714/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02218. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Elysis Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.054.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2007

Résolution n° 1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Youcef Derguiani, né le 9 août 1974 à Hayange (France) et
demeurant à F-57290 Fameck, rue François de Wendel, 16.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Résolution n° 2

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Mohamed Mecellem, né le 23 août 1953 à Sabra (Algérie) et
demeurant à B-1348 Louvain-La-Neuve, rue de la Haute Borne, 1A.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Résolution n° 3

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société ELODEE S.A., sise à L-4170 Esch-sur-Alzette, boulevard J.F.
Kennedy, 26-28.

50354

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2007048793/1549/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01707. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

A & H Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2007.

R. Arrensdorff
Notaire

Référence de publication: 2007048795/218/12.
(070047924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Belveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.511.

Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 28 février 2007

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Lu-

xembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

2. Les sociétés MONTEREY SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur.

3. Monsieur Robert Hovenier a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué.
4. Le nombre d'administrateur a été réduit de quatre à trois.
5. La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 79.709, avec siège

social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été nommée aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2011; le représentant permanent de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l.
est Monsieur Peter Van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas.

6. La société à responsabilité limitée LUX KONZERN S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 80.993, avec siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été nommée aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2011; le représentant permanent de la société LUX KONZERN S.à r.l. est Monsieur Pierre Voos, né le 16
septembre 1960 à Limerlé, Belgique.

7. Monsieur Pieter Van Nugteren, né le 19 avril 1966 à Meppel, Pays-Bas, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été nommé aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2011

Luxembourg, le 19 mars 2007.

Pour avis sincère et conforme
Pour BELVESTE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007048937/29/32.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04983. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50355

Telespazio Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.876.

Statuts coordonnés, en date du 23 octobre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2007048798/208/11.
(070048013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

HUB Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 93.896.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007048799/242/12.
(070047524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

P.N. Seafood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.047.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 mars 2007

1) Monsieur Peter Sven Nordqvist a démissionné de son mandat d'administrateur-délégué.
2) Les mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de Monsieur Peter Sven Nordqvist sont

confirmés.

3) La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et la société

à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT S.à r.l. ont démissionné leur fonction d'administrateur.

4) Monsieur Eric Magrini, administrateur de société, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de
société, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2008.

5) La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes.
6) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

7) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour P.N. SEAFOOD S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007048938/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03904. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50356

Immo AQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 56.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007048801/242/12.
(070047520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

WP I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 923.150,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.293.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007048802/242/13.
(070047518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Finter Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.352.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 28 février 2007

* Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de

2008:

- M. Dr Roberto C. Garobbio, Claridenstrasse 35, CH-8022 Zurich
- M. Gilbert Schintgen, 291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg
- M. Eric Delissy, 84, rue du Rhône, CH-1204 Genève
* Est élu au Conseil d'Administration à partir du 28 février 2007 pour une période d'un an se terminant à l'assemblée

générale annuelle de 2008:

- M. Michiel Hagens, Claridenstrasse 35, CH-8022 Zurich
* Est élu comme Président du Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale

annuelle de 2008:

- M. Dr Roberto C. Garobbio, Claridenstrasse 35, CH-8022 Zurich
* Mandat non renouvelé qu'à partir du 28 février 2007:
- Markus Wassmer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Pour FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
Associate Director / Director

Référence de publication: 2007048959/1360/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01619. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50357

RH & Partner Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007048806/242/12.
(070047506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Interclear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.245,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.379.

EXTRAIT

Il résulte de la décision circulaire des Associés en date du 27 mars 2006 que le siège social de la société a été transféré

du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048927/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01491. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Mandeir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.245,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.377.

EXTRAIT

Il résulte de la décision circulaire des Associés en date du 27 mars 2006 que le siège social de la société a été transféré

du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048928/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01489. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

A E A S I, Académie Européenne des Arts Energétiques Holistiques de l'esprit, du corps et de la parole

A E A S I association sans but lucratif (a.s.b.l.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg F 3.952.

Concerne: Modification de l'article 3 des statuts
Suite à la réunion extraordinaire du conseil d'administration de l'AEASI (a.s.b.l.) qui s'est tenue le 9 avril 2007, il a été

décidé à l'unanimité par les membres réunis la modification de l'article 3 des statuts de l'association.

50358

Le nouvel article 3 sera donc le suivant:

« Art. 3. Siège social. Elle a son siège social à L-1631 Luxembourg, rue Glesener, 5. Il pourra être transféré en tout

autre lieu par simple décision du conseil d'administration.»

Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007048933/6704/17.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02921. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Femo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.407.

Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 28 février 2007

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Lu-

xembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

2. Les sociétés MONTEREY SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. ont démissionné de leur fonction d'administrateur.

3. La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 79.709, avec siège

4. La société à responsabilité limitée LUX KONZERN S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 80.993, avec siège social à L-2453

5. Monsieur Pieter Van Nugteren, né le 19 avril 1966 à Meppel, Pays-Bas, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été nommé aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2011

Luxembourg, le 19 mars 2007.

Pour avis sincère et conforme
Pour FEMO INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007048939/29/30.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04979. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Groupe Centennial Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 81.494.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2007

- Les démissions de Monsieur Arsène Kronshagen et de Madame Tina Cardoso de leur mandat d'Administrateur sont

acceptées.

- Monsieur Peter Holmgren, né le 11 mai 1979 à Säffle (S), demeurant à Enbärsvägen, 11, 66143 Säffle, Sweden et

Monsieur Ole Bard Jacobsen, né le 3 novembre 1958 à Oslo (Norway), demeurant à Sponstuveien, 35, 1263 Oslo, Norway
sont nommés en tant que nouveaux administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2012.

50359

Certifié sincère et conforme
Pour GROUPE CENTENNIAL HOLDING S.A.H.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048941/696/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01657. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Bonas Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 83.240.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2007

- La démission de Monsieur Arsène Kronshagen de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Peter Holmgren, né le 11 mai 1979 à Säffle (S), demeurant à Enbärsvägen, 11, 66143 Säffle, Sweden est

nommé en tant que nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
2012.

Certifié sincère et conforme
Pour BONAS SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048940/696/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01654. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Willbury Securities Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.076.

Extrait des résolutions adoptées en date du 20 mars 2007, lors de l'Assemblée Générale de la société

- La démission de Denis Bour en tant qu'administrateur de la société a été acceptée. Laurent Muller, employé privé,

né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé
administrateur. Le mandat du nouvel administrateur se terminera après l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILLBURY SECURITIES HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007049013/717/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00059. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Kirin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 56, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.585.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associes tenue en date du 22 février 2007

L'Assemblée Générale décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société à responsabilité limitée,

KIRIN S.à r.l, du 17B, rue des Bains à L-1212 Luxembourg au 56, rue de Strasbourg à L-2560 Luxembourg.

50360

Luxembourg le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049062/1218/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07534. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Picha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 5, Schmattegaass.

R.C.S. Luxembourg B 85.504.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007049021/231/14.
(070047794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Eurosnow S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

La convention de services et de domiciliation conclue le 22 avril 2005 entre SELLA BANK LUXEMBOURG SA ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal et la société anonyme EUROSNOW SA a été dénoncée avec
effet immédiat par l'Agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

SELLA BANK LUXEMBOURG SA
Banque domiciliataire
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007049063/4775/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00777. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 73.871.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007049064/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01745. - Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50361

Codic Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 58.352.

Les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007049065/1035/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01747. - Reçu 36 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070047393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

e-plus 3G Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.636.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007049066/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02037. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

e-plus 3G Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.636.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007049067/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02034. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Backstage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 6, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 96.054.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 avril 2007.

50362

VIC COLLE & ASSOCIES SARL
Fiduciaire
Signature

Référence de publication: 2007049070/612/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00824. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 106.996.

La dénomination de l'associé unique AM DEVELOPMENT B.V. a été modifiée en MULTI INVESTMENT B.V., avec siège

social à 16, Hanzeweg, 2803 MC Gouda, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce sous le numéro 29033246.

La dénomination du gérant AM DEVELOPMENT B.V. a été modifiée en MULTI INVESTMENT B.V., avec siège social

à 16, Hanzeweg, 2803 MC Gouda, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce sous le numéro 29033246.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
D. Den Boer / Signature

Référence de publication: 2007048785/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00662. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Benares S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.666.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur: Monsieur Cornelius Bechtel et Monsieur Gérard Birchen, tous les deux ayant leur adresse professionnelle au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Pour BENARES S.A.
G. Birchen
Administrateur

Référence de publication: 2007048788/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00665. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50363

Jafer S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.932.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Pour JAFER S.A.
G. Birchen
Administrateur

Référence de publication: 2007048790/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00664. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Suco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 19.755.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 2 mars 2007

L'Assemblée Générale:
- Réélit Administrateurs pour un an:
M. Jacquot Schwertzer, commerçant, demeurant à Schrassig
M. Yves Sunnen, viticulteur, demeurant à Remerschen.
M. Guy Schemel, agent en douane, demeurant à Schengen
- Réélit Commissaire pour un an:
La société DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue immédiatement après l'Assemblée Générale

Le Conseil d'Administration:
élit M. Yves Sunnen Président,
élit Administrateur-délégué M. Jacquot Schwertzer,
nomme M. Jean-Yves Colson Fondé de Pouvoir, et fixe les pouvoirs comme suit:
a) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'Administrateur-délégué, pour des obliga-

tions ne dépassant pas 125.000,- EUR, ou par les signatures conjointes de trois administrateurs, qui n'auront pas à justifier
vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 12.500,- EUR par la seule signature du Fondé de

Pouvoir.

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007048942/2056/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06675. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50364

Office Park Findel F4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 80.489.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 février 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire 2007 que:
Le conseil d'administration se compose à partir de ce jour comme suit
1. Monsieur Hans-Peter Maier, président du conseil
2. Monsieur le Dr Hanns Maier, administrateur
3. HAMALUX S.à r.l.
Est nommé commissaire aux comptes:
AUXILLIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., 58, rue Glesener, Luxembourg
Est nommé réviseur d'entreprises:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.
La société est engagée par la signature individuelle soit de Monsieur le Dr Hanns Maier soit de Monsieur Hans-Peter

Maier

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007048943/514/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01371. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

C.F. Marazzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.587.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007049017/231/14.
(070047792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Spectra Products, Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Berschbach, 32, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.136.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007049023/231/14.
(070047803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50365

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.796.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007049026/231/14.
(070047823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Revolin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 118.400.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007049029/231/14.
(070047826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

C.H. Prest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.855.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007049043/231/14.
(070047832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Chamonix Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 119.768.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007049045/231/14.
(070047817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50366

Sportplus TT shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 125.798.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Jean Rock, Geschäftsführer, geboren in Luxemburg, am 13. März 1953, wohnhaft in L-2149 Luxemburg, 150,

rue Emile Metz.

2.- Frau Olga Nemes, Geschäftsfrau, geboren in Tirgu-Mures (Rumänien), am 9. Juni 1968, wohnhaft in D-66113 Saar-

brücken, Hochwaldstrasse 1 (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Jean Rock, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

3.- Herr Guillaume Engel, Verkäufer, geboren in Luxemburg, am 27. Februar 1981, wohnhaft in L-5366 Münsbach, 158,

rue Principale.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Import und Export sowie Verkauf von Sportartikeln.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfuh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist SPORTPLUS TT SHOP S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1.- Herr Jean Rock, Geschäftsführer, geboren in Luxemburg, am 13. März 1953, wohnhaft in L-2149 Luxemburg,

150, rue Emile Metz, fünf und vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

2.- Frau Olga Nemes, Geschäftsfrau, geboren in Tirgu-Mures (Rumänien), am 9. Juni 1968, wohnhaft in D-66113

Saarbrücken, Hochwaldstrasse 1 (Deutschland), fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

3.- Herr Guillaume ENGEL, Verkäufer, geboren in Luxemburg, am 27. Februar 1981, wohnhaft in L-5366 Müns-

bach, 158, rue Principale, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.

50367

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens funfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfugung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert Euro.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1221 Luxemburg, 233, rue de Beggen.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Jean Rock, Geschäftsführer, geboren in Luxemburg, am 13. März 1953, wohnhaft in L-2149 Luxemburg, 150,

rue Emile Metz.

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

50368

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Rock, G. Engel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2007, vol. 541, fol. 9, case 12. GRE/2007/805. — Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049443/231/113.
(070048404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

e-plus 3G Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.636.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007049068/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02031. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

e-plus 3G Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.636.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007049069/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02032. - Reçu 56 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Idem Interim S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 54.249.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 avril 2007.

50369

VIC COLLE & ASSOCIES SARL
F iduciaire
Signature

Référence de publication: 2007049071/612/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00823. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

EIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.885.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007049019/231/14.
(070047800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Den Holzwuerm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3733 Rumelange, 48, Cité Kiirchbierg.

R.C.S. Luxembourg B 115.412.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007047890/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01369. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Monopoly S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.730.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 29 décembre

2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2007, volume 31CS, folio 49, case 9, que l'assemblée a décidé de clôturer
la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de FIDUCENTER S.A.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

50370

Pour la société
J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007048022/211/20.
(070046492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

The Sailor's Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.503.

In the year two thousand and seven, on the second day of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of THE SAILOR'S FUND (hereafter referred to as the

«Company»), a société d'investissement à capital variable, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route
d'Esch (R.C.S. Luxembourg B 36.503), incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Esch-sur-
Alzette, on March 27, 1991, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations of May 17, 1991, the articles
of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxem-
bourg, on February 28, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 402 of April 12,
2003.

The meeting was opened by Mr Antonio Mazzoleni, private employee, Luxembourg.
in the chair
The chairman appointed as secretary Mrs Stéphanie Kuchly, private employee, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Mario Vezzoli, private employee, Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
I. Restatement of the articles of the Company (the «Articles»), dealing with the main following issues:
- change of official language of the Articles from French to English;
- submission of the Company to the legal regime foreseen under part I of the law dated 20 December 2002 relating

to undertakings for collective investment ( the «2002 Law»);

II. Miscellaneous
II.- The Extraordinary General Meeting convened for 20th November 2006 could not validly deliberate on the agenda

of the present meeting for lack of quorum, and the present Extraordinary General Meeting has been reconvened by
notices containing the agenda published in the d'Wort, the Letzebuerger Journal and the Mémorial on 29th November
2006 and 15th December 2006

The notices have been sent by mail to the shareholders on
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, out of 23,430,313.453 outstanding shares, 13,257 shares are present or

represented at the present Extraordinary General Meeting.

As a result of the foregoing, the present Extraordinary General Meeting (the «Meeting») is regularly constituted and

may validly deliberate on the item on the agenda.

After deliberation, the Extraordinary General Meeting unanimously takes the following resolution:

Resolution

The meeting decides:
- to change of official language of the Articles from French to English;
- to submit of the Company to the legal regime foreseen under part I of the law dated 20 December 2002 relating to

undertakings for collective investment ( the «2002 Law»).

- to restate the articles of the Company so as to read as follows:

«Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share

50371

capital («société d'investissement à capital variable») under the name of THE SAILOR'S FUND (hereinafter the «Com-
pany»).

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 3. Purpose. The Company's sole purpose shall be the investment of its assets in transferable securities and money

market instruments of all kinds and/or in other assets referred to under part I of the law of the twentieth of December
two thousand and two relating to undertakings for collective investments, with a view to spreading investment risks and
enabling its shareholders to benefit from the results of its management. The Company may take any measures and conduct
any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing its object to the largest extent permitted under the
law of the twentieth of December two thousand and two relating to undertakings for collective investments, as such law
may be amended from time to time.

Art. 4. Registered office. The company's registered office shall be in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg). If

the board of directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compromise
the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are
imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have
ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors.

Chapter II - Capital

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any

time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds, if any. The minimum capital of the
Company can not be lower than the level provided for by law with respect to undertakings for collective investment.
Such minimum capital must be reached within a period of six months after the date on which the Company has been
authorized as an undertaking for collective investment under Luxembourg law. The initial share capital at incorporation
of the Company on 27 March 1991 was EUR 50,000.- (fifty thousands EUR) fully paid represented by 50 (fifty) shares.

For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be Euro (EUR).

Art. 6. Capital variation. The Company's share capital shall vary, without any amendment of the articles of association,

as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-Funds. The board of directors may, at any time, create different categories of shares, each one corre-

sponding to a distinct part or «sub-fund» of the Company's net assets (hereinafter referred to as a «Sub-Fund»). In such
event, it shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds and classes
of shares.

Chapter III - Shares

Art. 8. Form of shares. The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/

or in registered form.

Shares issued in bearer form may, at the board of director's entire discretion, be issued under dematerialised form

(book entry bearer form) or materialised form. Shareholders may apply for materialisation of their shares, except for
shares reserved to institutional investors, where such shares will only be issued in registered form. In the event of
application for materialisation of the shares, the shareholder may be charged with the related costs and a fee for delivery
of these physical share certificates may be levied.

If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors shall

prescribe.

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amounts paid.

50372

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

However, one of such signatures may be made by a person duly authorized therefore by the board of directors; in this
latter case, the signature shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board
of directors may determine.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

A duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine,

including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves to the
satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate shall
specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.

Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognizes the joint ownership per shares but shall always require one single person to represent the

rights attached to such jointly owned shares vis-à-vis the Company. If the ownership of such shares is disputed, all persons
claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights attached to such shares.

The Company may decide to issue fractional shares for registered shares and bearer shares issued in dematerialized

form. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable
to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis. In the case of bearer shares issued in materialized form,
only certificates evidencing full shares with be issued.

Art. 9. Classes of shares. The board of directors may decide to issue one or more classes of shares for the Company

or for each Sub-Fund, if any.

Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required

or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature.

Within each class, there may be
- a capitalisation share-type and
- one or more distribution share-types.
Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted

to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The board of directors may decide not to issue or to cease issuing classes, types or sub-types of shares in one or more

Sub-Funds.

Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class and type of share making up this Sub-Fund

and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.

Art. 10. Issue of shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of shares

at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

and/or in any Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents
for the shares of the Company.

Furthermore, the board of directors may determine any other subscription conditions such as the minimum amount

of commitments, the minimum amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially sub-
scribed, the minimum amount of any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares
subscribed and unpaid when due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of
shares. Such other conditions shall be disclosed and more fully described in the sales documents for the shares of the
Company.

50373

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with article 14 hereof as of such Valuation
Day (defined in article 14 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from
time to time determine. Such price may be increased by applicable sales commissions, as approved from time to time by
the board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors
which shall not exceed ten (10) business days from the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the board of directors so agree, satisfy any application

for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the board of directors and must correspond to the investment
policy and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed
assets must be delivered to the board of directors by the independent auditor of the Company.

Art. 11. Redemption. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under

the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the limits
provided by law and these articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed ten business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, subject to the provision of article 16 «Suspension of calculation of the
Net Asset Value» hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accordance

with the provisions of article 14 hereof, less such charges, commissions and taxes (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such net asset value as determined by the board of
directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of
such shareholder's holding of shares in such class.

Further, the board of directors may decide the compulsory redemption of all the shares held by a shareholder in any,

several or all classes of shares, if the aggregate net asset value of shares held by the relevant shareholder falls below such
value as determined by the board of directors.

If on any given date redemption requests pursuant to this article and conversion requests pursuant to article 12 hereof

exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a specific Sub-
Fund or class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be
deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company. On the next
Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in kind by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection with
such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in article 14) as of the Valuation Day on
which the redemption price is calculated to the value of the shares to be redeemed. Redemptions other than in cash will
be the subject of a report drawn up by the Company's independent auditor. A redemption in kind is only possible provided
that (i) equal treatment is afforded to shareholders, that (ii) the relevant shareholders have agreed to receive redemption
proceeds in kind and (iii) that the nature and type of assets to be transferred are determined on a fair and reasonable
basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares. Any
costs resulting from such a redemption in kind are supported by the relevant sub-fund or class of shares.

Art. 12. Conversion. Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares, any share-

holder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of any class of a Sub-Fund into shares of the
same class in another Sub-Fund or into shares of another existing class of that or another Sub-Fund, subject to such
restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the board of directors shall
determine.

The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset values per share

concerned, calculated on the same Valuation Day. If there is no common Valuation Day for any two classes, the conversion
will be made on the basis of the net asset value calculated on the next following Valuation Day of each of the two classes
concerned.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
board of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder's holding of shares in such Sub-Fund and/or class.

50374

Art. 13. Limitations on the ownership of shares. The board of directors may restrict or block the ownership of shares

in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that this ownership violates the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country other
than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the Company may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares if such issue or transfer may result in the

ownership of the shares by a person who is not authorised to hold shares in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold

shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that a person owns or
several persons own shares in the Company in a manner that may be detrimental to the Company. The following pro-
cedure shall be applied:

1. the Company shall send a notice (hereinafter called «the redemption notice») to the shareholder(s) possessing the

shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder(s) by registered mail to his
(their) last known address(es). The shareholder(s) shall be obliged without delay to deliver to the Company the certificate
or certificates, if any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing of the offices on the
day specified in the redemption notice, the shareholder(s) shall cease to be the owner(s) of the shares specified in the
redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and void in the books of the
Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed («the redemption price») shall

be equal to the net asset value of the shares of the Company determined in accordance with article 14 hereof on the
date of the redemption notice;

3. payment of the redemption price will be made available to the former owner of such shares in the reference currency

of the relevant class, except during periods of exchange restrictions and will be deposited for payment by the Company
to such person with a bank account in Luxembourg or abroad (as specified in the redemption notice) upon final deter-
mination of the redemption price following surrender of the share(s) or share certificate(s) specified in such notice and
unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the redemption notice as aforesaid such former owner
shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect
thereof, except the right to receive the redemption price (without interest) from such bank following effective surrender
of the share(s) or share certificate(s) as aforesaid;

4. the exercise of the powers conferred by this article to the Company shall not be challenged or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was different than it appeared to the Company at the date of the relevant redemption notice, provided that
such powers shall always be exercised by the Company in good faith.

c) refuse, during any Shareholders' Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in

the Company.

In particular, the Company may restrict or block the ownership of shares in the Company by any «US Person».
The term «US Person» means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of

their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the laws of the United States of America or any person falling within the definition of «US
Person» under such laws.

Art. 14. Net asset value. The net asset value of the shares in every class, type or sub-type of share of the Company

and for each Sub-Fund of the Company, if any, shall be determined at least twice a month and expressed in the currency
(ies) decided upon by the board of directors. The board of directors shall decide the days on which the net asset value
will be determined (each referred to as a «Valuation Day») and the appropriate manner to communicate the net asset
value per share to the public, in accordance with the legislation in force.

I. The Company's assets shall include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding;
b) all bills and promissory notes payable to the Company and accounts receivable, including the proceeds of any

securities sales still outstanding;

c) all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and any other investments and transferable securities belonging to the Company;

d) all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares (to the

extent the Company is aware of the same);

e) all accrued and outstanding interest on any interest-bearing securities belonging to the Company, unless this interest

is included in the principal amount of such securities;

f) the Company's preliminary expenses, to the extent that this has not already been written-off;

50375

g) all other assets whatsoever their nature, including the proceeds of swap operations and advance payments.
II. The Company's liabilities shall include:
a) all borrowings, bills due and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid;

c) a provision for capital tax and income tax up to the Valuation Day and any other provisions authorised or approved

by the board of directors.

d) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law

and Luxembourg generally accepted accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall
take into account all costs relating to its establishment and operations. These costs may, in particular and without being
limited to the following, include the remuneration of the custodian bank, the remuneration of the administration agent
of the Company and other providers of services to the Company, as well as the fees of the auditor, the fees of the legal
advisors, the costs of printing, distributing and translating prospectuses, costs for advertising and for the preparation of
advertising material and periodic reports, brokerage, fees, taxes and costs connected with the movements of securities
or cash, Luxembourg subscription tax and any other taxes relating to the Company's business, the costs of printing shares,
translations and legal publications in the press, the financial servicing costs of its securities and coupons, the possible costs
of listing on the stock exchange or of publication of the price of its shares, the costs of official deeds and legal costs and
legal advice relating thereto and the charges and, where applicable, emoluments and travels expenses of the directors
and/or officers of the Company. In certain cases, the Company may also bear the cost of the fees due to the authorities
in the countries where its shares are offered to the public and the costs of registration abroad, where applicable. The
Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for
yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

III. The value of assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall
be arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;

(2) the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as furnished by a recognised pricing service
approved by the board of directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the board of directors;

(3) the value of securities and money market instruments which are not quoted or dealt in on any regulated market

will be based on the last available price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they may
be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the board of directors;

(4) the amortised cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the

Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during which value as determined by
amortised cost, is higher or lower than the price the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For certain short
term transferable debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from
a similar sub-fund which marks its portfolio securities to market each day.

(5) the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, partici-

pations in investment funds will be valued in accordance with the methods described in the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect these changes as determined
in good faith by and under the direction of the board of directors.

(6) the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and

volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value.

(7) the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or options contracts not

traded on exchanges or on other regulated markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to
the policies established by the board of directors, on a basis consistently applied for each variety of contract. The net

50376

liquidating value of a derivative position is to be understood as the net unrealised profit/loss with respect to the relevant
position. The valuation applied is based on or controlled by the use of a model recognised and of common practice on
the market.

(8) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the board

of directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

In each Sub-Fund, and for each class of shares, the net asset value per share shall be calculated in the calculation

currency of the net asset value of the relevant class, by a figure obtained by dividing, on the Valuation Day, the net assets
of the class of shares concerned, constituted by the assets of this class of shares minus the liabilities attributable to it, by
the number of shares issued and in circulation for the class of shares concerned.

If in a class of shares there are both distribution and capitalisation shares, the net asset value of a distribution share in

a given class of share will at all times be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class
of shares then attributable to all of the distribution shares by the total number of distribution shares in this class then
issued and in circulation. Similarly, the net asset value of a capitalisation share in a given class of share will at all times be
equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class of share then attributable to all the
capitalisation shares by the total number of capitalisation shares in this class then issued and in circulation.

Any share that is in the process of being redeemed shall be regarded as a share that has been issued and is in existence

until after the close of the Valuation Day applicable to the redemption of this share and, thereafter and until such time
as it is paid for, it shall be deemed a Company liability. Any shares to be issued by the Company, in accordance with
subscription applications received, shall be treated as being issued with effect from the close of the Valuation Day on
which their issue price is determined, and this price shall be treated as an amount payable to the Company until such
time as it is received by the latter.

Effect shall be given on the Valuation Day to any purchase or sale of transferable securities entered into by the Com-

pany, as far as possible.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

Adequate provisions will be made for the expenses incurred by the Company and due account will be taken of any

off-balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

The valuation of the Company's assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the cur-

rency of the Sub-Fund concerned, based on the relevant exchange rates. The Company's net assets shall be equal to the
sum of the net assets of all Sub-Funds, if any, converted into Euro on the basis of the relevant exchange rates.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

Art. 15. Allocation of assets and liabilities among the Sub-Funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities

between the Sub-Funds, the board of directors shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following
manner:

(a) the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant portfolio;

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
net asset values of the relevant Sub-Funds;

(e) upon the payment of dividends to the holders of shares in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-

cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 16. Suspension of calculation of the net asset value. The board of directors of the Company shall be authorized

to suspend temporarily the calculation of the value of the assets and of the net asset value per Share and/or subscriptions,
redemptions and conversions under the following circumstances if deemed in the best interests of the Company:

50377

a) in the event of the closure, for periods other than normal holidays, of a stock exchange or other regulated and

recognised market which is operating regularly and is open to the public and supplies prices for a significant part of the
assets of the Company or relevant Sub-Fund, or in the event that transactions on such an exchange or market are
suspended, subject to restrictions or impossible to execute in the required quantities;

b) where the communication means normally employed to determine the value of the Company's assets or relevant

Sub-Fund's assets are suspended, or where for any reason the value of a Company 's or relevant Sub-Fund's investment
cannot be determined with the desirable speed and accuracy;

c) where exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions on the Company's' behalf or

where purchase or sale transactions on its behalf cannot be executed at normal exchange rates;

d) where factors dependent inter alia upon the political, economic, military or monetary situation, and which are

beyond the control, responsibility and means of action of the Company, prevent it from having disposal of its assets and
determining their net asset value in a normal or reasonable way;

e) following any decision to dissolve the Company or any Sub-Fund;
f) where the market of a currency in which a significant part of the Company's assets or relevant Sub-Fund's assets is

expressed is closed for periods other than normal holidays, or where transactions on such a market are either suspended
or subject to restrictions;

g) to establish the exchange parities in the context of a merger, contribution of assets, splits or any restructuring

operation, with or within the Company;

h) when there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several investment funds in which the Company

or the relevant Sub-Fund is invested.

In addition, in order to prevent market timing opportunities arising when a net asset value is calculated on the basis

of market prices which are no longer up to date, the board of directors is authorised to suspend temporarily issues,
redemptions and conversions of shares of one or several Sub-Fund(s) when the stock exchange(s) or market(s) that
supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or several Sub-Fund(s) are closed.

In exceptional circumstances that may adversely affect shareholders' interests, or in the event of significant issue,

redemption or conversion requests or insufficient market liquidity, the board of directors reserves the right to set the
net asset value of shares in a Sub-Fund only after it has effected the necessary purchases and the sales of securities, financial
instruments or other assets on a Sub-Fund's behalf. In this case, any subscriptions, redemptions and conversions simul-
taneously pending shall be executed on the basis of one single net asset value per class of shares within the relevant Sub-
Fund.

If any application for redemption or conversion is received in respect of any relevant Valuation Day (the «First Valuation

Day») which either singly or when aggregated with other applications so received, is 10% or more of the net asset value
of any one Sub-Fund, the Company reserves the right in its sole and absolute discretion (and in the best interests of the
remaining shareholders) to scale down pro rata each application with respect to such First Valuation Day so that not
more than 10% of the net asset value of the relevant Sub-Fund be redeemed or converted on such First Valuation Day.
To the extent that any application is not given full effect on such First Valuation Day by virtue of the exercise of the power
to pro-rate applications, it shall be treated with respect to the unsatisfied balance thereof as if a further request had been
made by the Shareholder in respect of the next Valuation Day and, if necessary, subsequent Valuation Days, until such
application shall have been satisfied in full. With respect to any application received in respect of the First Valuation Day,
to the extent that subsequent applications shall be received in respect of following Valuation Days, such later applications
shall be postponed in priority to the satisfaction of applications relating to the First Valuation Day, but subject thereto
shall be dealt with as set out in the preceding sentence.

The suspension of the calculation of the net asset value, of the issue or of the conversion of shares, shall be notified

through all possible means and more specifically by a publication in the press, unless the board of directors is of the
opinion that a publication is not useful in view of the short period of the suspension.

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.

Chapter IV - Administration and management of the Company

Art. 17. Administration. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.

The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further de-

termine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of a director appointed by a general meeting, the remaining directors appointed

by the general meeting may temporarily fill such vacancy; the shareholders shall take a final decision regarding such
nomination at their next general meeting.

50378

Art. 18. Operation and meetings. The board of directors shall choose a chairman from among its members and may

elect one or more vice-chairmen from among them. It shall also appoint a secretary, who must not be a director and
who shall write and keep the minutes of board meetings and shareholders' meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or any two directors, at the place indicated in the

notice of the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set for

the meeting, except in an emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be stated in the
convening notice of the meeting. This notice requirement may be disregarded following the agreement in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile transmission from each director. A special notice shall not be required for a meeting
of the board of directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

Any director may arrange to be represented at board meetings by appointing another director to act as a proxy for

him, either in writing or by cable, telegram or telex. A director may represent several of his colleagues.

The board of directors may only deliberate and act if at least the majority of its members are present or represented.

If the quorum is not satisfied, another meeting shall be convened. Decisions shall be taken by a majority vote of the
directors present or represented. If an equal number of votes are cast for and against a decision at a board meeting, the
chairman shall have the casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 19. Minutes. The minutes of board meetings shall be signed by the chairman or whoever has assumed the chair-

manship in his absence.

Any copies of or extracts from the minutes, which are to be used for legal or other purposes, shall be signed by the

chairman or secretary or two directors.

Art. 20. Powers of the board of directors. The board of directors, applying the principle of risk spreading, shall de-

termine the investment policies and strategies of the Company and of each Sub-Fund, if any, and the course of conduct
of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations.

a) The board of directors may decide that investments be made in:
1

Transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market within the

meaning of Article 1 (13) of the Council Directive 93/22 EEC of May 10th 1993 on investment services in the securities
field;

Transferable securities and money market instruments which are dealt in on another market of a member state

of the European Union (a «Member State») and that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public;

Transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non

member State of the European Union or dealt in on another market of a non member state of the European Union and
that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public, being specified that the eligible stock exchange
and markets shall be situated in the States which are the member states of the Organization for the Economic Cooperation
and Development («OECD») or in all other countries of Europe, North America, South America, Africa, Asia and Oceania;

Newly issued transferable securities and money market instruments, provided that:

- the issue conditions include an undertaking that an application will be made for official listing on a stock exchange or

other regulated market that is recognised, is operating regularly and is open to the public and situated in the States which
are the member states of the Organization for the Economic Cooperation and Development («OECD») or in all other
countries of Europe, North America, South America, Africa, Asia and Oceania;

- such admission is achieved at the latest within a year of issue;
5

Transferable securities of the Type 144A, as described in the US Code of Federal Regulations, Title 177, § 230,

144A, under the condition that:

- the securities include an exchange promise that is registered under the Securities Act of 1933 that foresees in a right

to exchange the 144A's with similar registered transferable securities that are negotiable on the American OTC fixed
income - market;

50379

- in case the exchange promise has not been asserted within one year after the acquisition of the securities, the

securities will be subject to the limit described in point b) (1) hereunder;

Units of UCITS authorised according to the Council Directive 85/611/EEC of December 20th 1985 as amended

and/or other collective investment undertakings within the meaning of the first and second indent of Article 1(2), of the
Directive 85/611/EEC should they be situated in a Member State or not, provided that:

- such other collective investment undertakings are authorised under laws which provide that they are subject to

supervision considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to that laid down in European Community
law, and that cooperation between authorities is sufficiently ensured;

- the level of protection for unit-holders in the other collective investment undertakings is equivalent to that provided

for unit-holders in a UCITS, and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and short sales of
transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of the Directive 85/611/EEC
as amended;

- the business of the other collective investment undertakings is reported in half-yearly and annual reports to enable

an assessment to be made of the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;

- no more than 10% of the UCITS' or the other collective investment undertakings' assets, whose acquisition is con-

templated, can, according to their fund rules or instruments of incorporation, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other collective investment undertakings.

Deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a member state of the European
Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-member state, provided that it is subject to
prudential rules considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to those laid down in European
Community law;

Financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market

referred to in paragraphs 1

, 2

and 3

above and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC

derivatives»), provided that:

- the underlying consists of instruments covered by indent a), of financial indices, interest rates, foreign exchange rates

or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;

- the counterparties to OTC derivative transactions are first class financial institutions specialised in these types of

transactions provided that they are also subject to prudential supervision and belong to the categories approved by the
Luxembourg supervisory authority;

- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company's initiative.

Money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which are liquid, and have a value

which can be accurately determined at any time, provided that the issue or issuer of such instruments are regulated for
the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Central

Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by
one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in paragraph 1

, 2

or 3

above or

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

European Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by
the Luxembourg supervisory authority to be at least as stringent as those laid down by European Community law; or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the Luxembourg supervisory authority provided that

investments in such instruments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second
or the third indent and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR 10.-
million and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Fourth Council Directive 78/660/EEC of
July 25th 1978 as amended, or is an entity which, within a group of companies which includes one or several listed
companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation
vehicles which benefit from a banking liquidity line.

b) In addition, the Company:
(1) shall be entitled to invest up to 10% of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities and money market

instruments other than those referred to under item a) above;

(2) may acquire movable and immovable property which is essential for the direct pursuit of its business;
(3) may not acquire precious metals or certificates representing precious metals;

50380

c) The Company may invest up to 100% of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities and money market

instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, by the local authorities of a member state
of the European Union, by a state which is a member state of the OECD or by public international bodies in which one
or more member states of the European Union participate, provided that such transferable securities and money market
instruments form part of at least six different issues and that the transferable securities and money market instruments
forming part of any one issue do not exceed 30% of the net assets of the Sub-Fund concerned;

d) The Company may hold ancillary liquid assets for each Sub-Fund;
The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted under part I of the law

of the twentieth of December two thousand and two relating to undertakings for collective investment.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders are in the competence of the board of directors.

Art. 21. Corporate signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the board of directors.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any possible assistant general managers

as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company.
Such appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or share-
holders of the Company. Unless otherwise stipulated by these articles of association, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Art. 22. Delegation of power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

Art. 23. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

For the avoidance of doubt, any director, executive or authorised representative who is a director, executive, au-

thorised representative or employee of a company or firm with which the Company places contracts or is otherwise
engaged in business relations, shall not be denied the right to deliberate, vote and act with regard to matters related to
such contracts or business dealings.

If any director, executive or authorized representative has a personal interest in some part of the Company's business,

he shall inform the board of directors thereof. He shall not deliberate or take part in voting on this matter. The matter
shall be reported to the next shareholders' meeting. The term «personal interest» such as it is used above, shall not
include any relationship or interest of any kind that may exist in any capacity or in any connection with BPU PRAMERICA
SGR S.p.A. or BPU BANCA and their subsidiaries and affiliated or associated companies or with any other company or
legal entity that the board may determine in its discretion.

Art. 24. Indemnification. The Company may indemnify any director, officer, executive or authorised representative,

together with his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with
any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director, officer,
executive or authorised representative of the Company or, for being or having been, at the Company's request, a director,
officer, executive or authorised representative of any other company in which the Company is a shareholder or of which
it is a creditor and by which he would not be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of an out-
of-court settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by a counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such person may be entitled.

Chapter V - General meetings

Art. 25. General meetings of the Company. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg,

either at the Company's registered office or at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the
meeting, at 10.30 am (Luxembourg time) on the third Monday of the month of April. If this day is not a banking day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next banking day. The annual general meeting may be held
abroad if the board of directors, acting with sovereign powers, decides that exceptional circumstances warrant this.

50381

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
The requirements for participation, the quorum and the majority at each general meeting (as described below) are

those outlined in articles 67 and 67-1 of the law of Luxembourg of August 10th 1915 on commercial companies, as
amended.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the voting rights of the shareholders present or represented.

In accordance with article 68 of the law of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of any
Sub-Fund, class or type vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes,
type or types shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund or Sub-Funds, class
or classes, type or types. The resolutions, in order to be valid, must be adopted in compliance with the quorum and
majority requirements referred to in article 32 hereof, with respect to each Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type
or types concerned.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth (1/5) of the share capital.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holders any

voting right.

Shareholders may take part in meetings by designating in writing or by facsimile, telegram or telex, other persons to

act as their proxy.

Art. 26. General meetings in a Sub-Fund or in a class of shares. The shareholders of the class or classes issued in

respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of article 25 shall apply, mutatis mutandis, to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company. The fractions of shares do not confer any voting rights upon their holders.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the voting rights of the shareholders present or represented.

Art. 27. Termination and amalgamation of Sub-Funds or classes of shares. In the event that, for any reason, the value

of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund has decreased
to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund, or
such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the
political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the board of directors may decide
to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall
take effect.

The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date

for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations: reg-
istered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice
in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses are known to

50382

the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders,
the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned may continue to request redemption of their shares
free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date
effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements
for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or
represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the custodian bank of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another Luxembourg
undertaking for collective investment organized under the provisions of Council Directive 85/611/EEC, as amended, or
to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate
the shares of the class or classes concerned as shares of the new Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary,
and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be
published in the same manner as described in the first paragraph of this article one month before its effectiveness (and,
in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to
request redemption of their shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not requested redemption
will be transferred as of right to the new Sub-Fund.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment or to another
sub-fund within such other undertaking for collective investment shall require a resolution of the shareholders of the
class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned. There shall be no quorum requirements and resolutions
taken at the simple majority of the voting rights of the shareholders present or represented.

When such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the

contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, resolutions
shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

Chapter VI - Annual accounts

Art. 28. Financial year. The financial year starts on the 1st of January of each year and ends on the 31st of December

of the same year.

The Company shall publish an annual report and a half-yearly report in accordance with the legislation in force.

Art. 29. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and within

the limits provided by law, determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be disposed of, and may
from time to time declare, or authorise the board of directors to declare, distributions of dividends.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in stead of cash dividends upon such terms and

conditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

50383

Chapter VII - Auditor

Art. 30. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor

(«réviseur d'entreprises agréé») appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix his remuneration. The
auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

Chapter VIII - Winding-up - Liquidation

Art. 31. Winding-up/Liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in article 32 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital referred to in article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital referred to in article 5 hereof; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth
of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders

will be paid into the Caisse des Consignations, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders
during the duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg

Chapter IX - General provisions

Art. 32. Amendment of the articles of association. These articles of association may be amended by a shareholders'

general meeting, subject to the quorum and voting conditions laid down (described below) by the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Unless otherwise provided herein, an extraordinary general meeting may amend any provision of the articles. The

general meeting shall not validly deliberate unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda
indicates the proposed amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the purpose
or the form of the Company. If the quorum requirement is not satisfied, a second meeting may be convened by means
of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial
and in two Luxembourg newspapers. Such convening notices shall reproduce the agenda and indicate the date and the
results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital
represented.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes of the

shareholders present or represented. However, the nationality of the company may be changed and the commitments
of its shareholders may be increased only with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 33. Applicable law. In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall refer

to the provisions of the law of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant
law and regulations applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the part I of the law of the
twentieth of December two thousand and two relating to undertakings for collective investment.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Luxembourg,) agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable THE

SAILOR'S FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch (R.C. Luxembourg

50384

B 36.503), constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 27 mars 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 17 mai 1991, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
28 février 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 402 du 12 avril 2003.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Mazzoleni, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Madame Stéphanie Kuchly, employée privée, Luxembourg.
L'Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Monsieur Mario Vezzoli, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
I.- Refonte des statuts de la Société (les «Statuts»), traitant au fond:
- changement de la langue officielle des Statuts de Français en Anglais;
- soumission de la Société au régime légal prévu sous la partie I

de la loi du 20 décembre 2002 concernant les

organismes de placement collectif (la «Loi 2002»).

II.- Divers
II.- L'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée en date du 20 novembre 2006 n'a pu valablement délibérer sur

l'ordre du jour de la présente assemblée en l'absence de quorum et la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été
reconvoquée par avis contenant l'ordre du jour publiés dans le d'Wort, le Letzebuerger Journal et le Mémorial en date
de 29 novembre 2006 et 15 décembre 2006.

Les avis ont été envoyés par lettre recommandée aux actionnaires en date du
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 23.430.313,453 actions en circulation, 13.257 actions sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

En conséquence, la présente Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur le point de l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend à l'unanimité de voix la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide:
- de changer la langue officielle des Statuts de Français en Anglais;
- de soumettre la Société au régime légal prévu sous la partie I

de la loi du 20 décembre 2002 concernant les

organismes de placement collectif (la «Loi 2002»),

- la refonte des statuts de la Société qui auront la teneur suivante:

Chapitre I

- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Dénomination et forme. Il existe entre les actionnaires actuels et ceux susceptibles de devenir actionnaires

dans le futur, une société anonyme prenant la forme d'une société d'investissement à capital variable dénommée THE
SAILOR'S FUND ci-après appelée «la Société».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire de tous genres et/ou d'autres actifs visés par la partie I

de la loi du vingt décembre deux mille deux

concernant les organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet dans toute la mesure permise par la loi du vingt
décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif, telle qu'éventuellement modifiée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Au cas où le conseil

d'administration de la Société estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales, filiales et autres sièges peuvent être établis soit au Grand Duché du Luxembourg soit à l'étranger par

décision du conseil d'administration.

50385

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout

moment égal à la valeur totale de l'actif net de la Société et de ses compartiments, le cas échéant. Le capital minimum de
la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par la loi concernant les organismes de placement collectif. Ce montant
minimum légal devra être atteint endéans une période de six mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant
qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital social initial lors de la constitution de la Société
en date du 27 mars 1991 s'élevait à 50.000,- EUR (cinquante mille Euros), entièrement libéré, représenté par cinquante
(50) actions.

Dans un but de consolidation des comptes, la devise de référence de la Société sera l' Euro (EUR).

Art. 6. Variation du capital. Le capital de la Société varie, sans modification des statuts, en raison de l'émission d'actions

nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration pourra, à tout moment, créer des catégories d'actions différentes

correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l'actif net de la Société (ci-après le «compartiment»).
Dans un tel cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et il pourra éventuel-
lement limiter ou étendre leur durée de vie.

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif du compartiment ou des

compartiments concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis
des tiers, en particulier envers les créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des
engagements qui lui sont attribuables.

Le conseil d'administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux

ou plusieurs compartiments peuvent être cogérés sur une base séparée ou en commun, de la manière décrite dans les
documents de vente des actions de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments et classes
d'actions.

Chapitre III - Actions

Art. 8. Forme des actions. Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou

nominatives.

Les actions au porteur peuvent, sur décision du conseil d'administration, être émises sous forme dématérialisée ou

matérialisée. Les actionnaires peuvent demander la matérialisation de leur titres, excepté pour les titres réservés aux
investisseurs institutionnels, pour lesquels ne pourront être émis que des titres nominatifs. En cas de matérialisation de
titres, les coûts et une commission pour la livraison de ces certificats de titres physiques, peuvent être imputés à l'ac-
tionnaire.

Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les coupures qui seront prescrites par le conseil d'admi-

nistration

Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant des versements effectués.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera si

un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce dernier cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des
actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse
pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à
la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par
une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la Société en temps
opportun.

Un duplicata peut être émis à la demande d'un actionnaire, pour peu que celui démontre de manière satisfaisant à la

Société que son certificat a été perdu, endommagé ou détruit, aux conditions et moyennant les garanties que la Société
peut déterminer, y compris, notamment, sous forme d'une police assurance, sans préjudice de toute autre forme de

50386

garantie. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original
n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît la propriété conjointe des actions mais devra toujours exiger qu'une seule personne représente

vis-à-vis de la Société les droits attachés à de tels actions détenues de manière conjointe. Si la propriété d'une ou plusieurs
action(s) est litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui
représentera cette(ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera
suspendu jusqu'à la désignation de ce mandataire.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions pour les actions nominatives et les actions au porteur émises

sous forme dématérialisée. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais donne droit à une fraction corres-
pondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée. Dans le cas d'actions au porteur émises sous forme
matérialisée, seuls des certificats prouvant relatifs à d'actions entières pourront être émis.

Art. 9. Classes d'actions. Le conseil d'administration peut décider d'émettre une ou plusieurs classes d'actions pour la

Société ou le cas échéant pour chaque compartiment.

Chacune des classes pourra différer d'une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l'investissement initial requis,

la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire est exprimée ou toute autre spécificité.

Au sein de chaque classe, il peut exister
- un type d'actions de capitalisation et
- un ou plusieurs types d'actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des actifs nets de la classe d'actions

à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués,
entraînant ainsi une diminution du pourcentage des actifs nets attribués à l'ensemble des actions de distribution, tandis
que la quotité des actifs nets attribués à l'ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Le conseil d'administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d'actions au sein

d'un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, le cas échéant, chaque classe et type d'actions qui forment ce

compartiment et toute référence à un type, inclut, s'il est d'application, chaque sous-type qui forme ce type.

Art. 10. Emission d'actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d'actions nouvelles, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions

et/ou un compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une certaine classe ou d'un
certain compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute autre
périodicité prévue dans les documents de vente des actions de la Société.

Par ailleurs, le conseil d'administration peut déterminer tout autre condition de souscription tel qu'un montant mini-

mum de souscription, un minimum pour valeur nette d'inventaire totale des actions d'un compartiment devant être
souscrites initialement, un montant minimum pour les actions supplémentaires à émettre, l'application d'un paiement
d'intérêts moratoires sur les actions souscrites et non-payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des
actions ou encore les montants de détention minimaux. Ces conditions seront décrites en détail dans les documents de
vente des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la classe concernée, déterminée conformément à l'article 14 des présents Statuts au Jour d'Evaluation (défini
à l'article 14 des présents Statuts) en conformité avec les règles déterminées en temps opportun par le conseil d'admi-
nistration. Ce prix peut être majoré par des commissions de vente applicables, telles qu'approuvées en temps opportun
par le conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le conseil
d'administration qui ne dépassera pas les dix jours ouvrables suivant le Jour d'Evaluation en question.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.

La Société peut, si l'actionnaire le demande et si le conseil d'administration est d'accord, accepter d'émettre des actions

en contrepartie d'un apport en nature. Le conseil d'administration déterminera dans chaque cas la nature et le type des
avoirs acceptables, et ces valeurs doivent être conformes aux objectifs et politiques d'investissement de la Société ou du
compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif aux avoirs apportés doit être remis au conseil d'administration
par le réviseur d'entreprises indépendant de la Société.

50387

Art. 11. Rachat. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il

détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et dans les
limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable endéans la période déterminée par le conseil d'administration qui n'excédera

pas dix (10) jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation concerné, tel que déterminé en conformité avec les règles
déterminées en temps opportun par le conseil d'administration, le tout sous réserve des dispositions de l'article 16 des
présents Statuts.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l'article 14 des présents Statuts, diminuée des frais,commissions et taxes (le cas échéant) au taux fixé
par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où l'exécution d'une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans une classe, en dessous d'un certain nombre ou d'une certaine
valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet actionnaire
comme une demande de rachat de toutes les actions de l'intéressé relevant de cette classe d'actions.

Le conseil d'administration peut par ailleurs obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions d'une, de plusieurs

ou de toutes les classes existantes lorsque la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par cet actionnaire
tombe en dessous d'une certaine valeur déterminée par le conseil d'administration.

Si à une date donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent article et les demandes de conversion

faites conformément à l'article 12 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'administration
par rapport au nombre d'actions en circulation dans un compartiment ou une classe d'actions déterminés, le conseil
d'administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une
période et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, dans le meilleur intérêt de la Société. Ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieurement, le
Jour d'Evaluation suivant la fin de cette période.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat aux

actionnaires par l'attribution en nature d'investissements provenant de la masse des avoirs en relation avec la ou les classes
d'actions concerné(e)s à concurrence de la valeur calculée (suivant la procédure décrite à l'article 14) au Jour d'Evaluation
auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. Les rachats autres qu'en espèces feront
l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises de la Société. Le rachat en nature n'est possible que pour autant que (i) le
traitement égal des actionnaires soit préservé, (ii) les actionnaires concernés aient donné leur accord et (iii) la nature ou
le type d'avoirs à transférer en pareil cas sont déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts
des autres détenteurs d'actions de la ou des classes dont il est question. Les frais relatifs au rachat en nature seront
supportés par le compartiment ou la classe d'actions concernés.

Art. 12. Conversion. Hormis le cas où le conseil d'administration en dispose autrement pour certaines catégories

d'actions, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie dans
un compartiment en actions de la même catégorie dans un autre compartiment ou en actions d'une autre catégorie
existante de ce ou d'un autre compartiment, étant entendu que le conseil d'administration pourra soumettre ces con-
versions à certaines conditions et au paiement de frais et charges qu'il déterminera.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes

d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation. S'il n'y a pas de Jour d'Evaluation commun pour les deux classes,
la conversion sera réalisée sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée les Jours d'Evaluation applicables qui sont
les plus proches pour chacune des deux classes concernées.

Au cas où le traitement d'une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur

nette d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans un compartiment et/ou une classe déterminé en
dessous d'un certain nombre ou d'une certaine valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société peut décider
de traiter la demande de cet actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions de l'intéressé relevant
de ce compartiment et/ou de cette classe.

Art. 13. Restrictions à la détention d'actions. Le conseil d'administration peut restreindre ou empêcher la détention

des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, de l'avis de la Société, une telle détention viole les
lois du Grand-duché de Luxembourg ou de tout autre pays, s'il peut en résulter que la Société soit soumise à une fiscalité
autre que luxembourgeoise ou si elle peut être préjudiciable pour la Société de toute autre façon.

Dans une telle situation, la Société peut:
a) refuser l'émission ou l'enregistrement d'un transfert d'actions si cette émission ou ce transfert pourrait avoir pour

conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la
Société.

b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît à la Société qu'une personne, qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société,
ou procéder au rachat forcé d'une partie des actions s'il apparaît à la Société qu'une personne détient ou plusieurs

50388

personnes détiennent des actions de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable à la Société.
La procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres; l'avis de rachat

spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L'avis de rachat sera envoyé
à le ou les actionnaires par lettre recommandée à sa/leur dernière adresse connue. Le(s) actionnaire(s) en question sera
(seront) obligé(s) de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de
rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, le ou les actionnaires en
question cesseront d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et le ou les certificats représentatifs de
ces actions seront annulés.

2. Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix d'achat») sera égal

à la valeur nette d'inventaire des actions de la Société déterminée suivant l'article 14 des Statuts à la date de l'avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera mis à la disposition de l'ancien propriétaire dans la monnaie de référence de la

classe concernée, sauf en période de restriction des changes. Le prix sera déposé pour paiement à l'ancien propriétaire
par la Société sur un compte bancaire au Luxembourg ou à l'étranger (tel que spécifié dans l'avis de rachat), dès la
détermination finale du prix d'achat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat et des coupons-
dividendes non échus figurant en annexe. Dès le traitement de la demande de rachat tel qu'indiqué ci-dessus, l'ancien
propriétaire ne pourra plus faire valoir aucun intérêt sur les actions mentionnées dans l'avis de rachat, ni le moindre droit
sur ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le prix d'achat (sans
intérêts) de la banque indiquée, après remise effective du ou des certificats tel qu'indiqué ci-dessus.

4. L'exercice des pouvoirs conférés au présent article à la Société ne pourra en aucun cas être remis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
propriété réelle des actions était différente de celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, concerné sous
réserve que la Société ait toujours exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

c) refuser le droit de vote, lors de toute assemblée générale d'actionnaires, à toute personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis» tel qu'utilisé dans les présents Statuts signifie tout individu citoyen ou résident

des Etats-Unis d'Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, toute association ou société
organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis ou toute personne considérée comme ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique en vertu du droit des Etats-Unis d'Amérique applicable en la matière.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions dans chaque classe, type ou sous-type

d'actions de la Société et pour chaque compartiment de la Société sera déterminé au moins deux fois par mois et exprimée
dans la devise fixée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration fixe les jours auxquels la valeur nette
d'inventaire sera déterminée (ci-après le «Jour d'Evaluation») et les modalités selon lesquelles la valeur nette d'inventaire
est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.

I. Les avoirs de la Société incluent:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

d) tous les dividendes et distributions payables à la Société soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (dans la mesure

où la Société en est informée);

e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

f) les coûts d'établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été amortis;
g) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations swaps et les paiements anticipés.
II. Les engagements de la Société incluent:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant

les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de dividendes déclarés par la Société
mais pas encore payés;

c) les provisions pour l'impôt sur les plus-values et l'impôt sur les revenus jusqu'au Jour d'Evaluation ainsi que tout

autre provision autorisée ou approuvée par le conseil d'administration;

d) tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, reflété conformément au droit luxembourgeois

et aux pratiques comptables généralement acceptées au Luxembourg. Pour déterminer le montant de ces engagements,
la Société tiendra compte des frais afférents à sa constitution et à son exploitation. Ces frais peuvent notamment com-

50389

prendre, sans que cette énumération soit pour autant limitative, la rémunération de la banque dépositaire, la rémunération
de l'agent administratif de la société et d'autres prestataires de services de la Société, ainsi que les honoraires du réviseur
d'entreprises, des conseils juridiques les frais d'impression, de distribution et de traduction des prospectus d'émission et
des rapports périodiques, les frais de publicité et de préparation des documents à publicitaires, les courtages, commissions,
taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d'espèces, la taxe d'abonnement luxembourgeoise et les autres taxes liées
à son activité, les frais d'impression des actions et de traductions et de publications légales dans la presse, les frais de
service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions,
les frais d'actes officiels, de justice et de conseils juridiques y relatifs, les frais, émoluments et frais de voyage éventuels
des administrateurs et des directeurs de la Société. Dans certains cas, la Société pourra également prendre en charge les
redevances dues aux autorités des pays où ses actions sont offertes publiquement, ainsi qu'éventuellement les frais réalisés
dans le cadre des enregistrements à l'étranger. La Société peut calculer les frais administratifs et autres de nature récur-
rente ou régulière sur la base d'un chiffre estimé pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance
des frais proportionnels pour toute période de ce type.

III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
(1) l'évaluation des liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, des bordereaux d'escompte, des effets et des

traites à vue, des créances, des frais réglés d'avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou fixés comme
évoqué ci-dessus et non encore perçus tient compte de leur valeur totale, à moins qu'il soit improbable qu'un tel montant
soit payé ou reçu dans son intégralité, dans lequel cas, la valeur doit être déterminée en appliquant une décote que le
Conseil d'administration jugera appropriée pour tenir compte de la véritable valeur de l'avoir.

(2) l'évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou

les produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours disponible
sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que fourni
par un service de cotation reconnu approuvé par le Conseil d'administration. Si ce cours n'est pas représentatif, l'éva-
luation de ces valeurs, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés se base sur leur valeur probable de
réalisation, estimée de bonne foi par le Conseil d'administration;

(3) l'évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se base sur le

dernier cours disponible, à moins que ce cours ne soit pas représentatif de leur valeur réelle, dans lequel cas l'évaluation
se fonde sur la valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par le Conseil d'administration;

(4) pour les titres négociables à court terme de certains compartiments de la Société, il est possible d'utiliser la méthode

d'évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un amor-
tissement constant jusqu'à l'échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l'impact des fluctuations des taux
d'intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu'à certains moments,
la valeur déterminée par le coût amortit soit supérieure ou inférieure au prix que le compartiment obtiendrait en vendant
le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l'actionnaire peut différer quelque peu du
rendement qui pourrait être obtenu d'un compartiment similaire valorisant ses titres en portefeuille à leur valeur de
marché.

(5) la valeur des participations dans des fonds d'investissement est déterminée par la dernière évaluation disponible.

Généralement, l'évaluation des participations dans des fonds d'investissement se base sur les méthodes indiquées dans
les documents régissant ces fonds d'investissement. Cette évaluation est normalement réalisée par l'administration du
fonds ou l'instance responsable de l'évaluation de ce fonds d'investissement. Pour assurer la cohérence de l'évaluation de
chaque compartiment, si le moment où l'évaluation d'un fonds d'investissement a été réalisée ne coïncide pas avec le jour
d'évaluation dudit compartiment et s'il est admis que sa valeur a changé significativement depuis son calcul, la valeur nette
d'inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par le Conseil.

(6) l'évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels

que le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d'intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps. Tout
ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d'une augmentation ou
diminution du nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché.

(7) l'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés

en bourse ou sur d'autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
aux politiques établies par le Conseil d'administration, de façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur
nette de liquidation d'une position dérivée correspond au gain/à la perte non réalisé(e) sur la position en question. Cette
évaluation se base sur ou est contrôlée par l'utilisation d'un modèle reconnu et d'usage courant sur le marché

(8) l'évaluation d'autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par le Conseil, conformément aux principes et

procédures d'évaluation généralement acceptés.

Le Conseil d'administration peut, à son entière discrétion, permettre d'utiliser une autre méthode d'évaluation s'il juge

qu'une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d'un avoir de la Société.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire de la classe concernée, par un chiffre obtenu en divisant au jour d'éva-
luation les avoirs nets de la classe d'actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d'actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d'actions émises et en circulation pour la classe d'actions concernée.

50390

S'il existe dans une même classe d'actions à la fois des actions à distribution et des actions à capitalisation, la valeur

nette d'inventaire d'une action à distribution dans une classe d'actions donnée devra être à tout moment égale au montant
obtenu en divisant la quote-part des actifs nets de cette classe d'actions attribuables à toutes les actions à distribution
par le nombre total des actions à distribution dans cette classe alors émises et en circulation. Similairement, la valeur
nette d'inventaire d'une action à capitalisation dans une classe d'actions donnée devra être à tout moment égale au montant
obtenu en divisant la quote-part des actifs nets de cette classe d'actions attribuables à toutes les actions à capitalisation
par le nombre total des actions de capitalisation dans cette classe alors émises et en circulation.

Toute action qui est en cours de rachat doit être considérée comme une action qui a été émise et qui existe jusqu'au

lendemain du Jour d'Evaluation applicable au rachat de cette action et par la suite jusqu'au moment de son paiement, elle
doit être considérée comme un élément de passif de la Société. Toute action en cours d'émission par la Société, suivant
une demande de souscription reçue devra être traitée comme étant émise avec effet à partir de la clôture du Jour
d'Evaluation auquel la valeur d'émission est déterminé, et ce prix devra être considéré comme un montant payable à la
Société jusqu'à complet paiement à la Société.

Il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières négociables décidé par la Société,

dans la mesure du possible.

Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables générale-

ment acceptés.

Des provisions adéquates seront réalisées, compartiment par compartiment, pour les dépenses mises à charge de

chacun des compartiments de la Société et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors-bilan sur la base
de critères justes et prudents.

L'évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises étrangères est convertie dans la devise

du compartiment concerné sur la base des derniers cours de change pertinents. Les actifs nets de la Société correspondent
à la somme des actifs nets de l'ensemble des compartiments, le cas échéant, convertis en Euro sur la base des taux de
change pertinents.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par le conseil d'administration ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par le
conseil d'administration pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la société et
pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 15. Allocation des actifs et des engagements au sein des compartiments. Afin de répartir les actifs et les engage-

ments entre les compartiments, le conseil d'administration établit un portefeuille d'actifs pour chaque compartiment de
la manière suivante:

(a) Les produits résultant de l'émission de chaque action de chaque compartiment doivent être attribués, dans les livres

de la Société, au portefeuille d'avoirs établi pour ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs
seront attribués à ce portefeuille, conformément aux dispositions suivantes;

(b) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir est attribué, dans les livres de la Société, au même

portefeuille auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur est attribuée au portefeuille concerné;

(c) Lorsque la Société supporte à un engagement relatif à un avoir d'un portefeuille déterminé ou à une action entreprise

en relation avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement est affecté au portefeuille concerné;

(d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet avoir ou

engagement est attribué à tous les portefeuilles à parts égales ou, si les montants le permettent, en proportion de la valeur
nette d'inventaire respective des compartiments concernés;

(e) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'un compartiment, la valeur nette de tel compartiment

sera réduite du montant de ces distributions.

Vis-à-vis des tiers, les actifs d'un compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obligations

relatifs à ce compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité
séparée.

Art. 16. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. Le conseil d'administration de la Société pourra suspendre

temporairement la détermination de la valeur des actifs et de la valeur nette d'inventaire par action d'un ou de plusieurs
compartiments et/ou les souscriptions, les rachats et les conversions dans les cas suivants si cela est considéré comme
étant dans le meilleur intérêt de la Société:

a) lorsqu'une bourse ou un marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, fournissant

les cotations pour une part significative des actifs de la Société ou de compartiments pertinents, est fermée pour des
périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soient suspendues, soumises à restrictions ou
impossibles à exécuter dans les quantités requises;

b) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs de la Société ou

de compartiments pertinents sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement de la
Société ou de compartiments pertinents ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

50391

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions au nom de

la Société ou lorsque les transactions d'achat ou de vente en son nom ne peuvent pas être exécutées à des cours de
change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer de ses actifs et
d'en déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d'une décision de dissoudre la Société ou tout compartiment;
f) lorsque le marché d'une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs de la Société ou d'un

compartiment pertinent est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit
suspendues soit soumises à restrictions;

g) en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération

de restructuration, impliquant la Société ou au sein de celle-ci.

f) lorsqu'il y a une suspension des rachats ou un retrait des droits de sortie par plusieurs fonds d'investissement dans

lequel la Société ou le/les compartiments concernés ont investi.

En outre, afin de prévenir les opportunités de «market timing» découlant d'un calcul de valeur nette d'inventaire sur

base de prix qui ne seraient plus à jour, le conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement les souscri-
ptions, rachats et conversions d'actions d'un ou plusieurs compartiments lorsque la ou les bourse(s) ou le ou les marché
(s) qui fournissent les prix pour une partie significative des actifs d'un ou plusieurs compartiments, est ou sont fermé(s).

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires, en cas de demandes

importantes d'émission, de rachat ou de conversion ou en cas de liquidité insuffisante du marché, le conseil d'adminis-
tration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d'inventaire des actions d'un compartiment qu'après avoir effectué
les achats et les ventes de valeurs mobilières, d'instruments financiers ou d'autres actifs qui s'imposent pour le compte
de ce compartiment. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d'exécution
seront exécutés sur la base d'une valeur nette d'inventaire unique propre au compartiment concerné.

Si une demande de rachat ou de conversion est reçue pour être traitée à un Jour d'Evaluation (le «Premier Jour

d'Evaluation»), introduite individuellement ou jointe à d'autres demandes, équivaut à au moins 10% de la valeur nette
d'inventaire d'un Compartiment, la Société se réserve le droit, à sa seule et entière discrétion (et dans les meilleurs
intérêts des actionnaires restants), de réduire au prorata la valeur de chaque demande par rapport audit Premier Jour
d'Evaluation, afin qu'au maximum 10% de la valeur nette d'inventaire du Compartiment concerné soient rachetés ou
convertis en date de ce Premier Jour d'Evaluation. Dans la mesure où l'application du droit de répartition des demandes
ne rend pas celles-ci effectives au Premier Jour d'Evaluation en question, elles seront traitées sur la base de leur solde
impayé, en partant du principe que l'Actionnaire aurait formulé une nouvelle demande au prochain Jour d'Evaluation et,
si nécessaire, aux Jours d'Evaluation suivants, jusqu'à ce que la demande soit entièrement satisfaite. Toute demande reçue
au Premier Jour d'Evaluation, dans la mesure où des demandes subséquentes seront reçues aux Jours d'Evaluation suivants,
sera considérée comme prioritaire par rapport aux demandes subséquentes qui seront postposées; à cet effet, celles-ci
seront traitées conformément aux dispositions de la phrase précédente.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission ou de la conversation d'actions sera annoncée par

tous les moyens appropriés et notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le conseil d'administration
estime la publication inutile compte tenu de la courte durée de la période de suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs compartiments.

Chapitre IV - Administration et gestion de la Société

Art. 17. Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour une période
n'excédant pas six ans.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires. Ceux-ci fixent le

nombre d'administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des action-

naires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants également nommés par l'assemblée générale

ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale prendra une décision définitive quant à une
telle nomination lors de la première réunion qui suit.

Art. 18. Fonctionnement et réunions. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui ne devra pas être un adminis-
trateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des
actionnaires.

50392

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration. En son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre administrateur
ou, dans le cas d'une assemblée d'actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces réunions et
assemblées.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Si le quorum n'est pas satisfait, une autre réunion devra être convoquée. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de
voix pour et contre une décision, la voix du président sera prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

votées lors des réunions entre les administrateurs; chaque administrateur exprimera son approbation par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'approbation sera confirmée par écrit
et l'ensemble des documents constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président

ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de la Société et de chaque compartiment et les lignes de
conduite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le conseil d'admi-
nistration conformément à la législation en vigueur.

a) Le Conseil d'administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de

l'article 1 (13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine
des valeurs mobilières;

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union

Européenne (un «Etat membre»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le marché
soit situé dans un état membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique («OCDE») ou dans
tout autre pays d'Europe, d'Amérique du Nord, d'Amérique du Sud, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:

- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un état membre de l'Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique («OCDE») ou de tout autre pays d'Europe, d'Amérique du Nord, d'Amérique du Sud, d'Afrique,
d'Asie et d'Oceanie;

- l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;
5

des valeurs mobilières de type 144A telles que décrites par les dispositions du «Code of Federal Regulations, Title

177, § 230, 144A», sous réserve que:

- les valeurs soient assorties d'une promesse d'échange enregistrée sous le «Securities Act» de 1933 et qui prévoit un

droit d'échange contre des titres similaires, enregistrés et librement négociables sur le marché «OTC fixed income»
américain;

50393

- dans le cas où l'échange des titres n'a pas lieu endéans une période d'un an à partir de l'acquisition des titres, les titres

seront sujets à la limite décrite dans le point b (1) ci-dessous;

parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que l'autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%;

dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;

instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1

, 2

et 3

ci-dessus; et/ou instruments financiers

dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que

- le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux

de change ou en devises, dans lesquels l'OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investis-
sement,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier

ordre spécialisées dans ce type d'opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;

instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui soient liquides et dont

la valorisation puisse se faire précisément et à tout moment, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments
soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments
soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points points 1

, 2

et 3

ci-dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire,
ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par l'autorité de contrôle luxembourgeoise pour

autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital
et les réserves s'élèvent au moins à dix millions d'euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels
conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou
plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de
véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

b) Toutefois, la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;

(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de son activité;

50394

(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des

instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l'Union européenne, par les autorités locales d'un Etat
membre de l'Union européenne, par un Etat faisant partie de l'OCDE ou par des organismes publics internationaux
comprenant un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d'une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;

d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment;
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments dans toute la mesure permise par la partie I

de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d'administration

dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 21. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoirs ou de toute (s)
autre (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général et d'éventuels

directeurs adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à
bien les affaires de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration.
Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le conseil d'administration.

Art. 22. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi
que ses pouvoirs relatifs aux actes posés dans le cadre de l'objet social de la Société à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil
d'administration et qui pourront, si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 23. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société
aient un intérêt quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu'ils soient administrateurs, collaborateurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur ou employé dans une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec
laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas empêché, en raison de ce lien avec cette autre société ou
firme, de délibérer, de voter ou d'agir dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Pour éviter toute confusion, l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,

directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle
elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le conseil d'administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote en pareille
affaire. Rapport devra être fait à la plus proche assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est
utilisé ci-dessus, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque
qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec BPU PRAMERICA SGR S.p.A. ou BPU BANCA et leurs filiales,
sociétés affiliées ou associées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'admi-
nistration pourra déterminer.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il
serait finalement condamné pour négligence grave ou manquement volontaire; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif
pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Chapitre V - Assemblées générales

Art. 25. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l'avis de convocation, le troisième lundi d'avril

50395

à 10.30 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisée dans l'avis de con-

vocation.

Les exigences relatives à la participation, au quorum et la majorité à chaque assemblée générale (telle que décrites ci-

dessous) sont celles issues des articles 67 et 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relatives aux sociétés
commerciales (telle que modifiée).

Sauf disposition contraire dans la loi précitée ou les présents statuts, les résolutions de l'assemblée générale sont

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Conformément à l'article 68 de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (telle que

modifiée) toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de
tout compartiment, toute classe ou tout type vis-à-vis des droits des actionnaires d'un ou plusieurs autres compartiments,
d'une ou plusieurs autres classes, d'un ou plusieurs types sera sujette à une résolution de l'assemblée générale des ac-
tionnaires de ce ou ces compartiments, cette ou ces classes, ce ou ces types Les résolutions pour être valables doivent
être adoptés conformément aux exigences de majorités et de quorum inscrites à l'article 32 de la loi précitée, au niveau
de chaque compartiment, de chaque classe ou type concerné.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) au moins du capital social.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour,

envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour
sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande écrite
des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur sont émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d'administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, les avis aux actionnaires peuvent

être envoyés par lettre recommandée uniquement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires afin de pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d'actions ne confèrent pas de

droit de vote à leur titulaire.

Les décisions seront, s'il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple

des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées par écrit, par facsimile, télégramme, ou télex ou en désignant

une personne pour les représenter.

Art. 26. Assemblées générales par compartiments ou classes. Les actionnaires de la classe ou des classes d'actions

émise(s) au titre d'un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer
sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d'action.

Les dispositions de l'article 25 s'appliquent, mutadis mutandis, de la même manière à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société. Les fractions d'actions ne confèrent pas de droit de vote à
leur titulaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 27. Liquidation et fusion de compartiments ou classes d'actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la

valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d'une quelconque classe d'actions dans un compartiment
a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum
en dessous duquel un tel compartiment ou une telle classe d'actions ne peut pas fonctionner d'une manière économi-

50396

quement efficace, ainsi qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans
le cadre d'une restructuration économique, le conseil d'administration peut décider de procéder au rachat de toutes les
actions de la (des) classe(s) d'actions concernées, à la valeur nette d'inventaire par action calculée le Jour d'Evaluation
lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs).

La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date effective du rachat

forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat, de même que la procédure s'y appliquant: les actionnaires no-
minatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d'actions au porteur par la publication d'un avis
dans des journaux à déterminer par le conseil d'administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient
connus de la société. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement
entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) pourront con-
tinuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation des investissements et
des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration au paragraphe précédent, l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la (ou des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans
ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix de
réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être
prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire de la Société durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un compartiment à ceux d'un autre compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la directive 85/611/
CEE du Conseil, telle que modifiée, ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le
«nouveau compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau com-
partiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à
une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, des informations sur le nouveau
compartiment), un mois avant la date d'effet de l'apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de
leurs actions seront transférés de plein droit vers le nouveau compartiment.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la classe ou des classes d'actions émises au sein du compartiment concerné pourra décider d'apporter
les avoirs et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum de présence ne sera requis lors d'une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises par un
vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

De plus, dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'apport des avoirs

et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au quatrième paragraphe
du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être approuvé
par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre du compartiment concerné. Aucun
quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être prises par
un vote à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel

(fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par
l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VI - Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur.

Art. 29. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration,

l'affectation des résultats de la Société et de ses compartiments et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil
d'administration à déclarer des distributions de dividendes.

Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

acomptes sur dividendes, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions de dividende aux porteurs d'actions nominatives sera effectué à l'adresse de ces

actionnaires portée au registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d'actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l'agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

50397

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

déterminera.

Le conseil d'administration peut décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Toute distribution qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne

pourra plus être réclamée et reviendra à la Société ou à la classe d'actions concernée.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende attribué par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Chapitre VII - Réviseur d'entreprises

Art. 30. Réviseur d'entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d'entreprises agréé, les données comptables

contenues dans le rapport annuel. Le réviseur d'entreprises sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixera sa rémunération. Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.

Chapitre VIII - Dissolution - Liquidation

Art. 31. Dissolution/Liquidation. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l'article 32.

Si le capital social descendait sous les deux tiers du capital minimum indiqué dans l'article 5, la question de la dissolution

de la Société serait présentée à l'assemblée par le conseil d'administration. L'assemblée générale, pour laquelle aucun
quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l'assemblée générale quand le capital social

tombe sous le quart du capital minimum fixé à l'article 5; dans ce cas, l'assemblée générale se tiendra sans conditions de
quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des votes des actions représentées.

L'assemblée générale doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante jours suivant la

constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal, le cas échéant.

La liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

A l'issue de la procédure de liquidation, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera payé par la

Caisse des Consignations qui les gardera à disposition de l'actionnaire concerné pendant la durée prévue par la loi. A la
fin de cette période, le solde sera versé au Grand duché de Luxembourg.

Chapitre IX - Dispositions générales

Art. 32. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Sauf disposition contraire, une assemblée générale extraordinaire peut modifier n'importe qu'elle provision des pré-

sents statuts. L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital est représenté
et si l'ordre du jour prévoit la modification des statuts et le cas échéant, contient le texte de la proposition de modification
lorsque le projet porte sur une modification de la forme ou de l'objet de la Société. Si le quorum n'est pas atteint, une
seconde assemblée sera convoquée par deux convocations l'une au moins 15 jours après la première réunion et l'autre
15 jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial ainsi que deux journaux luxembourgeois. Ces convocations doivent
préciser l'ordre du jour et la date ainsi que le résultat de la réunion précédente. La seconde assemblée délibérera de
manière valide indépendamment de la proportion du capital représentée.

Aux deux assemblées, une résolution sera adoptée que par un vote représentant au moins les deux tiers (2/3) des

votes des actionnaires présents ou représentés. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et les engage-
ments des actionnaires ne peuvent être augmentés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 33. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi que les lois et
règlements pertinents relatif aux organismes de placement collectif, en particulier par la partie I

de la loi du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif.»

Aucun point n'étant plus à l'ordre du jour, l'assemblée est dès lors close.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

50398

Signé: A. Mazzoleni, S. Kuchly, M. Vezzoli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2007, vol. 157s, fol. 26, case 7. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007049899/242/1611.
(070049100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Sinea Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 77.914.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 avril 2007.

VIC COLLE & ASSOCIES SARL
Fiduciaire
Signature

Référence de publication: 2007049072/612/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00822. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 69.748.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

J.-M. Vincent
Directeur

Référence de publication: 2007049115/2094/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07344. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Redington Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 99.194.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 19 mars 2007

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 19 mars 2007 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 4, rue Dicks, L-1417

Luxembourg avec effet immédiat.

- L'associé unique a accepté la démission de Séverine Michel, en tant que gérante de la Société, avec effet immédiat.
- L'associé unique a nommé Carlo Schneider, né le 8 juin 1967 à Ettelbruck Luxembourg, résidant au 16, rue des

Primevères, L-2351 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 19 mars 2007, le gérant unique de la Société est Carlo Schneider et le siège social de la

Société est situé au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

50399

S. Michel
Gérante

Référence de publication: 2007047789/3794/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01165. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Acte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106A, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 33.598.

Le bilan au 14 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048522/6580/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02450. - Reçu 89 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070047250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Al Dar Islamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.968.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 mars 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007048805/242/12.
(070047507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Axa World Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.526.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007048800/242/12.
(070047523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Administration Office & Consultancy, Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 83.870.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049112/7544/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07215. - Reçu 93 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50400

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Académie Européenne des Arts Energétiques Holistiques de l'esprit, du corps et de la parole A E A S I association sans but lucratif (a.s.b.l.)

Acte S.A.

Administration Office & Consultancy

A & H Services SA

Al Dar Islamic Fund

Axa World Funds II

Backstage S.à r.l.

Belveste S.A.

Benares S.A.

Bonas Société Immobilière S.A.

C.F. Marazzi S.A.

Chamonix Properties S.A.

C.H. Prest

Codic Luxembourg S.A.

Danator Lux Holding S.A.

Den Holzwuerm

EIS S.A.

Elysis Trading S.A.

e-plus 3G Luxemburg

Eurosnow S.A.

Femo Investments S.A.

Finter Fund Management Company S.A.

Groupe Centennial Holding S.A.H.

HUB Industries S.A.

Idem Interim S.à.r.l.

Immo AQ S.A.

Interclear S.à r.l.

Jafer S.A.

Kirin s.à r.l.

Mandeir S.à r.l.

Monopoly S.A.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l.

Office Park Findel F4 S.A.

Picha S.à r.l.

P.N. Seafood S.A.

Profoot S.A.

Redington Luxembourg S.à r.l.

Revolin S.à r.l.

RH & Partner Investment Funds

Sinea Lux S.à r.l.

Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux S.à r.l.

Spectra Products

Sportplus TT shop S.à r.l.

Suco S.A.

Telespazio Luxembourg S.A.

The Sailor's Fund

Willbury Securities Holding S.A.

WP I Investments S.à r.l.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.