MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1047

4 juin 2007

SOMMAIRE

5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50231

Alceda Fund Management S.A.  . . . . . . . . . .

50219

Apollo-Rida Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50233

Articis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50220

Atasonic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50219

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.  . . . .

50212

BERENGER Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

50219

BRE/Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50232

Bureau Comptable Faber & Weis S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50224

CMI Creative Communication Sàrl  . . . . . .

50224

Convert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50222

Coven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50220

Curver Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50221

Dumatin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50216

European Research Venture S.A.  . . . . . . . .

50218

European Trading and Investment Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50217

Fédération Luxembourgeoise des Echecs

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50222

Forever Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50221

Global Real Estate Partners S.à r.l.  . . . . . .

50224

HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50215

Investissements du Centaure . . . . . . . . . . . .

50217

Kenmore Astoria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50247

LM-C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50229

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

50254

Luxpan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50221

Mezzanove Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50220

Morgane Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50210

New Europe Property Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50221

Open Ocean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50244

Palonne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50212

Pantashop International  . . . . . . . . . . . . . . . .

50218

PayPal (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50236

Paypal Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50236

Ramb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50218

Rinoca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50217

Safilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50218

Safimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50222

SBSM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50216

SLGB Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50244

Solpom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50215

St. Jude Medical Enterprise AB  . . . . . . . . . .

50215

St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l. . . . . .

50215

Suco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50222

Takdeis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50238

Trema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50221

VIP Card (Europe) SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50235

VIP Line Concept SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50235

Xenia Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50216

Zidag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50212

50209

Morgane Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 125.779.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MORGANE INVEST S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations financières.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à

Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

50210

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bonnet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2007. Relation: GRE/2007/955. — Reçu 125 euros.

50211

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049149/231/108.
(070047774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Palonne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.480.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2007.

J. M. Crauwels
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048307/6589/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02361. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048308/1718/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01744. - Reçu 94 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Zidag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 125.780.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Bonnesseur, formateur consultant, né à Saint Gaudens (France), le 1 

er

 septembre 1956, de-

meurant à F-33200 Bordeaux, 20bis, rue Claire (France);

2.- Madame Eliane Ryngaert, responsable commerciale, née à Malo-les-Bains (France), le 4 juillet 1954, épouse de

Monsieur Christian Bonnesseur, demeurant à F-33200 Bordeaux, 20bis, rue Claire (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ZIDAG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

50212

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion de biens immobiliers, ainsi que la prise de participations dans

d'autres sociétés ayant un objet similaire ou analogue.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et an euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration et de

disposition qui rentre dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d'administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

50213

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et s'en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Christian Bonnesseur, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- Madame Eliane Ryngaert, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Christian Bonnesseur, formateur consultant, né à Saint Gaudens (France), le 1 

er

 septembre 1956, demeu-

rant à F-33200 Bordeaux, 20bis, rue Claire (France);

- Madame Eliane Ryngaert, responsable commerciale, née à Malo-les-Bains (France), le 4 juillet 1954, épouse de Mon-

sieur Christian Bonnesseur, demeurant à F-33200 Bordeaux, 20bis, rue Claire (France).

- Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale ordinaire de l'année

2012.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 10 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Madame Eliane Ryngaert, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

50214

Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bonnesseur, E. Ryngaert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2007, vol. 541, fol. 12, case 5. GRE/2007/832. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049148/231/136.
(070047775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.461.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048310/1678/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01781. - Reçu 94 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.106.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048353/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01562. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

St. Jude Medical Enterprise AB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 93.667.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

Référence de publication: 2007048356/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01555. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Solpom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.065.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 mars 2007 que Monsieur Michel Toczé,

directeur général, avec adresse professionnelle à F-94310 Orly-Ville, 87, avenue de l'Aérodrome, a été coopté en fonction
d'administrateur en remplacement de Monsieur Waldemar Manfred Schuller, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

50215

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
G. Schneider
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048482/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07289. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

SBSM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 92.180.

Le bilan au 31 décembre 2005 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048358/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00337. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Dumatin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 38.194.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Schneider
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048360/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01014. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Xenia Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 77.319.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 5 mars 2007 à Luxembourg

<i>Résolutions

L'assemblée décide de prolonger les mandats suivants jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2012:

<i>Administrateurs:

- M. Dario Geronzi, né le 8 mars 1964 à Fano (Italie), demeurant à L-4380 Ehlerange - 53, rue d'Esch;
- M. Frank Biersbach, né le 10 novembre 1966 à L-Ettelbrück, demeurant à L-9061 Ettelbrück - 30, rue Abbe Joseph

Flies;

- Mme Claudine Biersbach-Wagner, née le 17 mars 1966 à L-Luxembourg, demeurant à L-9061 Ettelbrück - 30, rue

Abbe Joseph Flies;

<i>Administrateur-délégué:

- M. Dario Geronzi, né le 8 mars 1964 à Fano (Italie), demeurant à L-4380 Ehlerange - 53, rue d'Esch;

<i>Commissaire:

- Mme Eleonora Geronzi-Amendola, née le 1 

er

 mai 1968 à L-Luxembourg, demeurant à L-4380 Ehlerange - 53, rue

d'Esch.

50216

Luxembourg, le 5 mars 2007.

<i>XENIA TRADE S.A.
D. Geronzi
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007048492/664/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Rinoca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.215.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007048361/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01013. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Investissements du Centaure, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.474.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007048370/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01814. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

European Trading and Investment Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.139.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 19 mars 2007 que, le mandat

des organes sociaux étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs:
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la CE. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

b) commissaire aux comptes:
-  Monsieur  Jean  Pirrotte,  directeur  d'assurances  e.r.,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue

Beaumont en remplacement de MARBLE MANAGEMENT LTD.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

50217

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007048488/535/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Ramb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.816.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007048371/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01812. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Pantashop International, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.521.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007048373/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01811. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

European Research Venture S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.580.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048375/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01810. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Safilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 24.581.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

50218

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007049097/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05641. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Alceda Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.356.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d'administration du 28 février 2007 que le siège social de la société est transféré à

L-2180 Luxembourg, Office City, 5, rue Jean Monnet, avec effet au 1 

er

 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Par délégation
SEB FUND SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007048478/6275/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00925. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Atasonic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.429.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 22 mars 2007 15.00 heures au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Sarah Bravetti de sa fonction d'administrateur, décide

d'accepter cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Raffaella Quarato, née le 23 novembre

1975 à Rome en Italie, résidente professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>ATASONIC S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007048951/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01097. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

BERENGER Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.202.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 22 mars 2007 à 15.00 heures au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Sarah Bravetti de sa fonction d'administrateur, décide

d'accepter cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Gabrielle Mingarelli, née le 15 mai 1959

à Villerupt en France, résidente professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50219

Pour extrait conforme
<i>BERENGER Investment S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007048954/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01094. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Coven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.923.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 22 mars 2007 à 18.00 heures au siège social

Le conseil après lecture de la lettre de démission de Madame Sarah Bravetti de sa fonction d'administrateur, décide

d'accepter cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Raffaella Quarato, née le 23 novembre

1975 à Rome en Italie, résidente professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>COVEN S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007048956/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Mezzanove Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.959.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 4 avril 2007

L'associé prend note de la démission de Monsieur Emmanuel Famerie de ses fonctions de gérant de la société avec

effet au 29 mars 2007.

L'associé décide de nommer Monsieur Michel Thill, né le 8 juin 1965 à Arlon (B), demeurant 90, rue de Sesselich,

B-6700 Arlon, aux fonctions de gérant de la société pour une durée illimitée à partir du 29 mars 2007.

Pour extrait conforme
M. Thill
<i>Gérant

Référence de publication: 2007048958/5874/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02657. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Articis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 80.673.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049024/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05777. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

50220

New Europe Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.116.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049027/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00540. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Curver Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 46.419.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049030/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00544. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Trema Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.537.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 45775, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007049050/211/11.
(070047763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Luxpan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049083/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07240. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Forever Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 22.794.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50221

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049090/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01970. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Convert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 84.043.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007049095/560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05644. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Safimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 31.456.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007049098/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05635. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Suco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 19.755.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUCO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007049099/2056/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06672. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

FLDE, Fédération Luxembourgeoise des Echecs, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 5.891.

Suite à l'assemblée générale de la fédération luxembourgeoise des échecs du 29 mars 2007 les articles suivants des

status ont été amendés.

Suite au changement de notre siège, l'article 1 

er

 a été modifié comme suit:

50222

Art. 1 

er

 .  La société porte la dénomination FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES ECHECS, en abréviation

«FLDE», association sans but lucratif.

Elle a son siège à l'adresse suivante: 3, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
Sa durée est illimitée.
Suite au passage du montant des cotisations en euros, les articles 5 et 14 ont été modifiés comme suit:

Art. 5. La FLDE se compose de:
a) sociétés echiquéennes affiliées dont le nombre est illimité sans pouvoir être inférieur à 3 (trois);
b) membres isolés;
c) membres protecteurs;
d) membres honoraires.
Toute personne de nationalité luxembourgeoise peut être admise comme membre de la FLDE. Toute personne apa-

tride,  de  nationalité  étrangère  ou  indéterminée  et  remplissant  une  ou  plusieurs  conditions  énumérées  ci-après  est
considérée comme une personne de nationalité luxembourgeoise (joueur assimilé):

1) La personne née dans le pays d'un auteur étranger.
2) La personne née à l'étranger d'un auteur ayant eu la qualité de Luxembourgeois d'origine.
3) L'étranger qui épouse un Luxembourgeois ou dont le conjoint acquiert ou recouvre la qualité de Luxembourgeois.
4) La personne née à l'étranger d'un auteur étranger et ayant accompli au Grand-Duché l'ensemble de sa scolarité

obligatoire dans la mesure où son âge le permet.

5) La personne ayant fait l'objet d'une adoption simple par un Luxembourgeois et n'ayant pas à ce moment perdu sa

nationalité d'origine.

6) L'étranger âgé de dix-huit ans révolus dont l'auteur, qui au moment où cet âge a été atteint exerçait sur lui le droit

de garde soit seul, soit conjointement avec l'autre auteur, acquiert ou recouvre la qualité de Luxembourgeois.

Des personnes apatrides, de nationalité étrangère ou indéterminée peuvent être admises à faire partie de la FLDE,

leur affiliation comme joueur est cependant soumise à des dispositions particulières qui font partie du règlement des
tournois.

Peuvent être admis comme membres isoles, des pratiquants du jeu d'échecs n'étant membres d'aucune société affiliée

et payant une cotisation annuelle à fixer par le comite central, cotisation dont le montant ne pourra être supérieur à
61,97 euros (soixante et un euros et quatre-vingt-sept cents) par an.

Peuvent être admis comme membres protecteurs des personnes payant une cotisation annuelle à fixer par le comite

central, dont le montant ne pourra être inférieur à 123,95 euros cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quinze cents) par
an.

Peuvent être nommés membres honoraires des personnes ayant rendu des services exceptionnels à la FLDE et au jeu

d'échecs.

Art. 14. La cotisation fédérale, dont le montant ne pourra être supérieur à 200,- euros (deux cent euros) par an et

par société affiliée, sera fixée chaque année par l'assemblée générale.

De même, tous les membres actifs paieront chaque année une licence, dont le montant est fixé par l'assemblée générale

et qui ne pourra être supérieur à 24,79 euros (vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents).

L'assemblée générale n'étant plus convoquée qu'en cas de besoin, l'article 37 est modifié comme suit:
Art. 37. Le congrès ordinaire annuel de la FLDE a lieu, sauf imprévu, au mois de février ou mars de chaque année. Une

assemblée générale ordinaire est convoqué en cas de besoin.

Les endroits du congrès et de l'assemblée générale ordinaire sont respectivement fixés par le congrès et l'assemblée

générale ordinaire précédents.

Tous les membres de la FLDE sont admis d'assister aux congrès et assemblées générales, mais seuls les délégués et

les délégués suppléants des sociétés ayant droit de vote peuvent prendre part aux discussions.

Le comité central a toutefois le droit de convoquer à d'autres époques de l'année des congrès et assemblées générales

extraordinaires. Il est tenu de le faire si 1/5 (cinquième) des sociétés affiliées en fait la demande par écrit.

Les dispositions antidopage du COSL ayant changées, l'article 40 est modifié comme suit:
Art. 40. La FLDE, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la FIDE proscrit l'utilisation par les sportifs

et l'administration mix sportifs de substances ou de méthodes dé dopage. En matière de lutte contre le dopage, la FLDE
se soumet avec toutes ses sociétés-membres et tous ses licenciés à l'autorité de l'Agence Luxembourgeoise Antidopage.
Elle reconnaît à cet organisme:

- Le droit d'établir les règles et principes de la lutte antidopage et de fixer les modalités et procédures suivant lesquelles

cette lutte et plus particulièrement les contrôles antidopage sont menés, y compris les renies protectrices des droits des
licenciés;

- Le droit de déterminer les sanctions qu'encourent ceux qui contreviennent aux règles dont question au tiret qui

précède;

50223

- Le droit de procéder aux contrôles antidopage parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles

et de désigner les licenciés à contrôler, ainsi que de choisir le ou les établissements effectuant les examens de laboratoires;

- Le droit de diriger les poursuites devant le Conseil de Discipline contre le Dopage chargé de prononcer, s'il y a lieu,

les sanctions, pour autant que l'instance se déroule au Luxembourg, y compris le droit de faire appel contre un jugement
de première instance.

La FLDE cède au conseil de Discipline contre le Dopage, institué à cet effet par le C.O.S.L., le pouvoir de connaître

des infractions aux règles de la lutte antidopage dont question à l'alinéa qui précède, sous réserve des attributions du
TRIBUNAL ARBITRAL POUR LE SPORT DU COMITE OLYMPIQUE INTERNATIONAL pour les sportifs et manifes-
tations internationales qui relèvent de sa juridiction.

Toute disposition des statuts contraire aux présentes dispositions est réputée non écrite.
Référence de publication: 2007049136/7583/78.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02827. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

CMI Creative Communication Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 58.596.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

C. Velluet
<i>L'administrateur-délégué

Référence de publication: 2007049105/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02858. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Bureau Comptable Faber &amp; Weis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.548.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

BUREAU COMPTABLE FABER &amp; WEIS S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007049106/3038/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05652. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Global Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.813.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth day in the month of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

BENCHMARK ADVISORS LTD, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, estab-

lished and having its registered office at STUART CORPORATE SERVICES LTD, P.O. Box 2510, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,

here represented by:
Mrs Ulrika Häll-Lundgren, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

50224

by virtue of a proxy given under private seal in London (United Kingdom), on 1 March 2007.
Said proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed for registration purposes.

Such appearing proxy holder, in the capacity in which she acts, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed
party declares hereby to incorporate.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (the Company).

Art. 2. The company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has direct or indirect participating interests
any support, loans, advances or guarantees.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), repre-

sented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, they constitute a board

of managers and each manager shall be assigned either an A or a B signatory power. The manager(s) need not be share-
holder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders
may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

50225

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of two members of the board of managers, one having an A signatory power and one
having a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st January of each year and ends on the 31st December the same year.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated to
a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's nominal share capital. The balance of the net
profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s).

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All one hundred (100) shares have been subscribed by the company BENCHMARK ADVISORS LTD, prenamed, and

have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.

50226

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1.- The number of managers is set at one (1).
Is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Abbas Jafarian, company director, born in Teheran (Iran), on 12 February 1967, residing in 53 Cavendish House

21, Wellington Road, London NW8, 9SQ (United Kingdom).

2.- The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingtième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

BENCHMARK ADVISORS LTD, une société constituée et existent sous les lois des Iles Cayman, établie et ayant son

siège social à STUART CORPORATE SERVICES LTD, P.O. Box 2510, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par:
Mrs Ulrika Häll-Lundgren, employée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privée lui donnée à Londres (Royaume-Uni), le 1 

er

 mars 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).

Art. 2. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) par part sociale.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

50227

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance et chaque gérant se voit attribuer soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Le ou les gérants
n'ont  pas  besoin  d'être  associés.  Le  ou  les  gérants  sont  désignés  par  l'assemblée  générale  des  associés.  L'assemblée
générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer et remplacer le ou
les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, l'un ayant un pouvoir de signature A et l'autre ayant un
pouvoir de signature B.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15 . L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

50228

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l'assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Le  gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  gérance  peut  décider  de  payer  des  dividendes

intérimaires aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société BENCHMARK ADVISORS LTD, prénommée et ont été

intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Abbas Jafarian, directeur de société, né à Téhéran (Iran), le 12 février 1967, demeurant au 53 Cavendish

House 21, Wellington Road, London NW8, 9SQ (Royaume-Uni).

2.- Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: U. Häll-Lundgren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2007. Relation: EAC/2007/2761. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007049418/239/269.
(070048636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

LM-C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.857.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Liliane Rinaldi, gérante de société, née à Thionville (France), le 3 septembre 1961, demeurant au 49, route

de Guentrange, F-57100 Thionville.

50229

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour Hommes et Dames, d'un centre de beauté,

d'esthétique et de relaxation procurant toutes sortes de soins en relation avec l'esthétique et la remise en forme du corps
et de l'esprit, ainsi que le commerce de textile et accessoires.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LM-C S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Liliane Rinaldi, préqualifiée, et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

50230

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 13, rue de la Gare, L-3237 Bettembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Liliane Rinaldi, gérante de société, née à Thionville (France), le 3 septembre 1961, demeurant au 49, route

de Guentrange, F-57100 Thionville.

Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- La gérante pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la constituante sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus amplement
décrites comme objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: L. Rinaldi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 29 mars 2007. Relation: EAC/2007/3155. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007049878/239/98.
(070049203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 79.199.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S 'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée 5 S.à r.l. (ci-après «la Société»),

ayant son siège social à L-1870 Luxembourg, 31, Kohlenberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 79.199, constituée suivant acte notarié en date du 17 novembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 458 du 19 juin 2001.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Carlo J.-P. Walentiny, ingénieur diplômé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.

50231

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social de la Société.
2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent l'article 2 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet tous travaux de construction relatifs au bâtiment. Elle peut prendre des participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou
toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, administrer, développer et gérer son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par prêts, garanties ou de
toute autre manière.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Walentiny, A. Maggipinto, M. Muller, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. LAC / 2007 / 3024. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007049962/7241/55.
(070049037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

BRE/Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 845.750,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.803.

L'an deux mille sept le onze janvier
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Flora Gibert, employée privée demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire des associés BRE/EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, (la «So-

ciété»), ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.803, constituée par acte reçu du notaire Maître Joseph Elvinger en date
du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, numéro 378 du 22 mai 2001, en vertu de procurations
sous seing privé demeurées annexées aux présentes.

50232

La comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise, lors de l'assemblée gé-

nérale extraordinaire reçue par acte du notaire soussigné en date du 31 juillet 2006 enregistré à Luxembourg A.C. le 2
août 2006 Vol. 29CS Fol. 23 Case 4, concernant le nombre d'actions de classe K et Z, tant dans l'agenda que dans la
deuxième  résolution  et  qu'il  convient  en  conséquence  de  lire  comme  suit  l'article  6  des  statuts  modifiés  par  la  dite
assemblée:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit cent quarante-cinq mille sept cent cinquante euros (EUR 845.750,-)

représentés par cinq cents (500) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
cinq cents (500) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,) chacune, cinq cents (500)
parts sociales de classe E d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales
de classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe G
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe H d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, vingt-huit mille vingt (28.020) parts sociales de classe J d'une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, deux mille trois cent dix (2310) parts sociales de classe K d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et cinq cent (500) parts sociales de classe Z d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.»

«  Art. 6.  The  company's  share  capital  is  set  at  eight  hundred  forty-five  thousand  seven  hundred  fifty  Euro  (EUR

845,750.-) represented by five hundred (500) shares of class A with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five
hundred (500) shares of class B with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class
E with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class F with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class G with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five
hundred (500) shares of class H with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, twenty-eight thousand twenty
(28,020) shares of class J with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, two thousand eight hundred and ten (2,310)
shares of class K with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and five hundred (500) shares of class Z with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at the general meetings of partners.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, vol. 157S, fol. 43, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007049957/211/51.
(070048816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Apollo-Rida Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.724.

In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

APOLLO RIDA POLAND LLC, a company incorporated and organised under the laws of Delaware, with registered

office at C/o CORPORATION TRUST COMPANY, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware, USA,

LEMAC EQUITIES LTD., a limited partnership incorporated and organised under the laws of Florida, with registered

office at 4669 Southwest Freeway, Suite 400, Houston, Texas, USA,

AP (EU) WTT, LLC, a company incorporated and organised under the laws of Delaware, with registered office at c/

o CORPORATION TRUST COMPANY, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware, USA,

here represented by Mrs Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of three powers of attorney

given on December 7, 2006.

A copy of said proxies, having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

50233

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- the appearing parties are the only shareholders of APOLLO RIDA POLAND S.àr.l., a société à responsabilité limitée

having its registered office at 21, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, incorporated under the legal form of a société
anonyme and under the name of AZULI HOLDING S.A. by a deed of the undersigned notary on May 28, 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1226 of August 20, 2002 (the Company).

The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary

then residing in Hesperange, dated December 10, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n 

o

 182 of February 20, 2003;

- the capital of the Company is set at twelve thousand five hundred United States dollars (USD 12,500.-) divided into

three hundred twenty-five (325) Class A shares and one hundred and seventy-five (175) Class B shares, with a par value
of twenty-five United States dollars (USD 25.-) each;

- the shareholders of the Company have unanimously decided to dissolve the Company with immediate effect and to

put the Company into liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- the shareholders of the Company have decided to appoint FAIRLAND PROPERTY LIMITED, a limited company

incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3161, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, as liquidator; and

- the shareholders of the Company have decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's

assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform his/its duties and that the Company
will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

APOLLO RIDA POLAND LLC, une société constituée et régie par le droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège

social à c/o CORPORATION TRUST COMPANY, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware, USA,

LEMAC EQUITIES LTD., un limited partnership constitué et régi par le droit de l'Etat de Floride, ayant son siège social

au 4669 Southwest Freeway, Suite 400, Houston, Texas, USA,

AP (EU) WTT, LLC, société constituée et régie par le droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o

CORPORATION TRUST COMPANY, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware, USA,

représentées ici par Madame Katarzyna Kuszewska, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois procurations

données le 7 décembre 2006,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- les comparantes sont les seuls associées de APOLLO-RIDA POLAND, S.àr.l., société à responsabilité limitée, con-

stituée sous la forme juridique d'une société anonyme et sous la dénomination de AZULI HOLDING S.A., suivant acte
du notaire instrumentant en date du 28 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1226 en

date du 20 août 2002 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange,

en date du 10 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 182 du 20 février 2003;

- le capital social de la Société s'élève à USD 12.500,- (douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) divisé en trois

cent vingt-cinq (325) parts sociales de Classe A et cent soixante-quinze (175) parts sociales de Classe B, d'une valeur
nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) chacune;

- les associées de la Société ont unanimement décidé de liquider la Société avec effet immédiat et mettre la Société

en liquidation;

- les associées de la Société ont unanimement décidé pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice

de leur mandat;

50234

- les associées de la Société ont décidé de nommer comme liquidateur FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une société

limitée constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au P.O. Box 3161, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques; et

- les associées de la Société ont décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2006, vol. 440, fol. 29, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007050032/242/91.
(070049214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

VIP Line Concept SA, Société Anonyme,

(anc. VIP Card (Europe) SA).

Siège social: L-2521 Luxembourg, 21, rue Demy Schlechter.

R.C.S. Luxembourg B 41.831.

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIP CARD (EUROPE) S.A. (ci-après la

«Société»), ayant son siège social à L-2521 Luxembourg, 21, rue Demy Schlechter, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.831, constituée suivant acte notarié en date du 23 octobre 1992, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du 30 janvier 1993.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Volet, administrateur de société,

demeurant à CH-1227 Carouge.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en euros;
2.- Augmentation du capital social à concurrence de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de

son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un
mille euros (EUR 31.000,00) sans émission d'actions nouvelles.

3.- Modification de la dénomination de la Société en VIP LINE CONCEPT SA;
4.- Modifications afférente des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

50235

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de convertir le capital social actuel d'un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,00) en euros trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de treize euros trente et un

cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) sans émission d'actions nouvelles par un versement en espèces
de la somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31).

Cette somme a été versée en espèces à l'instant même à la Société en présence du notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,00) chacune».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en VIP LINE CONCEPT SA et par conséquent

le premier alinéa de l'article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination VIP LINE CONCEPT SA.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 1.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-C. Volet, A. Maggipinto, M. Muller, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, LAC / 2007 / 2292. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007050055/7241/71.
(070049044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Paypal Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. PayPal (Europe) S.A.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

In the year two thousand seven, on the fourteenth of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of PayPal (EUROPE) S.A., a société anonyme having its registered

office at 15, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 118.349, incorporated pursuant to a notarial deed on 28 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 10 October 2006 under number 1901.

The meeting was opened at 3.45 p.m. with Mr Franck Deconinck, lawyer, residing in Metz in the chair,
who appointed as secretary Mrs Carla Louro, employee, residing in Niederanven.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marina Muller, employee, residing in Athus.

50236

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I.- That the agenda of the general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company from PayPal (EUROPE) S.A. into PayPal HOLDINGS S.A.
2. Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present general meeting, no convening notices

were necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of
the agenda prior to this general meeting.

IV.- That the present general meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to proceed with immediate effect to the change of the name of the Company from PayPal

(EUROPE) S.A. into PayPal HOLDINGS S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend Article 1 of the articles of

incorporation of the Company which shall now read as follows:

« Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of PayPal HOLDINGS S.A.

(hereinafter the «Company»).»

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing persons, the said appearing persons signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PayPal (EUROPE) S.A., une société anonyme ayant

son  siège  social  à  15,  rue  Notre-Dame,  L-2240  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, sous le numéro B 118.349, constituée suivant acte notarié en date du 28 juillet 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1901 du 10 octobre 2006.

L'assemblée générale est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Franck Deconinck, juriste, demeurant

à Metz

qui désigne comme secrétaire Madame Carla Louro, employée privée, demeurant à Niederanven.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société de PayPal (EUROPE) S.A. en PayPal HOLDINGS S.A.
2. Modification de l'article 1 

ier

 des statuts de la Société.

3. Divers.

50237

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital étant présent ou représenté à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est

constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de procéder avec effet immédiat au changement de la dénomination de la Société de

PayPal (EUROPE) S.A. en PayPal HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

ier

 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PayPal HOLDINGS S.A. (ci-après

la «Société»).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Deconinck, C. Louro, M. Muller, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, LAC / 2007 / 2309. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations

Luxembourg, le 10 avril 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007050062/7241/104.
(070049042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Takdeis, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 125.793.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- KALDEIS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
2.- Madame Joséphine Lang, technicienne, demeurant à 7, chemin de Villepierreuse, Saint Cheron (France)
3.- Monsieur Laurent Galloux, directeur commercial, demeurant à 1, avenue de la République, 78330 Fontenay Le

Fleuri (France)

4.- Madame Valérie Gentner, assistante de gestion, demeurant à 20, rue André Del Sarte, 75018 Paris (France)
5.- Monsieur Pierre-Henri Amalric, directeur technique, demeurant à 1, place de Gaulles, 78600 Le Mesnil Le Roi

(France)

6.- Madame Laure Carsalade, auteur, demeurant à 5, rue d'Argout, 75002 Paris (France)
Tous ici représentés par Mademoiselle Cécile Diverchy, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

50238

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TAKDEIS.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 61.880,- (soixante et un mille huit cent quatre-vingt euros), représenté par

30.940 (trente mille neuf cent quarante) actions nominatives d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune,
divisées comme suit:

A (quinze mille quatre cent soixante-dix), Actions Ordinaires «A», et
B (quinze mille quatre cent soixante-dix), Actions préférentielles sans droit de vote «B».
Les actions seront toutes émises sous la forme nominative et devront rester nominatives.
La Société émettra uniquement des confirmations d'inscription au registre représentant les actions nominatives qui

représentent les actions de la Société.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque actionnaire,

son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les montants payés sur chacune de ces actions,
la cession d'actions et les dates de telles cessions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit en tout temps par décision de l'assemblée générale, délibérant

dans les mêmes conditions de majorité que celles requises pour la modification des statuts.

La Société peut procéder à l'acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les droits et obligations conférés aux actions «B» sans droit de vote sont régis par les présents statuts et l'article

44 de la loi sur les sociétés commerciales.

En aucun cas le nombre des actions «B» ne pourra représenter plus de la moitié du capital social.
Les profits seront entièrement à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires, en observant toutefois les

prescriptions du paragraphe suivant.

Après paiement des frais divers et affectation à la réserve légale, un dividende sera octroyé aux actionnaires de la façon

suivante:

a) un montant égal à 90% (quatre-vingt-dix pour cent) de la valeur nominale des actions sera tout d'abord attribué aux

détenteurs d' Actions préférentielles sans droit de vote «B», ce dividende privilégié étant garanti et récupérable;

b) sur le surplus, s'il échet:
- 10% (dix pour cent) sera attribué aux détenteurs d'actions ordinaires «A»;
- 90% (quatre-vingt-dix pour cent) reviendra aux détenteurs d' Actions préférentielles sans droit de vote «B».

Cession d'actions - Préemption

Art. 7.
7.1.1. Aucune action de classe A ne peut être donnée, échangée, donnée en garantie quelque soit la loi applicable.
7.1.2. A l'exception des cas prévus aux articles 7.1.3. et 7.1., aucune action de classe A ne peut être transférée ou faire

l'objet d'un acte de disposition quelconque avant que les droits d'opposition ci-après conférés n'aient été purgés.

50239

7.1.3. Avant qu'un actionnaire (le «Disposant potentiel») cède ou dispose de toute autre manière de toute action, ou

d'actions nominatives, il doit indiquer («avis de cession») à la société, qu'il se propose de vendre ou d'échanger tel nombre
d'actions, à tel prix et à telles conditions, qui seront indiqués dans l'avis de cession.

Un  avis  de  cession  donné  ou  ayant  paru  être  donné,  ne  saurait  être  révoqué  sans  l'accord  écrit  et  unanime  des

actionnaires. Un avis de cession confère automatiquement et immédiatement à la société le statut d'agent du Cédant
potentiel à l'effet de vendre les actions dont s'agit (les «actions offertes»), au prix et aux conditions prévues dans l'avis
de cession et en accord avec les dispositions suivantes.

(i) La société doit sans retard notifier à chaque actionnaire le nombre et le prix des actions offertes, et les inviter à

répondre par écrit à la société dans un délai de 7 jours à compter de la notification pour faire connaître leurs intentions.

(ii) Si, dans le délai de 7 jours ci dessus évoqué, les actionnaires ont déclaré vouloir souscrire à toutes les actions

offertes, les administrateurs doivent procéder à leur attribution (en cas de concours entre plusieurs actionnaires, elles
seront réparties au prorata de leur participation), aucun postulant ne pouvant être obligé de souscrire à plus d'actions
que le nombre maximum qu'il avait spécifié.

(iii) A l'issue de ces 7 jours, la société doit immédiatement notifier par écrit au Cédant potentiel et aux personnes

auxquelles les actions ont été attribuées, la répartition des actions offertes, le Cédant Potentiel se trouvant ainsi engagé
pour transférer les actions au prix convenu.

Un avis de répartition doit être établi indiquant les noms et adresses des acquéreurs et le nombre d'actions qu'ils se

proposent d'acheter, ainsi que le lieu et l'heure de l'acquisition, dans un délai compris entre deux et quatre semaines à
compter cette avis d'attribution.

(iv) Si les actionnaires, n'ont pas tous postulés aux actions offertes dans un délai de 7 jours (i), alors, durant un mois

le Cédant Potentiel peut librement transférer ou céder les actions offertes à toute personne, à n'importe quel prix ne
pouvant toutefois être inférieur à celui indiqué dans l'avis de cession, ou à un juste prix s'il en a été fixé un.

7.1.4. En cas de dissolution, de faillite, ou de situation d'insolvabilité similaire tout actionnaire, liquidateur, mandataire,

comme toute personne en charge de cette liquidation sera réputé avoir immédiatement transmis à la société un avis de
transfert de toutes les actions appartenant à l'actionnaire en liquidation, faillite, à un juste prix et sera réputé les avoir
confiées à la société dans les termes de l'article 7.1.3. L'estimateur ne peut en aucun cas être assimilé à un arbitre. Le
certificat de l'estimateur désigné sera définitif et déterminant.

7.1.5. Si des actions sont vendues dans le cadre de l'article 7.1.4 à un acquéreur tiers, l'acquéreur de telles actions

devra préalablement à l'acquisition fournir une contrepartie au présent accord et ces actions continueront à être soumises
aux disposition du présent accord.

7.1. Actions de classe B et parts bénéficiaires
7.2.1. Sans préjudice aux dispositions de la loi applicables, la cession ou la disposition des actions de classe B et des

parts bénéficiaires ne peut être soumise à aucune restriction.

7.2.2. Le juste prix des actions devant être transférées conformément aux dispositions du paragraphe 7.1.4, correspond

à la somme qu'un investisseur bancaire ou tout autre consultant spécialisé en évaluation dans le secteur des affaires,
nommé comme indiqué ci-dessus, peut certifier par écrit sur la base du prix établi entre un acquéreur et un vendeur
volontaire en marché libre et sans tenir compte du fait que les dites actions puissent être minoritaires ou qu'un tel transfert
d'actions est limité par les dispositions du présent accord.

L'estimateur doit être nommé par l'accord des parties dans un délai de 30 jours suivant la réception de l'avis de transfert,

ou à défaut d'accord par une décision du Conseil d'Administration à la majorité.

L'estimateur ne doit pas être considéré comme un arbitre et son certificat est définitif et déterminant.

Art. 8. La cession des actions est soumise aux conditions suivantes:
Toutes mutations, quelles qu'en soient les causes, devront, pour devenir définitives et opposables à la société, être

agréées par le conseil d'administration, sauf en cas de succession légale, de liquidation de communauté de biens entre
époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou descendant.

Le cédant sera tenu d'adresser au siège social une déclaration faite par lettre recommandée faisant connaître la cession

projetée en donnant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire et s'il s'agit d'une société, la désignation et
le siège de la société cessionnaire, le nombre des titres dont cession et le prix de la cession.

Le conseil informera immédiatement par lettre recommandée les actionnaires propriétaires d'actions de la même

classe que celles dont la cession est envisagée.

Le droit de préemption des partenaires doit être exercé dans le mois de l'information par le conseil.
En cas de non exercice total ou partiel de ce droit à la fin de ce délai, le conseil d'administration, s'il n'agrée pas la

cession d'actions proposée, a la possibilité d'acheter tout ou partie de ces actions au moyen de ses réserves ou de faire
racheter les actions par toutes personnes physiques ou morales qu'il désignera, moyennant un prix fixé chaque année par
l'assemblée générale ordinaire.

Exceptionnellement jusqu'à la première assemblée générale ordinaire, le prix de cession sera celui de la valeur nominale

du titre.

En cas de non agrément, le conseil n'a pas à justifier de sa décision.

50240

Les dispositions qui précèdent seront appliquées à tous les cas de cession, même aux cessions qui auraient lieu par

adjudication publique, pour quelque cause que ce soit et notamment par suite de liquidation de biens ou de règlement
judiciaire ou de dissolution d'une société actionnaire, ainsi qu'aux mutations au profit de donataires légataires non ac-
tionnaires.

Si le délai de un mois ci-dessus imparti s'écoule sans que le conseil d'administration ait désigné des cessionnaires et

régularisé la cession, celle-ci sera opérée au profit de la personne désignée par le cédant dans sa déclaration de cession.

En cas de cession de Actions préférentielles sans droit de vote «B», celle-ci s'accompagnera de la cession d'un nombre

proportionnel de parts bénéficiaires ci-après décrites.

Parts bénéficiaires

Art. 9. Indépendamment des actions représentatives du capital social, la Société émettra des parts bénéficiaires en

rémunération d'apports effectivement réalisés et affectés au bilan en tant que réserve disponible dite «bénéficiaire».

Ces titres ou parts bénéficiaires, sont soumis aux dispositions de l'article 261 de la loi sur les sociétés commerciales

(fusions et scissions).

Chaque part bénéficiaire se verra conférer un droit de vote limité dès lors que l'Assemblée Générale est appelée à se

prononcer sur la modification des droits qui leur sont attachés, sur la distribution ou le changement d'affectation du poste
réserve bénéficiaire, la modification de l'objet social, sa dissolution anticipée, la prorogation de son terme, sa transfor-
mation  en  une  société  d'une  autre  forme  juridique,  son  changement  de  nationalité,  l'apport  de  l'universalité  de  son
patrimoine, et toutes opérations de fusion ou de scission.

Le seul droit patrimonial accordé aux parts bénéficiaires est d'avoir lors de la liquidation de la Société un droit préfé-

rentiel prioritaire pour le remboursement de l'apport qui a justifié leur émission.

Ces parts bénéficiaires ne pourront être cédées qu'avec des Actions préférentielles sans droit de vote «B» et au prorata

de celles-ci.

Administration - Surveillance

Art. 10. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat
ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce déléguée

par le conseil ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d'administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 13. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

50241

Art. 15. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Chaque action préférentielle sans droit de vote a un droit de vote limité dès lors que l'assemblée Générale est appelée

à se prononcer sur la modification des droits qui leur sont attachés, l'émission de nouvelles actions jouissant de droits
privilégiés, sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote, sur la conversion
d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires, sur la réduction du capital social de la société, la modification
de son objet social, l'émission d'obligations convertibles, sa dissolution anticipée, la prorogation de son terme, sa trans-
formation en une société d'une autre forme juridique, son changement de nationalité, l'apport de l'universalité de son
patrimoine, et toutes opération de fusion ou de scission.

Art. 16. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l'article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments,
et dans le respect des droits attachés aux parts bénéficiaires. En ce qui concerne la liquidation, le seul droit accordé aux
actions préférentielles B sans droit de vote, est d'avoir un droit préférentiel pour le remboursement de la mise initiale
des actionnaires.

Loi applicable

Art. 20. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions A

Actions B

1.- KALDEIS S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

15.470

2.- Mme Joséphine Lang, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.400

0

3.- M. Laurent Galloux, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.760

0

4.- Mme Valérie Gentner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.760

0

5.- M. Pierre-Henri Amalric, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.760

0

6.- Mme Laure Carsalade, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.760

0

Total: 30.940 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.470

15.470

<i>Libération - Apports

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'émission des actions est également sujette au paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de EUR 355.120,-

(trois cent cinquante-cinq mille cent vingt Euros), à affecter aux réserves disponibles de la société.

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites et la prime d'émission ont été intégralement

libérées comme suit:

1) 15.470 actions privilégiées de classe B et 30 actions ordinaires de classe A ont été souscrites et libérées par KALDEIS

S.A., par un apport en numéraire d'un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros).

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

50242

2) 15.440 actions ordinaires de classe A, ont été souscrites et libérées par un apport en nature de 3.860 actions de

TAKOMA S.A., sur un total de 5.000 actions représentant son capital, société anonyme de droit français avec siège social
114, boulevard Poincarré, 92.380 Garches, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 49 670 839, comme il
suit:

- 4.400 actions souscrites par Mme Lang par l'apport en nature de 1.100 actions de TAKOMA S.A. d'une valeur nominale

de 40,- EUR, ledit apport évalué à 110.000,- Euros dont une prime d'émission d'un montant de 101.200,- EUR.

- 5.760 actions souscrites par M. Galloux par l'apport en nature de 1.440 actions de TAKOMA S.A. d'une valeur

nominale de 40,- EUR ledit apport évalué à 144.000,- Euros dont une prime d'émission d'un montant de 132.480,- EUR.

- 1.760 actions souscrites par Mme Gentner par l'apport en nature de 440 actions de TAKOMA S.A. d'une valeur

nominale de 40,- EUR ledit apport évalué à 44.000,- Euros dont une prime d'émission d'un montant de 40.480,- EUR.

- 1.760 actions souscrites par M. Amalric par l'apport en nature de 440 actions de TAKOMA S.A. d'une valeur nominale

de 40,- EUR ledit apport évalué à 44.000,- Euros dont une prime d'émission d'un montant de 40.480,- EUR.

- 1.760 actions souscrites par Mme Carsalade par l'apport en nature de 440 actions de TAKOMA S.A. d'une valeur

nominale de 40,- EUR ledit apport évalué à 44.000,- Euros dont une prime d'émission d'un montant de 40.480,- EUR.

Il résulte des procurations émises par les apporteurs, que:
- ils sont les seuls pleins propriétaires de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir France et Luxembourg aux fins d'effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l'objet d'un rapport en date du 28 décembre 2006 établi par le Réviseur d'Entreprises indépendant LUX-AUDIT REVI-
SIONS S.à r.l., représenté par Monsieur Marco Claude qui conclut comme suit:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d'émission.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature d'au

moins 65% (en l'occurrence 90%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un
Etat de l'Union Européenne (France), la société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel
d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

Facultatif: «Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq

ans à partir de la date à laquelle l'opération bénéficiant de l'exonération est effectuée, toutes les parts de l'autre société
- qu'elle détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite
opération.

Le bénéfice de l'exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d'une

opération qui bénéficie de l'exonération en vertu de la disposition ci-avant d'un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d'une société de capitaux ayant son siège dans l'Union Européenne, sur base de l'article
4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ cinq mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

50243

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire, à  laquelle ils se reconnaissent  dûment convoqués et  à  l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Madame Hélène Resseguier, Président de Sociétés, née à Eaubonne (France), le 9 novembre 1964, demeurant à 79,

rue Curie, Val d'Albian, 91400 Saclay (France) (Président)

2.- Madame Laurence Leleu, juriste, née à Mons (Belgique), le 13 septembre 1968, demeurant professionnellement à

32, avenue du 10 septembre, L-2550 Luxembourg

3.- Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, né à Lubbeek (Belgique), le 2 mai 1963, demeurant professionnellement

à 32, avenue du 10 septembre, L-2550 Luxembourg

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2012.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Emmanuel Dupuis, expert-comptable, né à Mirecourt (France), le 22 juillet 1969, demeurant professionnel-

lement au 1, rue Général Welwert, F-57100 Thionville, est nommé commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2012.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée au 32, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Diverchy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007. Relation: LAC/2007/826. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007049429/211/322.
(070048397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

SLGB Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.641.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007048376/3085/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01774. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Open Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 83.684.

In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of OPEN OCEAN S.à r.l., (the «Company»), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (R.C.S. Luxembourg B
83.684), incorporated pursuant to a notarial deed on August 24, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 193

50244

on February 5, 2002. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned
notary on October 10, 2006, not yet published in the Mémorial C.

The meeting was opened by, Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F).
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Walenta, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the subscribed capital of the Company by three thousand two hundred seventy-five euro (3,275.- EUR)

in order to bring it from its present amount of eighty-eight thousand nine hundred twenty-five euro (88,925.- EUR) to
an amount of eighty-five thousand six hundred and fifty euros (85,650.- EUR) by the cancellation of hundred and thirty-
one (131) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each owned by the Company;

2. Decision to change the articles of association with respect to the subscribed capital;
3. Various.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to decrease the capital to the extent of three thousand two hundred seventy-five euro

(3,275.- EUR) in order to bring it from its present amount of eighty-eight thousand nine hundred twenty-five euro (88,925.-
EUR) to an amount of eighty-five thousand six hundred and fifty euros (85,650.- EUR) by the cancellation of hundred and
thirty-one (131) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each owned by the Company, and decides to
implement the necessary bookkeeping and share register amendments with respect to the cancellation of the repurchased
shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 6 of the articles of associations which will be read as follows:
« Art. 6. The corporate capital of the Company is set at eighty-five thousand six hundred and fifty euros (85,650.- EUR)

represented by three thousand four hundred and twenty-six (3,426) shares with a par value of twenty-five euro (25.-
EUR) each, fully paid up.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred
euro (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée OPEN OCEAN, S.à r.l. (la

«Société»), ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, (R.C.S. Luxembourg B 83.684), constituée
suivant acte notarié du 24 août 2001, publié au Mémorial C numéro 193 du 5 février 2002. Les statuts ayant été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 octobre 2006, en cours de publication au
Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F).

50245

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital de la société d'un montant de trois mille deux cent soixante-quinze euros (3.275,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de quatre-vingt-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (88.925,- EUR) au montant de quatre-
vingt-cinq mille six cent cinquante euros (85.650) par l'annulation de cent trente et une (131) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes détenues par la Société.

2. Décision de modifier les statuts en rapport avec la réduction du capital.
3. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital de la société d'un montant de trois mille deux cent soixante-quinze euros

(3.275,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (88.925,- EUR)
au montant de quatre-vingt-cinq mille six cent cinquante euros (85.650) par l'annulation de cent trente et une (131) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes détenues par la Société, et donne instruction
au conseil de gérance de procéder aux modifications nécessaires dans la comptabilité et dans le registre des parts sociales
suite à l'annulation des parts sociales rachetées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à quatre-vingt-cinq mille six cent cinquante euros (85.650) représenté par

trois mille quatre cent vingt-six (3.426) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes
intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 14, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007050065/220/113.
(070049207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

50246

Kenmore Astoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.847.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of March,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

KENMORE FRENCH OFFICE FUND S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

incorporated under the laws of Luxembourg, in process of incorporation, having its registered office at 64, rue Principale,
L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register,

represented by Bernard Beerens, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March

9th, 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

KENMORE ASTORIA S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition, management, development and sell, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

3.2. The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.4. The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

50247

4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

100 (one hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder, or as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

50248

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

the sole manager and in case of plurality of managers by the joint signature of two managers of the Company or by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager, or as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders has discretionary power to

dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve
or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting

of the shareholders;

(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

50249

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, KENMORE FRENCH OFFICE FUND S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to

subscribe for 100 (one hundred) shares in registered form, with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five
euro) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 49,500 (forty-nine
thousand five hundred euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as
follows:

(i) an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 37,000.- (thirty-seven thousand euro) is to be allocated to the share premium reserve of the

Company.

The amount of EUR 49,500.- (forty-nine thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 2,500.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born on 16 October 1970 in S-Gravenhagen, The

Netherlands, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

KENMORE FRENCH OFFICE FUND S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  au  64,  rue  Principale,  L-5367  Schuttrange,  Grand  Duché  de  Luxembourg,  en  cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Société du Luxembourg,

ici représentée par Bernard Beerens, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 9 mars 2007,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

50250

Laquelle comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination KENMORE ASTORIA S.à r.l.

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans les

limites de la commune de Schuttrange par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de propriétés

immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.

3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l'accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l'acquisition de participations
dans  toutes  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.4 La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu'elle

considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 100 (cent) parts sociales sous

forme nominative d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euro) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En  cas  de  pluralité  d'associés,  la  cession  de  parts  sociales  à  des  non-associés  est  soumise  à  l'accord  préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

50251

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5 La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Les gérant(s) ne doivent pas nécessairement être
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes
ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute

autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.

50252

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des  associés  apparaîtront  sur un document unique ou sur  plusieurs  copies d'une résolution  identique,  envoyées  par
courrier ou par téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une
indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et
les dettes des gérants, du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

14.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le
reporter.

15.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes;

(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, KENMORE FRENCH OFFICE FUND S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à 100 (cent) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq

50253

euro) chacune et de les libérer intégralement par versement en numéraire d'un montant total de EUR 49.500,- (quarante-
neuf mille cinq cents euro) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) sera affecté au compte capital nominal de la Société; et
(ii) un montant de EUR 37.000,- (trente-sept mille euro) sera affecté à la réserve prime de la Société.
La somme de EUR 49.500,- (quarante-neuf mille cinq cents euro) est à la disposition de la Société, comme il en a été

prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2.500.- Euros.

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né le 16 octobre 1970 à S-Gravenhangen, Pays-Bas, de-

meurant professionnellement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est fixé au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2048. — Reçu 495 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007049871/211/409.
(070049076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.059.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
represented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 5 March 2007,
And
2) BUFFALO HOLDINGS, LTD., a Bermuda limited liability company, with registered office at Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, represented by Mr Dennis Howarth,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Princeton on 5 March 2007,
(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF5 BUFFALO INVESTMENTS S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 117 059, incorporated pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 9 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

50254

et Associations No 1554 of 16 August 2006, amended by a deed of the undersigned notary dated 1 March 2007, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 96,125.- by an amount of

EUR 194,750.- to an amount of EUR 290,875.- by the issuance of 1,558 new ordinary shares with a par value of EUR 125.-
each and to pay a share premium of EUR 59.35; and

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions unan-

imously:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 96,125.-

(ninety-six thousand one hundred twenty-five euro) represented by 768 (seven hundred sixty-eight) ordinary shares and
1 (one) preferred share with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR
194,750.- (one hundred ninety-four thousand seven hundred fifty euro) to an amount of EUR 290,875.- (two hundred
ninety thousand eight hundred seventy-five euro) by way of the issuance of 1,558 (one thousand five hundred fifty-eight)
new ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share
premium of EUR 59.35 (fifty-nine euro and thirty-five cent).

BUFFALO HOLDINGS, LTD. expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 1,558 (one thousand five hundred fifty-eight) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and

paid up in cash and the share premium has been paid by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. so that the amount
of EUR 194,809.35 (one hundred ninety-four thousand eight hundred nine euro and thirty-five cent) is at the free disposal
of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. holds 2,326 (two thou-

sand three hundred twenty-six) ordinary shares and BUFFALO HOLDINGS, LTD. holds 1 (one) preferred share.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 290,875.- (two hundred ninety thousand eight hundred

seventy-five euro), represented by 2,326 (two thousand three hundred twenty-six) ordinary shares and 1 (one) preferred
share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée par M. Philippe Detournay,

ici représentée par M. Florent Trouiller, avocat,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 5 mars 2007,
Et
2) BUFFALO HOLDINGS, LTD., une limited liability company des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton HM11, Bermudes, représentée par M. Dennis Howarth,

ici représentée par M. Florent Trouiller, avocat,
en vertu d'une procuration donnée à Princeton, le 5 mars 2007,
(les Associés)

50255

lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 BUFFALO INVESTMENTS S.à r.l. (la Société), société de droit
luxembourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.059,
selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 9 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N 

o

 1554 du 16 août 2006, modifié par un acte du notaire soussigné du 1 

er

 mars 2007, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 96.125,- par un montant de EUR 194.750,- à

un montant de EUR 290.875,- par voie d'émission de 1.558 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 125,- chacune, et paiement d'une prime d'émission de EUR 59,35; et

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.

Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 96.125,-

(quatre-vingt-seize mille cent vingt-cinq euros) représenté par 768 (sept cent soixante-huit) parts sociales ordinaires et
1 (une) part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais
d'une augmentation de EUR 194.750,- (cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante euros) à un montant de EUR
290.875,- (deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante quinze euros) par voie d'émission de 1.558 (mille cinq cent
cinquante-huit) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) cha-
cune, et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 59,35 (cinquante-neuf euros et trente cinq cents).

BUFFALO HOLDINGS, LTD. renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.

Toutes les 1.558 (mille cinq cent cinquante-huit) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement

souscrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l.,
de sorte que la somme de EUR 194.809,35 (cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent neuf euros et trente-cinq cents)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. détient 2.326 (deux mille trois

cent vingt-six) parts sociales ordinaires et BUFFALO HOLDINGS, LTD. détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 290.875,- (deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-quinze euros) représenté par 2.326 (deux mille trois cent vingt-six) parts sociales ordinaires et 1 (une) part
sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2402. — Reçu 1.948,09 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007050085/230/128.

(070048804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50256

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5 S.à r.l.

Alceda Fund Management S.A.

Apollo-Rida Poland S.à r.l.

Articis S.A.

Atasonic S.A.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

BERENGER Investment S.A.

BRE/Europe S.à r.l.

Bureau Comptable Faber &amp; Weis S.à.r.l.

CMI Creative Communication Sàrl

Convert S.à r.l.

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Curver Luxembourg, S.à r.l.

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LM-C S.à r.l.

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New Europe Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

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Paypal Holdings S.A.

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St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l.

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Zidag S.A.