MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1034

1

er

 juin 2007

SOMMAIRE

Abbakan International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

49629

Ademi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49599

Anima International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

49626

Antarex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49629

Arcaim Audiovisual S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49618

Archimede Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . .

49628

Armatures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49588

Bingo Sud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49617

Bond Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49624

Boulders Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49628

Branta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49591

Cecilia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49628

Cosmetix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49625

Destet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

Ding International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49617

Dolphin Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49624

Double One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49618

Elversberg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49620

Ereba Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49601

Euclid Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

49619

European Logistics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49630

Fastbase Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49596

Finaxos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49629

Goma Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

Intergin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49625

Interlux Asset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49620

Iranische Gesellschoft in Luxemburg asso-

ciation sans but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . .

49586

Lisanthus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49604

Matrix Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49618

MMFA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49604

Moor Park Newday Holdings Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49607

Myriam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49623

Pavane Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49625

Pian Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49625

Plumeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49623

Qualiconstruct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49617

Ramex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49607

Ramex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

RREEF Pan-European Infrastructure Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49626

S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49588

Telecommunications Investments S.A. . . .

49619

Themis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

49604

Vitorec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49624

Zebis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49620

49585

IGL, Iranische Gesellschoft in Luxemburg association sans but lucratif.

Siège social: L-3753 Rumelange, 2A, rue Steinberg.

R.C.S. Luxembourg F 6.985.

STATUTS

Les soussignés membres fondateurs:
Azarmgin -Jeff, 2A, rue Steinberg L-3753 Rumelange, commerçant, luxembourgeois
Bayegi Kamal, 55, rue Laurent Ménager L-2143 Luxembourg, employé, luxembourgeois
Dabiran Mohammad Javad, Bayerisch Str. 24, D-10707 Berlin, Iranien, maître électricien.
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination, Iranische Gesellschaft in Luxemburg, association sans but lucratif, en

abrégé IGL asbl. Elle a son siège à 2A, rue Steinberg L-3753 Rumelange.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer aux manifestations organisés par l'associa-

tion;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour ces membres et leurs familles;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d'origine

des associés en général;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la sensibilisation du publique sur la situation des droits de l'homme en Iran, entre autres par des évé-

nements, conférences, séminaires, publications et expositions,

-promouvoir l'engagement de ses membres pour les droits des immigrés au Luxembourg
- Favoriser d'activités pour la divulgation et la promotion de la culture, de l'histoire et de l'art iraniens.
- promouvoir le changement démocratique en Iran.
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite / d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 100,00 euros par année.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

49586

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la dissolution,

ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste / affichage au siège etc.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de... année(s) par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi
que 3 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants. Le Président représente l'association, préside les réunions, l'as-

semblée générale, entérine les décisions prises par celle-ci et en assure le suivi; le Vice-président remplace le Président
dans ses absences ou par délégation.

Le Secrétaire rédige les rapports des assemblées générales, les convocations ainsi que tout autre document y afférent.
Le Trésorier gère les finances de l'association, rend compte de sa gestion mensuellement au bureau et sort le bilan à

la fin de l'année, il est chargé de l'administration.

Les membres collaborent ou remplacent les autres membres dans son absence ou par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 3 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d'ad-

ministrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 5 avril 2007.

49587

Signatures
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2007047949/7575/108.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01926. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Armatures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 8.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

Référence de publication: 2007047709/4042/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02063. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg B 125.657.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1. Monsieur Emmanouil Yannikos, dirigeant de société, demeurant à B-6240 Farciennes, 68, rue de Lambusart, et
2. Monsieur Eric Wathelet, employé privé, demeurant à B-6530 Thuin, 3, rue du Panorama.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme comme

suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.C. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Arsdorf.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
de siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'installation de systèmes de sécurité et de surveillance,

49588

- le commerce en gros et en détail et l'installation de systèmes de contrôle CCTV, caméras de surveillance, contrôle

des accès,

- le commerce en gros et en détail et le montage d'alarmes,
- le commerce en gros et en détail et le montage d'autoradios,
- l'installation d'éclairage, de force motrice et de téléphonie
- l'exercice d'intermédiaire commercial.
Elle peut s'intéresser par toutes voies généralement quelconques dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant

un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.

D'une manière générale, elle pourra réaliser toutes opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Eur 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
En cas d'augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi

nommés  ont  le  droit  d'y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l'Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l'Assemblée Générale.

En cas d'empêchement du président, l'Administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs,  ou  par  la  seule  signature  de  toute(s)  autre(s)  personne(s)  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  auront  été
spécialement délégués par le conseil d'administration avec l'autorisation de l'assemblée générale.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

49589

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription.

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

actions

1.- M. Emmanouil Yannikos, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- M. Eric Wathelet, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à hauteur d'un quart (1/4) de sorte que le montant de sept

mille sept cent cinquante Euros (€ 7.750,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constat

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).

49590

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
1. Monsieur Emmanouil Yannikos, dirigeant de société, né à Rhodes (Grèce) le 25 juin 1964, demeurant à B-6240

Farciennes, 68, rue de Lambusart,

2. Monsieur Eric Wathelet, employé privé, né à Gosselies (Belgique) le 04 novembre 1963, demeurant à B-6530 Thuin,

3, rue du Panorama,

3. Monsieur Antonio Trotta, dirigeant de société, né le 23 septembre 1967 à Monte San Angelo (Italie), demeurant à

B-6180 Courcelles, 102, rue Hamal.

Monsieur Emmanouil Yannikos, ci-avant qualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société

sous sa seule signature en toutes circonstances.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La Fiduciaire COFIGEST s.à r.l., siège à L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei, RCSL B 94.959.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l'état civil des parties, pour autant qu'il s'agisse de personnes physiques, d'après copie des cartes d'identité.

Signé: E. Yannikos, E. Wathelet, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 2 mars 2007, vol. 437, fol. 71, case 5, CAP/2007/194. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): *.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 30 mars 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007047716/225/167.
(070046227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Branta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.689.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirtieth of March. Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach

(Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr Jean Lambert, maître en sciences économiques, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

- Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the

49591

transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BRANTA S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-), divided into one hundred twenty-five (125)

share quotas of one hundred euro (€ 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

49592

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert., registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number
B 125.133

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2007.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are

estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1) Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Patrick Bos, director, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr Jean Lambert, maître en sciences économiques, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
2) The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mars.

49593

Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination BRANTA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

49594

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).

49595

<i>Décisions de l'associe unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Bos, directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lambert, P. Yande, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 avril 2007, Relation: ECH/2007/289. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 4 avril 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007047712/201/256.
(070046452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Fastbase Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.692.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société MORAINE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3, Panama,

République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,

ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 20 février 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FASTBASE EQUITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet,  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

49596

création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 22 février 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

49597

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 mai à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

49598

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Zianveni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2007. Relation: GRE/2007/944. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007047729/231/149.
(070046494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Ademi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 125.702.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roch Kouakam Nguimfack, informaticien, né à Douala (Cameroun), le 15 août 1968, demeurant à F-93200

Saint Denis, 22, rue des Marronniers (France);

2.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 80.946, ici représentée par Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ADEMI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de service dans le domaine de l'informatique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

49599

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration et de

disposition qui rentre dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d'administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et s'en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

49600

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Actions

1.- Monsieur Roch Kouakam Nguimfack, préqualifié, neuf cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

2.- La société anonyme KRYSTAL S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%), de sorte que la somme de quinze mille cinq

cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Roch Kouakam Nguimfack, informaticien, né à Douala (Cameroun), le 15 août 1968, demeurant à F-93200

Saint Denis, 22, rue des Marronniers (France);

- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 80.946;

- Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale ordinaire de l'année

2012.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 10 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Roch Kouakam Nguimfack, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

nous notaire le présent acte.

Signé: R. Kouakam Nguimfack, K. Roti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2007, vol. 541, fol. 16, case 6. GRE/2007/892. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007047731/231/140.
(070046624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Ereba Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.694.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

49601

A comparu:

La société MORAINE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3, Panama,

République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 23 février 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EREBA FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet,  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 27 février 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
-d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

-de  faire  constater  en  la  forme  requise  les  souscriptions  des  actions  nouvelles,  la  libération  et  les  augmentations

effectives du capital et enfin;

-de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

49602

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

49603

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2007. Relation GRE/2007/1019. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007047732/231/149.
(070046568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

MMFA S.A., Société Anonyme,

(anc. Lisanthus S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.209.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 avril 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007047853/202/13.
(070046471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Themis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.695.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

49604

A comparu:

La société MORAINE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3, Panama,

République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,

ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 20 février 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THEMIS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet,  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 22 février 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

49605

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 7 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils, déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

49606

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Zianveni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2007. Relation: GRE/2007/942. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007047733/231/149.
(070046570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Ramex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.061.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047868/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07313. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Moor Park Newday Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.758.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the first day of March.

49607

Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED, a company organized under the laws of Jersey, with

registered office at 47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 OBD, duly registered under number 94193,

duly represented by M 

e

 Juliette Feitler, avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse,

by virtue of a proxy under private seal;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK NEWDAY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty five euros EUR 25.- each.

The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of

the partners, as the case may be.

49608

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)

managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

49609

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-

poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall

terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on March 31, 2008.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;

49610

(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not

be members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members

Title VII: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21.Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

The appearing party, duly represented, hereby declares to subscribe to the 500 (five hundred) corporate units rep-

resenting the total subscribed nominal capital.

All the 500 (five hundred) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolution of the sole member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the

members approving the annual accounts as at March 31, 2008:

- Mr. Gary Wilder, banker, born on January 6, 1962 in London, residing at 20 Astons Road, HA6 2LD Northwood,

United Kingdom;

- Ms. Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr. Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at one thousand seven hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.

49611

The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

La société MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED, société constituée selon les lois de Jersey, ayant son

siège social à 47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 OBD, dûment immatriculée sous le numéro 94193;

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK NEWDAY HOLDINGS LUXEM-
BOURG S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

49612

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

49613

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le 31 mars 2008.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

49614

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, dûment représentée, déclare par la présente souscrire comme suit aux 500 (cinq cents) parts

sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:

- Monsieur Gary Wilder, banquier, né le 6 janvier 1962 à Londres (Royaume-Uni), demeurant au 20 Astons Road, HA6

2LD Northwood (Royaume-Uni);

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

49615

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille sept cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: J. Feitler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2007. Relation GRE/2007/1073. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007048633/231/460.
(070047138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Ramex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.061.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047871/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07310. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Destet S.A., Société Anonyme,

(anc. Goma Investments S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 96.482.

Le bilan et l'annexe pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui

s'y rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007047872/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00868. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

49616

Bingo Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.836.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 26 mars 2007 à 15.00 heures au siège

<i>social

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Jacques Josset de sa fonction d'administrateur et le remercie pour

son activité déployée jusqu'à ce jour.

L'assemblée décide de nommer, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Eric Scussel, né à Villerupt (France), le 1 

er

juillet 1974, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, administrateur pour une
période échéant à l'Assemblée Générale statutaire à tenir en 2007.

Le Conseil d'administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Porsia Antonio, administrateur
Monsieur Rota Fabrice, administrateur
Monsieur Eric Scussel, administrateur
Toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>BINGO SUD, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007048541/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Qualiconstruct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6961 Senningen, 22, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 109.023.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 19 février 2007 que:
- La société anonyme AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A. est révoquée de son poste de commissaire aux

comptes.

- La société à responsabilité limitée, FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. sise 19, rue de Bitbourg à L-1273

Luxembourg, est nommée nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007047884/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06527. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Ding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.685.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 5 janvier 2007 que:
- Monsieur Yun Long Dong, cuisinier, né à Wenzhou (Chine), le 10 novembre 1953, demeurant à Aspelt, 11, rue Pierre

Aspelt, est révoqué de son poste d'administrateur de la société

- Monsieur Guo Wei Ding, administrateur de sociétés, né à Heilongjiang (Chine), le 19 septembre 1963 et demeurant

à L-9748 Eselborn, 20A, rue du Village, est nommé administrateur-délégué de la société avec co-signature obligatoire
concernant tous les domaines de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49617

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007047886/502/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08095. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070046633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Arcaim Audiovisual S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 74.739.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration de la Société prise en date du 21 mars 2007

- d'accepter la démission de Monsieur René Steichen, de son mandat en tant qu'administrateur de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

<i>ARCAIM AUDIOVISUAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048550/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00009. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Double One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.216.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2006

- Les démissions de la société LOUV S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d'Administrateur sont acceptées.

- Mademoiselle Noëlle Piccione, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est

nommée nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 21 avril 2006.

Certifié sincère et conforme
DOUBLE ONE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007047888/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Matrix Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.584.

La société J N LIMITED, avec siège social au Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola (British Virgin

Islands), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des B.V.I. sous le numéro 208.503, nommée administrateur
en  date  du  1 

er

  mars  2007,  a  désigné  Monsieur  Andrew  Evans,  né  le  30  avril  1954  en  Singapore  (prof),  demeurant

(professionnellement) au EQUITY TRUST HOUSE, 28-30, The Parade, St Helier, Jersey, Isle de la Manche, comme re-
présentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2007.

La société DERARD LIMITED, avec siège social au Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola (British

Virgin Islands), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des B.V.I. sous le numéro 3.968, nommée administrateur

49618

en date du 1 

er

 mars 2007, a désigné Madame/Mademoiselle Janet Raine, née le 15 février 1952 en United Kingdom (prof),

demeurant (professionnellement) au EQUITY TRUST HOUSE, 28-30, The Parade, St Helier, Jersey, Isle de la Manche,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2007.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

MATRIX HOLDINGS S.A.
G. T. Brown / J N LIMITED
<i>Director / Director
- / A. Evans (Permanent representative)

Référence de publication: 2007047893/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Euclid Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.357.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 16 novembre 2005, a désigné Mademoiselle
Corinne Bitterlich, née le 2 juillet 1969, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 16 novembre 2005, a désigné Monsieur Alain
Renard, né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 21 novembre 2002, a désigné Monsieur Marc
Limpens, né le 17 février 1951, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 19 mars 2007.

EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
C. Bitterlich / A. Renard
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007047891/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Telecommunications Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.669.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on January 8th, 2007

- The cooption of Mrs Ursula Geiser, Secretary, professionally dwelling at 13A, Via Condordia, CH-6900 Lugano as a

Director in replacement of Mr Renato Lorenzin who resigned is ratified. Her mandate will lapse at the Annual General
Meeting of 2009.

For true copy

Luxembourg, January 8th, 2007.

49619

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement, le 8 janvier 2007

-  La  cooptation  de  Madame  Ursula  Geiser,  Secrétaire,  demeurant  professionnellement  au  13A,  Via  Condordia,

CH-6900 Lugano en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Renato Lorenzin, démissionnaire, est ratifiée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Certifié sincère et conforme
TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007047897/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00127. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Zebis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.904.

Messieurs David De Marco et Alain Lam ont démissionné de leur fonction d'Administrateur.
CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007047899/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Elversberg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.593.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier de Maître Harpes en date du 22 mars 2007 que:
- Monsieur André Harpes, demeurant 55, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a donné sa démission du

poste d'administrateur qu'il occupait au sein de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047908/1285/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07346. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Interlux Asset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 125.729.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

49620

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Mignani, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1313 Luxembourg,

5, rue des Capucins.

2.- Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19,

rue de Bitbourg,

ici représenté par Monsieur Christophe Mignani, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTERLUX ASSET S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Sous
réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement
d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

49621

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Christophe Mignani, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

49622

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Philippe Leroy, directeur de sociétés, né à Enghien les Bains (France), le 26 septembre 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

b) Monsieur Christophe Mignani, administrateur de sociétés, né à Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant

professionnellement à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins;

c) Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L- 1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABROAD FIDUCIAIRE S.à r.l., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 5, rue des

Capucins, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.654).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Mignani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2007, Relation GRE/2007/1021. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007048502/231/138.
(070046938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Myriam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.240.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047909/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00226. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Plumeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.251.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49623

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047910/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00222. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Bond Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 40.533.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047911/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00207. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Vitorec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.094.

Le bilan au 20 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007047929/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01224. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Dolphin Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 66.226.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 mars 2007 que:
- La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87.204, a été nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de Monsieur André Harpes, demeurant à Luxembourg.

Le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047912/1285/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00546. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

49624

Pavane Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.943.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047913/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00236. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Pian Luxembourg S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.955.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
<i>PIAN LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048534/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Intergin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 47.115.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047914/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00204. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Cosmetix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.105.

Le bilan de la société au 28 février 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

49625

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047916/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00231. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Anima International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.945.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE PREMIER LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007047926/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.671.

In the year two thousand seven, on the thirteenth day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RREEF INFRASTRUCTURE (G.P.) LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at 26, New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands (The general Partner) acting in its capacity as general
partner of RREEF PAN EUROPEAN INFRASTRUCTURE FUND LP, a limited partnership governed by the laws of England,

here represented by Mr Olivier Jarny, banker, residing professionally in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given on 12th of March, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 30, 2006, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1707 on September 13, 2006. The articles of association have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on October 24, 2006, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 2426 on December 28, 2006;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred Euros)
to EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) by creating and issuing of 125 (one hundred and twenty-five) new shares having a
nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the 125 (one hundred and twenty-

five) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve

49626

thousand five hundred Euros) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) represented by five hundred

(500) shares in registered form with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand one hundred
Euros (1,100.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RREEF INFRASTRUCTURE (G.P.) LIMITED, une société constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social à 26,

New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands (The general Partner) agissant en sa qualité de general partner de
RREEF PAN EUROPEAN INFRASTRUCTURE FUND LP, une société constituée sous les lois anglaises,

ici représentée par Monsieur Olivier Jarny, banquier, demeurant professionnellement à 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 12 mars 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX S.à r.l. société

à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 30 juin 2006, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1707 du 13 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 24 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2426 du 28 décembre 2006

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros)

pour porter son montant actuel de EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents Euros) à EUR 50.000,- (cinquante mille
Euros) par l'émission de 125 (cent vingt-cinq) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique déclare souscrire les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyen-

nant apport en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est dès à présent à la
disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième Résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 5.1 des statuts comme suit:
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cent Euros (1.100,- EUR).

49627

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Jarny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2145. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007048210/220/97.
(070046998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Boulders Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.906.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.996.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 janvier 2007, les associés ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Alistair Peel, avec adresse au 73, Woburn Avenue, CM 16 7JR Theydon

Bois, Royaume-Uni, de son poste de gérant de classe A avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Brian John Mercer, avec adresse professionnelle au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- Dominique Robyns
- Brian John Mercer
- Nils Stoesser
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048538/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Archimede Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.152.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007047927/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Cecilia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.150.

Le bilan au 20 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

49628

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007047930/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01223. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Antarex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.257.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 mars 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A:

MM. Giancarlo Stocchi, administrateur de société, demeurant à Castiglion Fibocchi (Italie), administrateur;

Giuseppe Scortecci, administrateur de société, demeurant à Castiglion Fibocchi (Italie), administrateur.

<i>Administrateur de catégorie B:

MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Eric Scussel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007048543/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Abbakan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 108.220.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007047932/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07182. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Finaxos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 108.014.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49629

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007047933/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07156. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

European Logistics, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 102.727.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of EUROPEAN LOGISTICS (formerly LOG) (the

«Company»), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
102.727 and incorporated pursuant to a notarial deed dated 13 July 2004 published in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1125 of 9 November 2004, and the articles of association of which (the «Articles») have been
amended for the last time by a notarial deed, enacted on 14 December 2006, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 294 of 2 March 2007.

The meeting is presided by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appoints as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meetings elects as scrutineer Ms Sylvie Reisen, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list signed by the sole shareholder or his proxy, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxy ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that all the shares with a nominal value of EUR 1.50 (one Euro fifty cents) each,

together representing 100 % of the subscribed capital of the Company, are represented in this extraordinary general
meeting so that the meeting, considered as convened and can validly decide on all the items of the agenda of which the
sole shareholder has been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the share capital of the Company with an amount of EUR 34,500.- (thirty-four thousand five hundred

euros) in order to raise it from its current amount of EUR 63,600.- (sixty-three thousand six hundred Euros) to EUR
98,100.- (ninety-eight thousand one hundred Euros) by creating and issuing 23,000 (twenty-three thousand) new shares,
having the same rights and obligations as the existing shares with a nominal value of EUR 1.50 (one Euro fifty cents) each
(the «New Shares»), plus a share premium of an amount of EUR 310,500.- (three hundred ten thousand five hundred
Euros) to be attached to the New Shares (the «Share Premium»).

2. To record the subscription and full payment of the New Shares by contribution in cash.
3. To amend article 5 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so as to reflect the taken decisions,

which shall read now as follows:

«The subscribed capital is set at ninety-eight thousand one hundred euro (EUR 98,100.-), represented by sixty-five

thousand four hundred (65,400) registered shares (the «Shares»), with a par value of one euro fifty cents (EUR 1.50)
each, fully paid up (by 100%).»

4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously by the sole shareholder assuming all powers con-

ferred to the general meeting:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 34,500.- (thirty-

four thousand five hundred Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 63,600.- (sixty-three thousand six
hundred Euros) to EUR 98,100.- (ninety-eight thousand one hundred Euros) by creating and issuing 23,000 (twenty-three
thousand) new shares, having the same rights and obligations as the existing shares with a nominal value of EUR 1.50 (one
euro fifty cents) each (the «New Shares»), issued with a share premium of an amount of EUR 310,500.- (three hundred
ten thousand five hundred Euros) to be attached to the New Shares (the «Share Premium»).

49630

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder, here represented by Mrs Sylvie Reisen prenamed, by virtue of a proxy given under private seal

on March 13, 2007, declares to subscribe to 23,000 (twenty-three thousand) new shares with a nominal value of EUR
1.50 (one Euro fifty cents) plus a share premium of an amount of EUR 310,500.- (three hundred ten thousand five hundred
Euros) and to have them fully paid up by contribution in cash consisting of a sum of EUR 345,000.- (three hundred forty-
five thousand Euros).

The amount of EUR 345,000.- (three hundred forty-five thousand Euros) is as now at the disposal of the Company as

it has been proven to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Third Resolution

Further to the share capital increase, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5 of the Articles of the Company,

which shall read as follows:

« Art. 5. The subscribed capital is set at ninety-eight thousand one hundred Euros (EUR 98,100.-), represented by

sixty-five thousand four hundred (65,400) registered shares (the «Shares»), with a par value of one Euro fifty cents (EUR
1.50) each, fully paid up (by 100%).»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five thousand two hundred Euros (EUR 5,200.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de EUROPEAN LOGISTICS (anciennement

dénommée LOG) (la «Société»), une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 102.727 et constituée par un acte notarié en date du 13 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1125 du 9 novembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte du notaire instrumentant du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 294 du 2 mars 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F), lequel désigne comme se-

crétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Sylvie  Reisen,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique, présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient figurent sur une liste de présence

signée par l'actionnaire unique ou son représentant, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Cette liste et les
procurations ne varietur seront enregistrées avec cet acte.

III. Il ressort de la liste de présence que les actions ayant une valeur nominale de un Euro cinquante cents (1,50 EUR)

chacune, ensemble représentant 100% du capital souscrit de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, laquelle ayant été dûment convoquée et peut décider valablement sur tous les points figurant à l'ordre du
jour dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 34.500,- (trente-quatre mille cinq cents Euros)

afin de le rendre de son montant actuel de EUR 63.600,- (soixante-trois mille six cents Euros) à EUR 98.100,- (quatre-
vingt-dix-huit mille cents Euros) par la création et l'émission de 23.000 (vingt-trois mille) nouvelles actions, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes, avec une valeur nominale de EUR 1,50 (un Euro et cinquante cents)
chacune (les «Nouvelles Actions»), plus une prime d'émission d'un montant de EUR 310.500,- (trois cent dix mille cinq
cents Euros) correspondant aux Nouvelles Actions (la «Prime d'Emission»).

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2. Enregistrer le fait que les Nouvelles Actions ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire.

3. Modifier, en reflétant les décisions prises, l'article 5 des Statuts concernant le capital social de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 98.100,- (quatre-vingt-dix-huit mille cents Euros), divisé en soixante-cinq mille

deux cents (65.400) actions nominatives (les «Actions»), ayant une valeur nominale de un euro cinquante cents (1,50
EUR) chacune, entièrement libérées (à 100%)»

4. Divers.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique assumant les pouvoirs dévolus à

l'assemblée générale des actionnaires:

<i>Première Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 34.500,- (trente-quatre mille cinq cents

Euros) afin de le rendre de son montant actuel de EUR 63.600,- (soixante-trois mille six cents Euros) à EUR 98.100,-
(quatre-vingt-dix-huit mille cent Euros) par la création et l'émission de 23.000 (vingt-trois mille) nouvelles actions, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes, avec une valeur nominale de EUR 1,50 (un Euro et cinquante
cents) chacune (les «Nouvelles Actions»), plus une prime d'émission d'un montant de EUR 310.500,- (trois cent dix mille
cinq cent Euros) correspondant aux Nouvelles Actions (la «Prime d'Emission»).

<i>Deuxième Résolution

L'Actionnaire Unique, ici représenté par Madame Sylvie Reisen, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée  le 13  mars  2007,  a  déclaré souscrire les  23.000 (vingt-trois mille) Nouvelles Actions ayant une valeur
nominale de EUR 1,50 (un Euro et cinquante cents) chacune émise avec une prime d'émission d'un montant de EUR
310.500,- (trois cent dix mille cinq cents Euros) et les payer par un apport en numéraire consistant en une somme de
EUR 345.500,- (trois cent quarante-cinq mille cinq cents Euros).

Le montant de EUR 345.500,- (trois cent quarante-cinq mille cinq cents uros) est à présent à la disposition de la Société

ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Troisième Résolution

En conséquence de l'augmentation de capital, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'Article 5 des Statuts de la

Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 98.100,- (quatre-vingt-dix-huit mille cent Euros), divisé en soixante-

cinq mille quatre cents (65.400) actions nominatives (les «Actions»), ayant une valeur nominale de un Euro cinquante
cents (1,50 EUR) chacune, entièrement libérées (à 100%)»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à cinq mille deux cents Euros (EUR 5.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est close.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la comparante le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, B. Tassigny, S. Reisen, J.-J. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007. Relation: LAC/2007/2554. — Reçu 3.455 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007048213/220/153.

(070046854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Abbakan International S.A.

Ademi S.A.

Anima International S.A.

Antarex International S.A.

Arcaim Audiovisual S.A.

Archimede Invest Holding S.A.

Armatures S.A.

Bingo Sud S.A.

Bond Holding SA

Boulders Luxco 1 S.à r.l.

Branta S.à r.l.

Cecilia Holding S.A.

Cosmetix S.A.

Destet S.A.

Ding International S.A.

Dolphin Shipping S.A.

Double One S.A.

Elversberg Holding S.A.

Ereba Finance S.A.

Euclid Investments Holding S.A.

European Logistics

Fastbase Equity S.A.

Finaxos S.A.

Goma Investments S.A.

Intergin S.A.

Interlux Asset S.A.

Iranische Gesellschoft in Luxemburg association sans but lucratif

Lisanthus S.A.

Matrix Holdings S.A.

MMFA S.A.

Moor Park Newday Holdings Luxembourg S.à r.l.

Myriam S.A.

Pavane Investments S.A.

Pian Luxembourg S.A.

Plumeau S.A.

Qualiconstruct S.A.

Ramex S.A.

Ramex S.A.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l.

S.C. S.A.

Telecommunications Investments S.A.

Themis International S.A.

Vitorec Holding S.A.

Zebis S.A.