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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1027



 juin 2007


Abe-Anlagenbau GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . .


Assa Abloy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Assfinar S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ATG S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Baca S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Balalaika Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Balalaika Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BGI Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brasinal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elemental Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Eurco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiduciaire Richemond (Holdings) S.A. . . . .


Financière de l'Elbe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Florentin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Franvalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


German Residential Investment  . . . . . . . . .


GL US Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Goodman Finance Enterprise S.A.  . . . . . . .


Guardian Luxcoating S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Guardian Luxguard I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l.  . . . . .


IC Property Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


ILP3 International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Infra-Gest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intesa Holding International S.A.  . . . . . . . .


Iris Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Iris Groupe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Janac Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kales Airline Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Kandahar (Luxembourg) N°1 Limited

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUX IT Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxselect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Menocee Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Merlis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Munus Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Nevada Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Palais de Pekin, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sandlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SCI Alicia BBC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sident S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stadlux Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Trëntenger Uergelfrënn a.s.b.l.  . . . . . . . . . .


TVSL Liquidation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Tyco Electronics Group S.A.  . . . . . . . . . . . .


Velu II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Guardian Luxguard I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.385.

Guardian Luxcoating S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.844.

In the year two thousand and seven, on the ninth day of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

1) GUARDIAN LUXGUARD I S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in L-4940

Bascharage, Zone Industrielle, avenue de Luxembourg, recorded at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-
City under section B and number 17.385, incorporated in the form of a «société anonyme» by deed of notary Albert
Stremler,  then  residing  in  Mondorf-les-Bains  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),  on  29  February  1980,  published  in  the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» («Mémorial C»), number 75 on 14 April 1980, and whose articles of
association have been modified:

by deeds of the same notary Stremler:
- on 14 October 1980, published in the Mémorial C, number 278 on 1 December 1980,
- on 14 December 1981, published in the Mémorial C, number 72 on 7 April 1982,
- on 7 February 1983, published in the Mémorial C, number 82 on 24 March 1983,
by deeds of the undersigned notary, then residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg):
- on 21 January 1986, published in the Mémorial C, number 82 on 3 April 1986,
- on 19 December 1986, published in the Mémorial C, number 89 on 8 April 1987,
- on 26 April 1989, published in the Mémorial C, number 264 on 21 September 1989,
by deeds of the undersigned notary, residing in Luxembourg:
- on 15 June 1993, published in the Mémorial C, number 415 on 10 September 1993,
- on 19 September 1994, published in the Mémorial C, number 539 on 22 December 1994,
- on 7 February 1997, published in the Mémorial C, number 286 on 10 June 1997, and
- on 29 June 2006, not yet published,
here represented by Mr Alexander Zinser, pursuant to powers of attorney given by the Shareholders of such company,


2) GUARDIAN LUXCOATING S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in

L-4940 Bascharage, route de Luxembourg, recorded at the Trade and Companies' Register in Luxembourg City under
section B and number 79.844, incorporated in the form of a «société anonyme» by deed of the undersigned notary on
21 December 2000, published in the Mémorial C, number 603 on 7 August 2001, and whose articles of association have
been modified by deeds of the undersigned notary:

- on 26 October 2001, not yet published in the Mémorial C,
- on 27 June 2002, published in the Mémorial C, number 1379 on 24 September 2002,
here represented by Mr Vincent Pringiers, acting as the representative of the board of directors of such company,

pursuant to a resolution of the board of directors dated 7 March 2007.

An excerpt of the minutes of these resolutions, initialled ne varietur by the appearing persons and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These persons, in the capacities in which they act, have asked the undersigned notary to record the following:


1 ) Merging parties
- GUARDIAN LUXGUARD I S.A. as absorbing company (hereinafter referred to as LUXGUARD I),
- GUARDIAN LUXCOATING S.A. as absorbed company (hereinafter referred to as GUARDIAN LUXCOATING).
2) LUXGUARD I holds all (100%) shares, representing the entire share capital and giving all voting rights of GUARDIAN

LUXCOATING, the latter having issued no other securities giving voting rights.

3) LUXGUARD I proposes to merge with GUARDIAN LUXCOATING by way of absorption of the latter pursuant

to the provisions of Articles 278 through 280 of the law on commercial companies of 10 August 1915, as amended (the


4) As from 1 April 2007 («the effective date of the merger»), all operations and transactions of GUARDIAN LUX-

COATING are considered from an accounting point of view to have been undertaken for the account of LUXGUARD

5) As from 1 April 2007 («the effective date of the merger»), all rights and obligations of GUARDIAN LUXCOATING

vis-à-vis third parties shall be taken over by LUXGUARD I. LUXGUARD I will in particular take over as for its own debts
all payment obligations of GUARDIAN LUXCOATING in connection with bonds, notes, commercial paper or other
debentures issued by GUARDIAN LUXCOATING and not yet repaid.

6) The assets and liabilities of GUARDIAN LUXCOATING held until the 1st April 2007, («the effective date of the

merger») and not recorded in the present merger project shall be added or deducted from the share premium of LUX-

7) No special rights or advantages have been granted to the directors of the merging companies.
8) All shareholders of LUXGUARD I shall have, within one month from the date of publication of this merger proposal

in the Mémorial C, access at the registered office of LUXGUARD I to all documents listed in Article 267 paragraph (1)
a), b) and c) of the Law and may obtain copies thereof, without charge on request.

9) One or more shareholders of LUXGUARD I holding at least 5% of the issued share capital may within the time

period set out in 8) above request the convening of a general meeting of shareholders of LUXGUARD I to approve the
proposed merger.

10) Subject to the rights of the shareholders of LUXGUARD I set out in 9) above, the merger between LUXGUARD

I and GUARDIAN LUXCOATING shall become effective and final one month after the publication of this merger proposal
in the Mémorial C and will lead simultaneously to the effects set out in Article 274 of the Law, except if all the shareholders
of both companies unanimously renounce the waiting period of one month and decide on an earlier effective date.

11) The books and records of GUARDIAN LUXCOATING will be held at the registered office of LUXGUARD I for

the period legally prescribed.

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger proposal and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders of GUARDIAN LUXGUARD I S.A. and GUARDIAN LUXCOATING S.A.

Following the presentation of the merger project by the board of directors of both companies, was held an Extraor-

dinary General Meeting of shareholders of GUARDIAN LUXGUARD I S.A. and GUARDIAN LUXCOATING S.A.

The meeting was opened at 13.30 o'clock with Mr Vincent Pringiers, General Counsel Europe, residing in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Mr Alexander Zinser, Assistant General Counsel Europe, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Merger by absorption of GUARDIAN LUXCOATING S.A. into GUARDIAN LUXGUARD I S.A.
2. Waiver of the waiting period of one month provided by article 262 of the law on commercial companies of 10

August 1915, as amended.

3. Approval of the merger.
4. Discharge to the directors of GUARDIAN LUXCOATING S.A. for their mandates.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holder of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meetings, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

Whereas all the shareholders of both companies have had access to all documents listed in Article 267 paragraph (1)

a), b) and c) of the Law and have duly reviewed them, the general meetings of both companies unanimously waive the
waiting period of one month between the date of publication of the merger project and the date of the general meeting
convened to decide on the merger project, as provided for in article 262 of the Law.


<i>Second resolution

The general meetings of each of the merging companies unanimously approve the merger project and the merger.
Thus, the general meetings decide that the merger shall be effective as of 1 April 2007 and all rights and obligations of

GUARDIAN LUXCOATING S.A. vis-à-vis third parties shall be taken over by GUARDIAN LUXGUARD I S.A. on 1 April

On 1 April 2007, GUARDIAN LUXGUARD I S.A. will in particular take over as for its own debts all payment obligations

of GUARDIAN LUXCOATING S.A. in connection with bonds, notes, commercial paper or other debentures issued by
GUARDIAN LUXCOATING S.A. and not yet repaid on such date.

The assets and liabilities of GUARDIAN LUXCOATING S.A. held until the effective date of the merger and not

recorded in the merger project shall be added or deducted from the share premium of GUARDIAN LUXGUARD I S.A.

<i>Third resolution

The general meeting of GUARDIAN LUXCOATING S.A. decides to grant full discharge to its directors for their


There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this


The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Follows French translation:

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1) GUARDIAN LUXGUARD I S.A. société anonyme, organisée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-4940 Bascharage, 154, avenue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 17.385, constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte reçu par le notaire
Albert Stremler, alors de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 février 1980,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C («Mémorial C»), numéro 75 du 14 avril 1980 (la «Société»),
et dont les statuts ont été modifiés:

suivant actes reçus par le notaire Stremler:
- en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial C, numéro 278 du 1 


 décembre 1980,

- en date du 14 décembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 72 du 7 avril 1982,
- en date du 7 février 1983, publié au Mémorial C, numéro 82 du 24 mars 1983,
suivant actes reçus par le notaire soussigné, alors résidant à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg):
- en date du 21 janvier 1986, publié au Mémorial C, numéro 82 du 3 avril 1986,
- en date du19 décembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 89 du 8 avril 1987,
- en date du 26 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 264 du 21 septembre 1989,
suivant actes reçus par le notaire soussigné, résidant à Luxembourg,
- en date du 15 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 415 du 10 septembre 1993,
- en date du 19 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 539 du 22 décembre 1994,
- en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 286 du 10 juin 1997, et
- en date du 29 juin 2006, pas encore publié,
ici représentée par Monsieur Alexander Zinser, en vertu de procurations qui lui ont été données par les associés

INC., toutes deux datées du 16 février 2007, et

2) GUARDIAN LUXCOATING S.A., société anonyme, organisée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-4940 Bascharage, route de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 79.844, constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 603 du 7 août 2001, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire:

- en date du 26 octobre 2001, pas encore publié au Mémorial C,
- en date du 27 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1379 du 24 septembre 2002,


ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, agissant en qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du

Conseil d'Administration de ladite société, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d'Administration en
sa réunion du 7 mars 2007.

Un extrait des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesdits comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:


1) Parties à la fusion
- GUARDIAN LUXGUARD I S.A., comme société absorbante (ci-après LUXGUARD I),
- GUARDIAN LUXCOATING S.A., comme société absorbée (ci-après GUARDIAN LUXCOATING).
2) LUXGUARD I détient l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de et conférant tous

les droits de vote dans GUARDIAN LUXCOATING, cette dernière n'ayant émis aucun autre titre donnant droit de vote.

3) LUXGUARD I projette de fusionner avec GUARDIAN LUXCOATING par absorption de cette dernière, confor-

mément aux articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

4) La date à partir de laquelle les opérations de GUARDIAN LUXCOATING sont considérées d'un point de vue

comptable comme accomplies pour compte de LUXGUARD I a été fixée au 1 


 avril 2007 (date de prise d'effet de la


5) A partir du 1 


 avril 2007 (date de prise d'effet de la fusion), tous droits et obligations de GUARDIAN LUX-

COATING vis-à-vis des tiers seront pris en charge par LUXGUARD I. En particulier, LUXGUARD I assumera comme
ses dettes propres toutes les dettes et obligations de paiement de GUARDIAN LUXCOATING en rapport notamment
avec des obligations, notes, papiers commerciaux ou tous autres titres émis par GUARDIAN LUXCOATING et non
encore remboursés.

6) Les actifs et passifs de GUARDIAN LUXCOATING détenus jusqu'au 1 


 avril 2007, la date effective de la fusion,

et non enregistrés dans ce projet de fusion seront ajoutés ou déduits de la prime d'émission de LUXGUARD I.

7) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
8) Les actionnaires de LUXGUARD I ont le droit, pendant un mois à compter de la date de publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de LUXGUARD I, des documents mentionnés à l'article
267, paragraphe (1) a), b) et c) de la Loi et peuvent, sur demande, en obtenir copie intégrale sans frais.

9) Un ou plusieurs actionnaires de LUXGUARD I, disposant d'au moins 5% des parts du capital émis, ont le droit de

requérir, pendant le même délai que celui indiqué sub 8), la convocation d'une assemblée générale des actionnaires de
LUXGUARD I appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

10) Sous réserve des droits des actionnaires de LUXGUARD I tels que décrits sub 9), la fusion de LUXGUARD I et

GUARDIAN LUXCOATING deviendra définitive un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C et
entraînera simultanément les effets prévus à l'article 274 de la Loi, à moins que les actionnaires des deux sociétés ne
renoncent unanimement à la période de un mois et qu'ils se mettent d'accord sur une date plus rapprochée.

11) Les documents sociaux de GUARDIAN LUXCOATING seront conservés au siège de LUXGUARD I durant le

délai prescrit par la loi.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion et de tous actes, documents et formalités

incombant aux parties à la fusion conformément à la loi sur les sociétés.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GUARDIAN LUXGUARD I S.A. et DE GUARDIAN LUXCOATING S.A.

A la suite de la présentation du projet de fusion par le conseil d'administration des deux sociétés, s'est réunie l'As-

semblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  des  sociétés  GUARDIAN  LUXGUARD  I  S.A.  et  GUARDIAN

L'assemblée est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Monsieur Vincent Pringiers, «General Counsel Europe»,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexander Zinser, «Assistant General Counsel Europe», demeurant

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Fusion par absorption de GUARDIAN LUXCOATING S.A. par GUARDIAN LUXGUARD I S.A.
2. Renonciation à la période de un mois prévue par l'article 262 de la loi du 10 août 1915, telle qu'amendée, sur les

sociétés commerciales.

3. Approbation de la fusion.
4. Décharge aux administrateurs de GUARDIAN LUXCOATING S.A. pour l'exercice de leurs mandats.


II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

Les assemblées générales, après avoir délibéré, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Attendu que tous les actionnaires des deux sociétés ont eu accès à et ont dûment pris connaissance de tous les

documents  énumérés  sous  l'Article  267  alinéa  (1)  a),  b)  et  c)  de  la  Loi,  les  assemblées  générales  des  deux  sociétés
renoncent unanimement à la période d'un mois prévue entre la date de publication du projet de fusion et la date de
l'assemblée générale se réunissant afin de se prononcer sur le projet de fusion, tel que prévu par l'article 262 de la Loi.

<i>Deuxième résolution

Les assemblées générales de chacune des sociétés souhaitant fusionner approuvent unanimement le projet de fusion,

ainsi que la fusion.

Ainsi, les assemblées générales décident que la fusion prendra effet à compter du 1 


 avril 2007 et qu'à partir de cette

date, tous droits et obligations de GUARDIAN LUXCOATING S.A. vis-à-vis des tiers seront pris en charge par GUAR-

Au 1 


 avril 2007, GUARDIAN LUXGUARD I S.A. assumera comme ses dettes propres toutes les dettes et obligations

de paiement de GUARDIAN LUXCOATING S.A. en rapport notamment avec des obligations, notes, papiers commer-
ciaux ou tous autres titres émis par GUARDIAN LUXCOATING S.A. et non encore remboursés.

Les actifs et passifs de GUARDIAN LUXCOATING S.A. détenus jusqu'à la date effective de la fusion et non enregistrés

dans ce projet de fusion seront ajoutés ou déduits de la prime d'émission de GUARDIAN LUXGUARD I S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de GUARDIAN LUXCOATING S.A. décide de donner décharge à ses administrateurs pour

l'exercice de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française; sur demande desdits comparants et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Pringiers, A. Zinser, B. Bartolovic, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2368. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 2 avril 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007047925/227/265.
(070046602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.748.


In the year two thousand and seven, on the eighth day of February,
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),


There appeared:

HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon in 1150 Luxembourg, registered in the Register
of Commerce in Luxembourg under the number B-115.217.

here represented by Mr José Maria Ortiz, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 7 February 2007.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as Management Company of HINES REAL ESTATE MASTER FCP, has re-

quested the officiating notary to draw up the articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith
established as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Formation. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of HECF LUXEMBOURG MASTER 2 S.à r.l

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the


Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered,
until  the  complete  cessation  of these abnormal  circumstances.  Such  temporary measures will  have  no  effect  on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of HINES PAN EUROPEAN CORE FUND, a mutual investment
fund (fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

The Company may provide financial support to HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l acting in

its capacity as management company of the Fund and to companies in which HINES MASTER FUND MANAGEMENT
COMPANY S.à r.l holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder, owning the entire issued share capital

if the Manager(s) so decide(s). If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant
to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand euro (€ 15,000.-) divided into
- fifty (50) class A ordinary shares, with a nominal value of one hundred euro (€ 100.-) each, all of which are fully paid


- fifty (50) class B ordinary shares, with a nominal value of one hundred euro (€ 100.-) each, all of which are fully paid


- fifty (50) class C ordinary shares, with a nominal value of one hundred euro (€ 100.-) each, all of which are fully paid



In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two million and five hundred thousand

euro (€ 2,500,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000) shares, each with a nominal value of one hundred euro
(€ 100,-).

The Manager(s) is (are) authorised, during a period ending 5 years following the date of publication of the Articles of

Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons that
have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) may determine.
The Manager(s) may in particular determine:
the time and the number of shares to be subscribed and issued;
whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share premium

if any; and,

whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Manager(s) may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at shareholder general meetings.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meetings of

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not appointed amongst them

or not.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of share. Where the Company is composed of a sole shareholder, that sole shareholder may freely

transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company. The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any
such transfer is not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III.- Manager(s)

Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one or several managers, whether shareholders

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).


The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon
the compensation of each manager.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Powers of the Manager(s). The Manager(s) is (are individually) vested with the broadest power to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Manager(s).

Art. 15. Delegation of Powers. The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined per-

manent or temporary functions to persons or agents chosen by it (them).

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager or the sole signature of any one Manager (if there are several Managers) or the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole Manager or any one Manager (if there are several
Managers) but only within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Manager(s), the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contractual rights.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. The sole shareholder shall exercise the powers granted by the 1915 Law

to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

The managers of the Company will be appointed by a resolution of the Company's sole shareholder HINES MASTER

FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., whose bylaws provide that the appointment of managers in any of its sub-
sidiaries, present and futures requires the affirmative and unanimous vote of its own shareholder, HINES MASTER FUND
MANAGEMENT COMPANY S.à r.l. Accordingly, the Company's shareholder may not adopt any resolution in relation
to the appointment of managers without obtaining the affirmative and unanimous vote of HINES MASTER FUND MAN-

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken  by  vote  in  writing  on  the  text  of  the  resolutions  to  be  adopted  which  will  be  sent  by  the  Manager(s)  to  the
shareholders by fax or electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote
and send it by fax or electronic mail to the Company within 15 days of receiving the text.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with the Law by the Manager(s), the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.


Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings, or otherwise, will be signed by the Chairman and by the Secretary, (if any) or by any Manager.

Chapter V.- Financial year, Allocation of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts are closed, the Manager

(s) shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 25. Allocation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by Law. That allocation ceases to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the issued capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend
in compliance with Article 6 of these Articles of Incorporation.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) may pay out an advance on dividends. The Manager(s) fix

(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.


Chapter VII.- Varia

Art. 27. Independent auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as

the case may be.

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All one hundred and fifty (150) shares have been subscribed by HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY

S.a r.l. and fully paid up in cash, so that the amount of fifteen thousand euros (€ 15,000.-) is at the disposal of the Company
as shown below:






of shares

paid in



HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5,000.- 50 class A


HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5,000.- 50 class B


HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5,000.- 50 class C


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately one thousand eight hundred (1,800.-) euro

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2007.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at two and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

- Mr David Scott Braaten, born on 14 January 1960 in Arizona (USA ), residing professionally at 205, route d'Arlon in

L-1150 Luxembourg;

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, with registered address at 1209, Orange Street, Wilmington

Delaware 19801, USA, a company registered under the law of the United States of America with the number 3786284;

2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit février
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-115217.

ici représentée par M. José Maria Ortiz, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 7 février 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.


Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il va constituer par les présentes:

Chapitre I 


 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 . Formation.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination HECF LUXEMBOURG MASTER 2 S.à r.l.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des


Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du ou des Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estimerait (estimeraient) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en
charge de la gestion de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres ou sociétés détenant des immeubles
et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par HINES PAN EUROPEAN CORE FUND, un
fonds commun de placement établi en droit luxembourgeois (le «Fonds»).

La Société peut accorder toute assistance financière à HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.a r.l.,

agissant en sa qualité de société de gestion du Fonds ainsi qu'à toutes les sociétés dans lesquelles HINES MASTER FUND
MANAGEMENT COMPANY S.a r.l., détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant
des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance
de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet social, et ce en restant

toujours dans les limites fixées par les  documents  constitutifs  du  Fonds  et  par  la  législation  et  la  réglementation du

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital libéré si le

ou les Gérant(s)en décide(nt) ainsi. S'il y a plus d'un associé, la Société peut être dissoute à tout moment par résolution
adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille euros ( € 15.000,-) représenté par

cent cinquante (150) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-)

divisé en vingt cinq mille (25.000,-) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le ou les Gérant(s) est (sont) autorisé(s), pendant une période prenant fin 5 années après la date de publication dans

le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1


 , de la Loi.


Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le ou les Gérant


Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie
ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérants

Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Chaque gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant.
Lors de la nomination des gérants, l'associé unique ou les associés, le cas échéant, fixe (fixent) leur nombre, la durée

de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou, le cas échéant, les associés pourra (pourront) décider de révoquer un gérant, avec ou sans motif.

Chaque gérant pourra également démissionner. L'associé unique ou, le cas échéant, les associés décidera (décideront) de
la rémunération de chaque gérant.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du ou des Gérant(s). Le ou les Gérant(s) a (ont) individuellement le pouvoir le plus étendu pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du ou des Gérant(s).

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son (leur) choix.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du Gérant

ou par la signature individuelle d'un Gérant (s'ils sont plusieurs Gérants) ou par la signature individuelle de toute(s) (les)


personne(s) à qui (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant unique ou tout Gérant (s'ils
sont plusieurs Gérants) mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le ou les Gérant(s) l'estime (estiment) recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la

mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est
menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant
d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir)
de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera les droits ou la protection accordés à

toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

Chapitre IV.- Assemblées des associés

Art. 18. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de

1915 à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

Les Gérants de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, la société HINES MASTER FUND MA-

NAGEMENT COMPANY S.a r.l., dont les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes
ou futures, nécessite l'accord unanime de son propre associé, HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à
r.l.. En conséquence, l'associé de la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des gérants sans
obtenir l'accord unanime de HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par fax ou par courrier
électronique. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier
électronique à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérant(s) du ou des commissaires aux comptes ou d'associés
représentant  la  moitié  (50%)  du  capital  social  émis.  La  convocation  envoyée  aux  associés  en  conformité  avec  la  Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les Gérants.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.


Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales d'associés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Gérant.

Chapitre V.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

le ou les Gérants dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels
conformément à la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces Statuts.

Le ou les Gérants peut (peuvent) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi. Le ou les Gérant(s) déterminera (détermineront) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des


Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cent cinquante (150) parts sociales ont été souscrites par HINES MASTER FUND MANAGEMENT COM-

PANY S.a r.l., prénommée et été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quinze mille
euros (€ 15,000.-) est à la disposition de la Société comme ci-après énoncé:

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi 1915 ont été respectées.



Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.800,- euros).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

La comparante agissant en sa qualité d'associée unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à deux (2) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes

en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur David Scott Braaten, né le 14 janvier 1960 en Arizona (USA), dont la résidence professionnelle est située

à 205, route d'Arlon in L-1150 Luxembourg.

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, with registered address at 1209, Orange Street, Wilmington

Delawre 19801, USA, a company registered under the law of the United States of America with the number 3786284;

2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la comparante ci-avant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. M. Ortiz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 31CS, fol. 93, case 7. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007048581/220/531.
(070047120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Infra-Gest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 28, avenue du Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 95.037.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour INFRA-GEST S.àr.l.

Référence de publication: 2007048192/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00412. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

ATG S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.746.


In the year two thousand seven, on the sixth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- STILA LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of Gibraltar, with registred office at 57/63

Line wall Road, Gibraltar, registered with the Gibraltar's Register under the number 93.368,


- EAGLE (EU) S.àr.l., a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with registred office at

21, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies

- EAGLE (US) S.àr.l., a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with registred office at

21, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies

here represented by Mrs. Annick Braquet, with professional address in Mersch,
by virtue of three proxies given on March 5, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

ATG S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10,
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.


5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager(s) of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.


Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The appearing parties, here represented as stated above, declare to subscribe to the five hundred (500) Shares issued

by the Company as follows:

- STILA LIMITED declares to have subscribed to three hundred (300) Shares and to have fully paid them by a contri-

bution in cash, so that the amount of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


- EAGLE (EU) S.àr.l. declares to have subscribed to thirty-eight (38) Shares and to have fully paid them by a contribution

in cash, so that the amount of nine hundred fifty euro (EUR 950.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it;

- EAGLE (US) S.àr.l. declares to have subscribed to one hundred sixty-two shares (162) Shares and to have fully paid

them by a contribution in cash, so that the amount of four thousand fifty euro (EUR 4,050.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.- (one thousand two hundred and fifty euro).

<i>Extraordinary general meeting of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mike Pashley, Manager, born in Liverpool, United Kingdom, on February 14, 1960, residing at APOLLO REAL ESTATE

ADVISORS UK LTD, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, United Kingdom;

- Stuart Szabo, Manager,  born  in Montreal, Canada,  on  November  21,  1978,  residing  at  APOLLO  REAL  ESTATE

ADVISORS UK LTD, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, United Kingdom;

- Anne Delord, Manager, born in Paris, France, on February 22, 1974, residing 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Maurice Moses Benady, Investment Consultant, born in Gibraltar, on December 12, 1964, residing 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar;

- Chistopher George White, Investment Consultant, born in Liverpool, England, on December 13, 1949, residing 57/63

Line Wall Road, Gibraltar.

2. The registered office of the Company is set at L-2520 Luxembourg, 21 allée Scheffer.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- STILA LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line wall Road, Gibraltar, inscrite

au Registre de Gibraltar sous le numéro 93368,

- EAGLE (EU) S.àr.l., une société de droit du Luxembourg, ayant son siège social au 21, allée Scheffer, L-2520, Lu-

xembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

- EAGLE (US) S.àr.l., une société de droit du Luxembourg, ayant son siège social au 21, allée Scheffer, L-2520, Luxem-

bourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentées par Madame Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu de trois procurations données le 5 mars 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ATG S.àr.l. (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.


Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute  ou  partie de ses  avoirs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et  engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.


III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.


13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes, nommées et représentées comme dit ci-dessus, déclarent souscrire à l'entièreté du capital

social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales comme suit:

- STILA LIMITED déclare avoir souscrit trois cents (300) Parts Sociales et les avoir entièrement libérées par versement

en espèces, de sorte que la somme de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

- EAGLE (EU) S.àr.l. déclare avoir souscrit trente-huit (38) Parts Sociales et les avoir entièrement libérées par verse-

ment en espèces, de sorte que la somme de neuf cent cinquante euros (EUR 950,-) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément;

- EAGLE (US) S.àr.l. déclare avoir souscrit cent soixante-deux (162) Parts Sociales et les avoir entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de quatre mille cinquante euros (EUR 4.050,-) est à la disposition de
la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément;


Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250,- (mille
deux cent cinquante euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mike Pashley, Gérant, né à Liverpool, Royame-Uni, le 14 février 1960, domicilié à APOLLO REAL ESTATE ADVISORS

UK LTD, 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, Royame-Uni;

- Stuart Szabo, Gérant, né à Montréal, Canada, le 21 novembre 1978, domicilié à APOLLO REAL ESTATE ADVISORS

UK LTD, 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, Royame-Uni;

- Anne Delord, Gérante, née à Paris, France, le 22 février 1974, domiciliée 21, allee Scheffer, L-2520 Luxembourg;


- Maurice Moses Benady, Investment Consultant, né à Gibraltar, le 12 décembre 1964, domicilié au 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar;

- Chistopher George White, Investment Consultant, né à Liverpool, Royaume-Uni, le 13 décembre 1949, domicilié au

57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

2. Le siège social de la Société est établi au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. Relation: LAC/2007/1532. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007048635/242/409.
(070047105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Velu II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 87.013.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour VELU II S.à r.l.

Référence de publication: 2007048188/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00421. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

GL US Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.750.


In the year two thousand and seven, on the seventh of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

GL US LUXEMBOURG LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, with registered

office at 615 South DuPont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware 19901, USA,

duly represented by Mélanie Becker, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.


Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions and the Company

may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable or immovable,
tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of
the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis, without however taking advantage
of the law of 22 March 2004 on securitisation.

The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in

any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of any kind
to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending activity on
an ancillary basis.

The Company may, in addition, hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies

and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of GL US LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five

hundred shares (500) shares having a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.


In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will


determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All of the five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by GL US LUXEMBOURG LLC as afore-


All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 6,000.- (six thousand euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
- Hille-Paul Schut, born in Rotterdam, The Netherlands, on September 29, 1977, with professional address at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- Jean-Baptiste Brekelmans, born in Breda, The Netherlands, on July 19, 1960, with professional address at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg;

- Ira Balsam, born in Brooklyn, NY, on July 3, 1965, with private address at 140 Lindemmere Drive Merrick, NY 11566;
- Richard Stabinsky, born in Brooklyn, NY, on January 28, 1968, with private address at 57 Bosko Drive, East Brunswick,

NJ 08816.

3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GL US LUXEMBOURG LLC, une limited liability company, existant sous les lois de l'Etat du Delaware, avec siège social

au 615 South DuPont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware 19901, USA,

ici représentée par Mélanie Becker, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après, la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi que par les statuts présents.


Art. 2. La Société a pour seul objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément et la Société

pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou immeubles,
tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou
partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière, néanmoins sans tirer
parti de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre

moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, bons de souscription et autres sûretés. La Société pourra accessoirement
octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société peut de plus prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement pour faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GL US LUXEMBOURG S.à. r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque par part sociale. Les copropriétaires indivis de

parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.


Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. 5% (cinq pour cent) du bénéfice net sont alloués à la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 23. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des


bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par GL US LUXEMBOURG LLC, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 6.000,- (six mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants:
- Hille-Paul Schut, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 29 septembre 1977, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jean-Baptiste Brekelmans, né à Breda, Pays-Bas, le 19 juillet 1960, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Ira Balsam, né à Brooklyn, New York, le 3 juillet 1965, avec adresse privée au 140 Lindemmere Drive Merrick, NY


- Richard Stabinsky, né à Brooklyn, New York, le 28 janvier 1968, avec adresse privée au 57 Bosko Drive, East Bruns-

wick, NJ 08816

3. Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Becker, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007. Relation: LAC/2007/1906. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007048579/242/333.
(070047126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Kandahar (Luxembourg) N°1 Limited S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.696.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 mars 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2007.

F. Kesseler

Référence de publication: 2007047267/219/13.
(070046021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Menocee Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.701.


L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société MORAINE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3, Panama,

République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,

ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-


en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 20 février 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MENOCEE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet,  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 22 février 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;


- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.


Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Zianveni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2007. Relation: GRE/2007/943. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007047735/231/149.
(070046623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.698.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 mars 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2007.

F. Kesseler

Référence de publication: 2007047270/219/13.
(070046024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Trëntenger Uergelfrënn a.s.b.l., Association sans but lucratif.

R.C.S. Luxembourg F 6.984.


Entre les membres exécutifs, soussignés,
- Fernand Kremer
- Claude Foetz
- Marcel Gevelinger
- Steve Hopp
- Gaston Knepper
- Marianne Ries
- Jos Ruppert
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Titre I 


 - Identité, objet et durée

Art. 1 


 .  L'Association sans but lucratif est dénommée TRËNTENGER UERGELFRËNN a.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l'Association est fixé à Ersange

Art. 3. L'Association a pour objet de faire réparer et restaurer l'orgue de l'église paroissiale de Trintange et d'en

organiser le financement. Par la suite elle veillera à l'entretien de l'instrument restauré et contribuera à l'organisation
d'événements culturels comme p.ex. concerts de chorales avec accompagnements de musique d'orgue.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Compositions de l'association

Art. 1 


 .  L'association est composée de:

- membres exécutifs
- membres d'honneur

Art. 2. Les membres fondateurs sont d'office les premiers membres exécutifs.
Le nombre des membres exécutifs sera au moins de trois et de neuf au maximum.
Les membres exécutifs auront les droits et charges comme définis dans la loi luxembourgeoise sur les associations

sans but lucratif, dont notamment le droit de vote aux assemblées générales, le droit d'être élu au comité exécutif et le
droit de pouvoir consulter avant les assemblées générales les livres comptables tels qu'ils sont présentés par le conseil
d'administration aux membres exécutifs.

Les admissions de nouveaux membres exécutifs sont décidées souverainement par les membres exécutifs titulaires

lors des Assemblées Générales et par majorité simple des voix. Chaque personne désirant devenir membre exécutif de
l'association devra poser sa candidature au plus tard au début de l'Assemblée Générale, soit par écrit, ou oralement.

Les affiliations et les radiations sont régies par la loi du 21 avril 1928.

Art. 3. Peut devenir membre d'honneur toute personne physique ou morale qui attribue une aide financière à l'asso-

ciation selon une cotisation annuelle fixée dans l'article suivant des statuts.

Les membres d'honneur peuvent prendre part à l'assemblée générale, mais n'ont pas le droit de vote.

Art. 4. Les cotisations annuelles sont fixées par l'Assemblée Générale sans qu'elles puissent être inférieures à 10,- €

pour membres exécutifs et 5,- € pour membres d'honneur.

Titre III - Administrateurs

Art. 1 


 .  Les Administrateurs de l'association sont:

- le Président
- le Vice-président
- le Secrétaire
- le Trésorier


Art. 2. Les Administrateurs représentent le Comité Exécutif. Celui-ci représente l'Association par l'intermédiaire de

son Président envers les tiers dans les limites des décisions prises par l'Assemblée Générale.

Art. 3. Si, pour n'importe quelle raison, une vacance devait intervenir en cours de mandat, ce dernier est porté à terme

par le Comité Exécutif.

Titre IV - Nominations et élections

Art. 1 


 .  Tous les candidats briguant une fonction au sein du Comité Exécutif sont nommés et élus selon les règles

prévues dans ces statuts, lors d'une assemblée générale.

Art. 2. Les candidatures sont posées par les membres exécutifs présent à l'assemblée générale. Une proposition de

candidature n'est pas prise en compte sans le consentement de la personne proposée.

Art. 3. Le vote majoritaire des membres exécutifs présents et ayant voté prévaut. Seul les membres présents à l'as-

semblée générale peuvent voter.

Art. 4. La durée du mandat d'Administrateur est de 3 années, renouvelable sans limitation.
Lors de la première assemblée générale, deux des administrateurs ne sont votés que pour une, respectivement deux

années, à définir par tirage au sort.

Titre V - Organisation

Art. 1 


 .  L'instance supérieure de l'Association est constituée par l'Assemblée Générale des ses membres exécutifs.

L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année au cours du mois de Janvier. En cas de report, elle doit avoir lieu avant
le mois d'avril.

Art. 2. Pour pouvoir valablement délibérer, l'Assemblée Générale doit être constituée d'au moins de la moitié +1 des

membres exécutifs.

Art. 3. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le comité exécutif au cas où l'intérêt de

l'Association l'exige.

Art. 4. Le vote a normalement lieu à main levée, cependant à la discrétion du Président ou sur demande du tiers des

membres exécutifs, un vote à bulletin secret peut être organisé.

Art. 5. Le Président ou le Secrétaire, par délégation au Président, convoque les réunions du comité exécutif et déter-

mine le lieu et l'heure de la réunion.

Titre VI - Fonctionnement de l'association

Art. 1 


 .  L'Association est officiellement et légalement représentée par son Président. Sous son contrôle le secrétaire

dispose toutefois d'une délégation pour assurer le fonctionnement de l'Association.

Art. 2. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la présidence de l'Association est attribuée au Vice-Président.

Art. 3. Sur décision du Comité Exécutif, des experts externes peuvent être contactés pour conseiller le comité dans

ses décisions à prendre.

Titre VII - Ressources de l'association

Art. 1 


 .  L'Exercice comptable de l'Association est l'année calendaire.

Art. 2. Les ressources de l'Association se composent principalement des cotisations des membres exécutifs et des

membres d'honneur de subsides et de dons de recettes provenant d'organisations culturelles

Art. 3. Les comptes annuels de l'Association devront être visés par les 2 vérificateurs des comptes, désignés par les

membres exécutifs lors de l'assemblée générale de l'Association.

Titre VIII - Dispositions particulières

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'Association se réfère à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Fait à Trintange, le 8 mars 2007.

C. Foetz / M. Gevelinger / S. Hopp / G. Knepper / F. Kremer / M. Ries / J. Ruppert
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2007047829/7554/95.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07588. - Reçu 551 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.


Sident S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 71.684.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047366/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

ILP3 International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.715.


L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526


en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 15 mars 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette


D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de ILP3 INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à



Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des


Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.


Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société:

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
- Monsieur Philippe Richelle, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2007, Relation: EAC/2007/2773. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.


Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007048517/239/148.
(070046798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Luxselect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.

R.C.S. Luxembourg B 87.022.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 19 mars 2007, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 3 avril 2007.

C. Mines

Référence de publication: 2007047370/225/12.
(070046062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Merlis S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TVSL Liquidation S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.320.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 avril 2007.

P. Bettingen

Référence de publication: 2007047387/202/13.
(070046106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Sandlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 82.418.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 29 août 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer:
Monsieur Luigi Capocetta, demeurant à I-3100 Frosinone (Italie), 10, Via Ceccano, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

Monsieur Salvatore Desiderio, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Davide Murari, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'Assem-

blée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 2010.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer GRANT THORN-

TON  REVISION  ET  CONSEILS  S.A.,  21,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg  et  décide  de
nommer, pour un terme de 1 (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg en tant que

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.


Le conseil d'administration
S. Desiderio / D. Murari

Référence de publication: 2007047455/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05220. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Iris Group, Société à responsabilité limitée,

(anc. Iris Groupe S.à.r.l.).

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 122-24, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.458.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 


 46728 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


J. Elvinger

Référence de publication: 2007047388/211/12.
(070046018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Munus Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Elemental Investments S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.726.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 avril 2007.

P. Bettingen

Référence de publication: 2007047389/202/13.
(070045987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

LUX IT Consult S.A., Société Anonyme,

(anc. BGI Lux S.A.).

Siège social: L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.732.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 avril 2007.

P. Bettingen

Référence de publication: 2007047391/202/13.
(070045980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Eurco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 43.390.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 20 mars 2007

5. Elections statutaires:
a) L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur DELOITTE S.A. pour une période de un an venant à

échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre


R. Paridaens

Référence de publication: 2007048016/1707/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Goodman Finance Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 69.362.

Financière de l'Elbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.029.

Fiduciaire Richemond (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 34.670.

Brasinal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 45.604.

Abe-Anlagenbau GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5501 Remich, 4, Montée St-Urbain.

R.C.S. Luxembourg B 84.040.

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements du 29 mars 2007, les sociétés mentionnées ci-dessous ont été déclarées en état de liquidation:
1. GOODMAN FINANCE ENTERPRISE S.A. - L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
2. FINANCIERE DE L'ELBE S.A. - L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
3. FIDUCIAIRE RICHEMOND (HOLDINGS) S.A. - L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,
4. BRASINAL S.A. - L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
5. ABE-ANLAGENBAU GmbH, L-5501 Remich, 4, Montée St. Urbain.
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers et ont désigné comme liquidateur

Maître Lionel Gueth, avocat, demeurant à L-1023 Luxembourg, 117, Val Ste Croix.

Les déclarations de créances sont à déposer avant le 18 avril 2007 auprès du greffe de la 6 


 section du tribunal

d'arrondissement de Luxembourg.

Pour extrait conforme


 L. Gueth

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007047394/289/47.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00606. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00611. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00613. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00614. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
(070045675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
(070045676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
(070045678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
(070045679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.


SCI Alicia BBC, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 274, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 3.342.


L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

1.- Monsieur Sylvain Teitgen, employé privé, né à Metz/Moselle, France, le 6 février 1951, époux de Madame Valérie

Bigot, demeurant à F-54190 Villerupt, 4, allée Georges Brassens,

2.- Madame Valérie Bigot, employée privée, née à Villerupt/Meurthe et Moselle, France, le 14 novembre 1969, épouse

de Monsieur Sylvain Teitgen, demeurant à F-54190 Villerupt, 4, allée Georges Brassens.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont décidé d'arrêter comme suit les statuts d'une société civile qu'ils

constituent entre eux:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de SCI


Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'aménagement, la construction, la gestion et la location de tous

immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la prise de participation ou intérêts dans toutes
autres sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l'activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des


La société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société.

II.- Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euro (€ 2.500,-) divisé en cent (100) parts d'intérêt à vingt-cinq

euro (€ 25,-).

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 de Code Civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. En cas de cession de part à des non-associés l'accord unanime

de tous les autres associés est requis.

Dans tous les cas les autres associés disposent d'un droit de préemption et le cédant sera tenu d'informer par lettre

recommandée les autres associés des conditions de la vente projetée et ils disposeront alors d'un délai d'un mois pour
faire connaître leur intention. Faute d'avoir fait connaître leur intention dans le délai imparti, ils seront censés ne par
exercer leur droit de préemption.

Au cas où plusieurs associés font valoir leur droit de préemption, ils exerceront proportionnellement au nombre de

parts qu'ils détiennent dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts d'intérêt existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l'assemblée des associés.

Art. 11. Le ou les gérant(s) a (ont) les pouvoirs lui (leurs) conférés par l'assemblée des associés.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les assemblées des associés sont convoquées par le ou les gérant(s), aussi souvent que l'intérêt de la société

l'exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l'heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq
(5) jours avant l'assemblée.


Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l'ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l'ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts d'intérêt sans limitation.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevé d'un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du (des) gérant(s)

sur les affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes pro-
positions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts d'intérêt possédées par chacun d'eux.

V.- Disposition générale

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit, comme suit:



1.- Monsieur Sylvain Teitgen, prénommé: cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Mademoiselle Valérie Bigot, prénommée: cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en rapport avec les présentes,

est estimé à € 550,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée au L-4222 Esch-sur-Alzette, 274, rue de Luxembourg.
2.- L'assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à deux (2).
3.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Sylvain Teitgen, employé privé, né à Metz/Moselle, France, le 6 février 1951, demeurant à F-54190 Villerupt,

4, rue Georges Brassens,

b) Madame Valérie Bigot, employée privée, née à Villerupt/Meurthe-et-Moselle, France, le 14 novembre 1969, de-

meurant à F-54190 Villerupt, 4, rue Georges Brassens.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.


Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Teitgen, V. Bigot, R. Schuman.
Enregistré à Esch-Alzette, le 26 mars 2007, Relation: EAC/ 2007/2919. — Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 4 avril 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007048576/237/115.
(070047122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Franvalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007047403/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00591. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Balalaika Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.673.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007048186/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00903. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Balalaika Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.673.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007048183/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00910. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.


Assa Abloy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.858.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007048166/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01098. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070046362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Janac Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.535.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Banque domiciliataire

Référence de publication: 2007048170/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01083. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Palais de Pekin, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 145, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 89.468.


L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Haiping Zhan, cuisinier, né à Zhéjiang, Chine, le 20 octobre 1954 (Matricule 1954 1020 090), demeurant

à L-4750 Pétange, 18, rue de Longwy,

2.- Madame Meiwei Zhan, serveuse, aide cuisinière, née à Zhéjiang, Chine, le 10 mai 1976 (Matricule 1976 0510 087),

demeurant à L-4750 Pétange, 18, rue de Longwy.

Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PALAIS DE PEKIN Sàrl, avec siège social

à L-3850 Schifflange, 145, avenue de la Libération;

que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 octobre 2002;
que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C no 1683 en date du 25 novembre 2002;
que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune;

que ladite société n'a plus d'activité commerciale depuis 1 


 octobre 2006;

que les associés ont décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'ils se déclarent investis de tout l'actif de la société, dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
qu'à leur connaissance il n'existe plus de passif à charge de la société et qu'elles s'engagent expressément à régler tout

passif éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au domicile

privé de Monsieur Haiping Zhan, prénommé.



Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elle ont signé l'acte avec Nous notaire.

Signé: H. Zhan, M. Zhan, R. Schuman.
Enregistré à Esch/Al., le 19 mars 2007. Relation: EAC/2007/2515. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 2 avril 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007048597/237/40.
(070047171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

German Residential Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.370.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.


Référence de publication: 2007048177/4191/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00894. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Nevada Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.041.

Le bilan modifié au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Banque domiciliataire

Référence de publication: 2007048172/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01087. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Intesa Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.318.

Le bilan au 31 décembre 2006, les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la

personne chargée du contrôle des comptes, la proposition d'affectation des résultats et l'affectation des résultats ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.


Référence de publication: 2007048165/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05755. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.


Kales Airline Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Findel, Cargo Center.

R.C.S. Luxembourg B 65.816.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.


Référence de publication: 2007048160/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06863. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070046323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Baca S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 22A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 115.322.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.


Référence de publication: 2007048161/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06861. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

IC Property Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.800.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 69.772.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.


Référence de publication: 2007048158/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04302. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Florentin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 166, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.214.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.


Référence de publication: 2007048162/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.


Tyco Electronics Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.549.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration de la Société en date du 16 février 2007

Le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer comme administrateurs-délégués:
- Monsieur Michelangelo F. Stefani ayant comme adresse professionnelle le 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

à L-1331 Luxembourg; et

- Monsieur Kevin O'Kelly-Lynch ayant comme adresse professionnelle le 43, Georges Quay House, Townsend Street,

Dublin 1, Irlande

avec effet au 20 décembre 2006 et pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société qui se tiendra en 2008.

Messieurs Stefani et O'Kelly-Lynch pourront engager la Société par leur seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047451/5499/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Stadlux Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.412.

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007047885/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01071. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Assfinar S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 33.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

P. Slendzak

Référence de publication: 2007047404/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00588. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Abe-Anlagenbau GmbH

Assa Abloy S.à r.l.

Assfinar S.A.H.

ATG S.àr.l.

Baca S.àr.l.

Balalaika Holding S.A.

Balalaika Holding S.A.

BGI Lux S.A.

Brasinal S.A.

Elemental Investments S.à r.l.

Eurco S.A.

Fiduciaire Richemond (Holdings) S.A.

Financière de l'Elbe S.A.

Florentin S.à r.l.

Franvalux S.à r.l.

German Residential Investment

GL US Luxembourg S.à r.l.

Goodman Finance Enterprise S.A.

Guardian Luxcoating S.A.

Guardian Luxguard I S.A.

HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l.

IC Property Invest S.à r.l.

ILP3 International S.à r.l.

Infra-Gest S.àr.l.

Intesa Holding International S.A.

Iris Group

Iris Groupe S.à.r.l.

Janac Investors S.A.

Kales Airline Services S.A.

Kandahar (Luxembourg) N°1 Limited S.àr.l.

Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited S.à r.l.

LUX IT Consult S.A.

Luxselect S.A.

Menocee Investments S.A.

Merlis S.à r.l.

Munus Investments S. à r.l.

Nevada Investments S.A.

Palais de Pekin, Sàrl

Sandlux S.A.

SCI Alicia BBC

Sident S.A.

Stadlux Investment S.A.

Trëntenger Uergelfrënn a.s.b.l.

TVSL Liquidation S.à r.l.

Tyco Electronics Group S.A.

Velu II S.à r.l.