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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1024
31 mai 2007
SOMMAIRE
Amistà S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49121
ATG Management Gemrany S.àr.l. . . . . . .
49114
Balta Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
49122
BCEE Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49122
Beri 75 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49136
Codal SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49152
Corporate Services International S.A. . . .
49126
Dorian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49150
Dorian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49150
EAPV 3 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
49135
Energy Source S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49148
Ersel Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
49122
Ersel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49126
Eurco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49121
Eurocil Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
49148
Eurocil Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
49152
Euro Multi-Credit CDO S.A. . . . . . . . . . . . .
49148
Euro Multi-Credit CDO S.A. . . . . . . . . . . . .
49149
Euro Multi-Credit CDO S.A. . . . . . . . . . . . .
49149
Euro Multi-Credit CDO S.A. . . . . . . . . . . . .
49149
Focus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49126
GAP-Xchange Partners, L.L.C., SCA . . . . .
49134
Giemme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49141
Global Import S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49132
Goedert Participations . . . . . . . . . . . . . . . . .
49147
Gregson Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
49151
Gregson Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
49151
Hollybank Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
49148
La Distillerie s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49151
Laurbert & Sigfrid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
49133
LBREP II MC&S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49127
Locatel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49135
Messer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49133
New Star Global Property Management
(Luxembourg One) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
49124
Petrus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
49141
Pneu Center Roude Leiw SA . . . . . . . . . . . .
49150
Rendite Lux I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49134
Rendite Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49135
Rendite Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49134
R.G.R.B. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49133
RMF Euro CDO II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49150
Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49149
Silver Limousine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49106
Siti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49133
Speed Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49152
TCM International Tool Consulting & Ma-
nagement GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49140
The Steamship Mutual Underwriting Asso-
ciation (Europe) Limited . . . . . . . . . . . . . . .
49151
TKK 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49141
Valletta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49136
Varsopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49126
49105
Silver Limousine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 125.685.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eighth day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1/The company ALBATROSS CAPITAL S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the Register of
Companies of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), under the number B 109.273;
duly represented by Ms Jacqueline Kintzele, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on March 2, 2007.
2/ Mr Antonio De Jesus Silva, sales manager, born on September 17, 1974 in Vale De Cambra (Portugal), residing at
L-1482 Luxembourg, 18, rue Charlotte Engels, Grand Duchy of Luxembourg;
duly represented by Ms Jacqueline Kintzele, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on March 2, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form-Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in
the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of SILVER LIMOUSINE S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Hesperange. It may be transferred
within the municipality of Hesperange by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporary transferred abroad
until the complete ending of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is the acquisition, possession, administration, sale, exchange,
transfer, trade, investment in and alienation of limousines and any other type of vehicles used to carry by road a maximum
of eight passengers.
The Corporation may also proceed to the long or short term lease of limousines and any other type of vehicles used
to carry by road a maximum of eight passengers, with or without chauffeur.
The object of the Corporation is also the carry by taxicab a maximum of eight passengers in consideration of payment,
as well as the transport by limousine and any other type of vehicles of a maximum of eight passengers in consideration
of payment or free of charge.
The object of the Corporation is also to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
49106
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money of companies in which the Corporation has a direct or indirect participation and to
companies of the group;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical services and assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) represented
by five hundred (500) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be,
by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. In the event that the Corporation has only one member, this sole member exercises all the
powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
49107
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) not to be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the single signature of the single manager if any or (ii)
the joint signature of two managers in case of a board of managers or (iii) the single or joint signature of any person or
persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and seven.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
49108
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI: Winding up - Liquidation- Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
The appearing parties, duly represented, hereby declare that they subscribe to the five hundred (500) corporate units
representing the total subscribed nominal capital as follows:
1/ ALBATROSS CAPITAL S.A., prenamed, four hundred ninety-nine units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2/ Mr Antonio De Jesus Silva, prenamed, one unit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscribers prenamed so that the amount of
fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the undersigned notary.
<i>Resolution of the membersi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is at L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich
2) The number of managers is set at one (1)
3) The following person is appointed as manager until the ordinary general meeting which shall approve the general
accounts as of December 31 2011.
- Mr Antoine David, businessman, born on August 16, 1963 in Guerche-de-Bretagne, France, residing professionally
in L- 5826 Hesperange, 33 rue de Gasperich;
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred euros (EUR 2,300.-).
49109
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
1/ La société ALBATROSS CAPITAL S.A.,une société constituée à Luxembourg sous la forme d'une société anonyme
dont le siège social est à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 109.273
dûment représentée par Madame Jacqueline Kintzele, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 mars 2007.
2/ Monsieur Antonio De Jesus Silva, directeur commercial, né à Vale De Cambra (Portugal), en date du 17 septembre
1974, demeurant à L-1482 Luxembourg, 18, rue Charlotte Engels;
dûment représentée par Madame Jacqueline Kintzele, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 mars 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire représentant les fondateurs et par le
notaire instrumentant, resteront annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de SILVER LIMOUSINE S.à r.l. (ci-après
dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Hesperange. Il pourra être transféré à l'intérieur de la
commune d'Hesperange, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est l'achat, la propriété, la gestion, la vente, l'échange, la transmission, le
commerce, l'investissement et l'aliénation de limousines et/ou tout autre type de véhicule de tourisme utilisé pour le
transport sur route d'un maximum de 8 personnes.
La Société pourra également procéder à la location à court terme ou à long terme de limousines et/ou tout autre type
de véhicule de tourisme utilisé pour le transport sur route d'un maximum de 8 personnes avec ou sans chauffeur.
L'objet de la Société sera également de procéder au transport sur route d'un maximum de 8 personnes au moyen d'un
ou plusieurs taxis, ainsi que le transport par limousines-taxis d'un maximum de 8 personnes en contrepartie ou non d'une
rémunération.
L'objet de la Société sera également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
49110
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et aliénation
d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent et l'émission
de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte ou toute société du groupe;
- acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- assistance technique;
- participation à et gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
49111
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants dans le cas d'un conseil
de gérance ou (ii) la signature unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s)
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance et/ou le gérant unique.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et
un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année 2007.
49112
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent que toutes les cinq cents (500) parts sociales
ont été souscrites comme suit:
1/ ALBATROSS CAPITAL S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 499
2/ Monsieur Antonio De Jesus Silva, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prénommés de sorte
que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 50.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérant pour une période déterminée qui expirera à l'assemblée générale annuelle
devant approuver les compte clos au 31 décembre 2011:
- Monsieur Antoine David, homme d'affaires, né le 16 août 1963 à Guerche-de-Bretagne, France, demeurant profes-
sionnellement à L-5826 Hesperange, 33 rue de Gasperich.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
49113
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à deux mille trois cents euros (2.300,- EUR).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé
ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Kintzele, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. Relation: LAC/2007/1738. — Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007047923/220/455.
(070046447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
ATG Management Gemrany S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 125.753.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the seventh day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ATG S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the
laws of Luxembourg, with registered office at 21, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, in the process of being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mr Bernard Beerens, Attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 6, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
ATG MANAGEMENT GERMANY S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
49114
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager(s) of the Company.
49115
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
any manager(s) of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
49116
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ATG S.àr.l. prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole
share capital of the Company and to have fully paid up all the five hundred (500) shares by contribution in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mike Pashley, Manager, born in Liverpool, United Kingdom, on February 14, 1960, residing at APOLLO REAL ESTATE
ADVISORS UK LTD, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, United Kingdom;
- Stuart Szabo, Manager, born in Montréal, Canada, on November 21, 1978, residing at APOLLO REAL ESTATE
ADVISORS UK LTD, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, United Kingdom;
- Anne Delord, Manager, born in Paris, France, on February 22, 1974, residing 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Maurice Moses Benady, Investment Consultant, born in Gibraltar, on December 12, 1964, residing 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar;
- Chistopher George White, Investment Consultant, born in Liverpool, England, on December 13, 1949, residing 57/63
Line Wall Road, Gibraltar.
2. The registered office of the Company is set at 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ATG S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg, ayant son siège social au 21, allée Scheffer,
L 2520 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
49117
en vertu d'une procuration donnée le 6 mars 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ATG MANAGEMENT
GERMANY S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
49118
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de
tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
49119
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
ATG S.àr.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir
entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).
49120
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mike Pashley, Gérant, né à Liverpool, Royame-Uni, le 14 février 1960, domicilié à APOLLO REAL ESTATE ADVISORS
UK LTD, 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, Royame-Uni;
- Stuart Szabo, Gérant, né à Montréal, Canada, le 21 novembre 1978, domicilié à APOLLO REAL ESTATE ADVISORS
UK LTD, 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, Royame-Uni;
- Anne Delord, Gérante, née à Paris, France, le 22 février 1974, domiciliée 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Maurice Moses Benady, Investment Consultant, né à Gibraltar, le 12 décembre 1964, domicilié au 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar;
- Chistopher George White, Investment Consultant, né à Liverpool, Royaume-Uni, le 13 décembre 1949, domicilié au
57/63 Line Wall Road, Gibraltar.
2. Le siège social de la Société est établi au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007. Relation: LAC/2007/2547. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007048628/242/386.
(070047130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.
Amistà S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 87.882.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de Assemblée Générale Ordinaire du lundi 15 mai 2006 que la démission de Madame Marina
Bertelli, juriste, demeurant à I-35121 Padova, 38, via Zabarella est acceptée et que M
e
Natalie Gilson, Avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, 3, Montée de Clausen est nommé administrateur en son remplacement.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
Pour extrait conforme
P. Birden
Référence de publication: 2007048031/303/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00964. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
Eurco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 43.390.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2007.
49121
<i>Pour la société
i>R. Paridaens
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007048119/1707/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01121. - Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
BCEE Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 54.722.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2007 tenue au siège social de la sociétéi>
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
M. Michel Birel, Président,
M. Jean-Claude Finck, Vice-Président
M. Jean-Paul Kraus, Administrateur
M. Gilbert Ernst, Administrateur
M. Guy Rosseljong, Administrateur
Mme Françoise Thoma, Administrateur
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2008 qui aura à statuer sur les comptes de
l'exercice social de 2007.
- L'Assemblée nomme COMPAGNIE DE REVISION S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Münsbach, comme réviseur
d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2008 et qui aura
à statuer sur les comptes de l'exercice de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007048039/4685/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06731. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
Ersel Internationale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 122.074.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007048100/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07384. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
Balta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.666.650,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 101.259.
EXTRAIT
(1) En date du 18 décembre 2006
49122
(i) DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED, une limited liability company constituée selon le droit
anglais, avec siège social à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 4829859, a cédé 198.018 parts
sociales de classe A,
(ii) DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES TWO LIMITED, une limited liability company constituée selon le
droit anglais, avec siège social à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 4829846, a cédé 205.991
parts sociales de classe A,
(iii) DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES THREE LIMITED, une limited liability company constituée selon le
droit anglais, avec siège social à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 4829841, a cédé 7.676
parts sociales de classe A,
(iv) DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES FOUR LIMITED, une limited liability company constituée selon le
droit anglais, avec siège social à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 4829836, a cédé 36.854
parts sociales de classe A,
(v) OFFICERS NOMINEES LIMITED, une limited liability company constituée selon le droit anglais, avec siège social à
45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 3047123, a cédé 9.178 parts sociales de classe A,
chacun à DHC LUXEMBOURG IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois,
avec siège social à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée sous le numéro RCS Luxembourg B 121.012
de sorte que DHC LUXEMBOURG IV S.à r.l. détenait 457.717 parts sociales de classe A dans la Société.
(2) En date du 18 décembre 2006
(i) DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED, une limited liability company constituée selon le droit
anglais, avec siège social à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 4829859, a cédé 1 part sociale
de classe A à DELPHINO LIMITED, une limited liability company constituée selon le droit anglais, avec siège social 45
Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 3482523, de sorte que DELPHINO LIMITED détient 1 part
sociale de classe A dans la Société,
(ii) DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES TWO LIMITED, une limited liability company constituée selon le
droit anglais, avec siège social à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 4829846, a cédé 1 part
sociale de classe A à DH NOMINEES LIMITED, une limited liability company constituée selon le droit anglais, avec siège
social 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 3264792, de sorte que DH NOMINEES LIMITED
détient 1 part sociale de classe A dans la Société,
(iii) DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES THREE LIMITED, une limited liability company constituée selon le
droit anglais, avec siège social à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 4829841, a cédé 1 part
sociale de classe A à DH BRIDGECO LIMITED, une limited liability company constituée selon le droit anglais, avec siège
social 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 3599224, de sorte que DH BRIDGECO LIMITED
détient 1 part sociale de classe A dans la Société,
(iv) DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES FOUR LIMITED, une limited liability company constituée selon le
droit anglais, avec siège social à 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 4829836, a cédé 1 part
sociale de classe A à DH PROJECTS 2 LIMITED, une limited liability company constituée selon le droit anglais, avec siège
social 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 3639318, de sorte que DH PROJECTS 2 LIMITED
détient 1 part sociale de classe A dans la Société,
(v) OFFICERS NOMINEES LIMITED, une limited liability company constituée selon le droit anglais, avec siège social à
45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 3047123, a cédé 1 part sociale de classe A à DH PROJECTS
3 LIMITED, une limited liability company constituée selon le droit anglais, avec siège social 45 Pall Mall, London, SW1Y
5JG, et enregistrée sous le numéro 4194504 de sorte que DH PROJECTS 3 LIMITED détient 1 part sociale de classe A
dans la Société.
(3) En date du 18 décembre 2006 DHC LUXEMBOURG IV S.à r.l. a cédé 457.717 parts sociales de classe A à BALTA
S.à r.l. une société à responsabilité limitée avec siège social à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et enregistrée
sous le numéro RCS Luxembourg B 125.109.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007047862/260/62.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07443. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
49123
New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 286.675,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 114.068.
In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, a company with registered office at Ber-
muda, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, registered with the Registrar of Companies under number 37846 (the «Sole
Shareholder»),
duly represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March
14th, 2007,
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG
ONE) S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 114068 (the «Company»), incorporated
pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler on 31 January 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 842, on 27 April 2006. The articles of incorporation have been modified
for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger on February 9th, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-three thousand six
hundred fifty euro (EUR 53,650.-) in order to bring it from its current amount of two hundred and thirty-three thousand
twenty-five euro (EUR 233,025.-) up to an amount of two hundred and eighty-six thousand six hundred and seventy-five
euro (EUR 286,675.-), through the issuance of two thousand one hundred and forty-six (2,146) shares of the Company
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
All of the two thousand one hundred and forty-six (2,146) new shares of the Company have been subscribed by the
Sole Shareholder at a total subscription price of fifty-three thousand six hundred fifty euro (EUR 53,650.-).
The shares subscribed are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the cash contribution of fifty-three
thousand six hundred fifty euro (EUR 53,650.-) is as of now at the disposal of the Company, as it has been proved to the
undersigned notary.
The cash contribution of fifty-three thousand six hundred fifty euro (EUR 53,650.-) is entirely allocated to the share
capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article five first paragraph of the articles of incorporation of the Company
is amended and now reads as follows:
« Art. 5. first paragraph. The subscribed share capital is set at two hundred and eighty-six thousand six hundred and
seventy-five euro (EUR 286,675.-) represented by eleven thousand four hundred and sixty-seven (11,467) shares with a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 2,000.- Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
49124
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, une société avec siège social aux Bermu-
des, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 37846 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 14 mars 2007,
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG ONE)
S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114068, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom Metzler le 31 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 842, en date du
27 avril 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger du 9 février
2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-trois mille six cent
cinquante euros (EUR 53.650,-) afin de le porter de sa valeur actuelle d'un montant de deux cent trente-trois mille vingt-
cinq euros (EUR 233.025,-) à un montant de deux cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-quinze euros (EUR
286.675,-) par l'émission de deux mille cent quarante-six (2.146) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
L'intégralité des deux mille cent quarante-six (2.146) parts sociales nouvelles a été souscrite par l'Associée Unique
pour un prix total de souscription de cinquante-trois mille six cent cinquante euros (EUR 53.650,-).
Les parts sociales souscrites sont entièrement payées en espèces par l'Associée Unique, de telle sorte que l'apport en
espèces de cinquante-trois mille six cent cinquante euros (EUR 53.650,-) est désormais à la disposition de la Société, ce
point ayant été prouvé au notaire soussigné.
L'apport en espèces de cinquante-trois mille six cent cinquante euros (EUR 53.650,-) est affecté entièrement au capital
social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l'article cinq des statuts de la Société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. premier paragraphe. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-six mille six cent
soixante-quinze euros (EUR 286.675,-) représenté par onze mille quatre cent soixante-sept (11.467) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 2.000,- Euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg - Relation LAC/2007/3202. — Reçu 536,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007047787/211/105.
(070046467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
49125
Varsopar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 77.995.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007048098/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07334. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070046408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
Ersel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 73.017.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007048099/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07404. - Reçu 60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
Focus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 58.056.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007048101/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07385. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
Corporate Services International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 31, rue Arthur Herchen.
R.C.S. Luxembourg B 31.298.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 26 février 2007 a vingt heures précisesi>
Les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:
- l'assemblée a confirmé les mandats des administrateurs Monsieur David B. Begbie, Mme Isabelle S. Galera, la société
INTERCORP INVESTMENTS S.A. ainsi que le mandat du commissaire-aux-comptes Monsieur R. John Usher, pour la
période du 15 mai 2001 au 15 mai 2007.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
49126
Pour extrait sincère conforme
<i>CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Référence de publication: 2007047281/650/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05647. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
LBREP II MC&S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 125.658.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the first of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 106.232, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr. Frederic Delsol, private employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
by virtue of one proxy given on February 27, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be
convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LBREP II MC&S S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
49127
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred (500)
shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of any Category A Manager, or the joint signature
of one Category A Manager and one Category B Manager, or the joint signature of two Category B Managers.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the
sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
49128
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared
to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to
the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),
with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.
- Mr. Robert Shaw, Senior Vice President, born on the 5th of October 1966 in New York (USA), with professional
address at 399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
- Mr. John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of America),
residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.
- Mr. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st of March 1976 in Messancy (Belgium), with profes-
sional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of any Category A Manager, or the joint signature of one Category
A Manager and one Category B Manager, or the joint signature of two Category B Managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège social
à 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représenté par M. Frédéric Delsol, employé privé, avec adresse professionnelle à 1 B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
49129
en vertu d'une procuration donnée le 27 février 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP II MC&S S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
49130
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant de catégorie A, ou par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature conjointe de deux gérants de
catégorie B.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire aux
cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq
cents Euro (€ 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).
49131
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec
adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;
- Mr. Robert Shaw, Vice-Président, né le 5 octobre 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse profes-
sionnelle à 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d'Amérique),
résidant à 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni.
- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant de catégorie A, ou par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature conjointe de deux gérants de
catégorie B.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché du
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Delsol, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007. Relation: LAC/2007/1191. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007047750/211/290.
(070046228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
Global Import S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 100.729.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en datei>
<i>du 16 mars 2007 à 11.00 heuresi>
L'assemblée accepte:
- Démission de M. José Jumeaux, 36A, côte d'Eich, L-2444 Luxembourg de son poste d'administrateur.
- Démission de M. José Jumeaux, 36A, côte d'Eich, L-2444 Luxembourg de son poste d'administrateur-délégué.
- Nomination de la société FIDUGROUP HOLDING SAH, 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au poste
d'administrateur-délégué.
Les résolutions ayant étés adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007047278/1157/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05328. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
49132
R.G.R.B. International S.A., Société Anonyme,
(anc. Siti International S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 17.218.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>R.G.R.B. INTERNATIONAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007047354/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06510. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Messer Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 81.804.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 21 mars 2007i>
La démission de M. Winfrid Schmidt de son poste d'administrateur avec effet au 21 mars 2007 a été acceptée.
M. Markus Müller, employé de MESSER GROUP GmbH, né le 13 août 1960 à Trèves, République Fédérale d'Allemagne,
avec adresse professionnelle à Otto-Volger-Strasse 3c, D-65843 Sulzbach, République Fédérale d'Allemagne a été coopté
administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 21 mars 2007 jusqu'à la date de l'as-
semblée générale approuvant les comptes de l'exercice social de l'année 2006.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
A. Schmitt
<i>Avocat à la Cour, Mandatairei>
Référence de publication: 2007047282/275/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07496. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Laurbert & Sigfrid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 48, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 62.825.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2007i>
L'assemblée générale accepte à l'unanimité des voix la démission du gérant technique:
- Monsieur Henrik Jensen demeurant à L-6960 Senningen, 4, Chausse St. Martin
Suite à la démission de Monsieur Henrik Jensen, l'assemblée générale décide à l'unanimité des voix de nommer nouveau
gérant technique Monsieur Timothy Probyn demeurant à L-6960 Senningen, Chausse St. Martin pour une durée indé-
terminée.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007047283/680/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05140. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
49133
GAP-Xchange Partners, L.L.C., SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 68.396.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg, le 7 décembrei>
<i>2005i>
L'assemblée a pris acte de la démission de Monsieur J. Michael Cline au 31 décembre 1999 et a décidé de nommer
Monsieur Thomas J. Murphy ayant comme adresse le 9, East Loockerman Street, Dover, Delaware, USA en tant que
membre du Conseil de Surveillance de la Société avec effet au 31 décembre 1999.
L'assemblée a également renouvelé les mandats de Messieurs Steven A. Denning et David C. Hodgson en tant que
membres du Conseil de Surveillance de la Société avec effet au 12 janvier 2005 et ce pour une durée de six ans.
GAP-Xchange PARTNERS, L.L.C., SCA
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007047450/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07465. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070046049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Rendite Lux I S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 82.189.
Il résulte de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires tenue en date du 7 juin 2006 que:
1) Durch einstimmigen beschluss wird DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, für das Geschäftsjahr
2006 zum Abschlussprüfer bestellt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 13 février 2006.
Pour avis conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007047284/4191/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04290. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Rendite Lux S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 78.423.
Il résulte de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires tenue en date du 18 décembre 2006 que:
1) Durch einstimmigen Beschluss wird Detlef Kuhlen, Berliner Allee 55, D-40212 Düsseldorf für einen Zeitraum von
6 Jahren zum Commissaire aux Comptes ernannt.
2) Das Mandat von DELOITTE SA als Commissaire aux Comptes ist beendet.
3) Als unabhänger Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 wird DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg bestellt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 13 février 2006.
49134
Pour avis conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007047285/4191/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04280. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
EAPV 3 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 113.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EAPV 3 LUXEMBOURG Sàrl
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007047364/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00284. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Rendite Lux S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 78.423.
Il résulte de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires tenue en date du 7 juin 2006 que:
1) Durch einstimmigen beschluss wird DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, für das Geschäftsjahr
2006 zum Abschlussprüfer bestellt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 13 février 2006.
Pour avis conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007047286/4191/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04273. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Locatel S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 29.373.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement du 15 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société LOCATEL SA (R.C.S. N
o
B29373), ayant eu son siège social à L-4275 Esch-sur-Alzette, 10, place de la paix.
49135
Pour extrait conforme
M
e
M. Lauer
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007047291/3207/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05362. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Valletta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 111.017.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle tenue Extraordinairement, qui s'est tenue
à Luxembourg, le mardi 4 avril 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour. L'Assemblée décide de renommer pour une durée de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg); Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
L'Assemblée décide de renommer, pour une durée de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, ayant son siège
social aux 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
<i>Le conseil d'administration
i>S. Desiderio / D. Murari
<i>Présidenti> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007047319/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06611. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Beri 75, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.665.
STATUTS
L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Yves Lyon-Caen, administrateur de sociétés, né le 29 juin 1950 à Paris (F-75016) demeurant 14, rue du
Cherche Midi à Paris (75006), France,
ici représenté par Maître Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme,
en vertu d'une procuration donnée à Paris le 28 février 2007.
Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
49136
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit l'acte
de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- la détention de participations ou d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, et dans toute autre forme d'investissements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière que
ce soit ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille; et la réalisation de toutes opérations d'achats, de ventes,
de locations ou de gestion de tous biens et services pour le compte de la Société ou de toute société affiliée, ainsi que
- la conception, le développement et la gestion de tous projets concernant l'univers maritime pour le compte de la
Société ou de toute société affiliée et en particulier à des fins de loisirs nautiques, de tourisme, de services portuaires et
d'immobilier; et
- généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financières, quelles qu'elles soient, se rattachant di-
rectement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le
développement de la Société.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BERI 75 société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même
commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des associé(s) délibérant en matière de modification des statuts.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Il a été fait à la constitution de la Société des apports en numéraire de douze mille cinq cents euros.
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les cent vingt cinq (125) parts de la Société se divisent en:
Cent une (101) parts de la classe A,
Douze (12) parts de la classe B,
Douze (12) parts de la classe C.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque classe visée ci-dessus seront identiques, pour autant
qu'il n'en soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.
Art. 8. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 9. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs parts sont
détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces parts doit désigner un mandataire afin
de représenter cette ou ces parts à l'égard de la Société.
Art. 10. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un démembrement de propriété (usufruit/nue-propriété), soit à la
souscription, soit par constitution d'un usufruit par un associé sur une ou plusieurs parts sociales qu'il détient, sous réserve
des dispositions de l'article 11 des présents statuts.
En cas de démembrement de propriété des parts sociales:
- L'usufruitier aura les droits d'usufruit des parts sociales, ce qui inclut tous les droits attachés à la qualité d'associé de
la Société, notamment le droit aux dividendes et le droit de vote à toute assemblée générale ordinaire et extraordinaire
de la Société.
- Les sommes attribuées aux associés à la suite d'une distribution de réserve, d'un retrait, d'une réduction de capital
ou de la liquidation totale ou partielle de la Société ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis au
même démembrement entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèces, les sommes revenant
conjointement à l'usufruitier et au nu-propriétaire seront reportés sur des comptes bancaires démembrés ouverts pour
l'usufruit au nom de l'usufruitier et pour la nue-propriété au nom du nu-propriétaire.
Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
49137
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés, y compris à des héritiers réservataires ou au
conjoint de l'associé donateur, qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
La cession ou la constitution d'un droit d'usufruit ou de nue-propriété sur des parts sociales est soumise au même
agrément que la cession des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, y compris à des héritiers ré-
servataires ou au conjoint survivant de l'associé décédé, que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales
représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
La demande d'agrément doit être adressée au conseil de gérance de la Société par lettre recommandée avec accusé
de réception.
Le conseil de gérance dispose d'un délai de trente jours pour réunir l'assemblée générale des associés et proposer
l'agrément de la cession envisagée. En l'absence de réponse de la Société au-delà de ce délai de trente jours, la cession
envisagée sera réputée avoir obtenu l'agrément demandé.
En cas de démembrement de propriété des parts l'agrément doit être donné par l'usufruitier.
En cas de transmission par décès, le refus d'agrément donné aux héritiers ou aux bénéficiaires d'institution testamen-
taires ou contractuelles entraîne l'obligation pour la Société de présenter un acheteur pour les parts de l'associé décédé.
Si la Société n'a pas présenté d'acheteur dans un délai de trente jours suivant le refus de l'agrément, les héritiers ou aux
bénéficiaires d'institution testamentaires ou contractuelles peuvent exiger le rachat des parts par la Société. En cas de
désaccord des parties sur le prix de cession, le prix sera déterminé à dire d'expert. En cas de désaccord des parties sur
la désignation d'un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d'arrondissement du siège social de la Société
statuant sur requête de la partie la plus diligente.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institution testamentaires ou contractuelles ne peuvent pas provoquer la dissolution
anticipée de la Société.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, ou de l'associé unique, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Administration et gérance
Art. 14. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son (leur) mandat.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son
seul gérant.
Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé de quatre
membres comprenant deux gérants de catégorie A et deux gérants de catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement
associés de la Société. Dans ce cas, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature unique d'un gérant
de catégorie A ou par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peuvent accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte
sous seing privé.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Art. 15. Le conseil de gérance désignera un président parmi les gérants de catégorie A et le cas échéant un vice président
parmi les gérants de catégorie A. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, à apprécier de bonne foi par le Président, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut remplacer plus d'un de ses collègues.
49138
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés à
la réunion du conseil de gérance (en ce compris par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens
de communication similaires).
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette
réunion, et nécessitent le vote favorable des deux gérants de catégorie A.
En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil de gérance sera prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le Président, ou en son
absence, par le vice président ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le Président ou par un gérant.
Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 21. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 22. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de
réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre du ou des associé
(s).
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par le ou les associé(s) qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire,
les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué à ou aux associé(s) en proportion
des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts étant ainsi rédigés, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que les parts sociales
ont été souscrites comme suit:
- Cent une (101) parts de la classe A par Monsieur Yves Lyon-Caen,
- Douze (12) parts de la classe B par Monsieur Yves Lyon-Caen,
- Douze (12) parts de la classe C par Monsieur Yves Lyon-Caen.
49139
Les cent vingt cinq (125) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de
sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi 10, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
2. Sont nommés gérants de catégorie A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves Lyon-Caen, administrateur de Sociétés, né à Paris (France), le 29 juin 1950, demeurant 14, rue du
Cherche Midi à Paris (75006), France;
- Madame Annie Lyon-Caen, sans profession, née à Neuilly-sur Seine (France) le 4 mai 1947, demeurant 14, rue du
Cherche Midi à Paris (75006), France,
3. Sont nommés gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre-Pascal Bruneau, avocat, né à Neuilly-sur Seine (France) le 15 décembre 1954, demeurant profes-
sionnellement 21, avenue George V Paris F-75008, France;
- Monsieur Bernard Herman, Directeur de sociétés, né à Haine Saint-Paul (Belgique), le 15 juillet 1956, demeurant
professionnellement 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Delloye, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, Relation: Lac/2007/1731. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007047761/220/207.
(070046289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
TCM International Tool Consulting & Management GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 108.629.
Aufgrund des Ausscheidens von
- Herr Guido Schukraft, Niederlassungsleiter,
- Herr Patrick Ogger, zeichnungsberechtigt,
aus der Firma TCM INTERNATIONAL TOOL CONSULTING & MANAGEMENT GmbH, wurde
- Herr Michael Ritt, Geschäftsführer, geboren am 25. Oktober 1975, wohnhaft in Furth 50, A-8524 Bad Gams (A),
ab dem 22. Februar 2007 zum neuen Geschäftsführer der Niederlassung Luxemburg ernannt.
Den Herren Ogger und Schuhkraft werden somit sämtliche Unterschriftsbefugnisse entzogen. Herr Ritt ist ab sofort
alleine zeichnungsberechtigt für die luxemburgische Niederlassung.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. März 2007.
FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES LUXEMBURG
Unterschrift
Référence de publication: 2007047321/7262/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04876. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
49140
Giemme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.561.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 26 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-
nistrateur Monsieur Daniel Galhano, Monsieur Eric Magrini et Monsieur Philippe Toussaint, tous ayant leur adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert
Hovenier, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démission-
naires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
<i>Pour GIEMME S.A.
i>P. Toussaint
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007047322/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07022. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Petrus International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 55.363.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 mars 2006i>
- la démission de Madame Françoise Dumont de son mandat d'Administrateur est acceptée.
Fait à Luxembourg, le 7 mars 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>PETRUS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007047323/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02248. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
TKK 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.706.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifth day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TKK, a société en commandite par actions, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg,
not yet registered with the Luxembourg trade and companies register,
duly represented by Ms Charlène Herbain, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
49141
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar corporate structures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of TKK 2.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. If more than one
manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed by A manager(s) and B manager(s).
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of at least on A manager and one B manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager/board of managers.
The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
49142
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
49143
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by TKK prenamed, for a total price of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as A members of the board of managers of the Company:
- Mr Clarence Terry, born in Roanoke, Virginia, U.S.A., on 11 July 1946, with professional address at 5200 Town
Center, Circle Suite 470, Boca Raton Florida, FL-33486, U.S.A.;
- Mr Lynn Skillen, born in Pratt, Kansas, USA, on 29 December 1955, with professional address at 16331 S.W. 23rd
Street Miramar, Florida, 33027 U.S.A.;
The following persons are appointed as B members of the board of managers of the Company:
- Mrs Noella Antoine, born in Saint-Pierre, Belgium, on 11 January 1969, with professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, BP-2501, L-1025 Luxembourg; and
- Mrs Sandrine Van Waveren, born in Thionville, France on 18 August 1971 with professional address at 5, rue Guil-
laume Kroll, BP-2501, L-1025 Luxembourg.
The members of the board of managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to bind the Company by the joint signature of any of two members of the board of managers.
3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TKK, une société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1025 Luxembourg, non encore inscrite au registre du commerce et des sociétés;
représentée par Mlle Charlène Herbain, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
49144
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de TKK 2.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance composé de gérant(s) A et de gérant(s) B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe d'au moins un gérant A et au moins un gérant B ou la seule signature de toute personne à laquelle
pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.
Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art.12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
49145
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par TKK, ci-dessus désignée, pour un prix total
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
49146
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants A de la Société:
- M. Clarence Terry, né à Roanoke, Virginie, Etats-Unis, le 11 juillet 1946, demeurant professionnellement au 5200
Town Center, Circle Suite 470, Boca Raton Floride, FL-33486, Etats-Unis;
- M. Lynn Skillen, né à Pratt, Kansas, Etats-Unis, le 29 décembre 1955, demeurant professionnellement au 16331 S.W.
23rd Street Miramar, Floride, 33027, Etats-Unis;
Sont nommés comme gérants B de la Société:
- Mme Noella Antoine, née à Saint-Pierre, Belgique, le 11 janvier 1969, demeurant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, BP-2501, L-1025 Luxembourg; et
- Mme Sandrine Van Waveren, née à Thionville, France, le 18 août 1971, demeurant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, BP-2501, L-1025 Luxembourg.
Les membres du conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et l'engager valablement par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
3. Le mandat des membres du conseil de gérance est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Herbain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. Relation: LAC/2007/1454. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007047744/211/318.
(070046659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
Goedert Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 26.236.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
i>Signature
Référence de publication: 2007047325/592/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00032. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
49147
Energy Source S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 66.524.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007047327/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06933. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Hollybank Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.551.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2007, enregistré
à Luxembourg A.C., le 27 mars 2007, relation: LAC/2007/3331,
que suite à une cession de parts sous seing privé intervenue en date du 26 mars 2007, dûment acceptée par la société,
il a été cédé:
par ROCKYTOWN INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social à 57/63, Line Wall Road, Gibraltar,
inscrite sous le numéro 97.812, cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée unipersonnelle HOLLY-
BANK HOLDINGS S.à r.l. ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, à la société BRIDESHEAD
HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63, Line Wall Road, Gibraltar, inscrite
sous le numéro 98.221,
Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007047392/220/22.
(070045896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Eurocil Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 89.149.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007047329/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00487. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Euro Multi-Credit CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.776.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
49148
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007047330/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00491. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Euro Multi-Credit CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.776.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007047331/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00494. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Rockwell Collins European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 106.509.
Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
<i>Pour ROCKWELL COLLINS EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
i>V. Strappa
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007047363/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00283. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Euro Multi-Credit CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.776.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007047332/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00497. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Euro Multi-Credit CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.776.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
49149
Luxembourg, le 29 mars 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007047333/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00502. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
RMF Euro CDO II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.521.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007047334/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00505. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Pneu Center Roude Leiw SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, Zone Industrielle Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 125.650.
<i>Réunion du Conseil d'Administrationi>
Les soussignés:
1. Christian München, employé privé, demeurant à L-9088 Ettelbrück, 107, rue de Warken.
2. Xavier Leruth, employé privé, demeurant à B-6662 Houffalize (Belgique), Buret, Tavigny, 37B.
3. Myriam München, sans état, demeurant à L-8545 Niederpallen, 13, beim Weldbesch,
administrateurs de la société PNEU CENTER ROUDE LEIW SA, établie et ayant son siège à L-1273 Luxembourg,
Zone Industrielle Hamm, se sont réunis en conseil et nomment à l'unanimité Christian München, susdit, administrateur-
délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007047448/218/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03885. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Dorian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 31.581.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007047348/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06947. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Dorian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 31.581.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
49150
Luxembourg, le 2 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007047349/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06945. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Gregson Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 88.109.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 3 avril 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
Référence de publication: 2007047350/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07395. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
The Steamship Mutual Underwriting Association (Europe) Limited, Association d'Assurances Mutuelles
(en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 56.669.
Le bilan au 20 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION (EUROPE) LIMITED
i>KPMG ADVISORY S.à r.l.
<i>Associé, Liquidateur
i>E. Collard
Référence de publication: 2007047446/3260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01301. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Gregson Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 88.109.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 3 avril 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
Référence de publication: 2007047351/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07347. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
La Distillerie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 114.773.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
49151
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour LA DISTILLERIE s.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007047353/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05738. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Eurocil Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 89.149.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007047355/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00483. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Speed Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 87.414.
Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007047357/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06650. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Codal SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg E 1.253.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte d'Assemblée Générale Extraordinaire reçu par le notaire Frank Molitor de Dudelange le 5 mars
2007 sous le numéro 11348 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2007, EAC/2007/2179, que
a) Liliane Thibodeaux, retraitée, née à Latour (Belgique) le 4 septembre 1945, demeurant à L-1130 Luxembourg, 37,
rue d'Anvers, suite au décès de son époux Moncef Ben Haj Salem, survenu à Luxembourg le 2 février 2007, détient
désormais trois cent trente-neuf (339) parts de CODAL SCI prédite,
b) en remplacement de Moncef Ben Haj Salem, décédé, Liliane Thibodeaux, préqualifiée, a été nommée gérante unique
pour une durée illimitée.
La société est engagée par la signature de la gérante unique.
Signé: L. Thibodeaux, F. Molitor.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 avril 2007.
F. Molitor
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007047447/223/21.
(070045917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
49152
Amistà S.A.
ATG Management Gemrany S.àr.l.
Balta Luxembourg S.à r.l.
BCEE Ré
Beri 75
Codal SCI
Corporate Services International S.A.
Dorian S.A.
Dorian S.A.
EAPV 3 Luxembourg S.à r.l.
Energy Source S.A.
Ersel Internationale S.A.
Ersel Sicav
Eurco S.A.
Eurocil Luxembourg S.A.
Eurocil Luxembourg S.A.
Euro Multi-Credit CDO S.A.
Euro Multi-Credit CDO S.A.
Euro Multi-Credit CDO S.A.
Euro Multi-Credit CDO S.A.
Focus Sicav
GAP-Xchange Partners, L.L.C., SCA
Giemme S.A.
Global Import S.A.
Goedert Participations
Gregson Investments S.à r.l.
Gregson Investments S.à r.l.
Hollybank Holdings S.à r.l.
La Distillerie s.à r.l.
Laurbert & Sigfrid S.à r.l.
LBREP II MC&S S.à r.l.
Locatel S.A.
Messer Finance S.A.
New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l.
Petrus International S.A.
Pneu Center Roude Leiw SA
Rendite Lux I S.A.
Rendite Lux S.A.
Rendite Lux S.A.
R.G.R.B. International S.A.
RMF Euro CDO II S.A.
Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.
Silver Limousine S.à r.l.
Siti International S.A.
Speed Industries S.A.
TCM International Tool Consulting & Management GmbH
The Steamship Mutual Underwriting Association (Europe) Limited
TKK 2
Valletta S.A.
Varsopar S.A.