MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1023

31 mai 2007

SOMMAIRE

ADMR Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

49097

Agence d'Investissement et de Gestion de

Projets  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49072

Argousier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49080

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49098

ATG II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49065

Atros S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49073

Avroy Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49078

Banque de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

49082

Brabs Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49073

Caisrelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49095

Caisrelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49096

Cimpor Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

49092

Danflat International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

49097

Danieli International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

49099

Dexia Banque Internationale à Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49072

DVV Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49073

Efforts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49104

EFG Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

49099

Electro-Volt Automobile . . . . . . . . . . . . . . . .

49083

Energy Source S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49104

Escatel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49076

Eurcolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49073

Famcare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49093

Financial & Building Corporation S.A. . . . .

49100

Financial & Building Corporation S.A. . . . .

49100

Financial & Building Corporation S.A. . . . .

49094

Fortis L Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49079

Guadarrama Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49094

H51 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49100

Holding Erre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49085

Imagine Re Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49097

International Roads Investors S.à r.l.  . . . . .

49058

Job Mode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49064

Kroymans Car Rental Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49098

Liberté Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49094

Marine Locations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49072

Multiplex Luxembourg General Partner

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49096

Ocamut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49079

Optima Invest Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49080

PLM Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49095

RH & Partner Investment Funds . . . . . . . . .

49093

SEB Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

49096

Svelt'House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49084

Texhol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49099

The European Asset Value Fund . . . . . . . . .

49092

The Steamship Mutual Underwriting Asso-

ciation (Europe) Limited . . . . . . . . . . . . . . .

49064

Treveria Thirty S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49085

UniCredit Luxembourg Finance SA . . . . . .

49085

Worldwide Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49092

Zean Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49093

49057

International Roads Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.649.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws

of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4165782, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS
INFRASTRUCTURE ADVISORS 2006, L.L.C., here represented by M 

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 19, 2007.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declared to form:

Title I.- Object- Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, and the law of December 28, 1992 on unipersonal limited liabilities companies, as well as the
present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is INTERNATIONAL ROADS INVESTORS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at seventeen thousand US Dollars (17,000.- USD) represented by seventeen thousand

(17,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar (1.- USD) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

49058

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders. The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without
limitation of their period of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time
without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand US Dollars (10,000.- USD). For decisions having a value of an amount over ten thousand US Dollars
(10,000.- USD), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

49059

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Transitory provision

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000
Total: seventeen thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of seventeen thousand US Dollars (17,000.-

USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Valuation and costs

For registration purposes, the capital of 17,000.- USD is valued at 12,780.- €.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,900.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Gerard Meijssen, born in Monnickendam, The Netherlands on August 29th, 1966, professionally residing at Stra-

winskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

2. Alain Steichen, born on April 28th, 1958 in Luxembourg, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg;

3. Paul Obey, born in Barnehurst, Kent (United Kingdom), on March 5th, 1966, professionally residing at GOLDMAN

SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB.

49060

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le

droit de l'Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4165782 ayant son
siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de
son general partner GS INFRASTRUCTURE ADVISORS 2006, L.L.C., ici représenté par M 

e

 Jean Steffen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé en date du 19 mars 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant susnommé et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est INTERNATIONAL ROADS INVESTORS S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à dix-sept mille dollars US (17.000,- USD) divisé en dix-sept mille (17.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar US (1,- USD) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.

49061

Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

49062

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Dollars US (10.000,- USD). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Dollars
US (10.000,- USD), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédant l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000
Total: dix-sept mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de dix-sept mille dollars US (17.000,- USD)

par un apport en numéraire, de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il
a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social de 17.000,- USD est évalué à 12.780,- €.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

49063

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Gerard Meijssen, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnellement à Strawinskylaan

1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

2. Alain Steichen, né le 28 avril 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg;

3. Paul Obey, né à Barnehurst, Kent (Grande-Bretagne), le 5 mars 1966, demeurant professionnellement à GOLDMAN

SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB.

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007. Relation: LAC/2007/2783. — Reçu 127,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007047496/212/346.
(070045945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Job Mode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 89.252.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007047582/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06930. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

The Steamship Mutual Underwriting Association (Europe) Limited, Association d'Assurances Mutuelles

(en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.669.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale tenue en date du 28 février 2007 que la clôture des comptes au

20 février 2007 a été prononcée et que la liquidation de la société a été clôturée. L'Assemblée générale a également
décidé de conserver les livres et documents de la société pendant une durée de cinq ans chez KPMG ADVISORY S.à r.l,
31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

49064

<i>THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION (EUROPE) LIMITED
KPMG ADVISORY S.à r.l
<i>Associé, Liquidateur
E. Collard

Référence de publication: 2007047456/3260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02278. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

ATG II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.752.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the seventh day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ATG S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the

laws of Luxembourg, with registered office at 21, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, in the process of being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mr Bernard Beerens, Attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 6, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

ATG II S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant

49065

security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

49066

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager(s) of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

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16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ATG S.àr.l. prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole

share capital of the Company and to have fully paid up all the five hundred (500) shares by contribution in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.- (one thousand two hundred and fifty euro).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mike Pashley, Manager, born in Liverpool, United Kingdom, on February 14, 1960, residing at APOLLO REAL ESTATE

ADVISORS UK LTD, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, United Kingdom;

- Stuart  Szabo,  Manager,  born  in Montréal, Canada,  on  November  21,  1978,  residing  at  APOLLO  REAL  ESTATE

ADVISORS UK LTD, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, United Kingdom;

- Anne Delord, Manager, born in Paris, France, on February 22, 1974, residing 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Maurice Moses Benady, Investment Consultant, born in Gibraltar, on December 12, 1964, residing 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar;

- Chistopher George White, Investment Consultant, born in Liverpool, England, on December 13, 1949, residing 57/63

Line Wall Road, Gibraltar.

2. The registered office of the Company is set at 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ATG S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg, ayant son siège social au 21, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 6 mars 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ATG II S.àr.l. (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute  ou  partie de ses  avoirs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et  engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

49069

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art.8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

49070

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

ATG S.àr.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir

entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250,- (mille deux cent
cinquante euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mike Pashley, Gérant, né à Liverpool, Royame-Uni, le 14 février 1960, domicilié à APOLLO REAL ESTATE ADVISORS

UK LTD, 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, Royame-Uni;

- Stuart Szabo, Gérant, né à Montréal, Canada, le 21 novembre 1978, domicilié à APOLLO REAL ESTATE ADVISORS

UK LTD, 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, Royame-Uni;

- Anne Delord, Gérante, née à Paris, France, le 22 février 1974, domiciliée 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Maurice Moses Benady, Investment Consultant, né à Gibraltar, le 12 décembre 1964, domicilié au 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar;

- Chistopher George White, Investment Consultant, né à Liverpool, Royaume-Uni, le 13 décembre 1949, domicilié au

57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

2. Le siège social de la Société est établi au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

49071

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007. Relation: LAC/2007/1913. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007048627/242/385.
(070047129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Revelant / S. Huysentruyt
<i>Attaché de direction / <i>Attaché de direction

Référence de publication: 2007048175/6/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07599. - Reçu 178 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

AIGP S.A., Agence d'Investissement et de Gestion de Projets, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.865.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007048159/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00206. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Marine Locations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 74.363.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048104/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07377. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

49072

Brabs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.681.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
J.-P. Brabants

Référence de publication: 2007048110/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00648. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070046547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Eurcolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 45.763.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

<i>Pour la société
N. Leonard
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007048116/1707/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01124. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

DVV Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 37.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

<i>Pour la société
R. Paridaens
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2007048118/1707/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01127. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Atros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R.C.S. Luxembourg B 125.690.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und sieben, am siebten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Georges Staebell, wohnhaft in F-67870 Bischoffsheim, 7, rue des Noyers, vertreten durch Herrn Karl Meinert,

Angestellter, geschäftansässig in Im Hofgarten, D-66131 Saarbrücken, Deutschland;

49073

Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und den am-

tierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, hat den Unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie folgt festzulegen:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-

mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»), welche
in den Artikeln 7, 10, 11 und 14 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhalten.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an anderen in- und ausländischen

Gesellschaften, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Entwicklung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann jede Art
von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, durch die
Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften oder Unternehmen und die Unterstützung dieser auf jede Art
und Weise. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann jede Art industrieller Tätigkeit ausüben sowie eine dem Publikum zugängliche Geschäftseinrich-

tung unterhalten. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen
finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach
dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist ATROS S.à r.l.

Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Remich. Er kann durch einen, gemäß den Regelungen zur Änderung

der Satzung gehaltenen Außerordentlichen Gesellschafterbeschluss an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg
verlegt werden. Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einen einfachen Beschluss des
Geschäftsführers, oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, durch einen Beschluss des Geschäftsführerrates verlegt wer-
den.

Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Zweigniederlassungen, in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (€ 12.500,-) eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (€ 25,-) pro Anteil.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluss des einzigen Gesellschafters, oder im Falle von

mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafterbeschluss, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Satzung,
abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen ist.

Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt ernennen.

Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189

des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müssen,

verwaltet. Die Geschäftsführer werden von dem oder der Gesellschafter(n) ernannt und können ad nutum abberufen
werden.

Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft

zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesellschaft
und dieser Satzung sind.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse der Geschäftsführer.

Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet  durch  die  Einzelunterschrift  ihres  Geschäftsführers,  oder  im  Falle  von

mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.

Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse für bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter abtreten.
Die Geschäftsführung wird die Haftung, die Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters, sowie

alle anderen wichtigen Bedingungen seines Amtes festlegen.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

Geschäftsführer gefasst.

49074

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern gefasst und unterschrieben sind, haben dieselbe Gültigkeit wie

während einer Sitzung der Geschäftsführung gefasste Beschlüsse.

Jeder sowie alle Geschäftsführer können mittels Telefon- oder Videokonferenzgespräch, oder mittels anderer gleich-

artiger  Kommunikationsmittel,  die  den  teilnehmenden  Mitgliedern  erlauben  einander  zu  hören  und  zu  verstehen  an
Sitzungen der Geschäftsführung teilnehmen. Die Teilnahme an einer Sitzung der Geschäftsführung mittels dieser Kom-
munikationsmittel gilt als gleichgesetzt zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.

Die Geschäftsführung kann Vorabdividenden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen beschliessen.

Art. 13. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates im Namen der Gesellschaft keine

persönliche Haftung ein.

Art. 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl

seiner Anteile teilnehmen.

Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn Sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des

Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.

Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handelsge-

sellschaften,  durch  die  Mehrheit  der  Anteilseigner  gefasst,  welche  mindestens  drei-viertel  des  Gesellschaftskapitals
darstellen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres, wird von der Geschäftsführung ein Inventar sowie eine Aufstellung der Aktiva

und Passiva erstellt.

Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluss hervorgeht, stellt

nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Nettogewinn nach Abzug der gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/ihrem

Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt werden.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-

geführt, welche(r) kein(e) Gesellschafter sein muss(en) und der/die von den Gesellschaftern ernannt wird/werden, die
wiederum seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen.

Art. 19. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sämtliche fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Georges Staebell, vorgenannt gezeichnet und in voller Höhe

eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (€ 12.500,-) zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Honorare und Lasten, die in welcher Art auch immer aus der Gründung der Gesellschaft

entstanden sind, werden auf ungefähr tausend fünf hundert Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse der Gesellschafter

1. Die Gesellschaft wird von den folgenden Geschäftsführern verwaltet:
- Herr Georges Staebell, Geschäftsführer, wohnhaft in 7, rue des Noyers, F-67870 Bischoffsheim.
Das  Mandat  der  Geschäftsführer  gilt  auf  unbestimmte  Zeit.  Die  Gesellschaft  wird  rechtlich  verpflichtet  durch  die

alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

49075

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige

Urkunde.

Signé: K. Meinert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. Relation: LAC/2007/1716. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007047817/211/125.
(070046453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Escatel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.481.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of November,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ESCATEL S.A., a public limited liability company

(société anonyme) having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, registered with the
Luxembourg trade and companies register under the number B 90 481, incorporated pursuant to a deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated December 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n 

o

 124 of February 7, 2003 (the Company).

The meeting was presided by Stephane Owczarek, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting appointed as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman requested the undersigned notary to record

that:

I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on the attendance list. The said

list as well as the proxy signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary,
will be attached to the present deed to be filed together therewith with the registration authorities.

II. It appears from said attendance list that all shares in issue are represented at the present general meeting and that

the shareholders declare being duly informed of the agenda, so that the meeting is validly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

(a) Dissolution of the Company with immediate effect and put the Company into liquidation;
(b) Granting of full discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandate;

(c) Appointment of FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office in L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, registered with the Luxembourg
trade and companies register under the number B 96 848, as liquidator; and

(d) Convening of a second general meeting.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolved to grant full discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company for the

exercise of their mandate.

<i>Third resolution

The  meeting  resolved  to  appoint  FIDUCIAIRE  PATRICK  SGANZERLA  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company

(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, registered with
the Luxembourg trade and companies register under the number B 96 848, as liquidator.

The liquidator shall prepare a detailed report regarding the employment of the corporate assets with any supporting

accounts and documents; the liquidator will have the broadest powers to carry out the liquidation and perform its duties
and that the Company for the purpose of its liquidation will be bound towards third parties by the sole signature of the
liquidator.

49076

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to convene a second general shareholder meeting to be held on December 6, 2006 to resolve

on the following agenda:

a) Waiver of convening notices;
b) Presentation of the liquidator's report;
c) Appointment of ELPERS &amp; CO., REVISEURS D'ENTREPRISES S.à r.l. unipersonnelle, a private limited liability com-

pany  with  a  sole  member  (société  unipersonnelle  à  responsabilité  limitée)  having  its  registered  office  at  L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, as liquidation auditor;

d) Convening of a third general shareholders' meeting to be held to resolve on the following agenda:
i) Waiver of convening notices;
ii) Presentation of the liquidation auditor's report and granting of discharge;
iii) Granting of discharge to the liquidator;
iv) Granting of special powers of attorney, cancellation of shares and closing of the liquidation;
v) Miscellaneous.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept du mois de novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ESCATEL S.A., une société anonyme ayant son

siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 90 481, constituée suivant acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, résidant
à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 124 du 7

février 2003 (la Société).

L'assemblée fut présidée par Stephane Owczarek, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée nomme comme scrutateur, Hubert Janssen, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite

liste de présence ainsi que les procurations signées par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que
le notaire instrumentant seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire et que les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de sorte que
l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(a) Dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation;
(b) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
(c) Nomination de FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège

social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, comme liquidateur de la Société; et

(d) Convocation d'une deuxième assemblée générale des actionnaires.
Après délibération l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de nommer FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, comme liquidateur de la Société.

49077

Le liquidateur préparera un inventaire détaillé portant sur l'emploi des actifs de la Société ainsi que tous documents

et comptes y relatifs; le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation et exécuter
ses obligations conformément aux termes et conditions du projet de contrat omnibus et la Société est engagée à l'égard
des tiers pour les besoins de la liquidation par la seule signature du liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de convoquer une deuxième assemblée générale des actionnaires, laquelle se tiendra le 6 dé-

cembre 2006 en vue de statuer sur l'ordre du jour suivant:

a) Renonciation aux formalités de convocation;
b) Présentation du rapport du liquidateur;
c) Nomination de la société ELPERS &amp; CO, REVISEURS D'ENTREPRISES S.à r.l. unipersonnelle, une société uniper-

sonnelle à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, en tant que
commissaire à la liquidation;

d) Convocation à une troisième assemblée générale des actionnaires afin de statuer sur l'ordre du jour suivant:
i) Renonciation aux formalités de convocation;
ii) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation et vote de décharge;
iii) Vote de décharge au liquidateur;
iv) Octroi de pouvoirs spéciaux, annulation des actions et clôture de la liquidation;
v) Divers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: S. Owczarek, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 30, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007047820/211/132.
(070046292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Avroy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.892.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 23 mars 2007 que:
- Le mandat de DILLON LIMITED en tant que gérant de la Société a pris fin en date du 28 février 2007;
-  M.  Alain  Vojtasik,  concessionnaire,  né  à  Havré,  le  12  juin  1955,  résidant  au  30,  rue  Oscar  Sturbois  7021  Mons

(Belgique), est nommé en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 28 février 2007 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 mars 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048034/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07399. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

49078

Fortis L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 32.327.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 25 septembre 2006

En date du 25 septembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé:

- de prendre acte de la démission de M. Jacques Bofferding en date du 1 

er

 septembre 2006, en sa qualité d'Adminis-

trateur.

- de prendre acte de la nomination de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 50, avenue J.F.

Kennedy, L-2951 Luxembourg représenté par M. Jean-Claude Schneider en remplacement de l'Administrateur démis-
sionnaire, en qualité d'Administrateur

- de prendre acte du changement de dénomination de FORTIS ASR VERZEKERINGSGROEP N.V. avec siège social au

10, rue d'Archimède, NL-3584 Utrecht, Pays-Bas en FORTIS VERZEKERINGEN NEDERLAND N.V. en date du 1 

er

octobre 2005.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS L FUND
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

Référence de publication: 2007048038/755/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Ocamut S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

R.C.S. Luxembourg B 48.899.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 19 mars 2007 que Monsieur Franco Falamischia démissionne de

ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

En date du 20 mars 2007, le Conseil d'Administration coopte en remplacement Monsieur Roberto De Luca, employé

privé avec adresse professionnelle 40, avenue de la Faïencerie. L-1510 Luxembourg qui reprend le mandat de son pré-
déceseur.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'Assemblée Générale lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michèle Canepa, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg;

- Monsieur Vincent Willems, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg;

- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg;

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007048037/5878/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05546. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

49079

Optima Invest Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 85.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048097/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00585. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070046610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Argousier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.720.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 15 mars 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARGOUSIER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions,

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

49080

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois d'avril à 15.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

49081

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cent cinquante (350) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2007. Relation: EAC/2007/2767. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007048626/239/136.
(070046920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Banque de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.310.

Les comptes annuels de la BANQUE DE LUXEMBOURG, arrêtés au 31 décembre 2006 et dûment approuvés lors de

l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 27 mars 2007, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49082

M. Ketter
<i>Secrétaire du Conseil d'administration

Référence de publication: 2007048164/7/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00810. - Reçu 84 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Electro-Volt Automobile, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 23.743.

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Fabrizio Sorcinelli, agent immobilier, né à Fano (Pesaro e Urbino, Italie), le 12 janvier 1955 (numéro d'identité:

19550112 291), divorcé, demeurant à Hesperange, 82, Ceinture Um Schlass.

Lequel comparant a déclaré céder par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
à Monsieur Franco Sorcinelli, maître électricien automobile, né à San Giorgio di Pesaro (Italie), le 29 septembre 1950,

époux séparé de biens de Madame Catia Tagliatesta, demeurant à Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert,

ici présent et ce acceptant, les deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à responsabilité limitée dénommée

ELECTRO-VOLT AUTOMOBILE, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 23.743, constituée suivant acte reçu par
Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 23 décembre 1985, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 56, en date du 3 mars 1986,

lui appartenant et acquises par lui antérieurement au présent acte.
Le prix de vente des prédites parts sociales a été fixé entre parties à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), montant

que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

Le transfert de propriété et l'entrée en jouissance des prédites parts sociales ont lieu à la date de ce jour.
Le cessionnaire qui deviendra suite à la présente cession de parts sociales seul et unique associé de la société déclare

bien connaître la situation financière de celle-ci et n'avoir besoin d'aucun renseignement supplémentaire de la part du
cédant.

Le cessionnaire, en sa qualité de gérant de la société, déclare se tenir au nom de celle-ci la susdite cession de parts

sociales comme dûment signifiée.

Les comparants déclarent que la société n'est propriétaire d'aucun immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.
Suite à la présente cession de parts sociales, l'associé unique de la société décide de modifier comme suit l'article cinq

des statuts tant en adaptant le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à l'Euro, soit douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68), qu'en opérant une augmentation de
capital de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32):

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales entièrement souscrites et libérées appartenant à l'associé unique, Monsieur Franco Sorcinelli, maître

électricien automobile, né à San Giorgio di Pesaro (Italie), le 29 septembre 1950, demeurant à Luxembourg, 15, rue
Eugène Ruppert.»

La prédite augmentation de capital de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32) a été libérée par l'associé

unique en numéraire, ce que celui-ci reconnaît expressément.

L'associé unique décide par ailleurs d'ajouter aux statuts un article dix-huit, libellé comme suit:
« Art. 18. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

Les frais et honoraires du présent acte restent à la charge de Monsieur Franco Sorcinelli.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants en une langue d'eux connue, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Sorcinelli, F. Sorcinelli, T. Metzler.

49083

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 157S, fol. 74, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007048144/222/57.
(070046605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Svelt'House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Acivités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 100.703.

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SVELT'HOUSE S.A., avec siège

social à L-2330 Luxembourg, 144, boulevard de la Pétrusse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 100.703,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 avril 2004, publié au Mémorial C

numéro 692 du 6 juillet 2004.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Lindsay Zingarelli, commerciale, demeurant à

F-57800 Cocheren, 1, rue Jean Lurçat.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Céline  Zingarelli,  indépendante,  demeurant  à  F-57100

Thionville, 5, Impasse Charlie Chaplin.

L'assemblée  appelle  aux  fonctions  de  scrutateur  Madame  Sylvie  Jacqueline  Delhaye,  sans  profession,  demeurant  à

F-57800 Cocheren, 1, rue Jean Lurçat.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-2330 Luxembourg, 144, boulevard de la Pétrusse à L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Ac-

tivités Bourmicht.

Modification afférente de l'article trois (3) des statuts;
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2330 Luxembourg, 144, boulevard de la Pétrusse à

L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

Suite à cette décision, l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Bertrange.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Zingarelli, C. Zingarelli, S. J. Delhaye, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Al., le 16 mars 2007, Relation: EAC/2007/2456. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

49084

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007048554/219/48.
(070047283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

UniCredit Luxembourg Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.982.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

UniCredit LUXEMBOURG FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048124/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07100. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070046331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Holding Erre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.686.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2007, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Eric

Giacometti et décide de nommer:

Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer pour un terme de - 1 - (un)

an, ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

<i>Le conseil d'Administration
M. La Rocca / S. Desiderio

Référence de publication: 2007046887/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Treveria Thirty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.660.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

49085

There appeared the following:

TREVERIA F S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg registered with the

Luxembourg Register of Commerce under number B 116.249, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg, on March 15th, 2007,

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée which they declared to form:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 and of December 28, 1992 on limited liability com-
panies, as amended and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA THIRTY S.à r. l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- € (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five hundred) shares

with a nominal value of 25.- € (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the

prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members, who

need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers will

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be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in

the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board
of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the board of managers
conducted  by  telephone  or  video  conference  shall  only  be  valid  if  the  telephone  or  video  conference  is  initiated  in
Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented,

provided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the
United Kingdom.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition

and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more  managers,  who  will  be  called  managing  director(s).  The  board  of  managers  may  also  appoint  attorneys  of  the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident outside of
the United Kingdom.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

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In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

Shares

TREVERIA F S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- € (twelve thousand five hundred

euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,500.- Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Noëlla Antoine, «expert comptable», born in Saint-Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally residing

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr John M. Cassin, accountant, born in New York, on December 4, 1940 residing at 20, rue de Trèves, L-2631

Luxembourg;

- Mr Stéphane Bourg, «réviseur d'entreprises», born in Nantes (France), on October 20, 1973, professionally residing

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

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Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TREVERIA F S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.249 et ayant son siège social à 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 mars 2007,

Laquelle procuration est signée ne varietur par les comparants susmentionnés et le notaire soussigné et restent an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et ont

requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA THIRTY S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties;
d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- € (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales ayant une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

49089

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, associés

ou non, dont une majorité doit résider à l'extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L'assemblée générale des associés peut révoquer les
gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas

d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre

du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que le
mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n'est pas un résident du Royaume-Uni au moment de
cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n'est valable que si le coup de téléphone
ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu au Lu-
xembourg.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une majorité
de gérants résidents au Royaume-Uni.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le
Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le

conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l'Article 10 relatif à la

composition et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, à condition que ce gérant n'est pas
résident du Royaume-Uni.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

49090

Titre IV. Assemblée générale des associes

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

TREVERIA F S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- €

(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.500,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme. Noëlla Antoine, expert comptable, née à Saint-Pierre (Belgium) le 11 janvier 1969, résidant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr John M. Cassin, comptable, né à New York le 4 décembre 1940 résidant à 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg;

49091

- Mr Stéphane Bourg, réviseur d'entreprises, né à Nantes (France) le 20 octobre 1973, résidant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) La société aura son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-

sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007. Relation: LAC/2007/2509. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007047745/211/350.
(070046230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

The European Asset Value Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.528.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 15 février 2007 a résolu de mettre un terme au mandat de Délégué à la gestion

journalière de Monsieur Luis Schroeder, avec effet rétroactif au 8 septembre 2006.

<i>Pour THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND SICAV
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007047229/52/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07261. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Worldwide Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.263.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 15 février 2007 a résolu de mettre un terme au mandat de Délégué à la gestion

journalière de Monsieur Luis Schroeder, avec effet rétroactif au 8 septembre 2006.

<i>Pour WORLDWIDE SICAV
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007047230/52/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Cimpor Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.242.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le mardi 6 mars 2007 au siège social

1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Manuel Luís Barata de Faria Blanc;
- M. João Sande e Castro Salgado;

49092

- M. Claude Weber.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

2)  L'Assemblée  nomme  comme  réviseur  d'entreprises  indépendant  DELOITTE  S.A.,  560,  rue  de  Neudorf  L-2220

Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes annuels

de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
C. Weber
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047252/4685/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

RH &amp; Partner Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.191.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 15 février 2007 a résolu de mettre un terme au mandat de Délégué à la gestion

journalière de Monsieur Luis Schroeder, avec effet rétroactif au 8 septembre 2006.

<i>Pour RH &amp; PARTNER INVESTMENT FUNDS
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007047231/52/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Zean Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.798.

EXTRAIT

En date du 21 mars 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant que Gérant A, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau Gérant A de

la société avec effet au 26 février 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007047232/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07348. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Famcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.311.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Cornelius  Bechtel,  Monsieur  Gérard  Birchen  et  Monsieur  Sinan  Sar,  tous  ayant  leur  adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY

49093

SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administra-
teurs démissionnaires. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

<i>Pour FAMCARE S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007047249/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070046028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Guadarrama Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.079.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 15 février 2007 a résolu de mettre un terme au mandat de Délégué à la gestion

journalière de Monsieur Luis Schroeder, avec effet rétroactif au 8 septembre 2006.

<i>Pour GUADARRAMA SICAV
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007047233/52/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07259. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Financial &amp; Building Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.560.

Je vous prie de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat de la fonction d'administrateur au sein de votre

société.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

A. Phong

Référence de publication: 2007047235/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Liberté Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 57.633.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 11 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un)

an, les administrateurs suivants:

Monsieur Carlo-Maria Milesi, dirigeant, demeurant Piazza della Reppublica, 21, Milano, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.

49094

Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'Assem-

blée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an,

FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Le conseil d'administration
S. Vandi / D. Murari

Référence de publication: 2007047454/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070046043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

PLM Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.011.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 mars 2007

L'Assemblée Générale nomme au poste d'Administrateur:
- Monsieur Stuart Bull,
- Monsieur David Gibson,
- Monsieur Gérard Muller,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'Assemblée Générale nomme PricewaterhouseCoopers, comme Réviseur Indépendant. Son mandat prendra fin im-

médiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Pour la société PLM REINSURANCE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007047236/682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07572. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Caisrelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 mars 2007

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de re-

conduire le mandat du Réviseur Indépendant:

PricewaterhouseCoopers
400, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2007.

<i>Pour la société CAISRELUX
ACSG (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2007047237/682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07570. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

49095

SEB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 28.468.

Les comptes annuels et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007047328/1164/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00080. - Reçu 96 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Caisrelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 26 mars 2007

<i>«Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Paul Lasserre de son mandat d'Administrateur avec effet au 14

février 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Administrateur Monsieur Pierre-Denis Champvillard demeurant professionnellement au 31, rue

de Courcelles F-75008 Paris, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.»

<i>Pour la société CAISRELUX
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2007047238/682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Multiplex Luxembourg General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.934.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 23 mars 2007, que les parts de la société de EUR

25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

MULTIPLEX LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 23 mars 2007.

F. Walenta
<i>Gérant

Référence de publication: 2007047239/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

49096

ADMR Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.370.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ADMR INVESTMENT S.à r.l.
LOUV S.à r.l. / F. Dumont
<i>Gérant / Gérant
Signature

Référence de publication: 2007047336/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00134. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Imagine Re Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.861.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 mars 2007

L'Assemblée Générale du 26 mars 2007 reconduit le mandat des Administrateurs suivant jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006:

- Monsieur Robert Forness,
- Monsieur Michael Daly,
- Monsieur Lambert Schroeder,
L'Assemblée Générale annuelle du 26 mars 2007 nomme également KPMG AUDIT, comme Réviseur Indépendant

d'Entreprise. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Pour la société IMAGINE RE EUROPE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007047240/682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Danflat International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.765.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 octobre 2006

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 juin 2007:

- Monsieur Alessandro Brussi, directeur financier, demeurant au 3/c Via Monti, l-Monfalcone
L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Ezio Bianchi et Gianpietro Benedetti de leurs mandats d'administra-

teur. Monsieur Ezio Bianchi démissionne également de son mandat d'administrateur-délégué.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2007:

- TS ACCOUNTING S.A., Lugano

Luxembourg, le 19 mars 2007.

49097

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007047241/534/21.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06621. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Kroymans Car Rental Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Airport Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.870.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Findel, le 21 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007047365/556/13.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00171. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur: Monsieur Daniel Galhano et Monsieur Philippe Toussaint, tous les deux ayant leur adresse professionnelle au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire de 2008.

Lors de la même Assemblée, le mandat de l'administrateur:

Monsieur Eric Magrini, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été renouvelé pour une

période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, a été renouvelé pour une pé-

riode d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:

- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur

- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur

- Monsieur Eric Magrini, Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

<i>Pour ARQUINOS AG
P. Toussaint / E. Magrini
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007047243/29/29.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

49098

Danieli International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.211.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 juin 2010:

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg

- Monsieur Alessandro Brussi, directeur financier, demeurant au 3/c Via Monti, I-Monfalcone
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Gianpietro Benedetti de son mandat d'administrateur et président du

conseil d'administration.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007047255/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Texhol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.995.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 26 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur Monsieur Daniel Galhano et Monsieur Philippe Toussaint, tous deux ayant leur adresse professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert Hovenier et UNI-
VERSAL  MANAGEMENT  SERVICES  S.à  r.l.,  administrateurs  démissionnaires.  Leurs  mandats  prendront  fin  lors  de
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Lors de cette Assemblée, le mandat de l'administrateur:
Monsieur Eric Magrini, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été renouvelé pour une

période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg a été renouvelé pour une période

d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

<i>Pour TEXHOL S.A.
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007047248/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

EFG Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 113.375.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 8 mars 2007, enregistré à Luxembourg

- Sociétés, le 27 mars 2007, référence: LSO CC/06417,

49099

qu'il y a lieu de rectifier le nom de famille de l'administrateur Jean-Marc Wagener qui avait erronément été indiqué

comme étant Jean-Marc Wagner;

que les mandats des administrateurs savoir:
Monsieur Ian Cookson, demeurant à CH-1172 Bougy-Villars (Suisse), 32, chemin des Macherettes - Président
Monseigneur Jean Nassau, demeurant à L-5316 Contern, 53, rue des Prés - Administrateur
Monsieur Robert Waser, demeurant à CH-3660 Sierre, 23, route des Corles - Administrateur
Monsieur Jean-Marc Wagener, demeurant à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin - Administrateur
Monsieur René Faltz, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare - Administrateur
ont été renouvelés pour une année. En conséquence, leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2008.

que les mandats des directeurs-délégués, à savoir:
Madame Huguette Espen, demeurant à L-9169 Mertzig, 4, rue de Colmar-Berg,
Monsieur Ludovic Chechin-Laurans, demeurant à L-6132 Junglinster, 8, rue des Jardins et
Monsieur François-Régis Montazel, demeurant à L-1145 Luxembourg, 14, rue des Aubépines
ont été renouvelés par l'Assemblée pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007047395/220/30.
(070045902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Financial &amp; Building Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.560.

Je vous prie de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat de la fonction d'administrateur au sein de votre

société.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

I. Brucker.

Référence de publication: 2007047269/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Financial &amp; Building Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.560.

Je vous prie de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat de la fonction d'administrateur au sein de votre

société.

Marbehan, le 27 mars 2007.

S. Thibal.

Référence de publication: 2007047271/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00833. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

H51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.659.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

49100

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 28 février 2007.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 28 février 2007.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de H51 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions ordinaires (actions de catégorie A ) de dix euros (10,- EUR) chacune.

Il est possible, lors d'une augmentation de capital, de créer des actions préférentielles sans doit de vote (actions de

catégorie B).

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions soit de catégorie A, soit de catégorie B, d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions, soit de catégorie A, soit de catégorie
B, avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le conseil peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil
d'Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque
fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera
adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 3 bis. Les bénéfices éventuellement réalisés par la société seront entièrement à la disposition de l'assemblée

générale des actionnaires, en observant toutefois les prescriptions du paragraphe suivant.

Après paiement des frais divers et affectation à la réserve légale, en cas de bénéfices suffisants, des dividendes pourront

être octroyés aux actionnaires de la façon suivante:

a) un montant égal à 5% (cinq pour cent) de la valeur nominale des actions sera tout d'abord attribué aux détenteurs

d'actions préférentielles sans droit de vote (actions de catégorie B), ce dividende privilégié étant garanti et récupérable;

b) le surplus du bénéfice distribuable, s'il échet, reviendra au prorata aux détenteurs d'actions préférentielles sans droit

de vote (actions de catégorie B) et aux détenteurs d'actions ordinaires (actions de catégorie A).

49101

Chaque action ordinaire (actions de catégorie A) a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi.
Chaque action préférentielle sans droit de vote (actions de catégorie B) a un droit de vote limité dès lors que l'as-

semblée générale est appelée à se prononcer sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés (actions
de catégorie B), sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote (actions de
catégorie B), sur la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie B) en actions ordinaires
(actions de catégorie A), sur la réduction du capital social de la société, la modification de son objet social, l'émission
d'obligations convertibles, sa dissolution anticipée et sa transformation en une société d'une autre forme juridique.

Les porteurs d'actions sans droit de vote (actions de catégorie B) exerceront de plein droit et nonobstant toute

disposition contraire le même droit de vote que les porteurs d'actions ordinaires (actions de catégorie A) dans toute
assemblée dans les cas suivants:

1) si le nombre de leurs actions vient à représenter plus de la moitié du capital souscrit;
2) si les droits aux dividendes privilégiés et au remboursement de l'apport des privilégiés et récupérables n'ont pas été

entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu'au moment
où les dividendes auront été intégralement récupérés.

Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de vote

(actions de catégorie B) pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées
générales.

Les convocations, rapports et documents qui, conformément aux dispositions de la présente loi sont envoyés ou

communiqués aux actionnaires de la société, sont également envoyés ou communiqués aux porteurs des actions privi-
légiées sans droit de vote (actions de catégorie B) et ce dans les délais prescrits à cet effet.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera le montant des bénéfices annuels nets à distribuer aux différents

actionnaires en application de l'article 3 bis ci-dessus et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.

En ce qui concerne la liquidation, le seul droit accordé aux actions préférentielles (actions de catégorie B), est d'avoir

un droit préférentiel pour le remboursement de leur mise initiale.

Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des prescriptions

de quorum et de vote prévues par la législation luxembourgeoise.

3) lorsque, malgré l'existence de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n'ont pas été

entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu'au moment
où les dividendes auront été intégralement récupérés.

Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de vote

(actions de catégorie B) pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées
générales.

Les convocations, rapports et documents qui, conformément aux dispositions de la présente loi sont envoyés ou

communiqués aux actionnaires de la société, sont également envoyés ou communiqués aux porteurs des actions privi-
légiées sans droit de vote (actions de catégorie B) et ce dans les délais prescrits à cet effet.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera le montant des bénéfices annuels nets à distribuer aux différents

actionnaires en application de l'article 3 bis ci-dessus et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.

En ce qui concerne la liquidation, le seul droit accordé aux actions préférentielles (actions de catégorie B), est d'avoir

un droit préférentiel pour le remboursement de leur mise initiale.

Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des prescriptions

de quorum et de vote prévues par la législation luxembourgeoise.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des Administrateurs présents

ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque catégorie.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'Administrateurs est présent ou repré-

senté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est
présente ou représentée.

49102

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux Administrateurs, soit par la signature individuelle de

la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., préqualifiée, trois mille quatre-

vingt-dix-neuf actions ordinaires (de catégorie A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., préqualifiée, une action ordinaire (de catégorie

A), . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions ordinaire (de catégorie A), . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de trente-et-un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 2.000,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

49103

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à.r.l, ayant son siège social

L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 91999.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1032. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007047748/211/192.
(070046229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Efforts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 103.444.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement, le 9 novembre 2006

L'Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Pierre Hoffmann de sa fonction d'administrateur.
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Julien Didierjean, Réviseur d'Entreprises né le 29 dé-

cembre 1970 à Strasbourg, demeurant au 7, rue René Thull à L-5889 Fentange, nouvel administrateur en remplacement
de l'administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire annuelle à tenir en l'an 2010.

Pour extrait conforme
FIDALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007047277/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Energy Source S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.524.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047326/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06931. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49104

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