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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1019

31 mai 2007


AMBD SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Asra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Athena Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atsi Lux, s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cedar Street Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Celan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cimpor Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Eurotime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Falcon s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finis SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garage International LUX Sàrl  . . . . . . . . . .


Grouwen-A-Feldbunn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Hagra Service S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infrastructure Saxon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Integra Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Iris Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Iris Groupe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-ITC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Melissa S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Micheline Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MTI Investimenti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Office Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paragon Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pneu Center Roude Leiw SA  . . . . . . . . . . . .


Pro Mundo Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Proveco s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Saloon S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Luxembourgeoise Commercialisa-

tion Travaux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Luxembourgeoise Commercialisa-

tion Travaux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stolz Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Wings Private Investments S.A.  . . . . . . . . .


Yermad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Micheline Invest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 53.372.


L'Assemblée Générale du 23 mars 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill L-1340 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur-Président, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxem-


Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'Assemblée Générale du 23 mars 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 23 mars 2007.


Référence de publication: 2007046668/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Cedar Street Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.648.


In the year two thousand and seven, on the nineteenth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the

State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4105157, having its
registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS IN-
FRASTRUCTURE ADVISORS 2006, L.L.C., here represented by M 


 Jean Steffen, attorney at law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on March 19, 2007.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declared to form:

Title I.- Object- Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, and the law of December 28, 1992 on unipersonal limited liabilities companies, as well as the
present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is CEDAR STREET PARTNERS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.


Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at seventeen thousand US Dollars (17,000.- USD) represented by seventeen thousand

(17,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar (1.- USD) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any


Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders. The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without
limitation of their period of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time
without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical


The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand US Dollars (10,000.- USD). For decisions having a value of an amount over ten thousand US Dollars
(10,000.- USD), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Transitory provision

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.


<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as


GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000
Total: seventeen thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of seventeen thousand US Dollars (17,000.-

USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Valuation and costs

For registration purposes, the capital of 17,000.- USD is valued at 12,780.- €.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,900.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Gerard Meijssen, born in Monnickendam, The Netherlands on August 29th, 1966, professionally residing at Stra-

winskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

2. Alain Steichen, born on April 28th, 1958 in Luxembourg, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661


3. Paul Obey, born in Barnehurst, Kent (United Kingdom), on March 5th, 1966, professionally residing at GOLDMAN

SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB.

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit de

l'Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4105157 ayant son siège social
à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de son general
partner GS INFRASTRUCTURE ADVISORS, L.L.C. ici représentée par M 


 Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé en date du 19 mars 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant susnommé et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 


 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est CEDAR STREET PARTNERS S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances


Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à dix-sept mille dollars US (17.000,- USD) divisé en dix-sept mille (17.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar US (1,- USD) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées


Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.


Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée


Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille dollars US (10.000,- USD). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille dollars
US (10.000,- USD), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est


Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédant l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.


Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000
Total: dix-sept mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de dix-sept mille dollars US (17.000,- USD)

par un apport en numéraire, de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il
a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social de 17.000,- USD est évalué à 12.780,- €.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Gerard Meijssen, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnellement à Strawinskylaan

1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

2. Alain Steichen, né le 28 avril 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661


3. Paul Obey, né à Barnehurst, Kent (Grande-Bretagne), le 5 mars 1966, demeurant professionnellement à GOLDMAN

SACHS INTERNATIONAL, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB.

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, Relation: LAC / 2007 / 2780. — Reçu 127,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 2 avril 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007047189/212/346.
(070045944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Integra Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Lux-ITC S.A.).

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.088.

Le bilan au 31 décembre 2006 et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2007047423/1399/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06944. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Paragon Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.621.


In the year two thousand and seven, on the sixteenth of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SOUTH MANAGEMENT LIMITED, a limited corporation registered with the Marshall Islands Register under number

12953 and with registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Island, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands,

here represented by Mrs. Irina Boechat-Agaponova, «salaried employee», residing in L-5254 Sandweiler, 21, rue Batty


by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 14 March 2007.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société a responsabilité limitée), which is
hereby formed.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société a responsabilité limitée)

under the name of PARAGON PROPERTIES (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August,
1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.
The insolvency or bankruptcy of the shareholders or of one of the shareholders will not bring the Company to an


Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization of

its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. It may be transferred to

any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),

represented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders' meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.


Art. 5. Shares. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorised by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share
capital of the Company. No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the power to acquire shares in its own capital provided that

the Company's share capital shall stay at all times at least equal to the minimum capital amount required by the Law in
respect of private limited liability companies (sociétés a responsabilité limitée).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by, the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments in the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  In  case  of  plurality  of  managers,  they

constitute a board of managers. The managers need not be shareholders.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any

time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace the managers.

The general meeting of shareholders shall decide on the terms and conditions of appointment of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the


The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice, at least eight days written notice of board meeting shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, on the day and the hour specified in the convening notice. The notice may be

waived by consent in writing or by fax or by any other suitable telecommunication means of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more then one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly deliberate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed as at

duly convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on a multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, fax or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of

managers will determinate the agent's responsibilities and his remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.

The Company is validly bound by the sole signature of a manager.

Art. 11. Liability of managers - Indemnification. The managers assume, by reason of their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason


of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach or duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the share-

holders of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as a clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of shareholders and their transactions, and he shall perform similar
duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He shall have the possibility to delegate his
powers to one or several persons provided that he shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificated and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in

collective decision irrespective of the number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to
the number of shares he owns. Collective decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders repre-
senting a simple majority.

However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's accounting begins on January 1 and ends on December 31 of each year.

Art. 15. Financial statements. Each year the board of managers prepares financial statements in accordance with the

Law and generally accounting practice in Luxembourg.

Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's registered office.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company and subject

to the terms of Article 5 hereof. The general meeting of shareholders shall have the power to declare interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 18. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the Liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders who will determine their
powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be

audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 20. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

By way of derogation to Article 14 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of this

deed to December 31, 2007.


<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by SOUTH MANAGEMENT LIMITED, prenamed.
They have all been fully paid by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately two thousand two hundred (2,200.-) euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions:

1. The meeting resolves to set the number of managers at two.
2. The meeting resolves to appoint as managers for an unlimited period:
(a) SOUTH MANAGEMENT LIMITED, a company with registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Island,

P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands, MH 96960,

(b) Mr Ian Rawson-Mackenzie, consultant, born in Kirby Muxloe, Leicestershire, United Kingdom on 25th September

1963 residing at 10 Hunt Lane, Witherley, Atherstone, Warwickshire, CV9 3LH, United Kingdom.

3. The registered office of the Company is established at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOUTH MANAGEMENT LIMITED, une société anonyme inscrite au «Marshall Islands Register» sous le numéro 12953,

et avec siège social à Trust Company Complex Ajeltake Islande, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands, MH96960,

ici représentée par Madame Irina Boechat-Agaponova, employée, demeurant à L-5254 Sandweiler, 21, rue Batty We-


en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mars 2007.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, es qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

(ci-après les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 


 .- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1 


 . Nom et durée.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination PARA-

GON PROPERTIES (ci-après la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi») aussi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
La faillite ou la déconfiture des associés ou de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder toute assistance, y compris des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l'accomplissement et le développement de son objet social.


La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature (titres de

créance, sûretés et autres obligations) sous réserve qu'elles ne soient pas librement cessibles et qu'elles soient émises
sous forme nominative uniquement.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en manière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixe à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant une résolution de l'assemblée générale des

associés délibérant comme en manière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales.  Chaque  part  sociale  donne  droit  à  une  fraction  de  l'actif  et  des  bénéfices  de  la  Société  en

proportion directe au nombre des parts existantes.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même

Art. 6. Cession des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à tiers,

non associés, que suite à l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentants les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social; pourvu que

le capital social de la Société reste à tout moment égal au capital minimum requis par la Loi.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associées
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des

membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins huit jour.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le où les membres concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou


Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.


En cas d'urgence, les résolutions signées par tous gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution iden-

tique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la

période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

La Société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant.

Art. 11. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/

leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société,
aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou, à
la requête de tout autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit
d'être indemnisé, excepté en relation avec les affaires couverts par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient
l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le
précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits.

Titre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'assemblée générale

des associés de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela parait utile, de l'assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'assemblée des associés et toutes leurs transactions dans un
registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance
(si' il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu'il conserve la
responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents

Titre V.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblée générale des associés. En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux as-

semblées générales des associés quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de
voix proportionnel au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles aient été adoptées par des associés représentant une majorité simple.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une assem-
blée générale des associés.

Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, le conseil de gérance établit les états financiers en conformité avec la loi et

les principes comptables généraux.

Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.


Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société et en

conformité avec l'article 5 ci-dessus. L'assemblée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables,
le pouvoir de faire payer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification des comptes

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associées. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
si l'exemption prévue par l'article 256. (2) de la Loi n'est pas applicable.

Titre IX.- Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous points non expressément prévus aux présents statuts, il en est

fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 14 des présents statuts, le premier exercice sociale commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par SOUTH MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée.
Elles ont été libérées entièrement par paiement en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement deux mille deux cents (2.200,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé, représentant la totalité du capital, a pris les résolutions


1. L'assemblée décide de fixer le nombre des gérants à deux.
2. L'assemblée décide de nommer gérants pour une durée indéterminée:
(a) SOUTH MANAGEMENT LIMITED, une société avec siège social à Trust Company Complex, Ajeltake Islande, P.O.

Box 1405, Majuro, Marshall Islands, MH 96960,

(b) Monsieur Ian Rawson-Mackenzie, consultant, né à Kirby Muxloe, Leicestershire, Royaume-Uni le 25 septembre

1964, demeurant à 10, Hunt Lane, Witherley, Atherstone, Warwickshire, CV9 3LH, Royaume-Uni.

3. Le siège social de la Société est établi au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, que comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Boechat-Agaponova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007. Relation: LAC/2007/2520. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007047484/230/373.
(070045693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.


Falcon s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraichers.

R.C.S. Luxembourg B 46.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 21 mars 2007.

F. Molitor

Référence de publication: 2007047377/223/12.
(070045910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Pro Mundo Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 69.562.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 avril 2007.

R. Arrensdorff

Référence de publication: 2007047378/218/12.
(070045907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Proveco s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 52.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 mars 2007.

F. Molitor

Référence de publication: 2007047379/223/12.
(070045900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Garage International LUX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.860.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

E. Schlesser

Référence de publication: 2007047382/227/12.
(070045879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Finis SA, Société Anonyme,

(anc. Hagra Service S.àr.l.).

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.914.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 26 février 2007, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Capellen, le 28 mars 2007.

C. Mines

Référence de publication: 2007047386/225/13.
(070045889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Office Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 2, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 125.619.


L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Hicham Aziz Benaziz, agent commercial, né à Wilrijk (Belgique), le 22 juillet 1970, demeurant au 93, rue

Gabrielle, B-1180 Bruxelles.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsa-

bilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'intermédiation commerciale entre fournisseurs et clients dans le domaine de

la vente de matériel et mobilier de bureau.

La société pourra effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières,  mobilières  et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de OFFICE DESIGN S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Hicham Aziz Benaziz, préqualifié, et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.


Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des


Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2007.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 2, rue du Marché, L-4621 Differdange.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Hicham Aziz Benaziz, agent commercial, né à Wilrijk (Belgique), le 22 juillet 1970, demeurant au 93, rue

Gabrielle, B-1180 Bruxelles.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des


Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Aziz Benaziz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2007. Relation: EAC/2007/3291. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.


Remich, le 4 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007047478/239/101.
(070045687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Grouwen-A-Feldbunn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5318 Contern, 10, rue Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 99.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007047421/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05608. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Cimpor Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.242.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007047422/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00663. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Infrastructure Saxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad-Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.708.


In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of March.
Before Mr Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE TWO LUX S.à r.l., having its registered office at 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 121621
(the «Company»),

hereby represented by Mr Olivier Jarny, banker, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Luxembourg on 13 March 2007.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated,
as follows:

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of INFRASTRUCTURE SAXON S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as
by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.


Art. 2. Corporate object.
2.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in

any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.

2.2. The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to

time and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but
not limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprise, acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and
trademarks) by way of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intel-
lectual property rights, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

2.3. The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-

party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/
or  affiliates  of  the  Company,  group  companies  and  any  other  enterprise  with  which  the  Company  has  any  business

2.4. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects, take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

2.5. The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity

in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) represented by 125 (one hundred and twenty five) shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro)
per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.


8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of


The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or


8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.


The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of
the «law of 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of
companies» does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE

TWO LUX S.à r.l. (the Sole Shareholder) hereby declares that it subscribes to all the 125 (one hundred and twenty five)


shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each, representing the total share capital of the Company
of an amount of EUR 12,500.-, (twelve thousand five hundred euros).

All these 125 (one hundred and twenty five) shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a

payments in cash, so that the subscription amount of EUR 12,500.-, (twelve thousand five hundred Euro) is forthwith at
the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned
notary expressly acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of

the incorporation of the Company to 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,700.- (one thousand seven hundred

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted unanimously

the following resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at three.
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company,

constituting therefore a board of managers, for an unlimited period of time:

a) Mr Rolf Caspers, banker, born on March 12th, 1968 in Trier, Germany, having his professional address at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

b) Mr Vincent de Rycke, banker, born on March 22nd, 1973 in Ghent, Belgium, having his professional address at 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

c) Mr Tom Verheyden, banker, born on August 14th, 1974 in Diest, Belgium, having his professional address at 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 2, boulevard Konrad-

Adenauer, 1115 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize mars,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE TWO LUX S.à r.l., ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Ade-

nauer, L-1115 Luxembourg. numéro régistre de commerce B121621 (the «Company»),

ici représentée par Monsieur Olivier Jarny, banquier, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 13 mars 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-

Laquelle partie comparante, aux termes de la qualité en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentant

d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 


 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de INFRASTRUCTURE SAXON

S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-
après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.


Art. 2. Objet social.
2.1. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant
à créer une société commune.

2.2. La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment u n portefeuille

de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux
marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété
intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits
de propriété intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

2.3 La Société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source

externe. Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux
sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou
des sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société
entretient des relations commerciales.

2.4 La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son

objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale financière, et immobilière qu'elle estime
nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

2.5 La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou

entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté

par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et rem-
placer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.


8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-


Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.

Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou email un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux membres du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.


Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des

certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à
l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées Générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.


<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE TWO LUX S.à r.l.

(l'Associé Unique), déclare souscrire toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR
(cent euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille
cinq cents euros).

Toutes ces 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été libérées entièrement par l'Associé Unique au moyen d'un

paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros) est
immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le notaire
instrumentant constate expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution

de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.700,- (mille sept cents euros).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à trois.
2. L'associé unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société, formant

ensemble un conseil de gérance, pour une durée illimitée:

a) Monsieur Rolf Caspers, banquier, né le 12 mars 1968 à Trèves, (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

b) Monsieur Vincent de Rycke, banquier, né le 22 mars 1973 à Gand, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

c) Monsieur Tom Verheyden, banquier, né le 14 août 1974 à Diest, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: O. Jarny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, Relation: LAC/2007/2147. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007047760/220/452.
(070046664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Société Luxembourgeoise Commercialisation Travaux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.843.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007047424/1330/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06252. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.


Iris Group, Société à responsabilité limitée,

(anc. Iris Groupe S.à.r.l.).

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 122-24, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.458.

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IRIS GROUPE

S.à r.l., ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 122-24, boulevard J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 82.458, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 22
mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1181 du 18 décembre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en IRIS GROUP.
2.- Suppression des alinéas 2, 3, 4 de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en IRIS GROUP.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article premier

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois sous la dénomination de IRIS GROUP».

<i>Troisième résolution:

Les associés décident de supprimer les alinéas 2, 3, 4 de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« A rt. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation LAC/2007/2337. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007047463/211/50.
(070046016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.


Société Luxembourgeoise Commercialisation Travaux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.843.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007047425/1330/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06251. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070046122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Asra Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.454.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.


Référence de publication: 2007047426/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00418. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Eurotime S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.177.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.


Référence de publication: 2007047427/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10470. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070046075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Celan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R.C.S. Luxembourg B 125.644.


Im Jahre zweitausend und sieben, am siebten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Oswald Bubel, wohnhaft in D-66130 Saarbrücken, Bergstrasse 40, vertreten durch Herrn Karl Meinert, Ange-

stellter, wohnhaft Im Hofgarten, D-66131 Saarbrücken, Deutschland;

Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und den am-

tierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, hat den Unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie folgt festzulegen:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-

mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»), welche
in den Artikeln 7, 10, 11 und 14 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhalten.


Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an anderen in- und ausländischen

Gesellschaften, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Entwicklung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann jede Art
von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, durch die
Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften oder Unternehmen und die Unterstützung dieser auf jede Art
und Weise. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann jede Art industrieller Tätigkeit ausüben sowie eine dem Publikum zugängliche Geschäftseinrich-

tung unterhalten. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen
finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach
dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist CELAN S.à r.l.

Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Remich. Er kann durch einen, gemäß den Regelungen zur Änderung

der Satzung gehaltenen Außerordentlichen Gesellschafterbeschluss an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg
verlegt werden. Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einen einfachen Beschluss des
Geschäftsführers, oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, durch einen Beschluss des Geschäftsführerrates verlegt wer-

Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Zweigniederlassungen, in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (€ 12.500,-) eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (€ 25,-) pro Anteil.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluss des einzigen Gesellschafters, oder im Falle von

mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafterbeschluss, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Satzung,
abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen ist.

Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt ernennen.

Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189

des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müssen,

verwaltet. Die Geschäftsführer werden von dem oder der Gesellschafter(n) ernannt und können ad nutum abberufen

Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft

zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesellschaft
und dieser Satzung sind.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse der Geschäftsführer.

Die  Gesellschaft wird  rechtlich verpflichtet  durch  die  Einzelunterschrift  ihres  Geschäftsführers,  oder  im  Falle  von

mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.

Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse für bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter abtreten.
Die Geschäftsführung wird die Haftung, die Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters, sowie

alle anderen wichtigen Bedingungen seines Amtes festlegen.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

Geschäftsführer gefasst.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern gefasst und unterschrieben sind, haben dieselbe Gültigkeit wie

während einer Sitzung der Geschäftsführung gefasste Beschlüsse.

Jeder sowie alle Geschäftsführer können mittels Telefon- oder Videokonferenzgespräch, oder mittels anderer gleich-

artiger  Kommunikationsmittel,  die  den  teilnehmenden  Mitgliedern  erlauben  einander  zu  hören  und  zu  verstehen  an
Sitzungen der Geschäftsführung teilnehmen. Die Teilnahme an einer Sitzung der Geschäftsführung mittels dieser Kom-
munikationsmittel gilt als gleichgesetzt zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.

Die Geschäftsführung kann Vorabdividenden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen beschliessen.

Art. 13. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates im Namen der Gesellschaft keine

persönliche Haftung ein.


Art. 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl

seiner Anteile teilnehmen.

Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn Sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des

Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.

Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handelsge-

sellschaften,  durch  die  Mehrheit  der  Anteilseigner  gefasst,  welche  mindestens  drei-viertel  des  Gesellschaftskapitals

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres, wird von der Geschäftsführung ein Inventar sowie eine Aufstellung der Aktiva

und Passiva erstellt.

Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluss hervorgeht, stellt

nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Nettogewinn nach Abzug der gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/ihrem

Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt werden.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-

geführt, welche(r) kein(e) Gesellschafter sein muss(en) und der/die von den Gesellschaftern ernannt wird/werden, die
wiederum seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen.

Art. 19. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sämtliche fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Oswald Bubel, vorgenannt gezeichnet und in voller Höhe

eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (€ 12.500,-) zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.


Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.


Die Ausgaben, Kosten, Honorare und Lasten, die in welcher Art auch immer aus der Gründung der Gesellschaft

entstanden sind, werden auf ungefähr tausend fünf hundert Euros geschätzt.

<i>Beschlüsse der Gesellschafter

1. Die Gesellschaft wird von den folgenden Geschäftsführern verwaltet:
- Herr Oswald Bubel, Geschäftsführer, wohnhaft in Bergstrasse 40, D-66130 Saarbrücken.
Das  Mandat  der  Geschäftsführer  gilt  auf  unbestimmte  Zeit.  Die  Gesellschaft  wird  rechtlich  verpflichtet  durch  die

alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige


Signé: K. Meinert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. Relation: LAC/2007/1715. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007047477/211/125.
(070045940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.


Wings Private Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.654.


L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRIVATE INVESTMENTS CONSULTING S.A., avec siège social au Via Peri, 9D, 6900 Lugano, Suisse, ici représentée

par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé, donnée le 7 mars 2007.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, en sa qualité d'administrateur.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre


Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WINGS PRIVATE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

serait établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée de dix ans.
La durée peut être modifiée par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles prévues pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise de quelque forme que ce soit, au Luxembourg ou à
l'étranger, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. L'objet de la société
est en particulier d'investir, sous quelque forme que ce soit ou par quelque moyen juridique que ce soit, directement ou
indirectement, sur le marché national ou à l'étranger, dans des sociétés commerciales, des sociétés de personnes, des
fonds (d'investissement) publics ou privés ou des structures d'investissement, existantes ou à créer, privées ou cotées
sur un marché réglementé (les «Investissements») ainsi que d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion et/ou le
contrôle et/ou la valorisation de tels investissements. La société pourra en particulier employer ses fonds pour: a) la
création, la gestion et le développement de capital risque et d'opérations d'investissements privés; b) participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, existante ou à créer; c) acquérir par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous types de valeurs mobilières (y compris
mais pas seulement, des obligations convertibles en actions et des obligations avec bon de souscription) même publique-
ment négociés sur un marché réglementé; d) les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement; e) dans des
circonstances particulières, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation ou à ses filiales tous concours,
prêts, avances ou garanties. En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale,
industrielle, mobilière ou immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui le favorisent,
à l'exclusion de toutes activités de promotion et collecte de fonds du et dans le public.


Capital social et cession d'actions

Art. 5.
5.1. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions de classe

A sans désignation de valeur nominale.

5.2. Les actions sont nominatives, soumises aux restrictions fixées par la loi.
5.3. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
5.4. Le capital autorisé est fixé, pendant la durée telle que prévue par l'article 5.6. ci-après, à cent millions d'euros (EUR


Le capital autorisé de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

délibérant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles requises pour la modification des statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la société peut aussi décider d'augmenter le capital social par création et

émission d'actions nouvelles d'une nouvelle classe B auxquelles seront reconnus les droits suivants.

Dans l'hypothèse où de nouvelles actions de classe B seraient créées et émises, celles-ci ne disposeraient pas du droit

de vote, mais du droit à un dividende privilégié et récupérable. Celles-ci ne pourraient représenter plus de la moitié du
capital social. La souscription de ces nouvelles actions serait réservée à des nouveaux investisseurs, publics ou privés. La
société peut prévoir l'émission d'une prime d'émission pour chaque action nouvelle de classe B émise.

5.5. La société peut augmenter le capital souscrit par émission d'actions de classe A, ou de classe B avec ou sans prime

d'émission, ou racheter des actions de classe B ou distribuer des primes d'émission aux actions de classe B.

En aucun cas la société ne peut ni racheter les actions de classe A, ni distribuer des primes d'émission aux actionnaires

de la classe A, ni dans le cadre d'une augmentation de capital, assortir les actions A nouvelles d'une prime d'émission.

Toute augmentation de capital par émission d'actions de classe A est strictement réservée aux actionnaires de classe

A. Si une partie des actionnaires de la classe A n'exerce pas son droit de souscription aux actions nouvellement émises
dans sa classe, les actions pourront être souscrites par les autres actionnaires de classe A, au prorata des actions qu'ils
détiennent déjà. Un actionnaire d'une classe différente ne sera autorisé à les souscrire.

Lors d'une augmentation de capital par émission d'actions de classe B, lorsque des actions de classe B existent, les

actionnaires de classe B disposent d'un droit préférentiel de souscription relatif aux actions nouvelles à émettre. S'ils
n'exercent pas leur droit de souscription, les actions à émettre pourront être souscrites par de nouveaux investisseurs.

Dans l'hypothèse où l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société décide que les nouvelles actions

émises ne doivent être libérées que partiellement, le conseil d'administration peut à tout moment demander aux action-
naires de libérer les actions souscrites mais non entièrement payées. Cette demande se fera dans les termes, conditions
et modalités définis par le conseil d'administration.

Le paiement des actions non entièrement libérées s'effectuera aux lieu et date définis par le conseil d'administration

qui est seul compétent en cette matière. Dans l'hypothèse où un actionnaire n'effectue pas le paiement sus-visé en temps
utile («Actionnaire Défaillant»), les droits attachés à ces actions seront suspendus jusqu'au paiement complet des sommes

Dans tous les cas, le conseil d'administration dispose du pouvoir discrétionnaire de compenser toutes les sommes

dues par l'Actionnaire Défaillant à la société avec tout montant dû par la société à l'Actionnaire Défaillant.

Sans préjudice des dispositions précédentes, le conseil d'administration pourra toujours, après l'envoi de la lettre

recommandée sus-visée restée infructueuse pendant un mois, révoquer les droits de l'Actionnaire Défaillant et vendre
ses actions, même les actions entièrement libérées, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'un
agent de change. Le prix de cession des actions sera calculé sur la base des actifs nets de la société tels qu'ils figurent dans
le dernier bilan approuvé par les actionnaires et les conditions de paiement seront raisonnablement déterminées par le
conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut refuser d'enregistrer tout transfert d'actions dont la libération n'a pas été effectuée.
5.6. Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des

présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, et à fixer à
chaque fois le montant et la classe des nouvelles actions à souscrire. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après, à condition que le montant total à
souscrire  par  les  actionnaires  ne  soit  jamais  supérieur  au  montant  du  capital  autorisé.  Les  augmentations  de  capital
décidées par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé sont soumises au respect des dispositions de
l'article 5.5. ci-dessus.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.


Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles, ou des obligations

avec bons de souscription, au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit ou en devises, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

5.7. La distribution des bénéfices nets et produits de liquidation aura lieu pour chaque classe d'actions conformément

aux dispositions des Articles 18 et 19 des présents statuts.

Art. 6.
6.1. La cession d'action entre vifs, contre payement ou à titre gratuit, n'est soumise à aucune approbation ou droit au

premier refus à condition qu'elle intervienne entre actionnaires d'une même classe.

6.2. La cession d'action entre vifs, contre payement ou à titre gratuit, est soumise à l'approbation du conseil d'admi-

nistration si elle est consentie à:

1) des successeurs du cédant, dans le cadre d'une liquidation, fusion ou scission;
2) une filiale de l'actionnaire;
3) toute entité juridique de laquelle l'actionnaire est lui-même une filiale (Société Mère);
4) toute filiale d'entités juridiques telle que mentionnée au point 3 ci-dessus. La Société Mère vise la société qui exerce

un contrôle sur l'actionnaire.

La Filiale vise toute société qui subit un contrôle soit de l'actionnaire soit de la société mère.
Le Contrôle d'une société vise le pouvoir, de droit ou de fait, d'exercer une influence décisive sur la désignation de la

majorité des administrateurs ou des dirigeants ou sur l'organisation de son administration.

6.3. Le conseil d'administration ne peut refuser d'accepter quelque cession que ce soit lorsque les conditions suivantes

sont réalisées: (i) la cession tombe dans le champ des hypothèses visées ci-dessus par l'article 6.2., sous-paragraphe 1),
2), 3) 4); et (ii) le cessionnaire potentiel apparaît pleinement capable de remplir tous les engagements du cédant envers
la société grâce, inter alia, à ses ressources, activité, réputation et absence de conflit d'intérêts avec d'autres actionnaires
de la société.

Toute cession d'actions qui n'aurait pas été dûment approuvée par le conseil d'administration, conformément aux

articles précédents, ne sera pas effective vis-à-vis de la société et le conseil est autorisé à refuser de la transcrire dans les
registres de la société.

6.4. Exception faite de ce qui est prévu par les dispositions des articles 6.1. et 6.2. des présents statuts, toute cession

est soumise à un droit au premier refus en faveur des actionnaires de la classe à laquelle appartient le cédant. Ce droit
au premier refus s'exerce de la manière suivante:

L'actionnaire qui veut céder ses actions doit informer par lettre recommandée avec accusé de réception le Conseil

d'Administration en indiquant le nom du cessionnaire, le nombre d'actions cédées, leur prix et conditions de cession.

Dans les vingt jours de la réception de la lettre sus-visée, son contenu devra être communiqué par le conseil aux autres

actionnaires de la même classe qui se verront reconnaître un droit au premier refus proportionnel aux actions qu'ils
détiennent dans le capital social. Sous peine de déchéance, ce droit devra être exercé par notification au conseil d'admi-
nistration dans les dix (10) jours de la réception de la communication sus-visée.

Dans les cinq (5) jours de l'expiration du délai imparti pour l'exercice du droit au premier refus, le conseil d'adminis-

tration déterminera la répartition des actions et en informera les parties concernées.

Les actions pour lesquelles le droit au premier refus reconnu aux actionnaires de la même classe n'a pas été exercé

seront offertes par préférence aux actionnaires des autres classes qui devront exercer leur droit au premier refus dans
les cinq (5) jours.

Dans l'hypothèse où aucun des actionnaires n'aurait exercé le droit au premier refus qui leur est reconnu, les actions

seront librement cessibles à condition que l'admission des nouveaux actionnaires soit soumise à l'approbation du conseil
d'administration qui devra se prononcer dans les conditions prévues par les dispositions de l'article 6.3. (ii) ci-dessus.

Administration - Surveillance

Art. 7.
7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

Dans l'hypothèse où une personne morale est désignée en tant qu'administrateur, elle devra désigner une ou plusieurs

personnes physiques qui seront individuellement ou conjointement habilitées à la représenter pour tous les actes de


Les actionnaires de classe A ont seul le droit de proposer une liste de candidats d'administrateurs. Chaque actionnaire

votant doit exprimer sa préférence pour un nombre de candidats n'excédant pas le nombre d'administrateurs devant être
désignés. Les candidats ayant reçu le plus grand nombre de votes seront nommés. En cas de vote égalitaire, le candidat
qui a la première place sur la liste concernée sera désigné.

7.2. En cas de vacance d'un membre conseil, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs présents élus peuvent

désigner comme administrateur le premier candidat administrateur non élu sur la liste à l'Assemblée.

En cas de vacance de la moitié des administrateurs, pour quelque raison que ce soit, une nouvelle assemblée générale

des actionnaires sera convoquée par les administrateurs restants dans les huit (8) jours de la vacance afin de désigner un
nouveau conseil, conformément aux dispositions de l'article 7.1. ci-dessus.

Si les administrateurs restants sont dans l'impossibilité ou ne veulent pas convoquer une assemblée des actionnaires,

un ou des actionnaires représentant 15% ou plus du capital social pourra convoquer une telle assemblée afin de nommer
un nouveau conseil, conformément aux disposition de l'article 7.1. ci-dessus.

Art. 8.
8.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président (le «Président») et éventuellement un vice-pré-

sident. En cas d'empêchement du président, le vice-président et, en son absence, un des administrateurs présents désigné
par le conseil à cet effet le remplace. Le Président sera élu parmi les administrateurs.

8.2. Le conseil d'administration investira un administrateur désigné par les actionnaires des tâches et des pouvoirs

d'Administrateur-Délégué («Administrateur-Délégué») dans les limites des dispositions légales en vigueur au moment de
la création de la société.

8.2.1. L'Administrateur-Délégué sera responsable de la gestion quotidienne des affaires de la société et sera investi du

pouvoir et de l'autorité nécessaire pour mener à bien toutes ses tâches; il devra consacrer le plus possible son temps et
attention à ce qui est raisonnablement requis pour la gestion des affaires de la société et devra les conduire et diriger
avec l'assistance occasionnelle de consultants, mandataires, fonctionnaires ou autres employés de la société comme il le
jugera nécessaire. L'Administrateur-Délégué aura le droit de déléguer certains de ses pouvoirs et responsabilités aux
membres du conseil d'administration, ou à des mandataires spéciaux, avec pouvoir de signature conjointe ou séparée,
sans toutefois que l'Administrateur-Délégué ne puisse déléguer aucune des tâches concernant les Investissements visés
par l'article 8.2.4. (C) ci-après.

8.2.2. La classe d'actionnaire B ne prendra pas part à la gestion ou au contrôle des affaires et activités de la société et

n'aura aucun droit ou pouvoir d'agir pour la société ou de prendre part, ou d'interférer de quelque manière que ce soit,
dans la conduite ou la gestion de la société si ce n'est par l'exercice de son droit de vote en qualité d'actionnaires de la
classe B tel que précisé par les articles 13.4 et 13.5. 8.2.4. Sans préjudice des dispositions générales figurant à l'article
8.2.1., l'Administrateur-Délégué accomplira les tâches suivantes avec les pleins pouvoirs et entière autorité au nom de la

(a) Amener la société à conclure un contrat de consultant («Contrat de Consultant») avec la société IN BUSINESS

CONSULTING S.A. («Société-Conseil»), conformément aux dispositions suivantes: (A) la Société-Conseil devra apporter
à la société ses services de conseil (tels que mieux définis dans le Contrat de Consultant) afin de la conseiller sur 1) la
recherche, l'analyse, la sélection et le développement de cibles d'investissement; 2) la mise en place et le financement des
investissements  ainsi  que  leur  réalisation  subséquente;  3)  la  gestion  des  intérêts  acquis;  4)  le  contrôle,  la  gestion  et
l'administration des sociétés dans lesquelles elle détient une participation; 5) activité administrative; (6) en contrepartie
de tels services, la Société-Conseil recevra (i) un montant de 200.000,- euros à titre de compensation pour les activités
de mise en place et promotion en faveur de IN BUSINESS CONSULTING S.A. («Honoraire d'Etablissement») (ii) une
rémunération annuelle («Rémunération de Conseil») qui sera égale à un pourcentage compris entre le minimum du 0,2%
et le maximum du 1% du montant total des investissements en cours (c'est-à-dire les Investissements réalisés antérieu-
rement et non encore terminés à fin de chaque exercice). La rémunération indiquée ci-dessus sera fixe chaque année par
le conseil d'administration et sera payée par période de six mois en fin de chaque période d'activité. La Société-Conseil
ne sera responsable pour l'exécution des services décrits aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ci-dessus envers la société que
pour faute lourde ou mauvaise action volontaire. L'Administrateur-Délégué sera également investi des pouvoirs lui per-
mettant d'amener la société à payer en temps utile et en totalité la Rémunération de Conseil;

(b) Réaliser chaque investissement et/ou désinvestissement, tel que décidé par le conseil d'administration;
(c) Evaluer et proposer des possibilités d'investissement;
(d) Participer à la gestion et au contrôle des sociétés dans lesquelles des Investissements ont été réalisés, si applicable;
(e) Pourvoir et procurer des installations de bureau et du personnel administratif et équipement de bureau afin de

faciliter la conduite des affaires de la société;

(f) Appeler les fonds conformément aux décisions du conseil d'administration, recevoir les paiements des actions

souscrites par les actionnaires;

(g) Ouvrir, gérer et fermer les comptes en banque de la société et rédiger les chèques et autres ordres de paiement;
(h) Signer, faire et exécuter des contrats, accords ou autres engagements et accomplir tout autre acte jugé nécessaire

et recommandable pour ou accessoire à la conduite des affaires quotidiennes de la société;


(i) Dans la mesure où le conseil d'administration l'autorise, donner des garanties au nom de la société et emprunter

de l'argent à court terme pour l'un des buts quelconques de l'article 4 et, sans restriction, en rapport avec le présent
point, faire, émettre, accepter, endosser et exécuter des billets à ordre, des traites, effets de commerce, garanties et
autres instruments et preuves d'endettement et garantir lesdits payements par hypothèque, privilège, nantissement ou
affectation d'un droit de garantie sur tout ou partie des actifs de la société;

(j) Payer toutes dépenses en relation avec les affaires de la société y compris, sans limitation, toutes les charges et

dépenses liées à son établissement;

(k) Comparaître au nom de la société dans toute procédure litigieuse qui se rattache à la société ou liée à tout actif

de la société;

(I) Tenir les registres et livres comptables de la société au lieu du principal établissement de la société;
(m) Procéder aux distributions en espèces et/ou aux payements d'intérêts aux actionnaires de la société conformément

aux termes des présents statuts, aux décisions du conseil d'administration et éventuellement au pacte d'actionnaires;

(n) Recruter des employés, des mandataires indépendants, des avocats, des comptables, des dépositaires, des conseillés

financiers et consultants dans la mesure qu'il estime nécessaire ou recommandable pour les besoins des affaires de la
société, y compris sans limitation, pour toute société liée avec l'Administrateur-Délégué, afin d'exécuter tout ou n'importe
quelle activité décrite dans ce sous-article;

(o) Plus généralement, communiquer avec les actionnaires et leur faire des comptes-rendus au moment où il juge

opportun et représenter la société en toute chose;

(p) Evaluer périodiquement les actifs de la société et fournir des évaluations et autres états financiers aux actionnaires;
(q) Placer les fonds versés sur des comptes de dépôt à terme ou investir lesdites sommes dans des instruments de

son choix;

(r) Mener à bien des procédures de vérification à l'égard des actionnaires par rapport aux règles de blanchiment

d'argent, réglementations ou lignes directrices;

(s) Faire tout ou accomplir quelque autre acte que ce soit devant être mené à bien par l'Administrateur-Délégué pour

les besoins de la mise en oeuvre des statuts, de leurs accords liés et des décisions du conseil d'administration;

(t) Nommer un secrétaire du conseil d'administration pour la même durée que le conseil en charge de préparer les

procès-verbaux des réunions et conseiller les administrateurs sur les aspects de leurs compétences pendant les assem-

8.3. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en son absence, du vice président ou sur

la demande de deux administrateurs, dans chaque hypothèse par lettre, télécopie, télégramme ou courrier électronique
envoyé au moins huit (8) jours avant la réunion à chaque administrateur, et en cas d'urgence, par télécopie ou courrier
électronique envoyé au moins deux (2) jours avant la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Le conseil d'administration est considéré comme ayant valablement délibéré, même en l'absence des formalités ci-

dessus, à condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés.

Sur demande du président ou, en son absence, du vice-président ou, en son absence, un des administrateurs, le conseil

peut être valablement tenu par vidéo conférence ou par conférence téléphonique, à condition que tous les administrateurs
participant au conseil puissent être identifiés et puissent intervenir oralement en temps réel, débattre de l'ordre du jour,
examiner, recevoir et transmettre tout document. Le conseil d'administration est considéré comme ayant été tenu au
lieu où se trouve la personne qui a formulé la requête ci-dessus.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

8.3.1. Les administrateurs ont droit au remboursement des dépenses exposées en raison de leur fonction et, selon le

cas, à une rémunération décidée par l'assemblée générale.

8.3.2. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par tous les administrateurs ayant assisté

aux débats. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par l'Administrateur-Délégué ou par le Secrétaire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les présents statuts
de la société. Chaque administrateur ne sera responsable à l'égard de la société que pour faute lourde ou mauvaise action

Art. 10. Dans les limites prévues par la loi, le conseil d'administration peut accorder des pouvoirs spéciaux à un ou

plusieurs mandataires de son choix pour certains actes ou certaines catégories d'actes, en déterminant leurs pouvoirs et
rémunération conformément aux dispositions légales applicables.


Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de l'Administrateur-Délégué ou par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et qui sont révocables à tout moment. La durée du mandat de
commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13.
13.1. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier des

affaires sociales. Les convocations sont faites par le conseil ou le président par lettre recommandée adressée à tous les
actionnaires, même porteurs d'actions sans droit de vote, au moins huit (8) jours avant l'assemblée.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  au  lieu  indiqué  dans  la  convocation  à  l'exception  de  l'assemblée  générale

annuelle qui se déroule dans la commune du siège social.

Faute de respecter ces formalités, les assemblées générales ne pourront valablement délibérer que si la totalité des

actionnaires est présente ou représentée.

13.2. Les administrateurs et commissaires aux comptes ont le droit de participer aux assemblées générales mais sans

droit de vote à moins qu'ils ne soient actionnaires.

13.3. L'assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence, par le vice-président ou, en sans absence

par le président désigné par les actionnaires participant à l'assemblée.

Le président est assisté par un secrétaire et, selon le cas, par un scrutateur, actionnaire ou non. Les procès-verbaux

des assemblées générales sont signés par le président et le secrétaire et, selon le cas, par le scrutateur.

13.4. Les actionnaires de classe A disposent seuls du droit de vote aux assemblées générales. Hormis le cas où le droit

de vote est reconnu aux actionnaires de classe B, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de vote pour
la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

13.5. Nonobstant ce qui est prévu par l'article 13.4. ci-dessus, les actionnaires de classe B, en possession d'actions sans

droit de vote, mais avec dividende privilégié et récupérable, disposent d'un droit de vote dans toute assemblée appelée
à se prononcer

(a) Sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
(b) Sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
(c) Sur la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
(d) Sur la réduction de capital de la société;
(e) Sur l'affectation de la prime d'émission;
(f) Sur la modification de son objet social;
(g) Sur l'émission d'obligations convertibles;
(h) Sur sa dissolution anticipée;
(i) Sur sa transformation en une société d'une autre forme juridique.
Les actionnaires de classe B exercent le même droit de vote que les actionnaires de classe A dans toute assemblée,

lorsque malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n'ont pas été
entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu'au moment
où les dividendes auront été intégralement récupérés.

13.6. Les délibérations des assemblées générales, doivent, pour être valables, réunir pour chaque classe d'actions les

conditions de présence et de majorité prescrites par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à neuf heures.

Art. 15. Les administrateurs ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire. Elle doit être convoquée sur demande écrite des actionnaires représentant quinze (15) pour cent du capital
de la société précisant l'ordre du jour.

Art. 16. Chaque action de classe A donne droit à une voix. Chaque action de classe B donne droit à une voix lorsque

les dispositions de l'article 13.5. sont applicables. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de
classe A ou de classe B est détenue par plusieurs propriétaires, ou si une action est détenue par un usufruitier et en nue-
propriété, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard seule propriétaire.

Chaque actionnaire ayant le droit de vote peut être représenté par procuration écrite.

Année sociale

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil

d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.


Répartition du bénéfice

Art. 18.
18.1. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

18.2. Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale, conformément aux articles ci-après.
18.3.1.Les bénéfices couvrent en premier lieu toute(s) perte(s) possible(s) ou report de perte(s) et aucune distribution

de bénéfices ne saurait intervenir avant qu'une telle couverture n'ait été effectuée.

18.3.2. Les actionnaires de classe B recevront chaque année, au prorata des actions de classe B, qu'ils détiennent un

dividende privilégié et récupérable correspondant à un (1) pour cent de la mise initiale. Si la société ne dispose pas de
bénéfices ou si le bénéfice net après impôt et après affectation à la réserve légale est insuffisant pour procéder à une
distribution du dividende privilégié, le dividende privilégié ou la partie du dividende privilégié non distribué sera récupé-
rable lors d'un exercice successif présentant un bénéfice distribuable.

18.3.3. De plus, sur le surplus éventuel du bénéfice net, y compris le bénéfice qui aurait été alloué à la réserve légale,

il sera reconnu aux actionnaires de classe B un dividende préférentiel dans la limite d'un montant maximum déterminé
par l'application d'un taux d'intérêt de 30% (trente pour cent) l'an, composé annuellement, sur le montant total des
investissements générant des plus values et pour la période de référence («taux Etalon»).

18.3.4. De plus, le surplus éventuel du bénéfice net sera dû pour (i) 50% (cinquante pour cent) aux actionnaires de

classe A, et pour (ii) 50 % aux actionnaires de classe B, étant entendu que le montant revenant aux actionnaires de classe
A ne pourra

18.3.2. pas dépasser 5% (cinq pour cent) du bénéfice net et en tout cas le montant de cinq cent mille euros (EUR

500.000,-) par an.

La portion résiduelle des bénéfices nets, au cas où il y en aurait une, sera due, à hauteur de 100% (cent pour cent) aux

actionnaires de classe B.

Les dividendes ainsi distribués ci-dessus aux actionnaires de classe A sont définis comme des «Intérêts Reportés».
Les bénéfices alloués au fond de réserve légale seront mis sur le compte des bénéfices dus aux actionnaires de classe

B conformément aux dispositions précédentes et seront payables aux mêmes actionnaires à la liquidation de la société.

18.3.5. Les dividendes représentants les Intérêts Reportés seront soumis à réduction ou restitution, dans l'hypothèse

où ils seraient déjà collectés, lorsque la société aura des pertes durant les périodes financières subséquentes aux deux
premières périodes financières et dans la limite de 80% (quatre-vingt pour cent) des mêmes pertes et, dans tous les cas
pour un montant pas plus élevé que le montant préalablement assigné, en tant qu'Intérêts Reportés, aux actionnaires de
la classe A.

Tout montant pouvant être dû en tant que restitution sera déterminé et payé à la dissolution de la société.
18.4. Les primes d'émission sont à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires et peuvent être distribuées

par décision de l'assemblée générale conformément à l'article 13.5. des présents statuts.

18.5. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions

légales ainsi que les dispositions du présent article.

Dissolution, Liquidation

Art. 19.
19.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les mêmes conditions de

quorum et à la même majorité que pour la modification des statuts et conformément à ce que prévoit l'article 13.5. ci-

19.2. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3. Après paiement des créanciers de la société, le produit net de liquidation est distribué aux actionnaires des classes

A et B, et tenant compte du fait que les actionnaires de classe B disposent d'un droit privilégié au remboursement de leur
apport et, sans préjudice aux dispositions de l'article 18 concernant la distribution des bénéfices.

Disposition générale

Art. 20.
20.1. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

20.2. Dans l'hypothèse où une disposition des présents statuts serait ou deviendrait nulle en tout ou partie ou ne

pourrait être mise en oeuvre pour quelque raison que ce soit ou dans l'hypothèse où une disposition importante aurait
été omise, la validité des autres dispositions des présents statuts ne saurait être affectée. Dans de telles hypothèses, les
parties aux présentes s'engagent à substituer à toute disposition illégale ou toute disposition non susceptible d'exécution
ou toute disposition omise une disposition qui correspond à l'esprit ou au but d'une telle nullité, inexécution ou omission
dans la mesure où elle est permise en vertu de la loi applicable avec une vision économique de l'objet des présents


<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme


Actions de

classe A

1) PRIVATE INVESTMENTS CONSULTING S.A., prénommée: quatre cent quatre-vingt-dix- neuf actions

de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de EUR 2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L'assemblée autorise le Conseil d'Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, né à Esch-sur-

Alzette, le 30 octobre 1955,

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, né à Echternach,

le 18 mai 1956.

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Marner, né à Dudelange, le 24 avril


4) Est nommée commissaire aux comptes:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, R.C.S. Lu-

xembourg B 61.417.

5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de l'an deux mille douze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3048. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007047509/242/446.
(070046008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.


AMBD SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.419.

Le rapport annuel au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.


Référence de publication: 2007047428/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01994. - Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070046076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Athena Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.027.

Le rapport annuel au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007047429/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01992. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Saloon S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 10, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 110.439.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

C. Dogat.

Référence de publication: 2007047430/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07721. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070046014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

MTI Investimenti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.643.


L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), et

2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques);

toutes deux ici représentées par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, avec pouvoir

de signature individuel de nommé à cette fonction pour la comparante sub.1. en date du 12 octobre 1999 respectivement
en date du 1 


 juillet 1996 pour la comparante sub.2.


Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MTI INVESTIMENTI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.


Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 4 


 vendredi du mois de juin à 14.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:


1.- INTER PORTFOLIO S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.



Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg,

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Caula, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, LAC/2007/3291. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg-Eich, le 2 avril 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007047469/206/154.
(070045938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Melissa S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8352 Dahlem, 4, Um Paerchen.

R.C.S. Luxembourg E 3.338.


L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.

Les soussignés:
1. Monsieur Fernand Hertert, administrateur de sociétés, né le 16 juin 1964 à Luxembourg, demeurant au 4, Um

Paerchen L-8352 Dahlem,

2. Madame Martine Hoffmann, indépendante, née le 1 


 juin 1971 à Luxembourg demeurant au 25, route de Longwy

L-4994 Sprinkange

Ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile, qu'ils vont constituer entre eux:

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de MELISSA


Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l'activité sociale.

Art. 3. Cette société aura son siège dans la commune de Dahlem. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché par décision unanime des associés.


Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des


La société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants-droits ne pourront en aucun cas requérir l'apposition des scellés sur les biens propres de la société, ni s'immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) Euros représenté par cent (100) parts de vingt cinq

(25,-) Euros, chacune Le capital a été souscrit comme suit:

1. Monsieur Fernand Hertert, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2. Madame Martine Hoffmann, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscription en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq cents

(2.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

suivant les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et lesdits créanciers
ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III. Gérance, Année sociale, Assemblée

Art. 10. La société est gérée par un gérant unique élu par l'assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés peuvent

être élus.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l'engager en toutes circonstances.
Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l'un des associés.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale, qui commence au jour déterminé à l'article premier des présents statuts et finit le 31
décembre 2006.

Le gérant établira chaque année une situation patrimoniale au 31 décembre.

Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige,

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l'heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l'assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par transmission écrite. Les convocations contiendront l'ordre du jour complet.

Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents ou représentés et d'accord à ce sujet, des questions ne

figurant pas à l'ordre du jour peuvent être valablement votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 16. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l'article 19 des présents statuts.

Lorsqu'une part est en indivision ou grevée d'un usufruit, les in divisionnaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 17. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 19 ci-après, elle

doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n'est pas remplie
l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre des
parts représentées, mais seulement sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.


Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.

Art. 18. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge du gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d'immeubles ou de participation ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 19. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu'elles qu'en

soient la nature et l'importance.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des voix des associés présents ou repré-

IV. Dissolution, Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport une autre

société civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est reparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous sein privé entre associés.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les réso-
lutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 4, Um Paerchen L-8352 Dahlem
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernand Hertert, demeurant au 4, Um Paerchen L-8352 Dahlem
Madame Martine Hoffmann, demeurant au 25, route de Longwy L-4994 Sprinkange.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille (1.000,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Dalhem, date qu'en tête.


Référence de publication: 2007047497/1286/116.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06536. - Reçu 31 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Atsi Lux, s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 70.654.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.


Référence de publication: 2007047434/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06235. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.


Pneu Center Roude Leiw SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, Zone Industrielle Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 125.650.


L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Christian München, employé privé, demeurant à L-9088 Ettelbrück, 107, rue de Warken.
2. Xavier Leruth, employé privé, demeurant à B-6662 Houffalize (Belgique), Buret, Tavigny 37B.
Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent consti-

tuer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PNEU CENTER ROUDE LEIW S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente ou la représentation d'accessoires pour

véhicules automoteurs; la vente et la pose de pneus et de jantes, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions de trois cent

dix (310,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils
sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur délégué en

ce qui concerne la gestion journalière de la société, au-delà, par la signature conjointe d'un administrateur avec co-
signature obligatoire de l'administrateur délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 14 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.


Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices
et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.


Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Christian München, susdit, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2.- Xavier Leruth, susdit, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente et un mille (31.000,-) euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille deux cent cinquante (1.250,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008. Assemblée générale extraordinaire
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Christian München, employé privé, demeurant à L-9088 Ettelbrück, 107, rue de Warken.
2. Xavier Leruth, employé privé, demeurant à B-6662 Houffalize (Belgique), Buret, Tavigny 37B.
3. Myriam München, sans état, demeurant à L-8545 Niederpallen, 13, beim Weldbesch.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: EWA REVISION SA, établie et ayant son siège à L-8080 Bertrange, 36, route

de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.937.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, Zone Industrielle Hamm.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.


En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.


Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. München, X. Leruth, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 mars 2007. REM 2007/574. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 avril 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007047507/218/116.
(070045995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Yermad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.404.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour YERMAD S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007047634/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07508. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Stolz Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 91.839.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.


Référence de publication: 2007047636/3342/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00677. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Luxembourg, 3B, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 68.419.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.


Référence de publication: 2007047660/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00060. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Asra Holding S.A.

Athena Sicav

Atsi Lux, s.àr.l.

Cedar Street Partners S.à r.l.

Celan S.à r.l.

Cimpor Reinsurance S.A.

Eurotime S.A.

Falcon s.à r.l.

Finis SA

Garage International LUX Sàrl

Grouwen-A-Feldbunn S.à r.l.

Hagra Service S.àr.l.

Infrastructure Saxon S.à r.l.

Integra Solutions S.A.

Iris Group

Iris Groupe S.à.r.l.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

Lux-ITC S.A.

Melissa S.C.I.

Micheline Invest

MTI Investimenti S.A.

Office Design S.à r.l.

Paragon Properties

Pneu Center Roude Leiw SA

Pro Mundo Industries S.A.

Proveco s. à r.l.

Saloon S. à r.l.

Société Luxembourgeoise Commercialisation Travaux S. à r.l.

Société Luxembourgeoise Commercialisation Travaux S. à r.l.

Stolz Luxembourg S.à r.l.

Wings Private Investments S.A.

Yermad S.A.