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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1017
31 mai 2007
SOMMAIRE
Archi Var S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48775
Banque Delen Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
48773
Biotech Foods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48770
BTP World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48815
Comecin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48773
Corporate Services International S.A. . . .
48816
Finis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48783
Goedert Serge S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48816
Hagra Service S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48783
Immo Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48775
Invaston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48770
Kandahar (Luxembourg) N°1 Limited
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48811
King's Cross Asset Funding 42 . . . . . . . . . . .
48786
King's Cross Asset Funding 43 . . . . . . . . . . .
48794
King's Cross Asset Funding 44 . . . . . . . . . . .
48804
Leitz-Service G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48816
Logireal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48782
Newsha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48770
Pasthier Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48801
Pimo S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48773
Second-Hand Shop Lena, S.à r.l. . . . . . . . . .
48815
Telecommunications Investments S.A. . . .
48815
TOP Finanzbeteiligungs S.A. . . . . . . . . . . . .
48793
WB Co-Investment International Holdings
VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48775
48769
Invaston S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 87.338.
EXTRAIT
A la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 mars 2007 qui a pris note des démissions de
Monsieur Henri Grisius et Monsieur Laurent Heiliger et a nommé en remplacement Madame Nicole Schloter et Monsieur
Franck Chapeaux, le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Franck Chapeaux, Administrateur, directeur, 3, rue du Docteur Alexis Carrel, F-69110 Ste Foy-les-Lyon,
France;
- Madame Nicole Schloter, Administrateur, avocat, The Nursery-Hall Road, SS4 1PD Roachford-Essex, Royaume-Uni;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur-Président, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
<i>Pour INVASTON
i>Signature
Référence de publication: 2007046669/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07124. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Newsha S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 63.010.
A la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 mars 2007 qui a pris note des démissions de
Monsieur Henri Grisius et Monsieur Jean-Jacques Bernard et a nommé en remplacement Madame Nicole Schloter et
Monsieur Franck Chapeaux, le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Franck Chapeaux, Administrateur, directeur, 3, rue du Docteur Alexis Carrel, F-69110 Ste Foy-les-Lyon,
France;
- Madame Nicole Schloter, Administrateur, avocat, The Nursery-Hall Road, SS4 1PD Roachford-Essex, Royaume-Uni;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur-Président, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
<i>Pour NEWSHA S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007046670/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07122. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Biotech Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.570.
In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INVESTINDUSTRIAL III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom
with registration number LP10560, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, having
its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86.036, which is
represented by Mrs Marie-Claire HAAS, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
48770
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That INVESTINDUSTRIAL III L.P., prenamed is the Sole Shareholder of BIOTECH FOODS S.à r.l., a «société à re-
sponsabilité limitée», having its registered office at L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B
number 124.570, incorporated by deed of the undersigned notary on 7th day of February 2007, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the subscribed capital of the Company by an amount of six hundred and eighty-four thousand five
hundred euro (EUR 684,500.-), in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to six hundred and ninety-seven thousand euro (EUR 697,000.-), by the issue of sixty-eight thousand four
hundred and fifty (68,450) new shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each;
2. Subscription and payment in cash of the 68,450 new shares by INVESTINDUSTRIAL III L.P.
3. Subsequent amendment of paragraph 1 of the Article 5 of the Articles of Incorporation;
4. Miscellaneous.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital by an amount of six hundred and eighty-four thousand
five hundred euro (EUR 684,500.-), in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to six hundred and ninety-seven thousand euro (EUR 697,000.-), by the issue of sixty-eight thousand four
hundred and fifty (68,450) new shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the Sole Shareholder represented as stated hereabove declares to subscribe the sixty-eight thousand four
hundred and fifty (68,450) new shares and to fully pay up them by a contribution in cash amounting to six hundred and
eighty-four thousand five hundred euro (EUR 684,500.-).
All these shares have thus been fully paid-up in cash, so that the amount of six hundred and eighty-four thousand five
hundred euro (EUR 684,500.-), is from now at the disposal of the company, evidence of which has been given to the
undersigned notary by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the Sole
Shareholder decides to amend the article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to read as follows:
« Art. 5. paragraph 1. The capital of the Company is set at EUR 697,000.- (six hundred and ninety-seven thousand
euro) represented by 69,700 (sixty-nine thousand seven hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euro)
each».
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 8,700.- (eight thousand seven hundred euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the persons appearing, she signed together with us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française (french version):
L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
INVESTINDUSTRIAL III L.P., un limited partnership ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN,
représenté par son general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville
Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, enregistré à Jersey sous le numéro 86036 laquelle est représentée
par Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé.
48771
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée au présent acte pour être déposée avec lui auprès de l'autorité chargée de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Que INVESTINDUSTRIAL III L.P, prédit est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée BIOTECH
FOODS S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B number
124.570, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 2007, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
2) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 684.500,- (six cent quatre-vingt-quatre mille
cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 697.000,-
(six cent quatre-vingt-dix-sept mille Euros) par l'émission de 68.450 (soixante-huit mille quatre cent cinquante) parts
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune;
2.- Souscription et libération intégrale en espèces de 68.450 (soixante-huit mille quatre cent cinquante) parts nouvelles
par INVESTINDUSTRIAL III L.P.
3. Modification subséquente du paragraphe 1
er
l'article 5 des statuts;
4. Divers.
Que l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 684.500,- (six cent quatre-vingt-
quatre mille cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à
EUR 684.500,- (six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents Euros) par l'émission de 68.450 (soixante-huit mille quatre
cent cinquante) parts nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes, à souscrire et libérer intégralement par un apport en espèces.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, prédit représenté comme dit ci-avant a déclaré souscrire 68.450 (soixante-huit mille quatre cent
cinquante) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par un apport en espèces de EUR 684.500,- (six cent
quatre-vingt-quatre mille cinq cents Euros).
Toutes les parts sociales sont donc intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 684.500,- (six
cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents Euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l'Associé
Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. paragraphe 1. Le capital social est fixé à EUR 697.000,- (six cent quatre-vingt-dix-sept mille Euros), représenté
par 69.700 (soixante-neuf mille sept cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
huit mille sept cents Euros (EUR 8.700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de cette même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Signé: M.-C. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, Relation: LAC/2007/2865. — Reçu 6.845 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 avril 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007047153/202/119.
(070045989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
48772
Comecin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1412 Luxembourg, 16, rue Jean Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 20.474.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 5 mai 1994 que la société UBI-BENE S.A., 28,
boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, détient cinq cents parts sociales (500) d'une valeur nominale de mille Francs
Luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et représentant la totalité du capital social de la société COMECIN S.à.r.l. ayant
son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle L-1412 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 20.474.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007046860/657/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02128. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Pimo S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3593 Dudelange, 43, route de Volmerange.
R.C.S. Luxembourg E 2.268.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 2007i>
Les associés de la société PIMO S.C.I., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ayant son siège social à Dudelange,
ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur José Mota Cadete Lopes, peintre en bâtiment, né le 4 mai 1951 à Lourical (Portugal) et
demeurant à L-3593 Dudelange, 43, route de Volmerange de son mandat de gérant de la société est acceptée avec effet
immédiat.
- En conséquence, Monsieur Orlando De Oliveira Pinto devient gérant unique de la société.
- La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
Dudelange, le 16 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007046874/503/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05208. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Banque Delen Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 27.146.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 5 février 2007 tenu au siège sociali>
Le Conseil d'dministration a décidé:
1. d'accorder les délégations de pouvoirs suivantes:
<i>Délégations de pouvoirsi>
<i>Délégation des pouvoirs de signatures de la BANQUE DELEN LUXEMBOURG conformément aux articles 16 et 17 des statutsi>
Conformément aux articles 16 et 17 des statuts de la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, et en vertu d'une décision
du Conseil d'Administration, les mandataires mentionnés ci-après ont pouvoir de représenter la BANQUE DELEN LU-
XEMBOURG (la Banque).
1. Les présents pouvoirs de représentation entrent en vigueur le 5 février 2007 et mettent fin à la même date à tous
les pouvoirs antérieurement accordés par le Conseil d'Administration
2. Les délégations de pouvoirs concernent les opérations mentionnées au point 4 ci-dessous et seront déterminées
pour chaque type d'opération:
- la catégorie des préposés de la Banque qui sont dûment mandatés pour représenter la Banque;
- les pouvoirs de ces préposés pour agir soit seul soit deux à deux.
48773
3. Les différentes catégories de préposés de la Banque sont reprises par différentes catégories de pouvoirs, à savoir
A, B, C et D. Un préposé d'une catégorie plus élevée est toujours habilité pour représenter la Banque pour des opérations
qui exigent des pouvoirs de représentation d'une catégorie moins élevée.
4. Les opérations, les catégories de préposés concernés et les exigences minimales en matière de signatures sont
déterminées suivant le tableau ci-après:
<i>Définition des pouvoirsi>
Opérations
Signature(s) minimum requises
A>B>C
- Tous les actes engageant la Banque dans le cadre de la gestion journalière
A + A
- Tous actes, documents et lettres accordant, modifiant, suspendant ou dénonçant
un crédit, sous quelque forme que ce soit, y compris les crédits documentaires
A+A
- Toutes garanties, cautionnements, acceptations et avals d'effet de commerce
donnés par la Banque
- Toutes demandes et confirmations d'emprunt et de placement de toute nature
(1)
- Transmission verbale ou écrite d'ordre de bourse et d'opérations de change
auprès de toute contrepartie professionnelle tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger; la signature de confirmation écrite de tous ordres de bourse et de
toutes pièces nécessaires y relatives
C
- Ordres de paiements et de transferts de titres (1)
jusqu'à EUR 400.000,-: B+D
jusqu'à EUR 2.500.000,-: A+B
au delà: A+A
- Contrats d'achat et de vente de devises, au comptant et à terme, opérations
d'échange de devises et/ou de taux d'intérêt, d'achats ou ventes de contrats futurs
ou d'options (1)
jusqu'à EUR 400.000,-: B+D
jusqu'à EUR 2.500.000,-: A+B
au delà: A+A
- Transferts de titres et cash entre comptes internes et externes ouverts au nom
de la Banque
B+D
- Reçus, quittances et accusés de réception, d'espèces, de titres, de coupons, de
chèques, d'effets, de billets à ordre ou de toutes autres valeurs ou objets, à moins
qu'ils ne soient établis au moyen de machines à impression spéciales automatique
D
- Avis de débit et de crédit, décomptes et bordereaux (1)
- Correspondance ordinaire n'impliquant aucun engagement
D
(1) Pour toutes les opérations qui, suivant les usages bancaires, font l'objet d'une
confirmation par télex ou imprimée de façon automatique, l'avis de confirmation ne portera aucune signature
<i>Signatures autorisées A:i>
Havaux Philippe, Cammaert Serge, Lahaye Yves, Jassogne Vincent, Ramon Freddy
<i>Signatures autorisées B:i>
Lemmens Roland, Marquet Olivier
<i>Signatures autorisées C:i>
Alberti Raoul, Bonicho Claudia, Havaux Olivier, Lechat Stefaan, Pierre Michèle, Rigo François-Michel, Robillard Na-
thalie, Steenhaut Benoît, Warchol Stéphane
<i>Signatures autorisées D:i>
Behem Jean-Luc, Claren Olivier, Desseyn Andy, Gatto Maria, Groombridgs Laurence, Hamaide Alain, Lallemand Anne-
Françoise, Libert Olivier, Libois Pierre, Mathieu Elisabeth, Mignon Stéphan, Pouleur Michel, Schmitz Thierry, Thill
Ghislaine.
Pour extrait conforme
P. Havaux / S. Cammaert
Référence de publication: 2007047163/660/71.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04464. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
48774
Archi Var S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 91.661.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 13 mars 2007 à 11.00 heuresi>
L'assemblée accepte:
- Démission de FIDUGROUP HOLDING SA, 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg de son poste d'administrateur.
- Nomination de la société IGESTIA SA, 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au poste d'administrateur.
- Démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENTS LIMITED de son poste d'administra-
teur.
- Nomination de la société LONG LIVED HOLDING SAH, 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au poste
d'administrateur.
Les résolutions ayant étés adoptées à I unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007046875/1157/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07081. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Immo Sud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.894.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 13 mars 2007 à 11.00 heuresi>
L'assemblée accepte:
- Démission de FIDUGROUP HOLDING SA, 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg de son poste d'administrateur.
- Nomination de la société IGESTIA SA, 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au poste d'administrateur.
- Démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENTS LIMITED de son poste d'administra-
teur.
- Nomination de la société LONG LIVED HOLDING SAH, 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au poste
d'administrateur.
Les résolutions ayant étés adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007046876/1157/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07077. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.624.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before the undersigned Maître André Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
There appeared:
WB CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS VII, L.L.C., a limited liability company existing under the laws
of the State of Delaware, having its registered office at c/o NATIONAL REGISTERED AGENTS INC., 160 Greentree
48775
Drive Suite, Suite 101, City of Dover, County of Kent, Delaware 19904, registered with the Division of Corporations of
the State of Delaware under number 4300405,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, in New-York, USA, on 12th March 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney of the above named party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I: Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of WB CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS
VII S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the managers.
Title II: Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least
three quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Title III: Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with
third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
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The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his
(their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of one A manager and one B manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers and only if at least one A manager and one B manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided
that at least one A and one B manager have voted in favour of such decisions.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of
interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
Title IV: Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.
Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent
him at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
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Title V: Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company's financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December
of the same year.
Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be,
the general meeting of the partners.
Title VI: Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Title VII: Applicable law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, WB CO-INVEST-
MENT INTERNATIONAL HOLDINGS VII, L.L.C., this party has subscribed for the five hundred (500) shares.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first
of December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
<i>- as A manager:i>
- Mr Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional
address at 645 Madison Avenue, 18th Floor, New York, NY 10022, United States of America;
<i>- as B managers:i>
- Ms Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the
same proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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A comparu:
WB CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS VII, L.L.C., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware
(limited liatbility company), ayant son siège social auprès de NATIONAL REGISTERED AGENTS INC., 160 Greentree
Drive Suite, Suite 101, City of Dover, County of Kent, Delaware 19904, enregistrée auprès de la Division of Corporations
de l'état du Delaware sous le numéro 4300405,
ici représentée par Maître Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York, USA, le 12 mars 2007.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
: Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement et le développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de WB CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à
r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gérants.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par
décision des gérants.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent
(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
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Titre III: Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat.
Le(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un gérant A et un B soient présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour
autant qu'au moins un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV: Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter
lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
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Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V: Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 24. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés.
Titre VI: Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire
le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Titre VII: Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, WB CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS VII, L.L.C., ayant ainsi arrêté les statuts
de la Société, a souscrit aux cinq cent (500) parts sociales.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison de sa constitution est évalué environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
<i>en tant que gérant «A»:i>
- Monsieur Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 November 1965 à New York, ayant son
adresse privée au 645 Madison Avenue, 18th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;
<i>en tant que gérants «B»:i>
- Madame Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse
professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Monsieur Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse
professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec Nous notaire.
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007. Relation: LAC/2007/2904. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
48781
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007047491/230/334.
(070045702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Logireal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 93.700.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Antonio Zambelli, ingénieur, demeurant au Via Terranegra, 35, I-37045 Legnago,
ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme LOGIREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 93.700, dénommée ci-après «la Société», fut constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 644 du 13 juin 2003.
- Le capital de la Société est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par six cents (600) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- Le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu'actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l'opération prononce
la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle n'a aucune
dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre à sa charge
tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents lequel
a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LOGIREAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2428. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007047117/230/47.
(070045925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
48782
Finis SA, Société Anonyme,
(anc. Hagra Service S.àr.l.).
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 39.914.
L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
- Monsieur Regis Hempel, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 155, Val Sainte Croix et
- Monsieur Gilles Hempel, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 155, Val Sainte Croix,
lesquels comparants ont démontré au notaire instrumentaire au moyen de cession de parts sous seing privé qu'ils sont
les seuls associés de la société à responsabilité limitée HAGRA SERVICE S.à r.l. avec siège à L-8379 Kleinbettingen, 14,
rue de la Montagne, constituée sous la dénomination de BAMONT s.à r.l. par acte du notaire Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-AIzette en date du 26 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 382 du 5 septembre 1992,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 39.914 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d'une assemblée générale actée par le prédit notaire Kesseler en date du 17 novembre 1999,
publiée au Mémorial C numéro 65 du 20 janvier 2000.
Ceci exposé, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et,
après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d'acter comme suit leurs résolutions,
toutes prises à l'unanimité:
<i>1 i>
<i>oi>
<i> Capitali>
Le capital social est converti de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 par conversion stricte puis augmenté de EUR
18.605,32 pour être porté au montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) par un apport en espèces. La réalité
de cet apport est à l'instant démontrée au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat émis par la CAISSE RAIFFEISEN
MAMER en date du 22 février 2007.
<i>2 i>
<i>oi>
<i> Dénominationi>
Puis, les comparants prient le notaire d'acter le changement de dénomination de la société en FINIS S.A.
<i>3 i>
<i>oi>
<i> Objet sociali>
Ensuite, les comparants décident de modifier l'objet de la société dont l'activité sera désormais l'importation, l'expor-
tation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises généralement
quelconques, ainsi que la consultance environnementale, et d'une façon générale toute activité se rattachant à son objet
ou de nature à en faciliter la réalisation ou le développement, le tout dans les limites des lois régissant les matières visées.
<i>4 i>
<i>oi>
<i> Siègei>
Le siège de la société est transféré à L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
<i>5 i>
<i>oi>
<i> Gérantsi>
Démission et décharge est accordée de leurs mandats aux gérants technique, Monsieur Jacob Haambuckers de Hagen,
et administratif, Monsieur Guy Frankard de Kleinbettigen.
<i>6 i>
<i>oi>
<i> Formei>
Enfin, les comparants décident de transformer la société en société anonyme, de sorte que, considération faite des
résolutions précédentes, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il a été créé une société anonyme sous la dénomination de FINIS SA
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
48783
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'importation, l'exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation
de tous produits ou marchandises généralement quelconques, ainsi que la consultance environnementale, et d'une façon
générale toute activité se rattachant à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation ou le développement, le tout
dans les limites des lois régissant les matières visées.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cinq cents actions (500) d'une
valeur nominale de soixante-deux Euros (EUR 62,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Les actions de la société sont cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il
doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la société. La valeur des actions sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7
de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l'offre décrite
ci-dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser
dans les convocations, le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en
2008.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans
un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des action-
naires.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans la convocation.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
48784
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé
la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un administrateur délégué ou par la signature conjointe
d'un administrateur et d'un administrateur délégué qui dispose par là d'un pouvoir de cosignature obligatoire.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>7 i>
<i>oi>
<i> Conseil d'administrationi>
L'assemblée ainsi constituée, les actionnaires ont nommé trois administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Régis Hempel, employé privé, né le 1
er
octobre 1952 à Schifflange, demeurant à L-1371 Luxembourg, 155,
Val Sainte Croix,
- Monsieur Gilles Hempel, employé privé, né le 1
er
juillet 1976 à Luxembourg, demeurant à L-1371 Luxembourg, 155,
Val Sainte Croix,
- Monsieur Joël Hempel, étudiant, né le 25 juillet 1984 à Luxembourg, demeurant à L-1371 Luxembourg, 155, Val Sainte
Croix.
<i>8 i>
<i>oi>
<i> Commissaire aux comptesi>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Madame Miriam Silvoso Torres, comptable, née à Vigo (Espagne) le 9 septembre 1971, divorcée, demeurant à L-4980
Soleuvre, 171, rue du Chemin Rouge,
<i>9 i>
<i>oi>
<i> Pouvoir de signaturei>
Monsieur Régis Hempel préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société par sa seule
signature en toute circonstance.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
48785
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Hempel, G. Hempel, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2007, vol. 437, fol. 69, case 7. — Reçu 186,05 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Capellen, le 28 mars 2007.
C. Mines.
Référence de publication: 2007047141/225/169.
(070045888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
King's Cross Asset Funding 42, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 125.633.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the nineteenth of March.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Adrian Shum, LLM, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on
March 2, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING'S CROSS ASSET FUNDING 42 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, or
otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
48786
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case
of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
48787
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law. They
are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
48788
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Companies Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Securitisation Law and the Companies Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Pascal Leclerc, accountant, born on December 4, 1966, in Longwy, France, with professional address at 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Mr. Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private address
at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
48789
ici représentée par Monsieur Adrian Shum, LLM, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Amsterdam, le 2 mars 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING'S CROSS ASSET FUNDING
42 (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou
liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s'engageant par tout autre
manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, disposer des
créances et autres actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l'objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l'article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière, et
en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en
vue de financer l'acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
48790
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein
de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire
dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un tel
Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
48791
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu'avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d'entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises
nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commerciales
et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
48792
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Leclerc, comptable, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, ayant son adresse professionnelle au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Shum, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2007, Relation: EAC/2007/2688. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007047125/239/404.
(070045843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
TOP Finanzbeteiligungs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 61.721.
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOP FINANZBETEILIGUNGS
S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 61.721, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 10 novembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 110 du 19 février 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro 576 du 26 mai 2003.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Meyer, maître-boucher, demeurant à Hautcharage,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Meyer, économiste, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen à L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxem-
bourg et modification subséquente du premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
48793
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen à L-4940 Bascharage,
240, avenue de Luxembourg et de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner
la teneur suivante.
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bascharage.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: M. Meyer, J. M. Weber, L. Meyer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2007, vol. 437, fol. 78, case 12, CAP/2007/402. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 3 avril 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007047149/236/50.
(070045868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
King's Cross Asset Funding 43, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 125.634.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the nineteenth of March.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Adrian Shum, LLM, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on
March 2, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING'S CROSS ASSET FUNDING 43 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
48794
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, or
otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case
of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.
48795
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law. They
are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
48796
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Companies Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Securitisation Law and the Companies Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Pascal Leclerc, accountant, born on December 4, 1966, in Longwy, France, with professional address at 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
48797
- Mr. Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private address
at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Adrian Shum, LLM, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Amsterdam, le 2 mars 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING'S CROSS ASSET FUNDING
43 (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou
liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s'engageant par tout autre
manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, disposer des
créances et autres actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l'objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l'article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière, et
en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en
vue de financer l'acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
48798
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein
de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire
dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un tel
Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
48799
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu'avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d'entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises
nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commerciales
et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
48800
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Leclerc, comptable, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, ayant son adresse professionnelle au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Shum, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2007, Relation: EAC/2007/2689. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007047129/239/404.
(070045846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Pasthier Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.684.
STATUTS
L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
48801
Ont comparu:
1) Monsieur Thierry Ducros De Saint Germain, administrateur de sociétés, né le 15 février 1951 à Saint Quentin
(France) demeurant 2 bis, rue des Rosiers F-60460 Precy sur Oise (France),
2) Monsieur Pascal Luc François, administrateur de sociétés, né le 30 octobre 1959 à Saint Quentin (France), demeurant
17, rue des Pentes F-21490 Vanois en Chaignot (France),
tous deux ici représentés par Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à L-1930 Luxembourg, 54, avenue
de la Liberté,
en vertu de deux procurations datées du 2 mars 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités d'ingénierie et de gestion dans les domaines de la santé et plus parti-
culièrement dans le domaine de la gestion d'établissements médicalisés et de la prestation d'intermédiaire pouvant
favoriser ces activités.
La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à
d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de PASTHIER BENELUX S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros 125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
48802
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont
remplies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire
les cent (100) parts sociales comme suit:
- Monsieur Thierry Ducros De Saint Germain: cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
- Monsieur Pascal François: cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à mille trois cents euros (1.300,- EUR).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L'assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal François prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et
autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, Relation: LAC/2007/2125. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
48803
Luxembourg, le 2 avril 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007047758/220/114.
(070046446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
King's Cross Asset Funding 44, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 125.635.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the nineteenth of March.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Adrian Shum, LLM, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on
March 2, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING'S CROSS ASSET FUNDING 44 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, or
otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case
of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
48804
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its(their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
48805
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law. They
are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Companies Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
48806
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Securitisation Law and the Companies Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Pascal Leclerc, accountant, born on December 4, 1966, in Longwy, France, with professional address at 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Mr. Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private address
at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Adrian Shum, LLM, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Amsterdam, le 2 mars 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING'S CROSS ASSET FUNDING
44 (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
48807
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou
liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s'engageant par toute autre
manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, disposer des
créances et autres actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l'objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l'article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière, et
en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en
vue de financer l'acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein
de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire
dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte
48808
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un tel
Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
48809
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu'avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d'entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises
nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commerciales
et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
48810
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Leclerc, comptable, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, ayant son adresse professionnelle au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Shum, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2007, Relation: EAC/2007/2690. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007047131/239/404.
(070045847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Kandahar (Luxembourg) N°1 Limited S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 120.696.
In the year two thousand and seven, on the eight day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, undersigned.
The company KANDAHAR REAL ESTATE LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its
registered office at Level 7, The Mall Street, Floriana, VLT16, Malta, registered with the Malte trade and company register
under the number OC 331 (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of KANDAHAR (LUXEMBOURG) N
o
1 LIMITED S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), with a share capital of GBP 10,000.- having its registered office at 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 120.696 and initially incorporated under the name LUXCO 2 S.à r.l., by a deed drawn up by
the notary Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on October 10th, 2006 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») under the number 2272, dated
December 5th, 2006 (the «Company»);
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended for the last time pursuant to a deed
dated on November 9th, 2006 drawn up by the notary Emile Schlesser, notary prenamed, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») under the number 108 dated February 3rd, 2007;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 11 of the Articles and of
articles 200-2 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, a private employee, residing in Differdange,
by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of ten thousand
British Pound (GBP 10,000.-) in order to raise it from its current amount of ten thousand British Pound (GBP 10,000.-)
to twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-) by creating and issuing five hundred (500) new shares having each a
par value of twenty British Pound (GBP 20.-) (the «New Shares») with a share premium in the amount of three million
two hundred eighty-five thousand four hundred five British Pounds (GBP 3,285,405.-).
48811
<i>Subscription and Description of the contribution in kindi>
The Sole Shareholder, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal, declares to subscribe to the New Shares, as well as the related share premium and to have them fully
paid up by contribution in kind, consisting of all its assets and liabilities («universalité») of the Sole Shareholder as follows
as at March 8th, 2007:
Fixed assets
Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
117,917,360
Nil
Current assets
Cash at bank in hand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,120
Nil
Debtor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nil
Other receivables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,602
Nil
10,722
Nil
Creditors: amounts falling due within one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(58,655)
Nil
Net current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(47,933)
Nil
Creditors: amounts falling due after more than one year
5 (114,574,022)
Nil
Net assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,295,405
Nil
Capital and reserves
Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
4,202
Nil
Additional paid-in-capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,349,134
Accumulated Profit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(57,931)
Nil
3,295,405
Nil
In addition to the items appearing above, the assets and liabilities of the Sole Shareholder are contributed with all the
rights, commitments and obligations, known or unknown, which could be attached thereto.
Such contribution constitutes all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as
amended, which provides for capital duty exemption.
All these assets and liabilities contributed («universalité») are documented in the form of a balance sheet, which will
remain here annexed (the «Balance Sheet»).
The total net value of this contribution in kind is valued at three million two hundred ninety-five thousand four hundred
five British Pounds (GBP 3,295,405.-) of which ten thousand British Pound (GBP 10,000.-) being allocated to the share
capital account and three million two hundred eighty-five thousand four hundred five British Pounds (GBP 3,285,405.-)
being allocated to share premium.
The existence of the contribution in kind has been proved by a copy of the articles of association of the Sole Share-
holder, the Balance Sheet and the valuation report of the Managers Company attesting of the valuation of the contribution
in kind.
The Sole Shareholder here represented as stated here-above, expressly declares that:
- there exist no pre-emption rights nor other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that any
of the assets and liabilities contributed to the Company be transferred to it;
- all the elements of the contribution in kind are at the disposal of the Company;
- all formalities in any concerned country in relation with the transfer in favour of the Company of any element
composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned
in order to duly formalise the transmission of all the assets and liabilities of the Sole Shareholder and to render it effective
anywhere and towards any third party.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (the universality), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares and share premium by a
Luxembourg company, the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of
the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration
tax perception in such a case.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that the contribution of its all assets and liabilities to the Company includes the
five hundred (500) shares of the Company existing prior to the contribution in kind (the «Pre-existing Shares») having
each a par value of twenty British Pound (GBP 20.-).
Therefore, the Sole Shareholder resolves to cancel these Pre-existing Shares and to reduce the issued share capital
of the Company from its current amount of twenty thousand British Pound (GBP 20,000.-) to ten thousand British Pound
(GBP 10,000.-).
48812
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of the Company so as to reflect the above decisions,
which shall read as follows:
<i>«Share capitali>
6. The corporate capital is set at ten thousand British Pound (GBP 10,000.-) represented by five hundred (500) shares
of twenty British Pound (GBP 20.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders»».
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand six hundred euro (€ 3,600.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.
La société KANDAHAR REAL ESTATE LIMITED, une société constituée en vertu du droit de Gibraltar et dont le
siège social se situe au Level 7, The Mall Street, Floriana, VLT16, Malte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Malte sous le numéro OC 331 (l'«Associé Unique»);
en qualité d'Associé Unique de KANDAHAR (LUXEMBOURG) N
o
1 LIMITED S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, au capital de GBP 10.000,- dont le siège social se situe au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 120.696, et constituée initialement
sous la dénomination de LUXCO 2 S. à r.l., en vertu d'un acte du notaire Emile Schlesser, notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 10 octobre 2006, et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C»), numéro 2272 daté du 5 décembre 2006 (la «Société»);
les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois depuis sa constitution par un acte du
notaire Emile Schlesser, notaire prénommé, le 9 novembre 2006, publié dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C»), numéro 108 daté du 3 février 2007;
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 11 des Statuts et à l'article 200-2 de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L'Associée Unique est représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en
vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital émis de la Société d'un montant de dix mille Livres Sterling (10.000,-
GBP) afin de le porter de son montant actuel de dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) à vingt mille Livres Sterling
(20.000,- GBP) par la création et l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale
de vingt Livres Sterling (20,- GBP) (les «Nouvelles Parts Sociales») sous réserve du payement d'une prime d'émission d'un
montant de trois millions deux cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent cinq Livres Sterling (3.285.405,- GBP).
<i>Souscription et Description de l'apport en naturei>
L'Associée Unique, ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales, ainsi que la prime d'émission liée et les libérer
intégralement par apport en nature, consistant en tous les actifs et passifs («universalité») de l'Associé Unique comme il
suit au 8 mars 2007:
Actifs fixes
Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
117.917.360
Nil
Actifs courants
Espèces en banque et à dispostion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.120
Nil
Créancier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nil
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9. 602
Nil
48813
10.722
Nil
Créanciers: montants dus dans l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(58.655)
Nil
Actifs courants nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(47.933)
Nil
Créanciers: montants dus dans plus d'une année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 (114.574.022)
Nil
Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.295.405
Nil
Capital et réserves
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
4.202
Nil
Capital additionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.349.134
Profit accumulé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(57.931)
Nil
3.295.405
Nil
En plus des points ci-dessus, les actifs et passifs de l'Associée Unique sont apportés avec tous les droits, engagements
et obligations, connus ou inconnus, qui pourraient ou pourront y être attachés.
Un tel apport est constitué de tous les actifs et passifs tels que définis dans l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
tel que modifié, lequel prévoit une exemption du droit d'apport.
Tous ces actifs et passifs apportés («universalité») sont libellés dans un bilan, qui restera ci-après annexé (le «Bilan»).
La valeur nette totale de cet apport en nature est évaluée à trois millions deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre
cent cinq Livres Sterling (3.295.405,- GBP) dont dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) sont allouées au compte de capital
social et trois millions deux cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent cinq Livres Sterling (3.285.405,- GBP) étant allouées
au compte de prime d'émission.
L'existence de cet apport en nature est prouvé par la production de copie des statuts de l'Associé Unique, de Bilan et
d'un rapport d'évaluation des Gérants de la Société attestant de l'évaluation de l'apport en nature.
L'Associée Unique, ici représentée comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- il n'existe aucun droit de préemption ni d'autres droits en vertu desquels toute personne peut être autorisée à
demander à ce que tous les actifs et passifs apportés à la Société lui soit transférés;
- tous les éléments de l'apport sont à disposition de la Société;
- toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de la Société de chacun des éléments
composant l'intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné
afin d'y formaliser valablement la transmission de tous les actifs et passifs de l'Associée Unique et de le rendre opposable
et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu du fait qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature
de tous les actifs et passifs (universalité), rien réservé ni excepté, d'une société ayant son siège dans l'Union européenne,
exclusivement rémunéré par l'émission de nouvelles actions émises et une prime d'émission par une société luxembour-
geoise, la Société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article
4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique reconnaît que l'apport de tous ses actifs et passifs à la Société inclut les cinq cents (500) parts
sociales de la Société avant l'apport en nature (les «Parts Sociales Pré-existantes») ayant chacune une valeur nominale de
vingt Livres Sterling (20,- GBP).
En conséquence, l'Associée Unique décide d'annuler les Parts Sociales Pré-existantes et de réduire le capital social
émis de la Société de son montant actuel de vingt mille Livres Sterling (20.000,- GBP) à dix mille Livres Sterling (10.000,-
GBP).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter les décisions ci-dessus, qui
aura la teneur suivante:
«6 Le capital social souscrit est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt Livres britanniques (20,- GBP) chacune (les «Parts Sociales»). Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés»».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ trois mille six cents euros (€ 3.600,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande de la comparante, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
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Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par son nom, prénom, son état civil et son
domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2007, Relation: EAC/2007/2333. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007047150/219/208.
(070046019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Telecommunications Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.669.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007047338/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00180. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
BTP World S.A., Société Anonyme.
Capital social: GBP 32.788.310,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 59.580.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
3 juin 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
505 du 17 septembre 1997.
Les comptes annuels au 28 février 2006 ainsi que le rapport du commissaire, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BTP WORLD S.A.
Signature
Référence de publication: 2007047339/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02475. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Second-Hand Shop Lena, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 54.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
48815
<i>Pour SECOND-HAND SHOP LENA, SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2007047340/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00304. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Leitz-Service G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8436 Steinfort, 17A, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 23.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LEITZ-SERVICE GMBH
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2007047341/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00302. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Goedert Serge S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 88.623.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GOEDERT SERGE SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2007047342/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00300. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Corporate Services International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 31, rue Arthur Herchen.
R.C.S. Luxembourg B 31.298.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2007.
<i>CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Référence de publication: 2007047440/650/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05651. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Archi Var S.A.
Banque Delen Luxembourg S.A.
Biotech Foods S.à r.l.
BTP World S.A.
Comecin S.à r.l.
Corporate Services International S.A.
Finis SA
Goedert Serge S.àr.l.
Hagra Service S.àr.l.
Immo Sud S.A.
Invaston S.A.
Kandahar (Luxembourg) N°1 Limited S.àr.l.
King's Cross Asset Funding 42
King's Cross Asset Funding 43
King's Cross Asset Funding 44
Leitz-Service G.m.b.H.
Logireal S.A.
Newsha S.A.
Pasthier Benelux S.à r.l.
Pimo S.C.I.
Second-Hand Shop Lena, S.à r.l.
Telecommunications Investments S.A.
TOP Finanzbeteiligungs S.A.
WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l.