MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1016

31 mai 2007

SOMMAIRE

Adanel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48727

Aerium Sinsheim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48740

AMS Laboratories Europe S.A.  . . . . . . . . . .

48750

A Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48751

Asian Food International S.A.  . . . . . . . . . . .

48760

Azzalay & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48764

Bridge Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48763

Capetown S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48738

Centrum Poznan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48768

Double One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48768

Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

48731

Ersel Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48757

Georgia Investments Property I S.à r.l. . . .

48740

Hartborg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48755

IKB Lux Beteiligungen S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

48752

Imexport Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48748

Ipanema Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48768

KLEIN Roger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48765

LEA Protect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48765

LuxCo 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48763

LuxCo 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48765

Luxmin Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48763

Magasin et Entreprise Poullig Sàrl  . . . . . . .

48768

NTEL Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48757

Parts Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

48744

Pinemont Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48763

Primo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48729

Scooter Holding Partners 2  . . . . . . . . . . . . .

48722

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

48742

Sider Invest South America S.A.  . . . . . . . .

48763

Stellar Europe Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

48724

48721

Scooter Holding Partners 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 99.251.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of partners of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) SCOOTER HOLDING PARTNERS 2, having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, côte d'Eich, incor-
porated by deed of M 

e

 Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on October 28, 2003, published in the Mémorial

C number 391 of April 10, 2004 (the «Company»).

The meeting is opened and presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary of the meeting Mrs. Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms. Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company.
2. Appointment of DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., with registered office

at 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, as sole liquidator of the Company.

3. Determination of the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the Luxembourg law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorisation of the general meeting of partners in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to

meet creditor's actual and contingent claims;

- it may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one (1) or several agents

such powers it determines and for the period it fixes.

II) The partners present or represented, the proxies of the partners represented and the number of their shares are

shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the partners present, the proxy-holders repre-
senting partners, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes
with which it will be registered.

The proxies given by the represented partners, after having been initialled ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the two thousand two hundred (2,200) shares having a par value of

twenty-five euro (25.- €) each, representing the whole corporate capital of fifty five thousand euro (55,000.- €) are
represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the partners have

been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolutions were adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The  general  meeting  resolves  to  fix  the  number  of  liquidators  at  one  (1)  and  to  appoint  DEUTSCHE  MORGAN

GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., with registered office at 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, as sole
liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to determine the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the Luxembourg law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorisation of the general meeting of partners in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to

meet creditor's actual and contingent claims; and

48722

- the liquidator may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one (1) or

several agents such powers it determines and for the period it fixes.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  SCOOTER

HOLDING PARTNERS 2, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, côte d'Eich, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 28 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 391 du
10 avril 2004 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de dissoudre la Société.
2. Nomination de DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., avec siège social à 73,

côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, comme liquidateur unique de la Société.

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autori-
sation préalable de l'assemblée générales des associés dans les cas prévus par la loi,

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire,
- il peut faire des prélèvements anticipés sur le produit de la liquidation après avoir payé ou réservé des fonds suffisants

pour régler les créances certaines et éventuelles de la Société, et

- il peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un (1) ou plusieurs man-

dataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

II) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille deux cents (2.200) parts sociales avec valeur

nominale de vingt-cinq euros (25,- €), représentant l'intégralité du capital social de cinquante-cinq mille euros (55.000,-
€) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Après délibération, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de la Société décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de la Société décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1) et de nommer DEUTSCHE

MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., avec siège social à 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
comme liquidateur unique de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autori-
sation préalable de l'assemblée générales des associés dans les cas prévus par la loi,

48723

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire,
- il peut faire des prélèvements anticipés sur le produit de la liquidation après avoir payé ou réservé des fonds suffisants

pour régler les créances certaines et éventuelles de la Société, et

- il peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Wiser, M.-C. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/741. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007046780/212/129.
(070045458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Stellar Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 102.885.

In the year two thousand seven, on the fourteenth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of STELLAR EUROPE HOLDINGS S.A., a société ano-

nyme, having its registered office in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, constituted by a deed of the undersigned notary,
then residing in Mersch, on September 3, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
1165 of November 17, 2004.

The meeting was opened by Miss Béatrice Pauls, private employee, with professional address in Strassen,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Karl Louarn, economic consultant, with professional address in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr Benoît Lockman, private employee, with professional address in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Transfer the Company's registered office from 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen to 24, rue St Mathieu, L-2138

Luxembourg.

- Subsequent modification of article 2 of the articles of association
- Increase of the subscribed capital in the amount of two million euro (2,000,000.- EUR) to raise it from five hundred

thousand euro (500,000.- EUR) to two million five hundred thousand euro (2,500,000.- EUR) by issue of four thousand
(4,000) shares without a par value, having the same rights and advantages as the presently issued shares.

- Subscription and payment by STELLAR BYGG VESTA PARTNERS LLC by the conversion into capital of the loan

advance, the other shareholders waived their preferential subscription rights.

- Subsequent modification of article 5 of the Articles of the Association.
- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

48724

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the Company's registered office from 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen to

24, rue St Mathieu, L-2138 Luxembourg and decides to modify the first paragraph of article 2 of the articles of association
as follows:

« Art. 2. 1st paragraph. The registered office is established in Luxembourg.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital in the amount of two million euro (2,000,000.- EUR)

to raise it from five hundred thousand euro (500,000.- EUR) to two million five hundred thousand euro (2,500,000.- EUR)
by issue of four thousand (4,000) shares without a par value, having the same rights and advantages as the presently issued
shares.

<i>Subscription - Liberation

The other shareholders waived their preferential subscription rights, thereupon appeared:
STELLAR BYGG VESTA PARTNERS LLC, having its registered office at Suite 2200, 520 Pike Street, Seattle, WA 98101,

USA,

Here represented by Beatrice Pauls, prenamed,
By virtue of a proxy given under private seal,
who declared to subscribe to four thousand (4,000) new shares and to have them fully paid up by the conversion into

capital of an unquestionable and immediately payable loan advance, available for the conversion into capital, against the
company, to the extent of two million euro (2,000,000.- EUR).

The existence of the said claims is proofed in a report established by ELPERS &amp; CO., Réviseur d'Entreprises, having

its registered office in Luxembourg, on December 21, 2006, concluding as follows:

«Conclusion
On basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the contri-

bution in kind which is at least equal to the number and the par value of the shares to be issued as compensation thereoff.»

This report and the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association,

which will henceforth have the following wording:

« Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at two million five hundred thousand euro

(2,500,000.- EUR) represented by five thousand (5,000) shares without a par value.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately EUR 22,000.- (twenty two thousand euro).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STELLAR EUROPE HOL-

DINGS S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 3 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1165
du 17 novembre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant profession-

nellement à Strassen.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Karl Louarn, conseil économique, demeurant professionnellement

à Strassen.

48725

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoît Lockman, employé privé, demeurant professionnellement à Stras-

sen.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social du 117, route d'Arlon à L-8009 Strassen au 24, rue Saint-Mathieu à L-2138 Luxembourg.
- Modification afférente de l'article 2 des statuts.
- Augmentation de capital à concurrence d'un montant de deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) par
l'émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

- Souscription et libération par incorporation de créances par STELLAR BYGG VESTA PARTNERS LLC, les autres

actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription.

- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen, au 24, rue Saint

Mathieu, L-2138 Luxembourg, de sorte que le premier alinéa de l'article 2 aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux millions d'euros (2.000.000.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à deux millions cinq cent mille euros
(2.500.000,- EUR) par l'émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
STELLAR BYGG VESTA PARTNERS LLC, ayant son siège social Suite 2200, 520 Pike Street, Seattle, WA 98101, USA,
ici représentée par Mademoiselle Béatrice Pauls, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle déclare souscrire les quatre mille (4.000) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en

capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'actionnaire à l'encontre de la société, d'un montant total
de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros).

L'existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ELPERS &amp; C 

o

 Réviseurs

d'Entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 21 décembre 2006, qui conclut comme suit:

«On basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the con-

tribution in kind which is at least equal to the number and the par value of the shares to be issued as compensation
thereof.»

Ledit rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

48726

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social de la société est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros)

divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale »

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 22.000,- (vingt-deux mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: B. Pauls, K. Louarn, B. Lockman, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158s, fol. 6, case 6. — Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046755/242/158.
(070045321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Adanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.753.

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PROMAK NY INC., with registered office at 101 Central Park West, New York 10023, State of New York, United

States of America,

being the sole shareholder of ADANEL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies' register of
Luxembourg under section B number not yet allocated, (the «Company»), constituted by M 

e

 Paul Bettingen, notary

residing in Niederanven, on January 5, 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing at Luxembourg, by a virtue a proxy given under private

seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of thirty-seven thousand
five hundred euro (EUR 37,500.-) up to fifty thousand euro (EUR 50,000.-) by the issue of one thousand five hundred
(1,500) new shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company that now reads as

follow:

« Art. 6. The Company's share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by two thousand (2,000)

shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by payment in cash

48727

of thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) up to fifty thousand euro (EUR 50,000.-) by the issue of one
thousand five hundred (1,500) new shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

All new shares have been subscribed by the sole shareholder.
All the new issued shares are fully paid up by the sole shareholder by a contribution in cash so that the amount of

thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) paragraph one (1) of the Company's Articles of Association is amended

and will now read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by two thousand (2,000)

shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 1,900.-

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PROMAK NY INC., ayant son siège social à 101 Central Park West, New York 10023, State of New York, Etats-Unis

d'Amérique.

étant le seul associé de ADANEL S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro non alloué, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 5 janvier 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations,

dûment représentée par Madame Ute Brauer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

La procuration précitée signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire susnommé

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement
en numéraire de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par l'émission
de mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en numéraire de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), à cinquante
mille euros (EUR 50.000,-) par l'émission de mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Les parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par l'associé unique.

48728

Touts les parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées par l'associé unique par un apport en numéraire, de

sorte que la somme de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) paragraphe un (1) des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 1.900,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 84, case 6. — Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046769/242/110.
(070045403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Primo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 3.336.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Tonino Luisi, employé privé, né à Turi (Bari) (Italie), le 16 avril 1970, demeurant à L-1430 Luxembourg,

33, boulevard Pierre Dupong.

2.- Monsieur Salvatore Giallombardo, employé privé, né à Briançon (France), le 13 août 1975, demeurant à L-1620

Luxembourg, 7, rue Jean-Baptiste Gellé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société est PRIMO S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

48729

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts

de quatre cents euros (400,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1.- Monsieur Tonino Luisi, employé privé, né à Turi (Bari) (Italie), le 16 avril 1970, demeurant à L-1430 Lu-

xembourg, 33, boulevard Pierre Dupong, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

à 2.- Monsieur Salvatore Giallombardo, employé privé, né à Briançon (France), le 13 août 1975, demeurant à

L-1620 Luxembourg, 7, rue Jean-Baptiste Gellé, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régulari-

sation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

48730

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 36/38, Grand-rue.
2.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Tonino Luisi, employé privé, né à Turi (Bari) (Italie), le 16 avril 1970, demeurant à L-1430 Luxembourg,

33, boulevard Pierre Dupong et

- Monsieur Salvatore Giallombardo, employé privé, né à Briançon (France), le 13 août 1975, demeurant à L-1620

Luxembourg, 7, rue Jean-Baptiste Gellé.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Luisi, Giallombardo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2007, vol. 540, fol. 91, case 7. GRE/2007/560. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007046770/231/112.
(070045167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.554.

In the year two thousand seven, on the tenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(Société à responsabilité limitée), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 122.005 (CATERPILLAR),

FENNEL ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité lim-

itée), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 122.004 (FENNEL),

POPPY ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée),

having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.003 (POPPY), and

SAGE ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée),

having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.002 (SAGE),

48731

all here duly represented by M 

e

 Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

by virtue of four proxies given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to record that:
- CATERPILLAR, FENNEL, POPPY and SAGE are the shareholders (the Shareholders) of ELIOT LUXEMBOURG

HOLDCO S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of
Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on June 26, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations No. 1664 of September 2, 2006 (the Company). The articles of association of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, then notary residing in Mersch, on November
17, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to create four classes of shares: the Class A shares, the Class B shares, the Class C shares

and the Class D shares and to reclassify the existing five hundred (500) shares of the Company as follows:

(1) the one hundred and twenty-five (125) shares owned by SAGE into Class A shares;
(2) the one hundred and twenty-five (125) shares owned by POPPY into Class B shares;
(3) the one hundred and twenty-five (125) shares owned by CATERPILLAR into Class C shares; and
(4) the one hundred and twenty-five (125) shares owned by FENNEL into Class D shares.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand five

hundred euro (EUR 37,500.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to fifty thousand (EUR 50,000.-) by the issuance of three hundred seventy-five (375) Class A shares, three hundred seventy-
five (375) Class B shares, three hundred seventy-five (375) Class C shares and three hundred seventy-five (375) Class D
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the rights and obligations as set out in the articles of
association of the Company as amended.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Class A shares, the Class B shares, the Class C shares and the Class D shares of the Company have been subscribed

for as follows:

(1) SAGE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

three hundred seventy-five (375) Class A shares

(2) POPPY, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

three hundred seventy-five (375) Class B shares

(3) CATERPILLAR prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

three hundred seventy-five (375) Class C shares

(4) FENNEL, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

three hundred seventy-five (375) Class D shares

Thereupon, CATERPILLAR, FENNEL, POPPY and SAGE, prenamed and represented as stated here-above, declare to

have subscribed to all the Class A shares, Class B shares, Class C shares and Class D shares of the Company, having a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to have fully paid them up by way of a contribution in cash amounting
to thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-), so that the amount of thirty-seven thousand five hundred
euro (EUR 37,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend articles 5 and 6 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital of the Company is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by (i) five hundred

(500) class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share), (ii) five hundred
(500) class B «tracker» shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share), (iii) five hundred
(500) class C «tracker» shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share) and (iv) five
hundred (500) class D «tracker» shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), having
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share)
that will track the performance and returns of a particular asset or assets of the Company («the Designated Assets»)
which term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale
of all or any part of such Designated Assets (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having
replaced in whole or in part such Designated Assets including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether

48732

in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets (iii) any asset acquired in respect of, or as a
consequence of owning, any such Designated Assets and (iv) any income distribution or capital distribution received by
the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.

The Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the Shares and individually and

irrespectively of their class be designated as a Share.

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles provided that unless the
holders of a majority of the Tracker Shares of a particular class shall otherwise agree in writing, no Tracker Shares of
that class shall be issued except to existing holders of Tracker Shares of that class.

5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker Shares,
to be denominated by the corresponding letter.

5.4 All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
5.5 Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class A Shares are all rights and interests in RING-

TENT LIMITED (a company registered in England with company number 5961505) which the Company may own from
time to time (the «Class A Designated Assets»).

5.6 Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class B Shares are all rights and interests in MAT-

SILVER LIMITED (a company registered in England with company number 5971924) which the Company may own from
time to time (the «Class B Designated Assets»).

5.7 Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class C Shares are all rights and interests in PEN-

CILBULB LIMITED (a company registered in England with company number 5981569) which the Company may own from
time to time (the «Class C Designated Assets»).

5.8 Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class D Shares are all rights and interests in BET-

TERWARE  LIMITED  (a  company  registered  in  England  with  company  number  04349179),  DUNLOP  LATEX  FOAM
(HOLDINGS)  LIMITED  (a  company  registered  in  England  with  company  number  04562921)  and  IPS  RESOURCING
SOLUTIONS LIMITED (a company registered in England with company number 04103438) which the Company may own
from time to time (the «Class D Designated Assets»).

5.9 The Board of managers in their absolute discretion (but taking such advice from any auditors or any external

counsel as they believe is required) shall be entitled to specify whether at the time of designation of the Designated Assets
which relate to the relevant class of Tracker Shares or at any time thereafter, and if so the extent to which, any liabilities
(including costs and expenses incurred by the Company in whole or in part in respect of a Designated Asset) assumed
or incurred by the Company are properly attributable to and should be met by the relevant Designated Asset and that
accordingly, for the purposes of these Articles should be treated as reducing that Designated Asset from time to time.

« Art. 6. Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.5. Furthermore, the Company shall have the right, in the event the value of the Designated Assets of a particular

class drops below the acquisition value thereof, resulting in a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem
the shares of the Class corresponding to such Designated Assets as well as any debt instruments issued to finance the
acquisition of the Designated Assets, and in consideration therefore to transfer and assign to the holder(s) of such shares
and debt instruments, the Designated Assets concerned.»

<i>Fourth resolution

The Shareholders further resolve to amend article 15 of the articles of association of the Company and insert therein

a paragraph 15.2 and a paragraph 15.3, which shall read as follows:

«15.2. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

48733

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(ii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
15.3. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be distributed

and paid as follows:

the holders of the Shares of each class of Tracker Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect

of their class of Tracker Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal
to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the Designated Assets, minus (ii) any costs or expenses
directly related to the Designated Assets, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers.»

<i>Fifth resolution

The Shareholders then resolve to amend article 16 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

« Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company, it being specified that the liquidation surplus of the Company is to be disposed of in the manner
provided for in article 15.3 of these Articles.

16.2. Any liquidation surplus comprised in each Designated Asset, after payment of the Company's liabilities, shall be

distributed amongst the holders of the relevant class of Tracker Shares in proportion to their respective holdings of such
shares.

16.3. For the purposes of Article 16.2:
(a) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, a Designated Asset shall be

regarded as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Designated Asset;

(b) any liabilities or expenses of the Company not falling within (a) above shall be regarded as a reduction in the value

of the assets of the Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;

(c) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Designated Asset under (a) or

(b) above exceed the value of that asset, the value of that asset shall be regarded as nil for the purposes of this Article
16.2, and such shortfall shall be applied in reduction of the other Designated Asset in proportion to the value of the assets
comprised in them respectively (such value being calculated, in the case of each asset, after first giving effect to the
reductions required by paragraphs (a) and (b) above).»

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 122.005 (CATERPILLAR),

FENNEL ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.004 (FENNEL),

48734

POPPY ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.003 (POPPY), et

SAGE ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.002 (SAGE),

toutes ici dûment représentées par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de quatre procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

de ce que:

- CATERPILLAR, FENNEL, POPPY et SAGE sont les associés (les Associés) de ELIOT LUXEMBOURG HOLDCO S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée selon acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N 

o

 1664 du 2 septembre 2006 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte

reçu du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 novembre 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

- le capital social de la société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Sur quoi, les parties comparantes, agissant par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer quatre classes de parts sociales: les parts sociales de Classe A, les parts sociales de

Classe B, les parts sociales de Classe C et les parts sociales de Classe D et de reclasser les cinq cents (500) parts sociales
existantes de la Société comme suit:

(1) les cent vingt-cinq (125) parts sociales détenues par SAGE en parts sociales de Classe A;
(2) les cent vingt-cinq (125) parts sociales détenues par POPPY en parts sociales de Classe B;
(3) les cent vingt-cinq (125) parts sociales détenues par CATERPILLAR en parts sociales de Classe C; et
(4) les cent vingt-cinq (125) parts sociales détenues par FENNEL en parts sociales de Classe D.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-sept mille cinq cents euros

(EUR 37.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) par l'émission de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de Classe A, trois cent soixante-
quinze (375) parts sociales de Classe B, trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de Classe C et trois cent soixante-
quinze (375) parts sociales de Classe D, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les droit
et obligations décrites dans les statuts de la Société tels que modifiés.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Les parts sociales de Classe A, les parts sociales de Classe B, les parts sociales de Classe C et les parts sociales de

Classe D de la Société ont été souscrites de la manière suivante:

(1) SAGE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de Classe A
(2) POPPY, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de Classe B
(3) CATERPILLAR préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de Classe C
(4) FENNEL, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de Classe D

Ensuite, CATERPILLAR, FENNEL, POPPY et SAGE, préqualifiées et telles que représentées ci-dessus, déclarent avoir

souscrit toutes les parts sociales de Classe A, parts sociales de Classe B, parts sociales de Classe C et parts sociales de
Classe D de la société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les avoir entièrement
souscrites par le moyen d'un apport en numéraire d'un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), de
sorte que le montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 5 et 6 des statuts de la Société, lesquels auront désormais la teneur

suivante:

« Art 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par (i) cinq cents (500)

parts sociales «traçantes» de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale de

48735

Classe A), (ii) cinq cents (500) parts sociales «traçantes» de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et indivi-
duellement une Part Sociale de Classe B), (iii) cinq cents (500) parts sociales «traçantes» de classe C (au pluriel, les Parts
Sociales de Classe C et individuellement une Part Sociale de Classe C), et (iv) cinq cents (500) parts sociales «traçantes»
de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et individuellement une Part Sociale de Classe D), ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (collectivement les Parts Sociales Traçantes, et individuellement une
Part Sociale Traçante), qui refléteront les performances et revenus d'un actif particulier ou d'actifs de la Société (les
«Actifs Désignés»), ce terme qui sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais éga-
lement (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps à autre
raisonnablement être regardé comme ayant remplacé en tout ou partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout
doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif
acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu
ou de capital reçu par la Société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.

Les Parts Sociales Traçantes seront collectivement et sans considération de leur classe désignées comme les Parts

Sociales et individuellement et sans considération de leur classe désignée comme une Part Sociale. Il est fait référence
aux détenteurs des Parts Sociales ensemble comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un
vote.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée

générale des Associés, adopté de la manière requise en matière de modification des Statuts, pourvu que, excepté si les
détenteurs d'une majorité des Parts Sociales d'une classe particulière ne consentent autrement par écrit, aucune Part
Sociale Traçante de cette classe ne sera émise excepté aux détenteurs existants des Parts Sociales Traçantes de cette
classe.

5.3. En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime d'émission, dans lequel toute prime d'émission payée

sur toute part sociale est transférée. Toute prime d'émission payée en relation avec la souscription de toute Part Sociale
Traçante d'une classe spécifique au moment de son émission sera affectée à un compte de réserve de prime d'émission
correspondant à cette classe spécifique de Parts Sociales Traçantes, qui sera dénommé par la lettre correspondante.

5.4. Toutes les parts sociales auront des droits égaux, excepté s'il en est stipulé autrement dans les présents Statuts.
5.5. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe A sont tous les droits

et intérêts dans RINGTENT LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de société 5961505) que
la Société peut détenir de temps à autre (les «Actifs Désignés de Classe A»).

5.6. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe B sont tous les droits

et intérêts dans MATSILVER LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de société 5971924) que
la Société peut détenir de temps à autre (les «Actifs Désignés de Classe B»).

5.7. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe C sont tous les droits

et intérêts dans PENCIBULB LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de société 5981569) que
la Société peut détenir de temps à autre (les «Actifs Désignés de Classe C»).

5.8. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe D sont tous les droits

et intérêts dans BETTERWARE LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de société 04349179),
DUNLOP LATEX FOAM (HOLDINGS) LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de société
04562921) et IPS RESOURCING SOLUTIONS LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de société
04103438) que la Société peut détenir de temps à autre (les «Actifs Désignés de Classe D»).

5.9. Le Conseil de gérance en sa totale discrétion (mais prenant tout conseil de tout auditeurs ou conseil externe qu'ils

jugent nécessaire) auront le droit de spécifier si au moment de la désignation des Actifs Désignés qui correspondent à la
classe de Parts Sociales Traçantes pertinente ou à tout autre moment par la suite, et si tel est le cas dans quelle mesure,
toutes charges (y compris les coûts et dépenses encourues par la Société en tout ou partie en relation avec un Actif
Désigné) encourues par la Société sont correctement attribuables à, et devront être acquittés par, les Actifs Désignés
correspondant et que en conséquence, pour les besoins de ces Statuts devront être traités comme réduisant ces Actifs
Désignés de temps à autre.»

« Art 6. Parts Sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites établies par la Loi.

48736

6.5. De plus, la société aura le droit, pour le cas où valeur des Actifs Désignés d'une classe particulière tombe sous

leur valeur d'acquisition, résultant en une perte pour la Société, de choisir, à sa discrétion, de racheter les parts sociales
de la Classe correspondant à ces Actifs Désignés ainsi que tout instrument de dette émis pour financer l'acquisition des
Actifs Désignés, et en contrepartie, de transférer et céder aux détenteurs de ces parts sociales et instruments de dette,
les Actifs Désignés concernés.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de plus de modifier l'article 15 des statuts de la Société et d'y insérer un paragraphe 15.2 et un

paragraphe 15.3, qui auront la teneur suivante:

«15.2. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
15.3. Après la répartition de tous profits au compte de réserve statutaire mentionné ci-dessus, tous les profits sup-

plémentaires seront distribués et payés comme suit:

les détenteurs des Parts Sociales de chaque classe de Parts Sociales Traçantes auront, proportionnellement au capital

investi par chacun d'entre eux en relation avec leur classe de Parts Sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime
d'émission), droit à un dividende égal à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (y compris, sans limitation, les
dividendes, gains en capital, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) des Actifs Désignés,
moins (ii) tous coûts ou dépenses directement en relation avec les Actifs Désignés, les points (i) et (ii) étant déterminés
par le Conseil de Gérance.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident ensuite de modifier l'article 16 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société, étant spécifié
qu'il sera disposé du boni de liquidation de la manière prévue à l'article 15.3 des présents Statuts.

16.2. Tout boni de liquidation compris dans tout Actif Désigné, après paiement des dettes de la Société, sera distribué

entre les détenteurs de la classe de Parts Sociales Traçantes correspondante en proportion de leurs détentions respectives
de ces parts sociales.

16.3. Pour les besoins de l'Article 16.2.:
(a) toute dette ou dépense de la Société attribuable à, ou encourue en relation avec, un Actif Désigné sera considérée

comme une réduction de la valeur des actifs composant l'Actif Désigné concerné;

(b) toute dette ou dépense de la Société ne tombant pas dans le (a) ci-dessus sera considérée comme une réduction

de la valeur des actifs des Actifs Désignés en proportion de la valeur des actifs qui le composent respectivement;

(c) dans le cas où les dettes ou dépenses devant être appliqués en réduction d'un Actif Désigné particulier suivant (a)

ou (b) ci-dessus excèdent la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considéré comme nul pour les besoins de cet
Article 16.2, et ce déficit sera appliqué en réduction des autres Actifs Désignés en proportion de la valeur des actifs qui
les composent respectivement (cette valeur étant calculée, dans le cas de chaque actif, après avoir en premier lieu donné
effet aux réductions requises par les paragraphes (a) et (b) ci-dessus).»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.

48737

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 38, case 6. — Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046798/242/368.
(070045479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Capetown S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.611.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2) Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, bou-

levard Joseph II.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPETOWN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 150 (cent cinquante)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

48738

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de tout administrateur.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée: cent quarante-neuf actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149

2) Monsieur René Schlim, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

150.000,- (cent cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

48739

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 3.700,- (trois mille sept
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

- Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 8 mai 1953.

- Madame Michèle Helminger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, née à Dudelange, le 17 août 1968.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG; avec siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Schlim, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1148. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 23 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046799/242/128.
(070045424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Georgia Investments Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Aerium Sinsheim S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.361.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.987, here represented by Mrs
Sylvie Lexa, companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, declaring to act in its capacity as sole shareholder (the «Sole

Shareholder») of AERIUM SINSHEIM S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 113.361 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
by deed of the undersigned notary dated on the 6th day of January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 685 of 4th day of April 2006 and amended by deed of the undersigned notary on 30th day of

48740

January 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, has required the undersigned
notary to state its resolutions as follows:

<i>Resolutions

The sole partner decides to modify the Company's name into GEORGIA INVESTMENTS PROPERTY I S.à r.l. and to

amend article 4 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of GEORGIA INVESTMENTS PROPERTY I S.à r.l.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing known to the notary by her name,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés section B numéro 117.987, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur
de sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)

de AERIUM SINSHEIM S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A,
route de Trèves, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.361 (la
«Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du
6 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 685 en date du 4 avril 2006 et modifié
par acte du même notaire en date du 30 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en GEORGIA INVESTMENTS PROPERTY I S.à r.l. et de

modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de GEORGIA INVESTMENTS PROPERTY I S.à r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, Relation: LAC/2007/2239. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007047458/202/75.
(070045981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

48741

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of February.
Before us the undersigned notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company SeeReal TECHNOLOGIES S.A., 3, bou-

levard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B number 112.913, incorporated by deed of the undersigned notary, on
December 14, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 561 of March 17, 2006, and

whose Articles of Association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on October 18,
2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 2383 of December 21, 2006.

The meeting is presided by Mrs Claire Sablot, company secretary, with professional address at L-1528 Luxembourg,

3, boulevard de la Foire.

The chairman appoints as secretary Mr Marc Albertus, private employee, with professional address at L-1528 Lux-

embourg, 5, boulevard de la Foire.

The meeting elects as scrutineer Mr François Cornelis, private employee, with professional address at L-1528 Lux-

embourg, 5, boulevard de la Foire.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of capital in the amount of EUR 23,700 to raise it from EUR 2,223,800 to EUR 2,247,500 by the issuance

of 237 shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue premium of EUR 776,300 and benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued shares.

2. Subscription of the 237 new shares by i2i HOLDING S.A., 3, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, paid-up in cash,

with EUR 800,000 (eight hundred thousand Euros) in total.

3. Amendment of the first paragraph of article five of the by laws, which henceforth will read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,247,500 (two million two hundred forty seven thousand five

hundred Euro) divided into 22,475 (twenty-two thousand four hundred seventy five) shares with a nominal value of EUR
100 (one hundred) each.»

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital in the amount of EUR 23,700 (twenty-three thousand seven hundred Euro)

to raise it from EUR 2,223,800 (two million two hundred twenty-three thousand eight hundred Euro) to EUR 2,247,500
(two million two hundred forty-seven thousand five hundred Euro) by the issuance of 237 (two hundred thirty-seven)
new shares of EUR 100 (one hundred Euro) each, to be issued with a total issue premium of EUR 776,300 (seven hundred
seventy-six thousand three hundred Euro) and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

<i>Second resolution

The meeting, having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription rights, decides

to admit to the subscription of the 237 (two hundred thirty-seven) new shares the company i2i HOLDING S.A., having
its registered office in 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Subscription - Liberation

Thereupon, the company i2i HOLDING S.A., predesignated,
here represented by Mrs Claire Sablot, prenamed, by virtue of a proxy established on February 21, 2007,
declared to subscribe to the 237 (two hundred thirty-seven) new shares and to pay them up in cash with a share

premium of a total amount of EUR 776,300 (seven hundred seventy-six thousand three hundred Euro) so that the total
amount of EUR 800,000 (eight hundred thousand Euro) is at the disposal of the company; proof of the payments has been
given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

48742

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:
« Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,247,500 (two million two hundred

forty-seven thousand five hundred Euro) divided into 22,475 (twenty-two thousand four hundred seventy five) shares
with a nominal value of EUR 100 (one hundred) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at ten thousand euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SeeReal TECHNOLOGIES

S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.913,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n 

o

 561 du 17 mars 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C n 

o

 2383 du 21 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Claire Sablot, «company secretary», demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Cornelis, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est réguliè-

rement constituée sans convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à

l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 23.700 (vingt-trois mille sept cents euros) en vue de le porter

de EUR 2.223.800 (deux millions deux cent vingt-trois mille huit cents euros) à EUR 2.247.500 (deux millions deux cent
quarante-sept mille cinq cents euros) par l'émission de 237 actions de EUR 100 chacune, émises avec une prime d'émission
de EUR 776.300 (sept cent soixante-seize mille trois cents euros) et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions émises existantes.

2. Souscription des 237 actions nouvelles par i2i HOLDING S.A., 3, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, libérées en

espèces, pour un montant total de EUR 800.000 (huit cent mille euros).

3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.247.500 (deux millions deux cent quarante-sept mille cinq cents

euros) représenté par 22.475 (vingt-deux mille quatre cent soixante-quinze) actions d'une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) chacune.»

48743

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 23.700 (vingt-trois mille sept cents euros) en

vue de le porter de EUR 2.223.800 (deux millions deux cent vingt-trois mille huit cents euros) à EUR 2.247.500 (deux
millions deux cent quarante-sept mille cinq cents euros) par l'émission de 237 actions de EUR 100 chacune, émises avec
une prime d'émission de EUR 776.300 (sept cent soixante-seize mille trois cents euros) et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions émises existantes.

<i>Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l'assemblée décide d'accepter la sou-

scription de 237 (deux cent trente-sept) actions nouvelles par i2i HOLDING S.A., ayant son siège social au 3, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
i2i HOLDING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Madame Claire Sablot, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21

février 2007,

laquelle société déclare souscrire les 237 (deux cent trente-sept) actions nouvelles et les libérer intégralement en

espèces avec une prime d'émission d'un montant total de EUR 776.300 (sept cent soixante-seize mille trois cents euros)
de sorte que la somme totale de EUR 800.000 (huit cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.247.500 (deux millions deux cent quarante-sept

mille cinq cents euros) représenté par 22.475 (vingt-deux mille quatre cent soixante-quinze) actions d'une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à dix mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Sablot, M. Albertus, F. Cornelis, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007. Relation: LAC/2007/1242.— Reçu 8.000 euros

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046801/242/153.
(070045502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Parts Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.306.200,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.898.

In the year two thousand and seven, on the ninth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

48744

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PARTS INVESTMENTS S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Adol-
phe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
114.898, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on February 23,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1030, date 26 May 2006 (the Company). The

articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 2 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 1115, on June 8, 2006.

There appeared:

PARTS HOLDINGS S.à r.l. &amp; CIE SCA, a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite

par actions), having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 114.960 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Etienne de Crepy, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,100,000.- (one million one hundred thousand

euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 11,206,200.- (eleven million two hundred six
thousand two hundred euro), represented by 448,248 (four hundred forty-eight thousand two hundred forty-eight) shares
of the Company having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR 12,306,200.- (twelve million three
hundred six thousand two hundred euro), by way of the issue of 44,000 (forty-four thousand) new shares of the Company,
having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of MAITLAND LUXEMBOURG S.A. to proceed on behalf of
the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 1,100,000.- (one million one hundred thousand euro) in order to bring the share capital from its present amount of
EUR 11,206,200.- (eleven million two hundred six thousand two hundred euro), represented by 448,248 (four hundred
forty-eight thousand two hundred forty-eight) shares of the Company having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
euro) each, to EUR 12,306,200.- (twelve million three hundred six thousand two hundred euro), by way of the issue of
44,000 (forty-four thousand) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declares that it subscribes for the increase of the share capital of the Company in

the amount of EUR 1,100,000.- (one million one hundred thousand euro) and it fully pays it up by a contribution in kind
consisting of 1,100,000 (one million one hundred thousand) shares, (the Shares) it holds in the share capital of PARTS
HOLDINGS (FRANCE) SAS (PARTS HOLDINGS (FRANCE)), a company incorporated under the laws of France, having
its registered office at 17, rue Colisée, 75008 Paris, registered with the Trade and Companies Register of Paris under
number 488 077 165, such Shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, and an aggregate accounting value
in an amount of EUR 1,100,000.- (one million one hundred thousand euro).

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of EUR 1,100,000.- (one million one

hundred thousand euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

It results furthermore from a certificate dated February 7, 2007, issued by the management of the PARTS HOLDINGS

(FRANCE) that:

1. PARTS HOLDINGS S.à r.l. &amp; CIE SCA is the owner of the Shares, representing approximately 2% (two per cent)

of PARTS HOLDINGS (FRANCE)'s total share capital.

48745

2. The Shares are fully paid-up.
3. PARTS HOLDINGS S.à r.l. &amp; CIE SCA is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the

Shares.

4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to applicable law and the Articles of Association of PARTS HOLDINGS (FRANCE), the Shares are freely

transferable.

7. All formalities required in France subsequent to the contribution in kind of the Shares will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. On February 7, 2007, the Shares to be contributed to the Company are worth at least EUR 1,100,000.- (one million

one hundred thousand euro).

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

PARTS HOLDINGS S.à r.l. &amp; CIE SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492,248 shares

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,306,200.- (twelve million three hundred six thousand two

hundred euro), represented by 492,248 (four hundred ninety-two thousand two hundred forty-eight) shares in registered
form with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  and  any  employee  of  MAITLAND  LUXEMBOURG  S.A.  to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred euro).

<i>Capital tax duty exemption

Insofar  as  the  contribution  in  kind  results  in  the  Company  acquiring  2%  of  the  shares  from  PARTS  HOLDINGS

(FRANCE) SAS, a limited liability company incorporated under the laws of France, Member State of the European Union,
and  insofar  that  the  Company  holds  following  such  acquisition  100%  of  the  shares  issued  by  PARTS  HOLDINGS
(FRANCE) SAS, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption
from capital duty.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Nous, Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de PARTS INVESTMENTS S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 114.898, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, le 23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

1030, du 26 mai 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) furent modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n 

o

 1115, du 8 juin 2006.

48746

A comparu:

PARTS HOLDINGS S.à r.l. &amp; CIE SCA, une société en commandite par actions, ayant son siège social au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 114.960 (l'As-
socié Unique),

ici représentée par Etienne de Crepy, maître en droit, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.100.000,- (un million et cent mille euros) afin

de porter le capital social de son montant actuel de EUR 11.206.200,- (onze millions deux cent six mille deux cents euros)
représenté par 448.248 (quatre cent quarante-huit mille et deux cent quarante-huit) parts sociales d'une valeur nominale
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 12.306.200,- (douze millions trois cent six mille et deux cents euros) par
l'émission de 44.000 (quarante-quatre mille) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) par voie d'un apport en numéraire;

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1 ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital décidée sous le point

1 ci-dessus;

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout employé de MAITLAND LUXEMBOURG S.A. de procéder au nom
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 1.100.000,- (un million et cent mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 11.206.200,-
(onze millions deux cent six mille deux cents euros) représenté par 448.248 (quatre cent quarante-huit mille et deux cent
quarante-huit)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  EUR  25,-  (vingt-cinq  euros)  chacune,  à  EUR  12.306.200,-  (douze
millions trois cent six mille et deux cents euros) par l'émission de 44.000 (quarante-quatre mille) nouvelles parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par voie d'un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'enregistrer que la composition du capital social dans la Société est, à la suite de l'augmen-

tation de capital, comme suit:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, susmentionné, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société pour un montant de EUR

1.100.000,- (un million et cent mille euros) et déclare payer intégralement par la voie d'un apport en nature consistant
de  1.100.000  (un  million  et  cent  mille)  parts  sociales  (les  Parts)  qu'il  détient  dans  le  capital  de  PARTS  HOLDINGS
(FRANCE) SAS (PARTS HOLDINGS (FRANCE)), une société de droit français, ayant son siège social au 17, rue Colisée,
75008 Paris, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 077 165, ces Parts ayant
une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) et pour un valeur comptable totale de EUR 1.100.000,- (un million et cent mille
euros).

Cet apport en nature des Parts dans las Société, d'un montant total de EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros)

sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

Il résulte d'un certificat émis par le conseil de gérance de PARTS HOLDINGS (FRANCE) que:
(i) PARTS HOLDINGS S.à r.l. &amp; CIE SCA est le détenteur des Parts représentant approximativement 2% (deux pour

cent) du capital social de PARTS HOLDINGS (FRANCE);

(ii) Les Parts sont entièrement libérées;
(iii) PARTS HOLDINGS S.à r.l. &amp; CIE SCA est le détenteur des Parts et détient le pouvoir de disposer des Parts;
(iv) Aucune Part n'est gagée ou fait l'objet d'un usufruit et il n'existe aucun droit de gager ou d'usufruiter les Parts et

les Parts ne sont sujettes à aucun lien;

(v) Il n'existe pas de droits de préemption ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait demander le

transfert des Parts;

48747

(vi) Les Parts sont librement transmissibles en conformité avec la loi applicable et les statuts de PARTS HOLDINGS

(FRANCE);

(vii) Toutes les formalités requises en France suite à l'apport en nature des Parts seront faites suite à la réception d'une

copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport en nature;

(viii) A la date du 7 février 2007, les Parts apportées à la Société ont une valeur d'au moins EUR 1.100.000,- (un million

et cent mille euros).

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci auprès des autorités d'enregis-
trement.

L'Associé Unique décide d'acter que l'actionnariat de la Société est, à la suite de l'augmentation de capital, le suivant:

PARTS HOLDINGS S.à r.l. &amp; CIE SCA, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492.248 parts sociales

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.306.200,- (douze millions trois cent six mille et deux cents euros),

représenté par 492.248 (quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent quarante-huit) parts sociales en forme enregis-
trée, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société dans le but de refléter les changements susmen-

tionnés  et  donne  pouvoir  et  autorise  n'importe  quel  gérant  de  la  Société  de  procéder  au  nom  de  la  Société  à
l'enregistrement des nouvelles parts émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.700,- (deux mille sept cents euros).

<i>Exonération du droit d'apport

Dans la mesure où par cet apport en nature la Société acquiert 2% du capital social de PARTS HOLDINGS (FRANCE),

une société constituée selon les lois de France, état membre de l'Union Européenne, et que conséquemment à cette
acquisition, la Société détient désormais 100% des actions émise par PART HOLDINGS (FRANCE) SAS, la Société s'en
réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui octroie une exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: E. de Crepy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157s, fol. 94, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046802/242/215.
(070045291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Imexport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.879.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre
- La société anonyme TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de

Longwy, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 90.403, représentée par son conseil
d'administration actuellement en fonctions,

ci-après dénommée «la Cédante»
et

48748

- Madame Panter Catherine, administrateur de société, née le 18 février 1965 à F-57 Sarre-Union, demeurant à F-57070

Metz, 6, rue du Professeur Oberling,

ci-après dénommée «la Cessionnaire»
Expose ce qui suit:
La Cédante est une associée dans la société IMEXPORT S.àR.L., ci-après dénommée IMEXPORT située et ayant son

siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Schlesser en date du 20
avril 2006 et inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 115.879 au capital social de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représentée par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune, entièrement libérées.

Il est convenu ce qui suit:
1. La Cédante transfère en pleine propriété quitte et libre de tout droit réel ou personnel ou de toutes charges

généralement quelconques, à la Cessionnaire qui accepte quarante cinq (45) parts sociales souscrites et libérées d'IMEX-
PORT.

La Cédante déclare être le propriétaire légitime des parts ci-dessus mentionnées.
La Cédante déclare céder et transporter ces parts sous les garanties ordinaires et de droit.
La Cédante affirme que les parts susmentionnées peuvent être transmises librement à la Cessionnaire sans gage ni

autres nantissements aux conditions ci-dessous définis.

2. Le Cédante garantit la Cessionnaire contre toutes prétentions, toutes revendications ou autres actions de toutes

natures de la part de tiers, faites sur base et/ou à l'encontre des parts cédées et concernant la période antérieure à la
présente cession.

Dans tous les cas, le Cédante tiendra la Cessionnaire quitte et indemne de toutes condamnations de quelque nature

que ce soit qui seront prononcées à l'encontre de la Cessionnaire conformément au 1 

er

 alinéa du présent article.

Toutes obligations généralement quelconques de la société jusqu'au jour de la signature de l'acte notarié seront à

charge de la Cédante.

3. La présente cession est consentie à un prix de cinq mille six cent vingt-cinq euros (5.625,- EUR) correspondant à

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) l'action.

4. Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, ni certificat.
La Cessionnaire a payé à la Cédante le prix défini à l'article 3 à la signature de la présente Convention.
La Cessionnaire sera propriétaire à partir du jour de la signature et aura droit aux revenus et bénéfices dont les parts

seront productives à partir de ce même jour.

La Cessionnaire sera subrogé au Cédante dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
5. La Cédante déclare qu'elle n'a plus de revendications, ni de créances de quelque nature que se soit à l'encontre de

la société et que cette dernière est ainsi libérée de toutes dettes vis-à-vis de la Cédante à partir de la date de ce contrat
de cession.

6. Les soussignés autorisent le gérant à procéder aux inscriptions nécessaires au registre des actionnaires.
7. Le plus diligent des soussignés est autorisé à recourir aux services d'un notaire pour rendre la présente cession

opposable tant à la prédite société qu'aux tiers conformément aux conditions de la forme prescrite par l'article 190 de
la loi sur les sociétés commerciales.

8. L'ensemble des frais et charges de la présente cession sera supporté par le Cessionnaire.
9. Pour autant qu'une telle approbation soit nécessaire, la Cédante déclare accorder son agrément à la présente cession.
10. La présente cession est soumise au droit luxembourgeois. Les tribunaux luxembourgeois sont seuls compétents

pour connaître un éventuel litige relatif à la présente cession.

Fait en autant d'exemplaires que de parties en France à Ennery, le 22 novembre 2006.

TRIPLE EIGHT FINANCE S.A.
<i>La Cédante
Signature
C. Panter
<i>La cessionnaire

Référence de publication: 2007047220/1123/64.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01325. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070045680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

48749

AMS Laboratories Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 56.992.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the seventh of February.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr Martin William Evans, born on September 15, 1942 at Whitechurch, Shropshire, United Kingdom, residing at

CH-1003 Lausanne, Switzerland, avenue de Monbenon, 4,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through his proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société anonyme) AMS LABORATORIES EUROPE S.A., with registered office at L-2210 Lux-

embourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , R.C.S. Luxembourg section B number 56.992, was incorporated by deed of the

undersigned notary, dated October 29, 1996, published in the Mémorial C number 66 of February 12, 1997.

II- That the capital of the company AMS LABORATORIES EUROPE S.A., pre-named, presently amounts to two hundred

and eighty thousand Swiss Francs (CHF 280,000.-), represented by two thousand eight hundred (2,800) shares with a par
value of one hundred Swiss Francs (CHF 100.-) each.

III.- That it derives from the share register of the company that the appearing party is the holder of all the shares of

the pre-named company AMS LABORATORIES EUROPE S.A.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company AMS LABORATORIES EUROPE

S.A. which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that he has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company AMS LABORATORIES EUROPE S.A. is completed and that the company is

to be construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors and statutory auditor of the dissolved company

for the performance of their assignment.

IX.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is seven hundred and fifty euros.

The capital of the company is valued at EUR 173,913.04.
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English, followed by an French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède;

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Martin William Evans, né le 15 septembre 1942 à Whitechurch, Shropshire, Royaume-Uni, demeurant à

CH-1003 Lausanne, Suisse, avenue de Monbenon, 4,

48750

représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

I.- Que la société anonyme AMS LABORATORIES EUROPE S.A. ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon 1 

er

 , R.C.S. Luxembourg section B numéro 56.992, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 29 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 66 du 12 février 1997.

II.- Que le capital social de la société anonyme AMS LABORATORIES EUROPE S.A., pré-désignée, s'élève actuellement

à deux cent quatre-vingt mille Francs Suisses (CHF 280.000,-), représenté par deux mille huit cents (2.800) actions d'une
valeur nominale de cent Francs Suisses (CHF 100,-) chacune.

III.- Que selon le registre des actionnaires de la société le comparant est l'actionnaire unique de la prédite société AMS

LABORATORIES EUROPE S.A.

IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société AMS LABORATORIES EUROPE S.A., qui a

interrompu ses activités.

V.- Que le comparant déclare qu'il a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.-  Qu'il  est  attesté  que  le  comparant  est  investi  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  société  dissoute  et  répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société AMS LABORATORIES EUROPE S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer

comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

Le capital social est évalué à EUR 173.913,04.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2007, vol. 541, fol. 5, case 1. GRE/2007/742.— Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007046815/231/97.
(070045460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

A Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 120.527.

Le texte de statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046842/216/11.
(070045289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48751

IKB Lux Beteiligungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 125.617.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den neunten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joëlle Baden, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG, eine Aktiengesellschaft mit Geschäftssitz in Wilhelm-Bötzkes-Strasse 1, 40474

Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister Amtsgericht Düsseldorf unter Nummer HR B 1130, handelnd auch für und
durch Ihre Filiale in Luxemburg, rechtmäßig vertreten durch Herrn Carsten Opitz, maître en droit, wohnhaft in Luxem-
burg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Düsseldorf, am 5. März 2007.

Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée), die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die «Ge-

sellschaft») für die gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschafter, nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung und mit der vor-
liegenden Satzung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, diesen Gesellschaften Kredite gewähren
oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die  Gesellschaft  kann  ferner  als  Kommanditist  oder  Komplementär  mit  entsprechend  beschränkter  oder  unbe-

schränkter Haftung in Personenhandelsgesellschaften eintreten.

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte, alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

förderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Diese Gesellschaft trägt den Namen IKB LUX BETEILIGUNGEN S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversamm-

lung der Gesellschafter in jedwedige Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann innerhalb der gleichen Gemeinde, durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von
Geschäftsführern durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, verlegt werden. Zweigstellen oder Agenturen können
sowohl in Luxemburg sowie auch im Ausland errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  einhunderttausend  Euro  (EUR  100.000,-),  aufgeteilt  in  einhunderttausend

(100.000) Anteile zu je einem Euro (EUR 1,-). Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen
Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall von einer Bareinlage haben die Gesellschafter im
Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft ein Vorzugsrecht zur Zeichnung neuer Gesellschafts-
anteile.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit von
wenigstens drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen

Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des Ge-

48752

sellschaftskapitals der anderen Gesellschaftern. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung
an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht unbedingt Gesellschafter

sein müssen. Soweit mehr als ein Geschäftsführer bestellt ist, obliegt die Geschäftsführung zwei Geschäftsführern ge-
meinsam.

Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter bestellt, welche die Dauer ihres Mandates bestimmen. Ein Ge-

schäftsführer kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen von den Gesellschaftern abberufen werden.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft, sowie die diesbezügliche Vertretung gegenüber Dritten, können auf

ein oder mehrere Mitglieder des Geschäftsführerrates, leitende Angestellte, oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche
nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein müssen, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Be-
fugnisse werden durch Beschluss des Geschäftsführerrates geregelt.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-

führern durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder durch die gemeinsame Unterschrift eines
Geschäftsführers mit einem entsprechend vom Geschäftsführerrat bestellten Bevollmächtigten oder zweier solcher Be-
vollmächtigter jeweils gemeinschaftlich verpflichtet.

Art. 12. Im Fall von mehreren Geschäftführern, kann der Rat der Geschäftsführer aus dem Kreis seiner Mitglieder

einen Vorsitzenden auswählen und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der Rat kann außerdem einen Sekretär be-
stimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung
und der Hauptversammlung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungs-

schreiben genannten Ort einberufen.

Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung und der Hauptversammlung wahr, jedoch

kann der Rat der Geschäftsführer oder die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden in seiner Abwesenheit
einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben per E-Mail (ohne elektronische Unterschrift), außer in dringenden Fällen, in denen
Art und Grund der Dringlichkeit im Einladungsschreiben angegeben werden sollen. Auf das Einladungsschreiben kann
durch schriftliche Zustimmung, durch Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein
gesondertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung
in einem vorangehenden Geschäftsführungsbeschluss festgesetzt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels

einer schriftlich, per E-Mail (ohne elektronische Unterschrift), per Fax oder durch ein vergleichbares Kommunikations-
mittel erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel teilnehmen, die den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinander
erlauben. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sitzung

anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per E-Mail oder Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Diese
werden schriftlich bestätigt, so dass die Gesamtheit der Unterlagen das Protokoll bilden, das dem Nachweis der Be-
schlussfassung dient.

Art. 13. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 14. Zu den folgenden Maßnahmen hat die Geschäftsführung die vorherige Zustimmung der Hauptversammlung

der Gesellschafter einzuholen.

a) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;
b) Inanspruchnahme oder Gewährung von Krediten, Bürgschaften, Garantieversprechen oder Patronatserklärungen,

sofern sie einen Betrag von einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) p.a. übersteigen;

c) Eingehen von Prozessen oder Schiedsgerichtsverfahren;

48753

d)  Anstellungsverträge  mit  einer  Vergütung  von  jeweils  mehr  als  einhundertfünfundzwanzigtausend  Euro  (EUR

125.000,-) p.a. sowie Pensionszusagen;

e) Die Ernennung und Abberufung von mit der täglichen Geschäftsführung Beauftragten sowie die Festlegung ihrer

Befugnisse;

f) Errichtung oder Auflösung von Geschäftsstellen;
g) Geschäfte, Verträge und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft um mehr als

einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) im Einzelfall hinausgehen;

h) Anlageform des Eigenkapitals (nicht bei Tagesgeldern/Termingeldern mit Fristigkeit bis 1 Jahr);
i) Eingehen und Veräußerung von Beteiligungen.

Art. 15. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 16. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen der Hauptversammlungen der Gesellschafter bzw. des alleinigen Gesellschafters

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 18. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel

des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Rechte der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April und endet am 31. März des folgenden Kalenderjahres.

Art. 21. Am 31. März eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der Rat der

Geschäftsführer erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft
enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht der Hauptversammlung der Gesellschafter
zur freien Verfügung. Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptver-
sammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Die Abwickler haben die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und zur Berichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Berichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle einhunderttausend (100.000) Anteile wurden durch IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG, Filiale Luxemburg,

vorgenannt, gezeichnet:

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. März 2007.

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Sodann hat IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG, Filiale Luxemburg, vorgenannt, die das gesamte Kapital vertritt,

in Anwendung von Artikel 19 der Satzung, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 12, rue Erasme, L-1468 Luxemburg.

48754

2. Der Alleingesellschafter ernennt folgende Person auf unbegrenzte Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschaft:
- Herr Wolfgang Güth, Geschäftsführer, geboren am 6. April 1954 in Bielefeld, Deutschland, wohnhaft in Hofberg 18

in D-54296 Trier, Deutschland;

- Herr Robert John Spliid, Geschäftsführer, geboren am 25. Juni 1956 in Rodovre, Dänemark, wohnhaft in rue Principale

21 in L-6165 Ernster, Luxemburg.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr EUR 3.000,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, 14, rue Erasme, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter des Erschienenen, hat dieser mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Opitz, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. LAC/2007/2296. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Luxemburg, den 3. April 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007046831/7241/182.
(070045440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Hartborg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 79.744.

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARTBORG SA ayant son siège social

à L-4761 Pétange, 21, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de 79.744, constituée suivant
acte

reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 décembre 2000, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 578 en date du 27 juillet 2001.

L'assemblée est ouverte à 9h heures sous la présidence de Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Deschuytter, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Mamer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
1) Transfert de siège social de Pétange à Bascharage
2) Modification subséquente de l'article 2 premier alinéa des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède.

3) Fixation du siège social.
4) Démission d'un administrateur.
5) Nomination d'un nouvel administrateur.
6) Reconduction du mandat de l'administrateur-délégué et de l'administrateur pour une durée de six ans.
7) Reconduction du mandat de commissaires aux comptes pour une durée de six ans.
8) Divers.
II. -Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. -Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

48755

IV. -Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Pétange à Bascharage.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Bascharage».
(Le reste sans changement.)

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance

Nationale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter à partir de ce jour la démission de sa fonction d'administrateur:
- Monsieur Cornelis Willem Vlot, administrateur de société, demeurant à NL-4251 BN Werkendam, 59 Van Hel-

denstraat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur:
Madame Cornelia Smits, administrateur de société, demeurant à Dorpsstraat 5A NL-3366 BC Wijngaarden.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle en l'an 2012.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de reconduire à compter rétroactivement du 13 juin 2006 pour une durée de six ans,

savoir:

a) le mandat des administrateurs:
- Monsieur Johannnes Petrus Van Tilborg, indépendant, demeurant à Ambachstraat 1, NL-4283 JD. Giessen.
- Madame Elske Willemina Van Herwijnen, indépendante, demeurant à Ambachstraat 1, NL-4283 JD. Giessen.
b) le mandat de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Johannes Petrus Van Tilborg, prédit.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle en l'an 2012.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes à compter rétroactivement du 13

juin 2006 pour une durée de six ans à savoir:

FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A, avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle en l'an 2012.

<i>Huitième résolution

L'assemblée confirme que conformément à l'article 7 in fine des statuts, la société se trouve engagée soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison du présent acte à huit cents euros (800,- EUR). Les frais et
honoraires des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Livoir, A. Muhovic, I. Deschuytter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 14 février 2007. Relation: EAC/ 2007/ 973. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

48756

Esch-sur-AIzette, le 9 mars 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007047212/203/88.
(070046059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Ersel Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 mars 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046832/206/13.
(070045410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

NTEL Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 125.609.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PALERIDER HOLDING S.A. ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-

Thérèse, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 49.555, ici représentée par
Monsieur Roland Ebsen en sa qualité d'administrateur-délégué de la société avec pouvoir d'engager la société par sa seule
signature;

2.- La société anonyme SKYSCRAPE S.A. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 53.666, ici représentée par Monsieur Roland
Ebsen en sa qualité d'administrateur-délégué de la société avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de NTEL COM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mertert.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet
1) le commerce, le négoce en gros et l'importation et l'exportation de produits et matériels électroniques, informa-

tiques et d'équipements de bureaux,

2) les services de télécommunications ainsi que l'importation et l'exportation de marchandises et prestations de tous

services y relatifs,

3) la production, la diffusion ou de faire diffuser des programmes de radio et de télévision, de même que l'entreprise

d'activités commerciales et financières dans le secteur multimédia.

48757

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, étant entendu qu'elles restent nominatives jusqu'à

entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur

délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des
statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6)
années. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
à tout moment par l'assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2007.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

48758

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente et un mai à 15 heures au siège social ou à tout

autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l'an 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

1) PALERIDER HOLDING SA, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) SKYSCRAPE SA, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Pierre Cloos, commerçant, né à Luxembourg, le 24 septembre 1955, demeurant à L-6758 Grevenmacher,

4, rue Victor Prost;

b) Madame Nadine Hirtt, employée privée, née à Luxembourg, le 23 mai 1971, demeurant à L-6673 Mertert, 43, Cité

Pierre Frieden;

c) La société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTEURS AUTOMATIQUES S.A., ayant son siège

social à L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 79.686, représentée par la signature conjointe de son administrateur-délégué Monsieur James Morlaix,
demeurant à F-13590 Meyreuil, Chemin de Chuchine, et d'un autre administrateur.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société ACCOUNT DATA EUROPE S.A. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.580.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux

mille treize.

4. Est nommé administrateur-délégué:
La société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTEURS AUTOMATIQUES S.A., prédécrite.
La société NTEL COM S.A. est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur-délégué.
5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden.

48759

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007. Relation: LAC/2007/3199. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007046833/202/159.
(070045356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Asian Food International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.652.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Marie-Claire Garcia, née le 29 janvier 1942 à Valence (France), domiciliée au 45 Pied-Port-Neuf à F-34500 Béziers,
ici représentée par Maître Marc Monossohn, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 mars 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par le comparant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de ASIAN FOOD INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.  L'objet  de  la  Société  est  de  détenir  des  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermé-

diaire de succursales et agences luxembourgeoises ou étrangères.

D'une manière générale elle peut prêter assistance par l'intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, faire toutes opérations commerciales techniques et financières en
relation directe ou indirecte avec les objets prédécrits et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplisse-
ment et le développement de ses objets.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

48760

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille (155.000,-) euros, représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 15 ci-
après.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou
sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sou-
scrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscri-
ptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société, mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une
société anonyme unipersonnelle.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous autres

moyens de communication qu'ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l'assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement des

administrateurs-délégués.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, et dans le cas d'une société anonyme

unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique. En cas de nomination d'un administrateur-délégué, ce dernier
est seul apte à engager la société, et ce par sa signature individuelle.

Si la société engage des dirigeants techniques pour ses activités, ceux-ci devront obligatoirement avoir le droit et le

devoir de co-signature dans leur domaine spécifique.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour. Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale,

48761

le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l'assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
des actionnaires de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 14. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

La totalité des actions a été souscrite par l'actionnaire unique, préqualifiée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire jusqu'à concurrence de vingt-

cinq virgule huit mille soixante-cinq pour cent (25,8065%) du capital souscrit, soit huit mille (8.000,-) euros, qui est dès
à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire. Les actions resteront nominatives jusqu'à
complète libération du capital.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-)
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelée aux fonctions d'administrateur unique:
Madame Marie-Claire Garcia, dirigeant de société, domiciliée au 45 Pied-Port-Neuf à F-34500 Béziers.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée, VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO SARL, avec siège à L-8009 Strassen, 43,

route d'Arlon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 52.610.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
5. La durée du mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite à la comparante, représentée comme il est dit, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil

et résidence, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signe: M. Monossohn, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 mars 2007. Relation: REM/2007/582. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48762

Mondorf-les-Bains, le 2 avril 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007047511/218/152.
(070046002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Bridge Resources S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Pinemont Trust S.A.).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 48.503.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 mars 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046834/206/14.
(070045313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Sider Invest South America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 98.096.

Statuts coordonnés en date du 29 janvier 2007, suite à un acte n 

o

 40 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046835/208/12.
(070045327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Luxmin Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3332 Fennange, 2, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.069.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046841/212/12.
(070045456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

LuxCo 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.098.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 16 mars 2007 que TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant

son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 84.993, a vendu ses 500 parts sociales ordinaires détenues dans la Société à DUCHY INVESTMENTS
S.à r.l., ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 109.282, de sorte que toutes les parts sociales ordinaires de la Société représentant
l'intégralité de son capital sont désormais détenues par DUCHY INVESTMENTS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

48763

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant unique
Signatures

Référence de publication: 2007046854/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07382. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Azzalay &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.887.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

29 mars 2007 que:

2) L'assemblée a accepté la démission de leurs postes d'administrateur de:
- Madame Jacqueline Phong, employée privée, née le 3 avril 1963 à Vientiane (Laos), demeurant, 60, rue principale à

F-57330 Entrange,

- Monsieur Phong Arthur, employé privé, né le 20 mai 1972 à Vientiane, demeurant professionnellement à L-8080

Bertrange, 57, route de Longwy,

- Madame Phong Brigitte, employée privée, née le 3 avril 1965 à Vientiane (Laos), demeurant à F-57070 Metz, 44, rue

au Crampa,

L'assemblée a élu en leur remplacement:
- Monsieur Panter Marc, né le 2 juillet 1971 à F-57 Woippy, demeurant à F-57640 Olgy, 4, rue en Chemée.
- Madame Panter Catherine, née le 18 février 1965 à F-67 Sarre-Union, demeurant à F-57070 Metz, 6, rue du Professeur

Oberling.

- La société MIRIX FINANCES S.A., située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite

au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 91.638, représentée par son conseil d'administration
actuellement en fonction,

Jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
3) L'assemblée a accepté la démission de son poste d'administrateur-délégué de:
- Monsieur Phong Arthur, employé privé, né le 20 mai 1972 à Vientiane, demeurant professionnellement à L-8080

Bertrange, 57, route de Longwy,

- Madame Phong Brigitte, employée privée, née le 3 avril 1965 à Vientiane (Laos), demeurant à F-57070 Metz, 44, rue

au Crampa,

L'assemblée a élu en son remplacement:
- Monsieur Panter Marc, né le 2 juillet 1971 à F-57 Woippy, demeurant à F-57640 Olgy, 4, rue en Chemée.
La société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, titulaire de l'autorisation d'établissement

délivrée par le Ministères des Classes Moyennes. Jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

4) Suite à ce changement, le conseil d'administration se composera désormais comme suit:
- Monsieur Panter Marc, né le 2 juillet 1971 à F-57 Woippy, demeurant à F-57640 Olgy, 4, rue en Chemée, en qualité

d'administrateur simple et d'administrateur-délégué.

- La société MIRIX FINANCES S.A., située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite

au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 91.638, représentée par son conseil d'administration
actuellement en fonction, en qualité d'administrateur simple.

- Madame Panter Catherine, née le 18 février 1965 à F-67 Sarre-Union, demeurant à F-57070 Metz, 6, rue du Professeur

Oberling, en qualité d'administrateur simple.

Jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047219/1123/48.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00832. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

48764

LEA Protect S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.489.

La société GASTON ADMINISTRATION S.A., avec siège social au 15 - 17, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxem-

bourg, a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société LEA PROTECT S.A. (R.C.S.
Luxembourg B 94 489).

Le 1 

er

 février 2007.

GASTON ADMINISTRATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007046848/4642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

LuxCo 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.066.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 16 mars 2007 que TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant

son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 84.993, a vendu ses 500 parts sociales ordinaires détenues dans la Société à DUCHY INVESTMENTS
S.à r.l., ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 109.282, de sorte que toutes les parts sociales ordinaires de la Société représentant
l'intégralité de son capital sont désormais détenues par DUCHY INVESTMENTS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant unique
Signatures

Référence de publication: 2007046855/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

KLEIN Roger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.703.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Roger Klein, commerçant, né à Luxembourg le 19 juin 1963, demeurant à L-3505 Dudelange, 38, rue Do-

minique Lang.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-

stituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

48765

Art. 2. La société a pour objet principal la préparation, la vente et la livraison à domicile de fleurs coupées, de bouquets

ou d'arrangements, de plantes vertes ou fleuries, de fruits et légumes et de semences, d'arbres de Noël, de produits
phytopharmaceutiques, d'engrais, de terreau, de cache-pots, vases et autres récipients et en général, le commerce de
tous articles de la branche de l'art floral.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de KLEIN ROGER S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

48766

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites à titre de biens propres par l'associé unique Monsieur Roger Klein,

préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Roger Klein, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Klein, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2007, vol. 437, fol. 79, case 1, CAP/2007/403. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

48767

Bascharage, le 28 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007047719/236/126.
(070046655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.

Centrum Poznan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.442.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007046858/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00157. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Double One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.216.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOUBLE ONE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007047337/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00177. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Magasin et Entreprise Poullig Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Niederkorn, 219, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.020.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007047380/203/11.
(070045884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Ipanema Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 107.694.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 mars 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007047374/206/13.
(070045895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48768

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Document Outline

Adanel S.à r.l.

Aerium Sinsheim S.à r.l.

AMS Laboratories Europe S.A.

A Plus S.A.

Asian Food International S.A.

Azzalay &amp; Co S.A.

Bridge Resources S.A.

Capetown S.A.

Centrum Poznan S.à r.l.

Double One S.A.

Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l.

Ersel Internationale S.A.

Georgia Investments Property I S.à r.l.

Hartborg S.A.

IKB Lux Beteiligungen S.à r.l.

Imexport Sàrl

Ipanema Services S.A.

KLEIN Roger S.à r.l.

LEA Protect S.A.

LuxCo 10 S.à r.l.

LuxCo 9 S.à r.l.

Luxmin Trade S.A.

Magasin et Entreprise Poullig Sàrl

NTEL Com S.A.

Parts Investments S.à r.l.

Pinemont Trust S.A.

Primo S.C.I.

Scooter Holding Partners 2

SeeReal Technologies S.A.

Sider Invest South America S.A.

Stellar Europe Holdings S.A.