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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1009
30 mai 2007
SOMMAIRE
AGF PEH Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48429
Antarex International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48423
Bridge Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48425
Corrosion Services Consultant S.A. . . . . . .
48406
Cote Deco International, S.à r.l. . . . . . . . . .
48428
d'Amico International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48405
Deco Sphere S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48428
Du Fort Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48421
Eurazeo Co-Investment Partners B S.C.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48386
Eurocil Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48432
Extensio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48431
Extensio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48428
IGC Industrial Growth Company . . . . . . . .
48399
JAL Group Participations . . . . . . . . . . . . . . .
48421
Jo Immo SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48397
Lëtzebueger Natur- a Vulleschutzliga . . . .
48419
LFS Advisory Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48406
Merl Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48386
MP Immo S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48429
Ottimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48430
Pinemont Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48425
Pitney Bowes Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48397
Pluspoint Music a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48409
Smart Management Group S.A. . . . . . . . . .
48427
Taurus Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48397
Umberstone Financière S.A. . . . . . . . . . . . .
48406
VAC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48398
Vesper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48398
Vuksan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48412
48385
Merl Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.798.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 8 mars 2007 à 11.00 heuresi>
L'assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. de son poste de Président du Conseil
d'Administration.
L'assemblée accepte la démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT LTD de son poste
d'Administrateur.
L'assemblée accepte la démission de la société FID'AUDIT LIMITED de son poste de commissaire aux comptes.
L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Valentin Argirov, de nationalité allemande, né le 5 mars 1932 à Sofia
(Bulgarie) et demeurant au 2, Wald Strasse, D-82335 Berg au poste de Président du Conseil d'Administration.
L'assemblée accepte la nomination de la société FIDUFRANCE S.A., inscrite au R.C.S.L. sous le n
o
B 61.584 avec siège
social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au poste d'Administrateur.
L'assemblée accepte la nomination de la société EUROGEST COMPTA S.A., inscrite au R.C.S.L. sous le n
o
B 72.701
avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le scrutateuri>
Référence de publication: 2007046519/1157/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07076. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Eurazeo Co-Investment Partners B S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 125.545.
STATUTS
L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) la société EURAZEO MANAGEMENT LUX S.A., une société anonyme constituée conformément et soumise aux
lois du Luxembourg, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.188, ci après le «Gérant», conformément à l'article
16 des présents statuts.
représentée ici par Laurent Guérineau, président du conseil d'administration d'EURAZEO MANAGEMENT LUX S.A.,
demeurant professionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 février
2007.
2) la société EURAZEO S.A., société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, constituée et régie selon les
lois françaises, ayant son siège social au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 692 030 992,
représentée ici par Laurent Guérineau, président du conseil d'administration d'EURAZEO MANAGEMENT LUX S.A.,
demeurant professionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 février
2007.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société en commandite par actions (S.C.A.) dotée d'un capital variable sous la forme d'une société d'investissement en
capital à risque (SICAR) qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des
actions de la Société ci-après créées, une société en la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital
48386
variable qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de EURAZEO CO-IN-
VESTMENT PARTNERS B S.C.A., SICAR (la «Société»).
La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par décision du Gérant (tel que défini à l'Article 16 ci-dessous), des filiales, succursales ou bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée limitée et aura pour terme le 1
er
juin 2016.
Cette durée peut être prolongée, à la discrétion du Gérant, pour deux périodes successives d'une année chacune.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, directement ou indirectement, en
valeurs représentatives de capital à risque, au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque (SICAR).
La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec
son objet.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes
ainsi que tout autre instrument de dettes.
Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement
et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'inves-
tissement en capital à risque (SICAR).
Art. 5. Responsabilité. L'associé gérant commandité est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent
être payées au moyen des actifs de la Société.
Les porteurs d'actions de commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés
que dans la limite de leurs apports à la Société.
Art. 6. Détermination des objectifs d'investissement. Le Gérant détermine les objectifs d'investissement de la Société
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces objectifs,
tels que prévus par le mémorandum de la Société (le «Mémorandum»), conformément aux lois et règlements applicables.
Art. 7. Capital Social. (a) Le capital social de la Société sera représenté par des actions (les «Actions»), sans valeur
nominale, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 14 des présents
statuts. Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date
d'agrément de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxem-
bourgeoise, est de un million d'Euros (EUR 1.000.000).
(b) Le capital de la Société est représenté par les quatre classes (les «Classes») d'Actions suivantes:
(i) «Action(s) de commandité»: L'Action souscrite lors de la constitution de la Société par le Gérant en tant qu'associé
gérant commandité de la Société ainsi que l'action éventuellement émise ultérieurement et dont la souscription sera
réservée au Gérant en tant qu'associé gérant commandité de la Société;
(ii) «Actions de la Classe A»: une Classe d'Actions souscrites par des actionnaires commanditaires dans les conditions
prévues dans le Mémorandum;
(iii) «Actions de la Classe A'»: une Classe d'Actions émises dans le cadre de l'Article 12 des présents statuts, sans droit
de vote, et bénéficiant des mêmes droits à distribution que ceux de la Classe A et au même dividende privilégié que celui
de la Classe D;
(iv) «Actions de la Classe C»: une Classe d'Actions souscrites par des actionnaires commanditaires dans les conditions
prévues dans le Mémorandum; et
(v) «Actions de la Classe D»: une Classe d'Actions émises en cas de défaut de paiement des actionnaires commanditaires
dans les conditions prévues à l'Article 13 des présents statuts. Les Actions de la Classe D sont sans droit de vote et non
cessibles.
Les Actions de la Classe A, de la Classe A' et de la Classe C peuvent, sur décision du Gérant, être émises au titre
d'une ou plusieurs séries distinctes, dont les caractéristiques, modalités et conditions sont établies par le Gérant et
mentionnées dans le Mémorandum.
Le Gérant peut émettre des classes d'Actions supplémentaires conformément aux dispositions et sous réserve des
conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les Actions de la Classe
48387
A, de la Classe A' (par conversion conformément à l'article 12) et de la Classe C pourront être émises au titre de
différentes séries, telles que déterminées par le Gérant. Ces séries n'auront pour seule fonction que d'identifier les Actions
en fonction de leur date d'émission ou de leur valeur nette d'inventaire et ne conféreront aucun droit particulier les unes
par rapport aux autres ou entre elles.
(c) La Société est constituée avec un capital social souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000) se composant
d'une Action de Commandité sans mention de valeur et de trente (30) Actions de la Classe C. L'Action de commandité
et ces Actions de la Classe C sont entièrement souscrites, émises et libérées lors de la constitution de la Société.
(d) Le Gérant est autorisé, conformément à l'Article 10 des présents statuts et aux dispositions du Mémorandum, à
émettre un nombre illimité d'Actions de la Classe A et de la Classe A' (par conversion conformément à l'article 12)
entièrement libérées sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel sur les Actions de la
Classe A ou sur les Actions de la Classe A' (par conversion conformément à l'article 12) à émettre.
Art. 8. Actions. (a) Les Actions de la Société sont réservées exclusivement aux investisseurs institutionnels, aux in-
vestisseurs professionnels ou à tout autre investisseur (i) ayant déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur
averti et (ii) investissant un minimum de cent vingt cinq mille Euros (EUR 125.000) dans la Société, ou (iii) bénéficiant
d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier soumis à des
règles de conduite au sens de l'article II de la Directive 93/22/CEE, ou d'une société de gestion au sens de la Directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un place-
ment en capital à risque (un «Investisseur Averti») au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque. Cette restriction n'est pas applicable au Gérant qui peut détenir une Action de commandité sans pour
autant faire partie de l'une de ces catégories.
(b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Les certificats d'Actions
nominatives peuvent être délivrés à la discrétion du Gérant et doivent être signés par le Gérant. Cette signature peut
être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Dans l'hypothèse où des certificats d'Actions
sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient délivrés pour ses Actions, le coût y
afférent peut être mis à la charge de cet actionnaire.
Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires (le «Registre») tenu
par le Gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce Registre contient le nom de
chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la Classe d'Actions qu'il détient, le
montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires. Tant qu'aucune communication contraire n'aura
été reçue par la Société, l'information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour et il sera
notamment possible d'utiliser les adresses inscrites pour l'envoi des communications et informations et les références
bancaires inscrites pour l'accomplissement de tout paiement.
(c) Lorsqu'un actionnaire est en mesure d'apporter la preuve à la Société que son certificat d'Action a été égaré, perdu,
volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions que la Société peut déterminer sous réserve
des dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'Action sur lequel il doit être mentionné qu'il
s'agit d'un duplicata, le certificat d'Actions original à la place duquel le nouveau a été émis n'aura plus aucune valeur. Les
certificats d'Actions sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats sérieuse-
ment endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire,
demander à l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
(d) La Société peut décider d'émettre des fractions d'Action jusqu'à trois décimales. De telles fractions d'Action ne
confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d'une Action qu'elles représentent,
sauf lorsque leur nombre est tel qu'elles représentent une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.
(e) Chaque Action (à l'exception des Actions de la Classe A' et de la Classe D) donne droit à une voix à chaque
assemblée des actionnaires ainsi que, pour chaque Classe, aux assemblées distinctes des porteurs d'Actions de chacune
des Classes.
(f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou plusieurs Action(s) est indivise,
démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la sus-
pension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).
(g) Chaque porteur d'Actions aura au préalable accepté et signé un bulletin de souscription l'engageant de manière
irrévocable à réaliser toute souscription et tous paiements relatifs au montant total engagé et par lequel il aura adhéré
au règlement de la Société (le «Règlement»).
Art. 9. Transfert d'Actions.
9.1 Cessibilité
(a) Toute vente, cession, transfert, échange, apport, nantissement, charge, convention de croupier, affectation en
sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une «Cession»)
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des Actions s'effectue conformément à la loi et aux statuts et sous réserve notamment des restrictions prévues dans les
statuts.
(b) Toute Cession d'Actions effectuée en violation des dispositions du présent Article 9 est nulle et inopposable à la
Société ainsi qu'aux actionnaires. La Cession nulle et inopposable n'est pas enregistrée dans le Registre et, jusqu'à régu-
larisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Actions sont exercés et exécutés par le cédant titulaire
des Actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres actionnaires.
La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'Actions de la Société à toute personne ne répondant
pas aux conditions de l'Investisseur Averti.
A cet effet la Société pourra:
- refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à toute personne ne répondant pas aux
conditions de l'Investisseur Averti;
- procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions s'il apparaît qu'une personne ne répond pas aux conditions
de l'Investisseur Averti.
9.2 Cession de l'Action de commandité
La (ou les) Action(s) de commandité détenue(s) par le Gérant ne peut(vent) faire l'objet d'une Cession qu'avec l'accord
de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la mo-
dification des présents statuts, telles que prévues à l'Article 28 ci-dessous. Cependant, le Gérant peut, à ses frais, procéder
à la Cession de sa (ou ses) Action(s) de commandité à une ou plusieurs de ses affiliés (l'affilié d'une personne étant défini
comme une personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlé par ou est sous contrôle commun avec
cette personne) sans l'accord des actionnaires, conformément à la loi applicable moyennant l'accord préalable de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Dans l'hypothèse d'une Cession de(s) l'Action(s) de commandité en tant que Gérant de la Société, le cessionnaire ou
le bénéficiaire de la Cession sera substitué à sa place et admis au sein de la Société en tant que gérant de la Société
conformément à la loi applicable et moyennant l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Immédiatement après, le gérant remplaçant est autorisé par les présents statuts à poursuivre les affaires de la Société.
9.3 Cession d'Actions de la Classe A, de la Classe A' et de la Classe C
9.3.1 Notification de la Cession
(a) Tout actionnaire envisageant la Cession d'Actions de la Classe A, de la Classe A' ou de la Classe C (un «Projet de
Cession») à un actionnaire ou à un tiers doit notifier ce Projet de Cession au Gérant par lettre recommandée avec avis
de réception (la «Notification de Cession»).
(b) La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des
stipulations du présent Article 9:
(i) le nombre d'Actions de la Classe A, de la Classe A' ou de la Classe C dont la Cession est envisagée (les «Actions
Cédées»),
(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Actions Cédées,
(iii) la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.
9.3.2 Cessions libres
A condition que le cédant adresse une Notification de Cession au Gérant au plus tard quinze (15) jours avant la date
prévue pour la Cession, toute Cession d'Actions de la Classe A, de la Classe A' ou de la Classe C par un actionnaire (A)
(i) à une Affiliée (tel que défini dans le Règlement) de cet actionnaire ou (ii) à un fonds d'investissement géré par cet
actionnaire ou par une Affiliée de cet actionnaire, ou (B) dans le cas où l'actionnaire concerné est un fonds d'investisse-
ment, (i) à sa société de gestion ou (ii) à tout fonds d'investissement qui est géré par sa société de gestion ou par une
Affiliée de sa société de gestion («Entité Liée») sera libre.
Pour les besoins des présents statuts, une entité est Société Mère si, directement ou indirectement, elle:
a) détient la majorité des droits de vote de cette personne; ou
b) est actionnaire ou associé de cette personne et a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil
d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas; ou
c) est actionnaire ou associé de cette personne et contrôle, seule ou en vertu d'un accord avec d'autres actionnaires
ou associés, la majorité des droits de vote de cette personne ou a le droit de nommer le président, la majorité de son
conseil d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas.
Le Gérant aura cependant le droit d'interdire toute Cession qui aurait pour effet de créer un problème réglementaire
et/ou fiscal pour la Société, le Gérant ou l'un des actionnaires de la Société.
S'il y a au moins deux Cessions successives des mêmes Actions à des Affiliées ou Entités Liées, toute Cession après la
première Cession ne sera libre que si le cessionnaire proposé est une Affiliée ou une Entité Liée du cédant dans la première
Cession.
48389
Dans tous les cas de Cession à une Affiliée ou une Entité Liée, si, à quelque moment que ce soit, le cessionnaire
concerné cesse d'être une Affiliée ou une Entité Liée du cédant, alors le cessionnaire devra, si le Gérant le lui demande,
rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais toutes les Actions qui lui avaient été cédées.
9.3.3 Droit de préemption
(a) Définition du droit de préemption
(i) Cas d'exercice - Dans le cas d'un Projet de Cession d'Actions de la Classe A et/ou de la Classe A', chaque cédant
consent aux autres actionnaires porteurs d'Actions de la Classe A, de la Classe A' ou de la Classe C, un droit de préemption
sur les Actions Cédées, dans les cas et aux conditions prévues ci-après.
Le droit de préemption ne s'applique pas aux Cessions libres visés à l'Article 9.3.2.
(ii) Cessionnaire actionnaire - Dans le cas où le cessionnaire est un actionnaire bénéficiant du droit de préemption, la
Notification de Cession doit indiquer si l'actionnaire cessionnaire entend, dans le cas où les autres actionnaires exerce-
raient leur droit de préemption, exercer lui-même son droit de préemption comme s'il était lui-même un autre
actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire cessionnaire est réputé avoir exercé son droit de préemption pour la totalité des
Actions dont il s'est porté acquéreur.
(b) Modalités du droit de préemption
Le droit de préemption prévu au présent Article s'exerce dans les conditions suivantes:
(i) Information des actionnaires - Dans les huit (8) jours suivant la réception de la Notification de Cession, le Gérant
sera tenu d'en informer l'ensemble des actionnaires, en leur communiquant individuellement les informations reçues dans
la Notification de Cession.
(ii) Délai d'exercice - Chaque actionnaire bénéficiaire du droit de préemption dispose d'un délai de trente (30) jours
à compter de la réception de la notification effectuée par le Gérant pour notifier au Gérant qu'il entend exercer son droit
de préemption en indiquant le nombre d'Actions de la Classe A et/ou de la Classe A' qu'il souhaite acquérir.
(iii) Exercice sur la totalité des Actions - Le droit de préemption des actionnaires porteurs d'Actions de la Classe A,
de la Classe A' ou de la Classe C, ayant exercé le droit de préemption (les «Préempteurs») ne peut s'exercer collecti-
vement ou individuellement que pour la totalité des Actions Cédées. En l'absence d'offre de rachat ou si les offres de
rachat réunies des Préempteurs concernent un nombre d'Actions inférieur à celui offert par le cédant, le cédant peut
procéder, sous réserve du respect des autres stipulations des statuts, à la Cession des Actions Cédées au profit du
cessionnaire.
(iv) Prix d'exercice - En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au cédant des Actions Cédées est le
prix convenu entre le cédant et le cessionnaire.
(v) Répartition entre Préempteurs - Si les demandes des Préempteurs représentent un nombre cumulé d'Actions
supérieur à celui soumis à la préemption, et à défaut d'accord entre eux sur une répartition différente, la répartition se
fait pour chaque Préempteur, en proportion de leurs participations respectives dans le capital social (étant précisé que
pour le traitement des éventuels rompus, les calculs sont arrondis au nombre entier le plus proche, et qu'en cas d'égalité
il est procédé par tirage au sort) et en tout état de cause dans la limite de sa demande.
(vi) Repentir du Cédant - Le Cédant ne bénéficie pas d'un droit de repentir.
(vii) Réalisation de la Cession - Dans le cas où le droit de préemption est exercé pour un nombre d'Actions au moins
égal à la totalité des Actions Cédées, le cédant doit procéder à la Cession aux Préempteurs des Actions Cédées, dans un
délai de quinze (15) jours à compter de la notification de l'exercice du droit de préemption.
Pour le cas où les Préempteurs n'exercent pas leur droit de préemption à l'occasion d'un Projet de Cession dûment
notifié, le cédant doit procéder à la Cession au cessionnaire, dans le strict respect des termes du projet notifié et sous
réserve des autres dispositions des statuts, dans le délai prévu par le Projet de Cession ou, à défaut de délai prévu, dans
le délai de soixante (60) jours à compter de l'expiration du délai de préemption. Faute pour le cédant de procéder ainsi,
il devrait à nouveau, préalablement à toute Cession de ses Actions de la Classe A et/ou de la Classe A', se conformer
aux stipulations des statuts.
9.3.4 Agrément
(a) Agrément préalable à la Cession des Actions de la Classe A, de la Classe A' ou de la Classe C - Afin de maintenir
la cohésion de l'actionnariat de la Société, il est convenu que les Actions de la Classe A, de la Classe A' ou de la Classe
C ne peuvent faire l'objet d'une Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non, sans l'agrément préalable
du Gérant.
(b) Exceptions - Les Actions de la Classe A, de la Classe A' ou de la Classe C peuvent faire l'objet d'une Cession, sans
devoir recueillir l'agrément préalable du Gérant dans les cas suivants: (i) Cession libre visé à l'Article 9.3.2 ou (ii) Cession
résultant de l'exercice du droit de préemption conformément à l'Article 9.3.3.
(c) Décision du Gérant - La décision du Gérant de donner ou non l'agrément est notifiée au cédant. L'absence de
notification d'une décision dans les quinze (15) jours suivant la date de la Notification de Cession vaut refus d'agrément.
La décision n'a pas à être motivée.
(d) Réalisation d'une Cession agréée - Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-
dessus, le cédant qui l'a notifié doit procéder à la Cession agréée, strictement dans les termes et le délai précisé par
48390
l'agrément, ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les soixante (60) jours suivants la date de la notification de l'agrément,
sous réserve de l'application du délai d'exercice du droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus. Faute pour
le cédant de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession d'Actions de la Classe A,
de la Classe A' et de la Classe C, se conformer aux stipulations des statuts.
S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues
ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les Actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni le Gérant de donner son agrément à tout autre Projet de
Cession notifié par le cédant ultérieurement.
9.3.5 Indemnisation
Chaque cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d'avocat, encourues par la Société ou le Gérant
en relation avec la Cession de ses Actions, sauf si le cessionnaire accepte de supporter de telles dépenses. Le Gérant
pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d'un commun accord, si ce dernier requiert son
assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Actions.
9.3.6 Divers
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents statuts, le cessionnaire d'un porteur d'Actions de
la Classe A, de la Classe A' ou de la Classe C n'aura le droit de devenir un actionnaire en remplacement du cédant que
si:
(a) le cessionnaire a signé les documents exigés par le Gérant afin de reconnaître l'engagement du cessionnaire de
répondre à tout appel de capital dans les limites du montant de l'engagement du cédant que le Gérant reste en droit
d'appeler conformément au bulletin de souscription signé par le cédant (l'«Engagement Non Appelé») ainsi que tous les
autres documents raisonnablement exigés par le Gérant pour établir l'accord du cessionnaire d'être lié par toutes les
dispositions des présents statuts, et tous autres documents raisonnablement requis par le Gérant en vue d'admettre le
cessionnaire en tant qu'actionnaire de la Société, notamment avoir accepté par écrit de reprendre toutes les obligations
du cédant à l'égard de la Société,
(b) le cessionnaire est investisseur institutionnel, investisseur professionnel ou Investisseur Averti au sens de la loi du
15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque,
(c) le cédant ou le cessionnaire a payé à la Société ou au Gérant toutes les dépenses visées à l'Article 9.3.5.
Le Gérant refuse d'enregistrer le cessionnaire en tant qu'actionnaire dans le Registre aussi longtemps que les conditions
énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.
Toute Cession d'Actions de la Classe A, de la Classe A' ou de la Classe C nominatives est inscrite dans le Registre;
cette inscription est signée par le Gérant ou par toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant.
Art. 10. Emission des Actions. Il sera proposé aux actionnaires potentiels de s'engager à souscrire des Actions de la
Classe A et/ou de la Classe A' (par conversion conformément à l'article 12) à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée
(s) par le Gérant telles qu'indiquées et plus amplement détaillées dans le Mémorandum.
Le paiement du prix de souscription des Actions de la Classe A et/ou de la Classe A' doit être effectué en tout ou en
partie aux dates indiquées dans le Mémorandum. Les modes de paiement de ces souscriptions sont déterminés par le
Gérant conformément aux dispositions du Mémorandum et du bulletin de souscription signé par l'actionnaire.
La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou tous autres actifs,
en observant les conditions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprises de la Société, et à condition que ces valeurs ou autres actifs soient conformes aux
objectifs et stratégie d'investissement de la Société.
La Société pourra émettre une Action de Commandité supplémentaire dont la souscription sera réservée à l'actuel
Gérant en tant qu'associé gérant commandité de la Société.
Art. 11. Rachat des Actions. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de rachat par
les actionnaires ne peuvent pas être acceptées par la Société.
Les Actions peuvent néanmoins être rachetées de manière forcée si un actionnaire cesse d'être, ou se trouve ne pas
être, investisseur institutionnel, investisseur professionnel ou Investisseur Averti au sens de la loi du 15 juin 2004 relative
à la société d'investissement en capital à risque. Dans ce cas, le rachat forcé aura lieu aux conditions prévues dans le
Mémorandum.
La Société peut également procéder au rachat d'Actions en cas de défaut de paiement par un actionnaire dans les
conditions prévues à l'Article 13 des présents statuts.
Le Gérant est autorisé à annuler les Actions rachetées.
La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque actionnaire y
consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs de la Société
d'une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société
et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de
tels transferts devront être supportés par le cédant.
48391
Art. 12. Conversion des Actions. Les conversions d'Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe ne sont pas
autorisées sauf:
1) dans la mesure où un actionnaire ayant le statut de société mère d'établissement bancaire (bank holding company)
ou de filiale d'une société mère d'établissement bancaire au sens de la loi des Etats-Unis d'Amérique relative aux sociétés
mère d'établissement bancaire de 1956 (UNITED STATES BANK HOLDING COMPANY Act 1956) («Actionnaire
BHC»), détiendrait plus de 4.9% des Actions de la Société, la portion des Actions de la Classe A au-delà des 4.9% sera
sur demande écrite de l'Actionnaire BHC concerné adressée à la Société, et sans autres formalités qu'une inscription
dans le Registre, convertie en Actions de la Classe A', au ratio de conversion de une Action de la Classe A' pour une
Action de la Classe A. En cas de cession d'Actions A' à une personne morale ou physique qui ne serait pas un Actionnaire
BHC, les Actions A' cédées seront automatiquement converties (sans autres formalités qu'une inscription dans le Registre)
en Actions A.
2) en cas de défaut de paiement tel que prévu à l'Article 13.
Art. 13. Retard et Défaut de Paiement. Pour le cas où un actionnaire porteur d'Actions de la Classe A ou d'Actions
de la Classe A' (l'«Actionnaire Défaillant») ne s'acquitterait pas, en tout ou partie, d'un versement correspondant à un
appel de capitaux à la date à laquelle il doit être versé (la «Date d'Exigibilité»), le Gérant enverra une mise en demeure
(la «Mise en Demeure») à l'Actionnaire Défaillant et pourra procéder de la façon suivante:
1) Sous réserve des dispositions du paragraphe 3 ci-dessous, l'Actionnaire Défaillant (i) ne recevra aucune distribution
de quelque sorte que ce soit jusqu'à la date à laquelle la Société a cédé ou distribué tous ses actifs et peut effectuer une
dernière distribution de tous les actifs restants aux actionnaires et (ii) ne sera pas autorisé à participer à un quelconque
vote des actionnaires. S'il est membre du Comité Consultatif de la Société, il sera automatiquement suspendu de ses
fonctions en cette qualité.
2) De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de tout appel de fonds entraînera le paiement
d'intérêts (les «Intérêts de Retard») au profit de la Société, de plein droit et sans qu'il soit nécessaire de procéder à une
formalité quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux Euribor trois (3) mois (établi à la Date d'Exigibilité)
augmenté de cinq cents (500) points de base appliqué aux sommes dues par l'Actionnaire Défaillant à compter de la Date
d'Exigibilité et jusqu'à ce que le paiement ait été reçu par la Société, sans préjudice de toute action que la Société pourra
exercer contre l'Actionnaire Défaillant, et de la faculté pour la Société d'exercer les droits décrits au paragraphe 4 ci
dessous.
3) En cas de régularisation de sa situation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de
la Mise en Demeure, et donc de versement du capital et des Intérêts de Retard, l'Actionnaire Défaillant recouvrera son
droit (i) de recevoir les distributions effectuées, y compris les distributions intervenues entre la Date d'Exigibilité et la
date de régularisation et (ii) de participer aux votes des actionnaires. S'il a été suspendu du comité consultatif, il pourra
être invité à reprendre son siège.
4) A défaut de régularisation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la Mise en
Demeure, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, exercer une ou plusieurs des options suivantes:
(a) les Actions de la Classe A et/ou de la Classe A' détenues par l'Actionnaire Défaillant (la «Participation de l'Action-
naire Défaillant») pourront être cédées en tout ou partie à un ou plusieurs autres actionnaires et/ou à un ou plusieurs
tiers.
Le(s) cessionnaire(s) pourra(ont) être désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant dans les trente (30) jours ouvrables à
compter de la Date d'Exigibilité, étant précisé que cette période pourra être prolongée par le Gérant. Tout projet de
cession devra respecter les dispositions de l'Article 9 notamment en ce qui concerne le droit de préemption puis l'agré-
ment préalable du Gérant. Si l'Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) conviennent d'un prix, la
Participation de l'Actionnaire Défaillant sera cédée au prix convenu.
Si (i) l'Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) ne s'accordent pas sur un prix, (ii) l'Actionnaire Défaillant
n'a pas désigné de cessionnaire(s) dans le délai requis, (iii) conformément à l'Article 9, le Gérant n'a pas agréé la Cession
au(x) cessionnaire(s) désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant, ou (iv) tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire
Défaillant n'est pas cédée pour toute autre raison, le Gérant pourra procéder à sa discrétion comme il est prévu aux
paragraphes (b) ou (c) ci-après.
Sur le produit net de la cession des Actions, le Gérant prélèvera d'abord les sommes qui sont dues à la Société au titre
des fonds appelés et des Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de Cession. Le Gérant prélèvera ensuite pour son
propre compte, le compte de la Société, des autres Investisseurs et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais
encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l'Actionnaire Défaillant. L'Ac-
tionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.
En cas de cession, l'inscription correspondante de l'Actionnaire Défaillant sera automatiquement rayée du Registre.
L'(les) acquéreur(s) désigné(s) ne deviendra(ont) propriétaire(s) des titres qu'après avoir rempli les conditions visées à
l'Article 9.
(b) Si le Gérant décide de ne pas procéder conformément au paragraphe (a) ci-dessus ou si tout ou partie de la
Participation de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée dans les conditions décrites au paragraphe (a) ci-dessus, le Gérant
pourra, à sa seule discrétion, décider que les Actions de la Classe A et/ou de la Classe A' correspondant à la Participation
48392
de l'Actionnaire Défaillant qui n'a pas été cédée seront annulées et remplacées par des Actions de la Classe D (les «Actions
de la Classe D»).
Les porteurs d'Actions de la Classe D auront uniquement le droit de recevoir le paiement du montant libéré par
l'Actionnaire Défaillant après que le Gérant aura intégralement payé le montant libéré au titre des Actions de la Classe
A, de la Classe A' et de la Classe C émises aux autres actionnaires. Sur ce montant, le Gérant pourra prélever les Intérêts
de Retard encourus jusqu'à la date d'émission des Actions de la Classe D ainsi que, pour son propre compte, le compte
de la Société, des autres actionnaires et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais encourus ou dommages subis
par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l'Actionnaire Défaillant. L'Actionnaire Défaillant percevra le
solde, le cas échéant.
Après la conversion des Actions de la Classe A et/ou de la Classe A', l'Investisseur Défaillant sera libéré de toute
obligation de payer les appels de capitaux futurs.
(c) Si le Gérant décide de ne pas procéder conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus ou si tout ou partie de
la Participation de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée ou converties en Actions de la Classe D dans les conditions
décrites respectivement aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, décider le rachat
par la Société de tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire Défaillant.
Les Actions de la Classe A et/ou de la Classe A' seront rachetées par la Société à un prix forfaitaire (le «Prix de Rachat»)
égal à cinquante pour cent (50%) du plus faible des deux montants suivants: (i) les montants libérés par l'Actionnaire
Défaillant au titre des Actions da la Classe A et/ou des Actions de la Classe A', ou (ii) la Valeur Nette d'Inventaire des
Actions de la Classe A et/ou de la Classe A' rachetées.
Le Prix de Rachat sera payé après que la Société aura intégralement payé le montant libéré au titre des Actions de la
Classe A, de la Classe A' et de la Classe C émises aux autres actionnaires.
Sur le Prix de Rachat, le Gérant pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de rachat ainsi que,
pour son propre compte, le compte de la Société, des autres investisseurs et du dépositaire, un montant égal à tous les
frais encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l'Actionnaire Défaillant.
L'Investisseur Défaillant percevra le solde, le cas échéant.
Les Actions de la Classe A et/ou de la Classe A' rachetées par la Société seront annulées.
Art. 14. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire de chaque Classe d'Actions (la «Valeur
Nette d'Inventaire») sera déterminée, sous la responsabilité du Gérant, dans la devise de référence de la Société (telle
que spécifiée dans le Mémorandum), lors de chaque Jour d'Evaluation tel que plus amplement précisé dans le Mémoran-
dum.
La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Classe comme suit: chaque Classe prend part dans la Société en
fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des Classes.
La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une Classe particulière (telle que
définie dans le Mémorandum) au Jour d'Evaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette Classe particulière,
existants au Jour d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette Classe au Jour d'Evaluation
concerné. Les mêmes principes s'appliqueront pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'une Série d'Actions au sein
d'une Classe.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une Classe au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale
de cette Classe au Jour d'Evaluation concerné divisée par le nombre total d'Actions de ladite Classe en circulation à ce
Jour d'Evaluation.
La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et ses engagements et
les actifs sont évalués sur base de leur valeur probable de réalisation estimée de bonne foi.
L'évaluation de la Société est déterminée selon les critères correspondants aux indications de valorisation contenues
dans les Recommandations en matière d'évaluation à l'usage du capital-investissement et du capital risque publiées par
l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC), la British Venture Capital Association (BVCA) et la European
Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) et dans le respect de la réglementation comptable en vigueur au
Jour d'Evaluation.
Art. 15. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'inventaire. Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire lorsque:
(i) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une
partie substantielle de ses avoirs;
(ii) lorsque les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou
la valeur des investissements ou le cours de bourse ou sur un autre marché, sont hors service;
(iii) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.
Art. 16. Le Gérant. La Société sera gérée par EURAZEO MANAGEMENT LUX S.A. (Associé Gérant Commandité),
une société constituée selon les lois du Luxembourg (le «Gérant»).
48393
Le Gérant ne peut être révoqué que sur décision unanime des actionnaires commanditaires (à l'exception d'EURAZEO
et de ses Affiliées) pour faute grave ou négligence grave.
En cas de Changement de Contrôle d'EURAZEO, les actionnaires pourront également décider de révoquer le Gérant
par accord des actionnaires (à l'exception d'EURAZEO et de ses Affiliées) dont le total des Engagements est d'un montant
égal ou supérieur à soixante-quinze pour cent (75%) de l'Engagement Global (hors Engagement d'EURAZEO et de ses
Affiliés).
Tout nouveau gérant qui serait nommé par les actionnaires en remplacement du Gérant devra accepter (i) de changer
le nom de la Société pour un nom qui ne contienne pas le mot EURAZEO ou toute référence à ce nom, et (ii) de renoncer
à l'utilisation du nom EURAZEO dans le cadre de la gestion de la Société.
Les termes «Changement de Contrôle», «Affiliées», «Engagement» et «Engagement Global» renvoient aux définitions
contenues dans le Règlement.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condition
qu'un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, soit désigné afin d'exécuter les actes urgents ou
de simple administration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires, convoquée par cet administrateur, se
tienne dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer
un gérant remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
Toute nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
Art. 17. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus octroyés par la loi pour effectuer
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société, y compris:
(i) gérer l'élaboration des politiques et stratégies d'investissement de la Société;
(ii) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre
ou liquider autrement un investissement dans une société du portefeuille (un «Investissement»);
(iii) contrôler la performance de chaque Investissement, nommer les membres du conseil d'administration des sociétés
du portefeuille ou obtenir une représentation équivalente, exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits
liés à la propriété ou possession concernant les Investissements et prendre toute action, y compris des mesures décisives
liées aux actions et aux autres titres de propriété émis par ces sociétés du portefeuille, que le Gérant peut estimer
nécessaire ou recommandée, à sa seule et absolue discrétion;
(iv) constituer des filiales en rapport avec les affaires de la Société;
(v) à sa seule et absolue discrétion, établir le cas échéant un ou plusieurs limited partnerships ou des véhicules d'in-
vestissement similaires (y compris sous forme de société) afin de permettre à certains types d'investisseurs d'investir avec
la Société de manière parallèle («Véhicules d'Investissement Parallèle») et par le biais d'autres véhicules;
(vi) engager toute sorte d'activités et conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires à, en
rapport avec, ou accessoires à l'accomplissement de l'objet de la Société, y compris, sans limitation, les contrats de
souscription ou avenants conclus avec les actionnaires;
(vii) sauf restriction expressément prévue par les présent statuts, agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au
nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser
les objectifs et l'objet de la Société;
(viii) ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en espèces
et ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;
(ix) employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la Société, toute personne, y compris une Affiliée
d'un actionnaire, pour exécuter des services ou fournir des biens à la Société;
(x) employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, les services de consultants, brokers, avocats,
comptables et de tous autres agents pour la Société, tel qu'il sera jugé nécessaire ou conseillé, et autoriser chacun de ces
agents à agir pour et au nom de la Société;
(xi) contracter des polices d'assurances au nom de la Société, y compris pour couvrir la responsabilité des adminis-
trateurs et fondés de pouvoir, et d'autres responsabilités;
(xii) payer tous les frais et dépenses de la Société et du Gérant conformément au Mémorandum;
(xiii) décider que la Société emprunte de l'argent à toute personne de manière provisoire en attendant de recevoir
les apports de capital de la part des actionnaires de la Société dans les conditions prévues par le Mémorandum;
(xiv) décider que la Société garantisse des prêts ou autres dettes des sociétés du portefeuille ou fournir un financement
par octroi de prêt intermédiaire à une société du portefeuille.
(xv) décider de l'émission d'obligations, de produits d'endettement, de rachat d'actions conformément aux statuts et
au Mémorandum.
Art. 18. Actes effectués par le Gérant. (i) Sauf restriction expressément prévue par les dispositions des présents statuts,
le Gérant est expressément autorisé à agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom et pour compte de la
48394
Société tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue d'exécuter les objectifs et l'objet de
ces statuts et de la Société;
(ii) Le Gérant, à sa discrétion, peut réaliser, mettre fin à ou approuver toute modification ou changement de tout
contrat de prestation de services ou de délégation de gestion;
(iii) La documentation, les analyses, données, informations reçues ou présentées par le Gérant concernant la gestion
de la Société deviennent la propriété du Gérant.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du
Gérant ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le Gérant.
Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires créant des droits ou obligations de la Société vis-à-vis des
tiers doit être approuvée par le Gérant. Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de
modifier les présents statuts doit être adoptée moyennant respect des conditions spéciales de quorum et de majorité
mentionnées à l'Article 28 ci-dessous et avec l'accord du Gérant. Toute modification des présents statuts entraînant une
modification des droits d'une Classe doit être approuvée par une décision de l'assemblée des actionnaires de la Société
et par une (des) assemblée(s) distincte(s) des propriétaires d'actions de la ou des Classe(s) concernée(s) et avec l'accord
du Gérant.
Art. 20. Indemnisation. La Société indemnisera le Gérant, tout conseiller en investissements agissant dans le cadre de
l'activité d'investissement de la Société et leurs actionnaires, administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents, con-
seillers, partners, membres, affiliés et personnel respectifs contre les actions, responsabilités, dommages, coûts et frais,
y inclus les frais juridiques, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de la Société ou des actionnaires
de la Société, pour leur fonction passée ou présente comme administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n'est pas prévu
d'indemnisation pour autant que cette indemnité ne s'applique pas en cas de fraude, de faute lourde, d'infraction pénale
ou de négligence grave. Les droits à indemnisation mentionnés ci-dessus n'excluent pas d'autres droits auxquels elle peut
prétendre.
Art. 21. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction, que la Société pourra conclure avec une société ou
entreprise, ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant, ou tout autre administrateur ou fondé de
pouvoir du Gérant, aurait un intérêt quelconque dans cette société ou entreprise ou par le fait qu'il soit administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.
L'administrateur ou le fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera
pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir pour toute décision y relative.
Art. 22. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois
(le «Dépositaire») répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque.
Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera
tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque.
Il ne peut être mis fin aux fonctions du Dépositaire que si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place
du Dépositaire.
Art. 23. Comité Consultatif. Un Comité Consultatif sera mis en place par le Gérant qui fixe la composition et les
procédures dans les conditions prévues dans le Mémorandum.
Le Comité Consultatif sera notamment en charge notamment de statuer sur les questions de conflits d'intérêt liés à
la Société.
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les action-
naires de la Société. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Article 19 et Article 28 des
présents statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés. Elle a les pouvoirs expressément prévus par la loi ou par les présents statuts, à
condition que toute décision, pour être valablement adoptée, soit approuvée par le Gérant.
Les assemblées générales des actionnaires de la Société sont convoquées par le Gérant. Elles peuvent l'être également
à la demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 12.30 heures, au siège social de la Société
à Luxembourg ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le jour ouvrable précédent à Luxembourg.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
48395
Chaque action donne droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire
peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut
être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 26. Rapport Annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice
social concerné ainsi que des rapports intermédiaires dans les conditions prévues dans le Mémorandum.
Art. 27. Distributions aux actionnaires. Le droit aux dividendes ou distribution et le droit au remboursement de capital
concernant chaque Classe d'Actions, ainsi que l'attribution d'acomptes sur dividendes, sont déterminés par le Gérant
conformément aux dispositions du Mémorandum. Aucune distribution de dividendes ne peut être faite, si suite à cette
distribution, le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum prévu par la loi. Toutefois en cas d'émissions
d'Actions de la Classe A' (par conversion conformément à l'article 12) ou de la Classe D, ces dernières donneront droit
à un dividende privilégié et récupérable de un millième pour cent (0,001%) de la valeur d'émission de ces Actions qui sera
distribué prioritairement et par préférence aux autres Actions des autres Classes.
Art. 28. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires à condition de réunir un quorum de soixante-quinze pour cent (75%) du capital de la Société et une majorité de
soixante-quinze pour cent (75%) des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et l'accord du Gérant.
Art. 29. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Nom du Souscripteur
Nombre
d'Actions
souscrites
1.- EURAZEO MANAGEMENT LUX S.A. prénommée, Une Action de commandité . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- EURAZEO S.A. prénommée, Trente Actions de la Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
A la constitution, l'Action de commandité et chaque Action de la Classe C sont entièrement souscrites et libérées, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la
Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 4.500,-.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. A été appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises: - la société ERNST & YOUNG avec siège social à Munsbach;
2. La durée du mandat du réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires appelée à
délibérer sur les comptes au 31 décembre 2008, et
3. Le siège social de la Société est fixé au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Guerineau, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le *, vol. 157S, fol. 99, case 6. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
48396
Luxembourg, le 17 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007046459/208/598.
(070044535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Pitney Bowes Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 94.736.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions écrites adoptées par l'associé unique de la Société, le 8 mars 2007i>
L'associé unique a pris acte et a accepté la démission de Monsieur Abraham van der Wal, gérant, demeurant à Jaagpad,
59, 2992CDE Barendrecht, Pays-Bas, né le 2 septembre 1960 à Barendrecht, Pays-Bas de son poste de gérant de la Société.
L'associé unique a pris acte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais de 5 gérants, comme suit:
- Monsieur Gérard Richard Willsher,
- Monsieur Salman Shakir,
- Monsieur Patrick Keddy,
- Monsieur Ernest Jean Jackson, et
- Monsieur André Theismann.
L'associé unique a pris acte du changement d'adresse de Monsieur Ernest Jean Jackson du 19, Woods Way, Redding,
CT 06896, États-Unis d'Amérique au 58, Stewart Road, Harpenden, Hertforshire, AL5 4QB, Angleterre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PITNEY BOWES LUXEMBOURG
i>Signature
Référence de publication: 2007046685/267/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06279. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Jo Immo SCI, Société Civile.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 32, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg E 570.
Les modifications sont requises partout où cela s'avère nécessaire:
- Suite à deux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 21 juin 2006, l'article cinq des statuts est modifié
comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
dix euros (10,- EUR) chacune, détenues comme suit:
1.- Monsieur Giovanni Urso, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 7, route de Trèves, quatre-vingt dix-neuf parts
sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Monsieur Dan Mathes, demeurant à L-6737 Grevenmacher, 7, rue de l'Hôpital, une part sociale . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- Le siège social est transféré à L-6791 Grevenmacher, 32, route de Thionville.
Junglinster, le 29 juin 2006.
<i>Pour la société
i>C. Dostert
Référence de publication: 2007046527/231/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00976. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070045355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Taurus Company S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 106.569.
Nous vous informons par la présente que notre Société a décidé de résilier la convention de domiciliation conclue en
date du 3 mars 2006 nous liant à la société sous rubrique. La résiliation prendra effet le 23 mars 2007.
48397
Le 21 mars 2007.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Sous-Directeur / Directeuri>
Référence de publication: 2007046548/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02214. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Vesper, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 24.919.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2007i>
L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs, de l'Administrateur-Délégué et du
Réviseur d'Entreprises pour un nouveau terme d'un an.
<i>Composition du Conseil d'Administration:i>
Messieurs Jean-Jacques Perquel, Président (résidant professionnellement à F-75002 Paris, 3, rue de Gramont)
Jérôme Istel, Administrateur-Délégué (résidant professionnellement à F-92100 Boulogne, 11, Quai du 4
Septembre)
Pierre Baldauff (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal)
Antoine Calvisi (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal)
John Mills (résidant professionnellement à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer)
Nico Thill (résidant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-Rue)
Madame
Nicole Huger (résidant professionnellement à F-28260 Sorel Moussel, 11, route de la Croix de Sorel)
<i>Réviseur d'Entreprises:i>
ERNST & YOUNG
Luxembourg, le 20 mars 2007.
BANQUE DE LUXEMBOURG
<i>M.-C. Mahyi>
Référence de publication: 2007046686/7/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05446. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
VAC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 112.562.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 5 mars 2007 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire que:
- l'assemblée a décidé d'accepter la démission avec effet au 5 mars 2007 de:
M. Horst Kuschetzki, demeurant à 19, Zur Wolfer Mühle, D-63654 Büdingen en qualité de Gérant A de la société;
- l'assemblée a décidé de nommer avec effet au 5 mars 2007 pour une durée illimitée:
Dr Johann Helmut Burmester, demeurant à 21, An Der Kalvey, D-40489 Düsseldorf/Wittlaer à la fonction de nouveau
Gérant A de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
48398
<i>Pour VAC LUXEMBOURG S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046682/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05831. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
IGC Industrial Growth Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 125.592.
STATUTES
In the year two thousand seven, the sixteenth of March,
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),
There appeared:
The Company LWM HOLDINGS I CORP., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango-Orillac Building,
2nd Floor, Republic of Panama,
duly represented by Mr Jos Hemmer, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on March 12th, 2007.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary executing, remains
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as herefore indicated, requests the notary executing, to draw up the following
articles of a joint stock company which it intends to organize as sole associate or with any persons who may become
shareholder of the company in the future.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of IGC INDUSTRIAL GROWTH
COMPANY.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office maybe provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
48399
pledge its assets for the benefit of its associate/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (€ 31,000.-) divided into one
thousand (1.000) shares with a par value of thirty-one euros (€ 31.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, associate/shareholders or not, who
are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy.
In this case the next general meeting will proceed to the final elections.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be associate/shareholders of the company.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, associate/shareholders or not, who are
appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. If there is a sole associate, this sole associate exercises the powers of the general assembly of shareholders.
If there a several shareholders the general meeting represents the whole body of shareholders.
The general meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the first Friday of the month of June, at 10.00 a.m..
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
48400
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
In case one share is held by a usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31 st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor are elected by the sole associate acting in place of the extraordinary general
shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the sole associate acting in place of the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of
directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid-up as follows:
Subscriber
Number of shares Amount subscribed to
subscribed
and paid-up in euros
LWM HOLDINGS I CORP. prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31,000.-
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-
one thousand Euros (€ 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand six hundred euros (2,600.- €).
48401
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, represented as herefore indicated, acting as sole associate, representing the whole subscribed
capital, considering himself acting in place of an extraordinary general meeting passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2012:
1) Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April, 1967, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
2) Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August, 1952, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3) Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally
in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held
in the year 2012:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the
notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille sept, le seize mars,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société LWM HOLDINGS I CORP., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango-Orillac Building, 2nd
Floor, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 12 mars 2007.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts
d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.
Dénomination - Siège - Durée - Objet- Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IGC INDUSTRIAL GROWTH COMPANY.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
48402
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associé/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- €) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associé/ac-
tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associé/actionnaires de la société.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
48403
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associé/actionnaires ou non, nommés par l'assem-
blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans
les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures du matin.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l'usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l'usufruitier.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé unique
statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Souscripteur
Nombre d'actions
Montant souscrit
souscrites et libéré en euros
La société LWM HOLDINGS I CORP, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31.000,-
48404
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille six cents euros
(2.600,- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale
extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:
1) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
2) Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3) Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement
à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en
2012:
Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent
acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2007. Relation: GRE/2007/1177. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 27 mars 2007.
J. Gloden.
Référence de publication: 2007046807/213/348.
(070045105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
d'Amico International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 29.027.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg,i>
<i>le 23 février 2007i>
L'assemblée a pris acte de la démission de Messieurs Paolo d'Amico, demeurant à 32, Via délle botteghe oscure, Rome,
Italie, et Marco Fiori, demeurant à 20, boulevard de Suisse, MC-98000 Monte Carlo, de leur mandat respectif d'adminis-
trateur et administrateur délégué de la société avec effet au 23 février 2007.
48405
L'assemblée a nommé administrateurs Messieurs Roberto Michetti, demeurant à 3, Via G. Mora, I-20123 Milano, Italie,
et Enio Spurio, demeurant à 13, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco, en qualité de nouveaux Administra-
teurs de la société, pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour d'AMICO INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007046684/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06811. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Umberstone Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 63.418.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Messieurs Jean Lambert et Patrice Yande, administrateurs,
demeurant professionnellement 207, route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.
L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs sortant:
- M. Luc Verelst, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon, à L-1150
Luxembourg.
- Mme Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046690/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06377. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
LFS Advisory Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.083.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 avril 2007.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046816/231/13.
(070045342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Corrosion Services Consultant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8449 Steinfort, 3, rue des Sports.
R.C.S. Luxembourg B 55.769.
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORROSION SERVICES
CONSULTANT S.A. avec siège social à L-4940 Bascharage, 206, avenue de Luxembourg, inscrite au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 55.769,
48406
constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 21 juin 1996,
publié au Mémorial Recueil C n
o
539 en date du 23 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 20 novembre 1998, publié au Mémorial
C n
o
108 en date du 22 février 1999.
L'Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Keyeux, ingénieur commercial, de-
meurant à B-4877 Olne, 91A, rue de Hansez.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Victor Colle, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Esch-sur-AIzette.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Bascharage à Steinfort.
2) Modification du deuxième alinéa de l'article premier des statuts.
3) Fixation de l'adresse du siège social.
4) Conversion du capital social, en euros, et augmentation du capital social.
5) Modification de l'article trois des statuts.
6) Acceptation de la démission de deux administrateurs, du commissaire aux comptes, de l'administrateur-délégué et
Président du Conseil D'Administration.
7) Nomination d'un nouvel administrateur, d'un commissaire aux
comptes et d'un directeur technique à compter de ce jour.
8) Confirmation des mandats des deux administrateurs actuels pour une durée de six années.
9) Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Bascharage à Steinfort
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l'article premier des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. deuxième alinéa. Le siège social est établi à Steinfort.
(Le reste sans changement.)
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-8449 Steinfort, 3, rue des Sports.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide:
a) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en
Euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69);
b) d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le
porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
c) Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n'y a pas de rompus.
<i>Cinquième résolutioni>
De ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de modifier
l'article trois, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent actions (100), sans
désignation de valeur nominale.
48407
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter à compter de ce jour la démission:
a) de la fonction d'administrateur:
- Madame Aline Levesque, administrateur de sociétés, demeurant à L-8449 Steinfort, 3, rue des Sports.
b) de la fonction d'administrateur, d'administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration:
- Madame Patricia Freson, administrateur de sociétés, demeurant à B-4420 Montegnée, 46, rue Hector Denis.
et leur accorde décharge pour l'accomplissement de leur mandat.
c) de la fonction de commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE GUTIERREZ-RUIZ, avec siège à Wiltz, 2, route d'Ettelbruck.
Et lui accorde décharge pour l'accomplissement de son mandat.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour, pour une durée de six années:
a) dans la fonction d'administrateur:
Monsieur Philippe Keyeux, ingénieur commercial, demeurant à B-4877 Olne, 91A, rue de Hansez.
b) dans la fonction de commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES S.à r.l, avec siège à L-4037 Esch-sur-AIzette, 13, rue Bolivar.
c) dans la fonction de directeur technique:
- Monsieur Ghislain Andre, ingénieur en pétrochimie, demeurant à B-5651 Laneffe, rue de Thy-le-Bauduin. Il sera chargé
de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix:
a) constate que les administrateurs qui avaient été nommés lors de la constitution de la prédite société pour une durée
de six années, ont vu leur mandat se terminer lors de l'assemblée générale annuelle du dernier samedi du mois de mai
de 2002.
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes se sont continués par tacite
reconduction depuis cette date. En tant que de besoin, l'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'una-
nimité des voix, confirme tous les actes qui ont été passés par les administrateurs depuis le mois de juin 2002, jusqu'à ce
jour;
b) décide de confirmer pour une durée de six années à compter de ce jour, comme administrateurs de la prédite
société, savoir:
- Monsieur Henri Claude Freson, administrateur de sociétés, demeurant à B-4420 Montegnée, 46, rue Hector Denis.
- Monsieur Stanislas Sokolski, administrateur de sociétés, demeurant à L-8449 Steinfort, 3, rue des Sports.
Les mandats des administrateurs, prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
De ce qui précède il résulte que:
a) le conseil d'administration se compose comme suit:
- Monsieur Henri Claude Freson, prédit.
- Monsieur Stanislas Sokolski, prédit.
- Monsieur Philippe Keyeux, prédit.
b) directeur technique:
- Monsieur Ghislain Andre, prédit.
c) commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, prédite.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire déclare que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un administrateur et du Directeur Technique.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- Euros).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
48408
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: Keyeux, Muhovic, Collé, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 922, fol. 85, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.
A. Biel.
Référence de publication: 2007046703/203/125.
(070045412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Pluspoint Music a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7516 Rollingen, 7, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg F 6.981.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,
Ont comparu:
1.- Monsieur Henri Dostert, employé privé, demeurant à L-7516 Rollingen, 7, rue Belle-Vue, de nationalité luxem-
bourgeoise,
2.- Monsieur Jacques Bock, employé privé, demeurant L-5407 Bous, 7, rue d'Oetrange, de nationalité luxembourgeoise,
3.- Monsieur Bernard Van Mourik, employé privé, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 8, rue de l'AIzette, de natio-
nalité hollandaise,
4.- Mademoiselle Chantal Gottschalk, employée privée, demeurant L-9151 Eschdorf, 12, am Foumichterwee, de na-
tionalité allemande.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser par les présentes les statuts d'une association sans but lucratif
(A.S.B.L.), qu'ils déclarent constituer entre eux, conformément à la loi coordonnée du 21 avril 1928.
Titre I
er
. Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. L'association est dénommée PLUSPOINT MUSIC A.S.B.L
Art. 2. Son siège social est établi à Rollingen.
Il peut être transféré par décision du conseil d'administration dans tout autre lieu de cette agglomération.
Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date, au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations.
Titre II. Objet
Art. 3. L'association a pour objet la participation à des concerts, l'organisation d'événements et de concerts, la pro-
duction et la vente de t-shirts, CD, affiches et tous autres accessoires de la branche.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter
son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet.
Les bénéfices éventuels seront versés à des O.N.G., des fondations ou des A.S.B.L.
Titre III. Associés - Admissions
Art. 4. Le nombre des membres de l'association n'est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers membres
sont les fondateurs soussignés.
Art. 5. Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le conseil d'administration.
Les personnes qui désirent aider l'association à réaliser son but peuvent être admises, sur leur demande écrite, en
qualité de membres sympathisants ou protecteurs.
Art. 6. La démission, la suspension et l'exclusion des membres se font de la manière déterminée par l'article 12 de la
loi.
Art. 7. L'associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, n'ont
aucun droit sur le fonds social.
Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.
48409
Titre IV. Cotisations
Art. 8. Les membres paient une cotisation annuelle. Le montant de cette cotisation est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra être supérieure à cinq cents (500,-) euros.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 9. L'assemble générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément
reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux,
2) la nomination et la révocation des administrateurs,
3) l'approbation des budgets et des comptes
4) la dissolution volontaire de l'association,
5) les exclusions d'associés et membres sympathisants ou protecteurs.
Art. 10. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
L'association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d'admi-
nistration ou à la demande d'un cinquième des membres au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu
mentionnés dans la convocation.
Tous les membres effectifs doivent y être convoqués.
Art. 11. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par courrier recommandé adressé à chaque
membre, au moins quinze jours avant l'assemblée, et signé par le secrétaire, au nom du conseil d'administration.
L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Sauf dans les cas prévus aux articles 8,12 et 20 de la loi coordonnée du 21 avril 1928, l'assemblée peut délibérer
valablement sur les points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour.
Art. 12. Chaque membre a le droit d'assister à l'assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire. Ce mandataire
doit être un autre associé. Chaque membre ne peut être titulaire que d'une procuration. Tous les associés ont un droit
de vote égal, chacun disposant d'une voix.
Art. 13. L'assemblée doit être convoquée par le conseil d'administration lorsqu'un cinquième des associés en fait la
demande.
De même, toute proposition signée par un cinquième des associés doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 14. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration.
Art. 15. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l'assemblée générale,
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en
est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.
En cas de partage de voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.
Art. 16. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association ou la modification des
statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi coordonnée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but
lucratif.
Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le pré-
sident et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre
connaissance, mais sans déplacement du registre.
Tous les associés ou tiers justifiant d'un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil
d'administration et par un administrateur.
Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Recueil du Mémorial. Il en est de même
de toute nomination, démission ou révocation d'administrateur.
Titre VI. Administration - Gestion journalière
Art. 18. L'association est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq au plus, nommés
parmi les associés par l'assemblée générale pour une durée illimitée, et en tout temps révocables par elle.
Art. 19. En cas de vacance au cours d'un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par l'assemblée
générale. Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 20. Le conseil désigne parmi ses membres un président, un trésorier, un secrétaire et éventuellement un vice-
président.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou par le plus âgé des admi-
nistrateurs présents.
48410
Art. 21. Le conseil se réunit sur convocation du président et/ou du secrétaire et en tout cas, sur demande de deux
administrateurs. Il ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente.
Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand il y a parité de voix, celle du président ou de son
remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux dans un registre spécial. Les extraits
qui doivent être produits et tous les autres actes seront signés par le président et le secrétaire.
Art. 22. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association,
à l'exception des pouvoirs réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.
Art. 23. Tous les actes qui engagent l'association sont signés, à moins d'une délégation spéciale du conseil, soit par le
président, soit par deux administrateurs, lesquels n'auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l'égard des tiers.
Art. 24. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'asso-
ciation, par le conseil d'administration, sur les poursuites et diligences du président.
Art. 25. Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle et ne sont
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 26. Le président et, en son absence, le secrétaire, est habilité à accepter à titre provisoire ou définitif les libéralités
faites à l'association et à accomplir toutes les formalités nécessaires à leur acquisition.
Titre VII. Règlement d'ordre intérieur
Art. 27. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale.
Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale, statuant à la majorité des trois
quarts des associés présents ou représentés.
Titre VIII. Dispositions diverses
Art. 28. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
Art. 29. Le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront annuellement soumis à l'approbation
de l'assemblée générale ordinaire.
Art. 30. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs
pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social.
Cette affectation devra obligatoirement être en faveur d'une oeuvre de bienfaisance.
Ces décisions ainsi que les nom, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Art. 31. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi coordonnée du 21 avril 1928
régissant les associations sans but lucratif.
<i>Assemblée constitutivei>
Les fondateurs préqualifiés se sont ensuite réunis en assemblée constitutive et ont pris à l'unanimité des voix les
décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont élus administrateurs:
Monsieur Henri Dostert, préqualifié, Président,
Monsieur Jacques Bock, préqualifié, Trésorier,
Monsieur Bernard Van Mourik, préqualifié, Secrétaire.
Le mandat des administrateurs est illimité.
2. L'adresse du siège de l'association est fixée à L-7516 Rollingen, 7, rue Belle-Vue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Dostert, Bock, Van Mourik, Gottschalk, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2007, Relation: MER/2007/274. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 mars 2007.
U. Tholl.
Référence de publication: 2007046814/232/145.
(070045432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48411
Vuksan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 98.240.
In the year two thousand and seven, on the eighth day of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VUKSAN S.A., a company limited by shares having
its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 98.240 incorporated
by deed of the undersigned notary, on the 23rd day of December 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C of the 13th day of February 2004, number 184.
The meeting is presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg,
who appointed as secretary Mrs Sylvia Hennericy, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Strappa, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
-1. To change the object of the company and to amend subsequently the article 4 of the articles of incorporation which
will be read as follows:
«The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.»
-2. To act the resignation of NUTAN (MANAGEMENT) SA, NAIRE (MANAGEMENT) SA, LAYCA (MANAGEMENT)
SA as directors, discharge to be granted and appointment of KARIAN Sàrl, ENILEC Sàrl and DOMELS Sàrl as new
directors;
- 3. To re-estate the articles of incorporation in order to adapt them to the law of 31 August 2006;
- 4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the object of the company and to amend subsequently article 4 of the articles
of incorporation which will be read as follows:
« Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
48412
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting approves the resignation of NUTAN (MANAGEMENT) SA, NAIRE (MANAGEMENT) SA, and
LAYCA (MANAGEMENT) SA as directors of the company and grants to them full discharge for their duties.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to appoint in replacement of the outgoing directors the following companies as new
directors:
ENILEC S. à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B number
105.176;
KARIAN S. à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
number 104.576; and
DOMELS S. à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
number 104.715.
Their mandates will end at the 2012 annual general meeting of the Fourth
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to re-estate the articles of incorporation in order to adapt them to the law of August
25, 2006 which will be read as follows:
Denomination - Registered office - Duration- Object - Capital
Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of VUKSAN S.A. (the Com-
pany).
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,
the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries
of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director by a decision of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further, in particular in relation to real estates properties, render administrative, technical, financial,
economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) consisting of 31
(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.
48413
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Administration - Supervision
Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-
sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause
to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting
fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.
Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be presided by
another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the con-
stitutive general meeting.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several of his/her
colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
director's meetings.
The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the
Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members
of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of
any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.
Supervision
Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
48414
Accounting year - General meetings
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of
each year.
Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting
pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.
The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of
the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the
legal requirements.
Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such
other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
30th June at 11 o'clock. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be
held on the next following business day.
Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 as amended.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about one thousand six hundred Euro (€ 1,600.-).
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VUKSAN S.A., avec siège social
à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 98.240, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 décembre 2003, acte publié
au Mémorial C numéro 184 du 13 février 2004.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Senningerberg.
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Strappa, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
48415
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social de la société et adaptation subséquente de l'article 4 des statuts de la société qui aura
la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.»
2. Démission de NUTAN (MANAGEMENT) SA, NAIRE (MANAGEMENT) SA, et LAYCA (MANAGEMENT) SA en
qualité d'administrateurs, décharge à leur accorder et nomination de KARIAN Sàrl, ENILEC Sàrl et DOMELS Sàrl comme
nouveaux administrateurs;
3. Refonte de statuts en vue de les adapter à la loi du 31 août 2006;
4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et d'adapter en conséquence l'article 4 des statuts
de la société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société aura également pour objet l'acquisition par tous moyens, de tous immeubles, construits ou à construire, en
vue de leur conservation et de leur location ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la
prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La société pourra acheter et vendre ses immeubles en bloc ou par lots, le cas échéant en qualité de marchand de biens
au sens du droit fiscal français, ou céder des biens et droits immobiliers ou droits sociaux donnant vocation à des biens
et droits immobiliers.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de NUTAN (MANAGEMENT) SA, NAIRE (MANAGEMENT) SA, et LAYCA (MA-
NAGEMENT) SA en qualité d'administrateurs de la société et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de
leurs mandats.
48416
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer, en remplacement des administrateurs démissionnaires, les sociétés suivantes en qualité
de nouveaux administrateurs:
ENILEC S. à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro
105.176;
KARIAN S. à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro
104.576; et
DOMELS S. à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro
104.715.
Leurs mandants prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'adapter les statuts de la Société à la loi du 25 août 2006 qui auront désormais la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
« Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de VUKSAN S.A. ci-après, la Société.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège
social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.
Un objet supplémentaire de la Société est, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, et pour son propre
compte, l'acquisition et la vente de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, com-
prenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un (31)
actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
48417
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé par
l'assemblée générale extraordinaire de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou
branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la
Société, ou (ii) selon le cas par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature conjointe ou unique de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur
unique selon le cas, dans les limites des pouvoirs conférés.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
48418
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 30 juin à 11 heures au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts ».
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: S. Mathot, S. Hennericy, V. Strappa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007. Relation: LAC/2007/2231. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 avril 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007046704/202/419.
(070045449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Lëtzebueger Natur- a Vulleschutzliga, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, Route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg F 764.
Lors de l'Assemblée Générale de la LNVL du 17 mars 2007 à Wormeldange les modifications suivantes aux statuts
ont été décidées unanimement par les associés:
Chapitre 1
er
. Dénomination, Siège social, Durée, Objet
L'article 4 prend la teneur suivante:
Art. 4. L'objet de la LNVL est prioritairement la protection de la nature et de l'environnement en général et de la faune
et de la flore à l'état sauvage en particulier.
Subsidiairement, la LNVL contribue à la coopération au développement de l'environnement naturel au niveau national
et au niveau international.
L'article 5 prend la teneur suivante:
Art. 5. Sont au service de cet objet:
- l'étude de la faune et de la flore dans leur environnement naturel;
- le constat et l'inventaire des menaces pour l'environnement;
48419
- l'élaboration et l'exécution pratique des mesures de protection, incluant le sauvetage d'animaux sauvages en détresse
en vue d'une réintégration dans la nature;
- l'élaboration et la présentation auprès des administrations et autorités compétentes de normes tendant à la protection
de la nature;
- l'intervention, en épuisant tous les moyens légaux, contre des destructions injustifiées de l'environnement naturel et
l'engagement pour des mesures visant la conservation de ce dernier;
- l'appui des organisations et des associations poursuivant un objet semblable et la collaboration avec celles-ci;
- la collaboration dans des organismes nationaux et internationaux de protection de la nature et de l'environnement;
- l'information et la sensibilisation de la population dans le domaine de la protection de la nature dans le sens le plus
large, y compris l'organisation d'activités nature pour enfants et adolescents;
- la publication régulière d'un journal, ainsi que l'édition et la coédition de livres sur la nature;
- toutes les mesures visant à l'accomplissement de l'objet social.
Chapitre 3. Administration
L'article 21 prend la teneur suivante:
Art. 21. Le CA est composé de 9 à 15 membres. Il désigne parmi ses membres un président, trois vice-présidents, un
secrétaire général et un trésorier.
Le CA nomme un comité de rédaction composé au moins de 4 membres.
Pour se faire assister dans ses tâches, le CA peut nommer des groupes de travail qui seront présidés par un membre
du CA. Dans l'exercice de la vie sociale courante, les chefs et les membres de ces groupes de travail ou les simples
membres agissent dans le cadre des pouvoirs leur reconnus à l'art. 26.
L'article 25 prend la teneur suivante:
Art. 25. Le CA a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception
de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'AG.
Dans le cadre de ces principes et sous réserve des autres compétences qui lui sont attribuées en propre par la loi et
par les statuts, les matières ci-après sont notamment réservées au CA:
- l'établissement de l'ordre du jour des AG ordinaires et extraordinaires
- l'engagement, le licenciement du personnel et les relations contractuelles avec le personnel
- l'établissement du budget annuel
- l'approbation des dossiers présentés par les groupes de travail.
Le CA peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière et des fonctions de représentation concernant
l'association à un comité de gestion, le tout dans la limite de la loi et des statuts. Le comité de gestion, s'il est institué,
comprend trois membres au moins qui sont nommés et révoqués par le conseil d'administration. Le CA désigne également
le président du comité de gestion
Le comité de gestion a compétence pour désigner les agents appelés à exercer les fonctions de tous autres niveaux
au sein de l'association, le tout dans le cadre et suivant les principes arrêtés par le CA.
Un règlement intérieur est élaboré par le CA, qui peut le modifier selon les besoins.
Sous réserve qu'il ne soit pas contraire aux statuts, le règlement est opposable à tous les adhérents et s'impose à eux
de la même manière que les statuts.
Les autres articles des statuts, incluant les modifications faites par les Assemblées générales du 22 mars 1997, du 28
mars 1998 et du 27 mars 1999, restent en vigueur.
Liste des personnes étant membres de la LNVL en 2007 conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts: voir
liste en annexe.
Kockelscheuer, le 20 mars 2007.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>R. Peltzer
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007046838/7555/67.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07597. - Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48420
JAL Group Participations, Société à responsabilité limitée,
(anc. Du Fort Participations).
Capital social: EUR 15.550.725,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 76.785.
In the year two thousand and six, on the twenty ninth day of December.
Before Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
DU FORT INVESTORS S.A., having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg section B number 64.603, hereinafter referred to as DFI S.A. duly
represented by Mr Marco Lagona, employee, Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on 28th December
2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
DFI S.A. is the sole shareholder of the company JAL GROUP PARTICIPATIONS, having its registered office at 5, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, hereinafter referred to as «the Corporation» or JGP
incorporated by a deed received by the notary Frank Baden, residing in Luxembourg, on June 22, 2000, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 848 published on November 18, 2000 and whose articles
of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary earlier today, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
declarations:
1. ALMARK Sàrl, a private limited liability company (Société à responsabilité limité) incorporated under the laws of
Luxembourg, with registered office at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 83.454, incorporated and organized under the laws of Luxem-
bourg, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on August 1, 2001, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 143 published on January 26, 2002, hereinafter referred to as
ALMARK
is a wholly owned subsidiary of the Corporation.
As sole shareholder of the Corporation, DFI S.A. asks the undersigned notary to authentify that, sitting in general
meeting of the Corporation, it takes the following decisions:
1. The merger plan pursuant to which ALMARK will be dissolved and all its assets and liabilities without exception are
to be transferred to the Corporation with effect one month after the date of the publication of the merger plan in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, together with all the other documents as requested by law, have been
duly presented to the meeting.
2. The notary deed including the merger plan executed in front of the undersigned notary on November 20, 2006, has
been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2227 of November 28, 2006.
3. The meeting confirms the effectiveness of the merger between the Corporation and ALMARK, the Corporation
taking over all assets and liabilities of ALMARK as from December 29, 2006.
4. The meeting takes notice and confirms that all parties being in contractual relationship with ALMARK have been
duly informed of the transfer of all assets and liabilities of ALMARK to the Corporation, and that all those parties have
given their explicit consent to said transfer. Furthermore, the meeting confirms on behalf and for the Corporation, that
all assets and liabilities of ALMARK have been taken over by the Corporation, more specifically the meeting states and
confirms that all guaranties of whatever nature, pledges, mortgages in whatever form, attached to the transferred liabilities
are maintained with respectively, confirmed by the Corporation.
5. As a consequence of the foregoing, all assets and liabilities of ALMARK are now fully vested into the Corporation.
6. The meeting confirms that ALMARK is dissolved as of December 29, 2006.
7. The meeting resolves that from an accounting point of view, all the activities of ALMARK as from January 1, 2006
will be considered to have been carried out on behalf of the Corporation, regardless of the effective accounting date as
defined in the merger plan.
<i>Declarationsi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the foregoing, is
estimated at EUR 3,000.-.
For registration purposes, it is stated that the operation is subject to article 4-1 of the law of the 29th of December,
1971
48421
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present Notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version Française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
DU FORT INVESTORS S.A., ayant son siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 64.603, ci-après désignée DFI S.A., valablement repré-
sentée par M. Marco Lagona, employé, Luxembourg, au moyen d'une procuration sous seing privé, donnée le 28 décembre
2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
DFI S.A. est l'associée unique de la société JAL GROUP PARTICIPATIONS, avec siège social à 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, désignée ci-après «la Société» ou JGP,
constituée suivant acte Luxembourg reçu par Maître Frank Baden, notaire, résidant à Luxembourg, le 22 juin 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848, publié le 18 novembre 2000 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné plus tôt aujourd'hui, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
Cette comparante, représentée comme ci-avant mentionné, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations
suivantes:
1. ALMARK Sàrl une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à 19-21, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 83.454, constituée et organisée suivant les lois du Luxembourg, suivant un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire, résidant à Luxembourg, le 1
er
août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
143 publié le 26 janvier 2002, ci-après désignée ALMARK, est une filiale intégralement détenue par la Société.
En sa qualité d'associée unique de la Société, DFI S.A. demande au notaire instrumentant d'authentifier que, siégeant
en assemblée générale de la Société, elle prend les décisions suivantes:
1. Le projet de fusion aux termes duquel ALMARK sera dissoute et tous ses actifs et passifs sans exception seront à
transférer à la Société avec effet un mois après la date de publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, avec tous les autres documents comme requis par la loi, ont été dûment présentés à l'assemblée.
2. L'acte notarié contenant le projet de fusion reçu par le notaire instrumentant le 20 novembre 2006 a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2227 du 28 novembre 2006.
3. L'assemblée confirme la prise d'effet de la fusion entre la Société et ALMARK, la Société reprenant tous les actifs
et passifs de ALMARK avec effet au 29 décembre 2006.
4. L'assemblée prend acte et confirme que toutes les parties qui sont en relation contractuelle avec ALMARK ont été
dûment informées du transfert de tous les actifs et passifs de ALMARK à la Société, et que toutes ces parties ont donné
leur accord explicite à ce transfert. Par ailleurs, l'assemblée confirme, pour compte de et au nom de la Société, que tous
les actifs et passifs de ALMARK ont été repris par la Société, plus particulièrement l'assemblée déclare et confirme que
toutes les sûretés de quelque nature qu'elles soient, gages, hypothèques sous quelque forme que ce soit, rattachées aux
dettes transférées sont maintenues avec, respectivement confirmées par la Société.
5. Par conséquent de ce qui précède, tous les actifs et passifs de ALMARK sont maintenant ceux de la Société.
6. L'assemblée confirme que ALMARK est dissoute avec effet au 29 décembre 2006.
7. L'assemblée décide que du point de vue comptable toutes les opérations de ALMARK depuis le 1er janvier 2006
seront considérées comme ayant été effectuées pour compte de la Société, nonobstant la date de prise d'effet comptable
telle que définie au projet de fusion.
<i>Déclarationsi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges incombant à la Société en raison de ce qui précède est évalué à
EUR 3.000,-.
Pour les besoins de l'enregistrement, il est indiqué que l'opération bénéficie de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971.
48422
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une traduction française; à la requête de la même personne comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 19, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007046706/208/124.
(070045301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Antarex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 52.257.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ANTAREX IN-
TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le n
o
52.257,
constituée par acte du notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 18 septembre 1995, publié au
Mémorial C n
o
591 du 21 novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire Paul Bettingen, en date du 9 novembre 2001, publié au Mémorial C n
o
519 du 3 avril 2002 page 24 872,
avec un capital social actuel de EUR 525.000 (cinq cent vingt-cinq mille Euros) représenté par 21.000 (vingt et un mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, toutes entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par M. Ferdinando Cavalli, employé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Stéphanie Wlodarczak, employée, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Fabienne Perusini, employée, Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives de l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 8 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B,
et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations
spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont réeligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Il prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.
48423
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restant ainsi nommés ont
le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.»
2. Modification de l'article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de deux
administrateurs. Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si (i) cinquante pour cent au moins de ses membres
participent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire et si (ii) deux membres au moins sont physi-
quement présents au Grand Duché du Luxembourg. La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone
ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l'unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»
3. Nomination de 2 administrateurs de catégorie B supplémentaires;
4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 8 . La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B,
et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations
spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont réeligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Il prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommée par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommées
ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, procède à l'élection définitive lors de sa
première réunion.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de deux
administrateurs. Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si (i) cinquante pour cent au moins de ses membres
participent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire et si (ii) deux membres au moins sont physi-
quement présents au Grand-Duché du Luxembourg. La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone
ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l'unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de porter le nombre des membres du conseil d'administration à 5 au lieu des 3
actuels, et décide en conséquence de nommer comme nouveaux administrateurs de catégorie B les personnes suivantes.
- Monsieur Ferdinando Cavalli né à Roma en Italie le 26 juin 1963, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur, «B»
48424
- Monsieur Eric Scussel, né à Villerupt en France le 1
er
juillet 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur, «B»
Suite à ce qui précède le conseil d'administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Giancarlo Stocchi, né le 5 mai 1933 à Arezzo en Italie, dirigeant, I-52029 Castiglion Fibocchi (AR), Via
Vecchia Aretina nr. 4/R, Administrateur A,
- Monsieur Giuseppe Scortecci, né le 3 avril 1939 à Arezzo en Italie, dirigeant, Castiglion Fibocchi (AR), Via Vecchia
Aretina nr. 4/R, Administrateur A,
<i>Administrateurs de catégories B:i>
- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Roma en Italie le 26 juin 1963, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur B,
- Monsieur Sébastien Felici, né à Villerupt en France le 31 mai 1978, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur B,
- Monsieur Eric Scussel, né à Villerupt en France le 1er juillet 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur B,
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Cavalli, S. Wlodarczak, F. Perusini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol.156S, fol. 91, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 11 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007046707/208/123.
(070045326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Bridge Resources S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. Pinemont Trust S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 48.503.
L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PINEMONT TRUST S.A., ayant
son siège social établi à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juillet 1994,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 495 du 1
er
décembre 1994, modifié suivant
acte reçu par le même notaire, le 2 mai 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 419
du 28 août 1996
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.503
L'assemblée est ouverte à 15.10 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société en BRIDGE RESOURCES S.A.
48425
2. Modification subséquente de l'article 1
er
(un) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BRIDGE RESOURCES S.A.»
3. Divers
II.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société en BRIDGE RESOURCES S.A. et en consé-
quence de modifier l'article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BRIDGE RESOURCES S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de mettre les statuts de la société à jour et en conformité avec la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.
En conséquence l'Assemblée Générale décide de:
A. - constater la conversion du capital social de 15.000.000,- LUF en (371.840,29 EUR) représenté par 12.000 actions
sans désignation de la valeur nominale.
- de supprimer toute indication sur le capital autorisé dans les statuts de la société.
- en conséquence de modifier l'article 5 qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros
(371.840,29 EUR) représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de la valeur nominale.»
B. - modifier le premier alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. (1
er
alinéa). Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.»
C. - de supprimer le troisième alinéa de l'article 10 des statuts qui est sans objet.
D. - de supprimer les sept derniers mots du premier alinéa de l'article 13 de statuts et le deuxième alinéa de l'article
14 des statuts sur les mesures transitoires étant sans objet.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.10 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, Relation: LAC/2007/2670. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007046708/206/75.
(070045312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48426
Smart Management Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 121.981.
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Benoit Lockman, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire de la société SMART MANAGEMENT GROUP S.A., en vertu d'une délégation de
pouvoirs consentie par le conseil d'administration en date du 6 février 2007, dont une copie restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
- SMART MANAGEMENT GROUP S.A. est une société anonyme ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14,
rue du Marché-aux-Herbes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 121.981, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 octobre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 24 janvier 2007, non encore au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- Le capital souscrit de la société est de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) représenté par trois mille
cinq cents (3.500) actions ordinaires nominatives sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu'au montant de EUR 1.350.000,- (un million trois
cent cinquante mille euros).
- Par résolution prise par le conseil d'administration en date du 6 février 2007, le conseil a décidé:
- de changer l'adresse du siège social au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, et,
- de procéder à une tranche d'augmentation de capital par la souscription de mille cent cinquante (1.150) actions
nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de
cent quinze mille euros (115.000,- EUR) et passe de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) à quatre cent
soixante-cinq mille euros (465.000,- EUR).
- Le conseil d'administration a accepté la souscription des mille cent cinquante (1.150) actions ordinaires nominatives
nouvelles par l'actionnaire unique, Monsieur Jean-Michel Willemaers, employé privé, né à Liège (Belgique), le 28 septembre
1961, demeurant à B-6980 Beausaint, 18 A, Vecmont.
V.- Les mille cent cinquante (1.150) actions ordinaires nominatives nouvelles ont été libérées intégralement en espèces,
la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
VI.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article cinq des statuts aura la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-cinq mille euros (465.000,- EUR), représenté
par quatre mille six cent cinquante (4.650) actions ordinaires nominatives sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s'élève à environ EUR 2.900,- (deux mille neuf cents euros).
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Lockman, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157s, fol. 93, case 1. — Reçu 1.150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046765/242/50.
(070045307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48427
Deco Sphere S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cote Deco International, S.à r.l.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 89.980.
L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Louis Taieb, demeurant à F-92310 Sèvres, 10, rue de la Garenne.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée COTE DECO INTERNATIONAL, S. à r. l., avec siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 89.980, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 18 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro
1793 du 18 décembre 2002.
II. Les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR), représentant le capital
social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), sont détenues par Monsieur Cédric Maurice Jean Taieb, décorateur,
né à Clamart/France, le 13 février 1974, demeurant à F-78280 Guyancourt, 10, Place de l'Egalité, ainsi que cela résulte
d'une publication au Mémorial C numéro 1793 du 18 décembre 2002.
III. Suivant cession de parts sociales sous seing privé faite à Luxembourg, en date du 12 mars 2007, ci-annexée, Monsieur
Cédric Maurice Jean Taieb, prénommé, a cédé et transporté avec effet au 12 mars 2007, ses cent (100) parts sociales de
la société à Monsieur Louis Taieb, prénommé.
IV. En sa qualité de seul associé de la société à ce jour, Monsieur Louis Taieb, prénommé, déclare expressément
accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales.
V. Il accepte la démission du gérant administratif et technique Monsieur Cédric Taieb, prénommé, annexée aux pré-
sentes, et lui donne pleine et entière décharge.
VI. Est nommé nouveau gérant administratif et technique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Louis
Taieb, prénommé, lequel pourra dès lors représenter la société par sa seule signature.
VI. Suite à la cession de parts sociales intervenue, l'associé unique de la société a décidé de modifier le 2
ème
alinéa de
l'article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. (2
ème
alinéa). Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Louis Taieb, né à Ain Beida/Algérie, le 7
janvier 1948, demeurant à F-92310 Sèvres, 10, rue de la Garenne.»
VII. L'associé unique décide de modifier la dénomination actuelle de la société en celle de DECO SPHERE S. à r. l. et
en conséquence l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de DECO SPHERE S. à r. l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Taieb, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007. Relation: LAC/2007/1832. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007046776/216/44.
(070045338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Extensio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 105.265.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 2007.
48428
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître J. Seckler, Notaire
Par délégation M. Goeresi>
Référence de publication: 2007046813/231/14.
(070045445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
AGF PEH Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.407.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046844/242/13.
(070045335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
MP Immo S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9543 Wiltz, 60, rue de Noertrange.
R.C.S. Luxembourg E 3.337.
STATUTS
L'an deux mille sept, le deux avril
Ont comparu:
1 - Dragulovcanin Mesud, né le 20 janvier 1964 à Melaje, demeurant à L-9545 Wiltz, rue de Noertrange, 60
2 - Dragulovcanin-Pramenkovic Mersija, née le 9 mars 1966 à Tutin demeurant à L-9545 Wiltz, rue de Noertrange,
60
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: MP IMMO S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la cession, la location de biens immobiliers, ainsi que la gestion d'un ou
plusieurs immeubles.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision des associés à
la majorité des voix.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Wiltz. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Titre II. Capital social - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
trente euros (30,- EUR) chacune. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Dragulovcanin Mesud, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Dragulovcanin Mersija, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de trois
mille euros (3.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des autres associés (à l'exception
des descendants en ligne directe en cas de mort de l'un des associés).
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
48429
Titre III. Administration de la Société
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. La société est engagée
à l'égard des tiers, par la signature individuelle du ou des gérant(s).
Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutefois les modifications aux
statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 11. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés
survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l'associé décédé.
Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
Titre V. Dispositions générales
Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par
la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme
dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Dragulovcanin Mesud, pré qualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-9545 Wiltz, rue de Noertrange, 60
Dont acte, fait et passé à Wiltz, le 2 avril 2007.
Et après lecture faite aux comparants, le présent acte est signé.
M. Dragulovcanin / M. Dragulovcanin.
Référence de publication: 2007046824/3754/69.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01255. - Reçu 184 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Ottimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 53.123.
L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de OTTIMMO S.A., R.C.S. Luxembourg B 53.123, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
66 du 7 février 1996.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 22 juin 2001, dont un extrait a
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
69 du 10 janvier 2002.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-
miques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
48430
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les treize mille
(13.000) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de trois cent vingt-deux
mille deux cent soixante et un euros cinquante-huit cents (EUR 322.261,58) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957
à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur
de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi
ou les statuts de la Société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1082. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007046818/230/53.
(070045300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Extensio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 105.265.
L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Nicolo Fasano, analyste programmeur, demeurant à L-5850 Howald, 3, rue Sangenberg.
2.- Monsieur Joao Alberto Rodrigues Margato, IT network and security management, demeurant à L-8240 Marner, 1,
rue Raoul Follereau.
Les comparants sont ici représentés par Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à L-5421 Erpeldange, 3,
Kiirchepad, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EXTENSIO S.à r.l., ayant son siège social à L-1272 Luxembourg, 68, rue de
Bourgogne, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.265), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 419 du 6 mai 2005.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, entièrement libérées.
48431
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne, à L-7327 Steinsel,
35, rue J.F. Kennedy, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article cinq des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Steinsel.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier le régime de signature des gérants de la société comme suit:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant jusqu'à concurrence de mille deux cent
cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des deux
gérants est nécessaire.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2007, vol. 540, fol. 88, case 2. GRE/2007/504.— Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, 29 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007046811/231/45.
(070045444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Eurocil Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 89.149.
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 26 mars 2007 que les actionnaires ont accepté:
- la démission de M. Jan Willem van Koeverden Brouwer en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
février 2007;
- la nomination de M. Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim, Allemagne, avec adresse professionnelle
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée
générale qui aura lieu en 2007, et ce en remplacement de M. Jan Willem van Koeverden Brouwer;
- le renouvellement des mandats de M. Gerhard Otto Malzacher, M. Hartmut Karl Bergmann et de TMF CORPORATE
SERVICES S.A. en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2007;
- le renouvellement du mandat de L'ALLIANCE REVISION S.à r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46 498, en tant que
commissaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007046853/805/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07381. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48432
AGF PEH Soparfi S.à r.l.
Antarex International S.A.
Bridge Resources S.A.
Corrosion Services Consultant S.A.
Cote Deco International, S.à r.l.
d'Amico International S.A.
Deco Sphere S.à r.l.
Du Fort Participations
Eurazeo Co-Investment Partners B S.C.A., SICAR
Eurocil Luxembourg S.A.
Extensio S.à r.l.
Extensio S.à r.l.
IGC Industrial Growth Company
JAL Group Participations
Jo Immo SCI
Lëtzebueger Natur- a Vulleschutzliga
LFS Advisory Services S.A.
Merl Invest S.A.
MP Immo S.C.I.
Ottimmo S.A.
Pinemont Trust S.A.
Pitney Bowes Luxembourg
Pluspoint Music a.s.b.l.
Smart Management Group S.A.
Taurus Company S.A.
Umberstone Financière S.A.
VAC Luxembourg S.à r.l.
Vesper
Vuksan S.A.