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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1004
30 mai 2007
SOMMAIRE
Actaris Metering Systems . . . . . . . . . . . . . . .
48155
Aldemor Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48151
AmCredit Funding (Luxembourg) S.A. . . .
48155
Annadale Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48163
Ardeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48161
Cologne Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48160
DEC-Design & Engineering Consultancy
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48159
D.M.S. International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
48169
Du Fort Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48187
E&G Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48151
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . .
48190
G Force S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48150
Henri Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48162
Ikano Finance (Russia) S.A. . . . . . . . . . . . . .
48163
Ikano Finance (Russia) S.A. . . . . . . . . . . . . .
48168
Kinabalu Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48146
Lab Datavault S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48168
Lab Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48168
LFS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48162
"Lux-Portfolio" Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48152
Maya Real Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48147
Pana Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48160
PAS Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48174
PHOENICIA Luxembourg AG - Entwic-
klungs- und Betriebsgesellschaft für Gas-
tronomie-, Freizeit- und Gewerbeimmo-
bilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48146
Ridgefield Midco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48181
SB Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48158
Werkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48161
48145
Kinabalu Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 40.379.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 mai 1992, acte publié au
Mémorial C n° 454 du 9 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire, maintenant de résidence à Luxembourg,
en date du 26 avril 1996, acte publié au Mémorial C n° 419 du 28 août 1996. Le capital a été converti en euros par
acte sous seing privé en date du 21 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n° 749 du 16
mai 2002.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KINABALU FINANCE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043174/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03486. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
PHOENICIA Luxembourg AG - Entwicklungs- und Betriebsgesellschaft für Gastronomie-, Freizeit- und
Gewerbeimmobilien, Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.967.
Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft PHOENICIA LUXEMBOURG AG - ENTWICKLUNGS- UND
BETRIEBSGESELLSCHAFT FÜR GASTRONOMIE-, FREIZEIT- UND GEWERBEIMMOBILIEN mit Sitz in L-9910 Trois-
vierges, 1, rue de la Laiterie,
gegründet unter der Bezeichnung GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT-BENDAHL-A.G. zufolge Urkunde des Notars
Martine Weinandy, mit Amtswohnsitz in Klerf vom 16. Juni 1994, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 410 vom 20.
Oktober 1994, umgeändert in die aktuelle Bezeichnung auf Grund einer ausserordentlichen Generalversammlung des
Notars Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, vom 8. Oktober 2001, veröffentlicht im Memorial C, Nummer
279 vom 19. Februar 2002,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Hans-Josef Rogge, Privatbeamter, wohnhaft in B-4791
Thommen (Belgien), 72, Kreutzberg.
Zum Sekretär wird Herr Stefan Steinert, Dipl.-Betriebswirt und Immobilienökonom, wohnhaft in D-64367 Mühltal,
11A, Drosselweg. bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Hermann-Josef Lentz, Ingenieur, wohnhaft in B-4784 Sankt Vith,
Hinderhausen, 82.
Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind
und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.
Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um
mit derselben einregistriert zu werden.
II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Echternach.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft nach L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg zu ver-
legen, und somit Artikel 2 Absatz 1 der Statuten wie folgt zu ändern:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.»
48146
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf sechs-
hundert (600,-) Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.-J. Rogge, S. Steinert, H.-J. Lentz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2007, vol. 620, fol. 48, case 8. DIE/2007/327. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Diekirch, den 28. Februar 2007.
F. Unsen.
Référence de publication: 2007045492/234/51.
(070032826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Maya Real Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 125.563.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- NEWPOOL LIMITED, société de droit anglais, avec siège à First Floor, 41 Chalton Street, London NW1 1JD,
inscrite au registre de commerce de Londres sous le numéro 04.568.142,
ici représentée par Madame Christine Louis-Haberer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration donnée le 19 mars 2007.
2.- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., société holding de droit luxembourgeois, avec
siège social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg inscrite sous le numéro B 37.095,
ici représentée par Madame Christine Louis-Haberer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration donnée le 19 mars 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art.1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Il est créé par le présent acte une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination MAYA REAL PROPERTIES S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Hesperange. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à
l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La Société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
48147
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la détention, la location, la gestion et la mise en valeur d'un ou de plusieurs immeubles
ainsi que la réalisation de toutes opérations immobilières pour son propre compte.
3.2. La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières
ainsi que poser des actes de cautionnement qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social et même
à tous autres objets ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant à l'intérieur du pays qu'à l'étranger.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent
cinquante (350) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) qui sera divisé en dix mille (10.000) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions . Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de
la Société.
Titre III. Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La Société peut être administrée soit par un seul administrateur lorsque le capital social est intégralement détenu
par un actionnaire unique, soit par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Lorsque la Société est administrée par un conseil d'administration, le conseil d'administration peut élire parmi
ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,
télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
48148
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. L'administrateur unique ou le conseil d'administration, lorsqu'il
en existe un sont investis des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social soit par son administrateur unique, soit par deux administrateurs lorsque la Société est admi-
nistrée par un conseil d'administration, soit par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire . L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans
la Commune du Siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi de juin, à 11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pourcent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pourcent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes (dividendes intérimaires) en se
conformant aux conditions prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.
48149
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent cinquante
actions comme suit par:
1.- NEWPOOL LIMITED prédésignée: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A prédésignée: cent actions . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social ont
pris les décisions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
2.- Madame Michèle Medernach, employée privée, née le 13 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, est appelée aux fonctions d'administrateur pour une durée
de six ans, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.
3.- Madame Nathalie Bukasa, employée privée, née le 20 janvier 1981 à Luxembourg, demeurant professionnellement
à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, est appelée aux fonctions d'administrateur pour une durée de six ans,
son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.
4.- Madame Christine Louis-Haberer, employée privée, née le 23 juillet 1967 à Vitré (F), demeurant professionnelle-
ment à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, est appelée aux fonctions d'administrateur pour une durée de
six ans, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- La société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT S.à r.l. «établie et ayant son siège social à L-7390 Blaschette,
11, rue du Hiel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro B 50.956
est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat expirant à l'assemblée
générale annuelle de 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Louis-Haberer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3064. — Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007046449/220/185.
(070044704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
G Force S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 58.779.
La société FIDUCIAIRE ARBO S.A. ayant son siège social à L-9544 Wiltz, inscrite au registre de commerce numéro
B 97.573, fait savoir qu'elle s'est démise avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur en raison de l'impossibilité
de remplir son mandat.
Wiltz, le 19 mars 2007.
48150
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007045569/772/15.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2007, réf. DSO-CC00125. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070038741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
E&G Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.618.
<i>Nachtragi>
Der Gesellschaftssitz wurde von 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg auf 21, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg geändert.
Zum 25. Oktober 2001 ist Herr Stefan Leibold aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.
Mit Wirkung zum 1. Oktober 2002 schied Herrn Wolfgang R. Nestel aus dem Verwaltungsrat aus. Er wurde durch
Herrn Mario Caroli ersetzt. Herr Caroli, 15, Torstrasse, D-70131 Stuttgart, wurde als Verwaltungsratsmitglied und Vor-
sitzender und Herr Volker Gerstenmaier als Verwaltungsratsmitglied und Stellvertretender Vorsitzender des Verwal-
tungsrates ernannt.
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 11. Dezember 2006 in Luxemburg stattfandi>
Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemäße Ausführung
ihrer Aufgaben für das am 30. September 2006 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
Es wird beschlossen:
Herr Mario Caroli, Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender,
Herr Volker Gerstenmaier, Verwaltungsratsmitglied und Stellv. Vorsitzender,
Herr Armin E. Kogge, Verwaltungsratsmitglied und
Herr Michael Beck, Verwaltungsratsmitglied
als Verwaltungsräte wiederzuwählen.
Die Generalversammlung beschließt den Rechnungskommissar PricewaterhouseCoopers durch den Wirtschaftsprüfer
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. zu ersetzen.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. wird zum Wirtschaftsprüfer des E&G FONDS bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss des E&G FONDS für das am 30. September 2007
endende Geschäftsjahr abstimmt, bestellt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. März 2007.
<i>Für den E&G FONDS
i>HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
M. Dietrich / D. Wolf
Référence de publication: 2007044339/1346/36.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05496. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Aldemor Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.843.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 8 mars 2007 que Monsieur Nicolas Schaeffer
jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté en
fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Manuel Lentz, démissionnaire.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
48151
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>G. Schneider
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007046316/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06067. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
"Lux-Portfolio" Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 66.907.
L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d'Investissement à Capital Variable
LUX-PORTFOLIO SICAV, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
883 du 7 décembre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1135 du 26 juillet 2002, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 17 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 6 du 6 janvier 2007,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.907.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Schu, employé à la BANQUE ET CAISSE
D'EPARGNE DE L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra Kirsch-Pompignoli, employée à la BANQUE ET
CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Deunet, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE
DE L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
<i>Composition de l'assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Modification de l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d'administration.
Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
Membre de l'Union Européenne;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat
d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;
48152
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-
sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;
e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, par l'Union Européenne ou par la BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSE-
MENT, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme
public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.».
(2) Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au «d'Wort» en date des 3 février 2007 et 22 février 2007;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 108 du 3 février 2007 et 226 du 22 février 2007;
- au «Tageblatt» en date des 3 février 2007 et 22 février 2007;
Par convocation contenant l'ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par lettre
missive, le 26 février 2007.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première assemblée générale extraordinaire s'est réunie par devant Maître Tom Metzler, prénommé, le 31
janvier 2007 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.
Le quorum de présence requis par l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée n'ayant pas été atteint, la prédite assemblée n'a pas pu valablement délibérer sur les points à l'ordre
du jour.
IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour quelle
que soit la partie du capital représentée.
<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.
48153
<i>Résolutionsi>
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d'administration.
Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
Membre de l'Union Européenne;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat
d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-
sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;
e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, par l'Union Européenne ou par la BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSE-
MENT, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme
public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.».
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
48154
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: P. Schu, S. Kirsch-Pompignoli, P. Deunet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007. Relation: LAC/2007/2533. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2007.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007046275/222/175.
(070044944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
AmCredit Funding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 118.907.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 23 février 2007i>
Le conseil d'administration décide de nommer KPMG AUDIT S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, enregistré au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 103.590, en tant que réviseur externe
de la Société. Leur mandat prend effet à partir du 23 février 2007 et sera valable jusqu'au 22 février 2008.
A Luxembourg, le 5 février 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliairei>
Référence de publication: 2007046283/7496/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04388. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Actaris Metering Systems, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 108.445.
In the year two thousand and seven, on the ninth of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACTARIS METERING SYSTEMS, a société anonyme
having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under the number B 108.445, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 3, 2005,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Number 1039, on October 14, 2005. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 24
October 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Number 34, on 23 January 2007 (here-
inafter the «Company»).
The meeting was opened with Mrs Danièle Nosbusch, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Ms Sophie Bernabé, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Marjorie Binet, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance
list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting;
- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present
or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
the notices requirements;
48155
- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Creation of a new category of shares referred to as the «Class B Shares»;
2. Conversion of 800 Class A2 Shares held by AMS INVESTISSEMENTS S.A., numbered 33,201 to 34,000 into 800
Class B Shares, numbered 1 to 800;
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
4. Amendment of the second paragraph of article 21 of articles of incorporation of the Company; and
5. Amendment of the second paragraph of article 22 of the articles of incorporation of the Company.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to create a new category of shares referred to as «Class B Shares».
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to convert 800 Class A2 Shares held by AMS INVESTISSEMENTS S.A., numbered 33,201
to 34,000 into 800 Class B Shares, numbered 1 to 800.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to restate article 6 of the Company's articles of incorporation which shall now read as
follows:
« Art. 6. The subscribed capital is set at one million six hundred thirty thousand two hundred euro (EUR 1,630,200.-)
represented by thirty-three thousand two hundred (33,200) shares of class A1 (the «Class A1 Shares», their holders
being referred to as «A1 Shareholders») having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, twenty-seven thousand
two hundred and eight (27,208) shares of class A2 (the «Class A2 shares», their holders being referred to as «A2 Share-
holders»), having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, four thousand (4,000) shares of class A3 (the «Class
A3 shares», their holders being referred to as «A3 Shareholders») having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
and eight hundred (800) shares of class B (the «Class B Shares», their holders being referred to as «B Shareholders»)
having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the Class A1 Shares and/or to
the Class A2 Shares and/or to the Class A3 Shares and/or to the Class B Shares, depending on the context and as applicable.
The same construction applies to any reference made hereinafter to the «Shareholders» of the Company.
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one hundred sixty-two million seven hundred and
seventy thousand euro (EUR 162,770,000.-) consisting of six million five hundred and ten thousand eight hundred
(6,510,800) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share. During the period of five years, from the
date of the publication of the present extraordinary shareholders' meeting, the board of directors is hereby authorised
to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit, and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend the second paragraph of article 21 of the articles of incorporation of the
Company which shall now read as follows:
«On any payment of dividends, the B Shareholders shall have priority over the A Shareholders to receive payment of
dividends corresponding to one hundred per cent of the profits available for distribution (the «Reserved Profits»), to be
distributed among the B Shareholders in proportion to the Class B Shares of the Company held by them.
The above preferential entitlement of the B Shareholders to the Reserved Profits shall cease to exist when each Class
B Share shall have received out of all distributions of Reserved Profits a total amount of two thousand five hundred euro
(EUR 2,500.-) (the «Termination Event»). Upon and from the occurrence of a Termination Event, any dividends to be
paid out of profits available for distribution shall be distributed among all Shareholders of the Company in proportion to
their shareholding, irrespective of the class of shares which they hold.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend the second paragraph of article 22 of the articles of incorporation of the
Company which shall now read as follows:
«The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall, in case a Termination
Event has not occurred yet, be distributed in priority to the Class B Shares until each such Class B Share shall have
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received out of all distributions of Reserved Profits together with such distribution of surplus a total amount of two
thousand five hundred euro (EUR 2,500.-). Any remaining surplus shall be distributed among all Shareholders in proportion
to the shares of the Company held by them, irrespective of the class of shares which they hold.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTARIS METERING SYSTEMS, une société ano-
nyme ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 108.445, constituée suivant acte notarié en date du 3 juin 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1039, en date du 14 octobre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 34, en date du 23 janvier 2007 (ci après la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Danièle Nosbusch, maître en droit, demeurant à Lu-
xembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Bernabé, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Binet, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l'assemblée reconnaît:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal et dûment signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau;
- qu'en vertu de la liste de présence, l'intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'agenda avant l'assemblée, et acceptent
de renoncer aux formalités de convocation;
- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création d'une nouvelle catégorie d'actions référencées comme «Actions de classe B»;
2. Conversion de 800 Actions de classe A2 détenues par AMS INVESTISSEMENTS S.A., numérotées 33.201 à 34.000
en Actions de classe B, numérotées 1 à 800;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
4. Modification du second paragraphe de l'article 21 des statuts de la Société; et
5. Modification du second paragraphe de l'article 22 des statuts de la Société.
Après avoir dûment considéré l'ordre du jour, l'assemblée décide à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de créer une nouvelle catégorie d'actions référencées comme «Actions de Classe B».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de convertir 800 Actions de classe A2 détenues par AMS INVESTISSEMENTS S.A., nu-
mérotées 33.201 à 34.000 en Actions de classe B, numérotées 1 à 800.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de reformuler l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital souscrit est fixé à un million six cent trente mille deux cents euros (EUR 1.630.200,-) représenté
par trente-trois mille deux cents (33.200) actions de classe A1 (les «Actions de classe A1», leurs propriétaires étant
référencés comme les «Actionnaires A1»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, vingt-sept
mille deux cent huit (27.208) actions de classe A2 (les «Actions de classe A2», leurs propriétaires étant référencés comme
les «Actionnaires A2»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, quatre mille (4.000) actions
de classe A3 (les «Actions de classe A3», leurs propriétaires étant référencés comme les «Actionnaires A3»), ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et huit cents (800) actions de classe B (les «Actions de classe B»,
leurs propriétaires étant référencés comme les «Actionnaires B»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
48157
Toute référence faite ci-après aux «actions» devra être interprétée comme une référence aux Actions de classe A1
et/ou aux Actions de classe A2 et/ou aux Actions de classe A3 et/ou aux Actions de classe B, selon le contexte. La même
interprétation est applicable pour toute référence faite ci-après aux «Actionnaires» de la Société.
Le capital autorisé, y compris les actions émises, est fixé à cent soixante-deux millions sept cent soixante-dix mille
euros (EUR 162.770.000,-) consistant en six millions cinq cent dix mille huit cents (6.510.800) actions, ayant une valeur
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action. Durant la période de cinq ans, depuis la publication de la présente assemblée
extraordinaire des actionnaires, le conseil d'administration est autorisé par la présente à émettre des actions et à octroyer
la possibilité de souscrire à es actions à toutes personnes et dans les termes qu'il considère appropriés, et spécifiquement
à procéder une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel pour souscrire
aux actions émises.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société pourront être augmentés ou réduits par une résolution des
actionnaires dans les conditions requises pour la modification des présents statuts.
La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le second alinéa de l'article 21 des statuts de la Société, qui aura désormais
la teneur suivante:
«Pour tout paiement de dividendes, les Actionnaires B seront prioritaires sur les Actionnaires A pour recevoir paie-
ment des dividendes correspondants à cent pour cent des profits disponibles (les «Profits Réservés»), dividendes qui
seront distribués aux Actionnaires B en proportion de leurs Actions de classe B détenues.
Le droit préférentiel des Actionnaires B aux Profits Réservés cessera d'exister dès que les Actions de classe B auront
reçu au titre des distribution de Profits Réservés la somme totale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) (la «Fin
d'Exercice»). A compter de la réalisation de la Fin d'Exercice, tout dividende disponible résultant des profits distribuables
sera réparti entre les Actionnaires de la Société en proportion de leur actionnariat, sans faire de distinction entre les
différentes classes d'actions.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le second alinéa de l'article 22 des statuts de la Société, qui aura désormais
la teneur suivante:
«L'excédant résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes pourra, dans le cas où la Fin d'Exercice n'est
pas encore intervenue, être distribué en priorité aux Actions de classe B jusqu'à ce que ces Actions de classe B aient reçu
de l'ensemble des distributions de Profits Réservés et de l'excédant, la somme totale de deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-). Tout somme disponible sera ensuite répartie entre les Actionnaires au prorata de leur participation dans la
Société et ce sans faire de distinction entre les différentes classe d'actions.»
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données aux parties comparantes, connus du notaire instrumentaire par leurs
noms usuels, états et demeures, les parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Nosbusch, S. Bernabé, M. Binet.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2007, Relation: EAC/2007/2240. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007046306/239/179.
(070044680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
SB Holding A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 65.479.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
48158
A comparu:
M
e
Beatrice Garcia, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PARNELL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social au PH Plaza
2000 Building, 50th Street, 16th Floor, Panama;
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme SB HOLDING A.G., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 45.479, a été constituée
suivant acte reçu par M
e
André Jean Joseph Schwacthgen le 27 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 5 octobre 1998 n
o
720 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par M
e
Jean Jospeh Wagner le 14 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1030 du 6 octobre 2003;
II.- Que le capital social de la société anonyme SB HOLDING A.G., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.234,58,
représentés par 126 actions sans valeur nominale, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
SB HOLDING A.G.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs
de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de
la société dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Garcia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 1, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007046307/211/47.
(070044748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
DEC-Design & Engineering Consultancy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.
R.C.S. Luxembourg B 92.952.
Par décision de l'Assemblée Générale prise en date du 2 avril 2007:
- a été nommé administrateurs:
Monsieur Oilad Adj Amar, conseiller, demeurant Kleiweg 28, 3051 GR Rotterdam, Pays-Bas
Monsieur Ahmed Liyo, conseiller, demeurant Deensestraat 38b, 3028 GJ Rotterdam, Pays-Bas
Monsieur Abderrahim Boulaioune, conseiller, demeurant Zwaanshals 21d, 3036 KB Rotterdam, Pays-Bas
en remplaçant Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, ProfiLine LUXEMBOURG S.A. et IDEA DESK LUXEMBOURG
S.A.
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Oilad Adj Amar, prénommé en remplaçant Monsieur Cornelis Jo-
hannes Vrolijks
48159
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007046312/800486/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00774. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Pana Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 122.119.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration tenu au siège social le 28 mars 2007i>
Après échanges de vues, il décide, à l'unanimité, de nommer, dès cet instant, le Dr Joudé Danny, administrateur de
société, domicilié 54-56, avenue Hoche à F-78008 Paris (France), poste d'administrateur-délégué en remplacement de la
société CCMT PARTICIPATIONS sa.
L'ordre du jour étant épuisé et aucune question n'étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture, appro-
bation et signature du présent procès-verbal.
Pour acceptation du mandat
D. Joudé / J. Rivero Valcarce
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur
i>DARI FINANCIAL LTD
<i>Administrateur
i>Dr D. Joudé
Référence de publication: 2007046314/1969/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00194. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Cologne Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 28.546.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 22 mars 2007i>
L'Assemblée ratifie la cooptation de LUX KONZERN Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg au poste d'administrateur de la société intervenue en date du 11 mai 2006.
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de LUX KONZERN Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Co-VENTURES S.A., avec siège social au 50,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2007.
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d'administrateur et nomme en remplacement Madame Carol Del-
tenre, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d'adminis-
trateur. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046315/655/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05837. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48160
Ardeco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 18.987.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social PO Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Maître Véronique Wauthier, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle comparante est devenue Associée Unique, représentant l'intégralité du capital social de la société anonyme
ARDECO S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 18.987
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 dé-
cembre 1981 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 54 du 18 mars 1982.
L'associée unique est propriétaire des deux mille actions représentant l'intégralité du capital social de la société et a
requis le notaire d'acter qu'elle
- est propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- a pleine connaissance des statuts de la société et en connaît parfaitement la situation financière.
Ensuite la comparante en sa qualité de bénéficiaire économique finale de l'opération a déclaré dissoudre par les pré-
sentes la Société avec effet immédiat, et
en qualité de liquidateur de la Société elle déclare que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, qu'en
qualité d'Associée Unique elle se trouve investie de tout l'actif et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
La comparante donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d'administration et au commissaire aux
comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1840 Luxembourg, 11B,
boulevard Joseph II.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ARDECO S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, Relation: LAC/2007/2661. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 mars 2007.
Référence de publication: 2007046746/206/41.
Werkfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 70.141.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 8 mars 2007 que,
Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été coopté en fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Manuel Lentz, démissionnaire.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
48161
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>G. Schneider
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007046317/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06064. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
LFS Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.589.
EXTRAIT
II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2007 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
a) Administrateurs
- Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont
- Monsieur Lou Huby, E.U. directeur de la CE. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont
Le mandat de Madame Danièle Martin n'a pas été renouvelé.
b) Commissaire aux comptes
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra
en l'an 2012.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007046318/535/28.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06060. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Henri Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.593.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 21 mars 2007 à 10:30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Michal Wittmann né le 4 février 1950 à Sokolov (République Tchèque) résidant au 27, rue de
Trintange L-5465 Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir
de la date de la réunion,
2. La démission de Madame Sylvie Abtal-Cola née le 13 mai 1967 à Hayange (France) résidant au 6, rue de la Cheneau
F-57070 Metz France, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion;
3. Cette décision sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
48162
<i>Pour HENRI FINANCE S.A.
i>Représentée par M. Bogers
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007046372/1084/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06669. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Ikano Finance (Russia) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 106.009.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 8 mars 2006 que:
1. M. Staffan Arne Mattsson, contrôleur commercial, demeurant 19A, Schelevägen, S-223 70 Lund, a démissionné de
ses fonctions d'administrateur B de la Société, avec effet à partir du 7 mars 2006.
2. M. Thomas Johansen, demeurant 19A, Schelevägen, S-223 70 Lund, a été nommé administrateur B avec effet à partir
du 7 mars 2006. Son mandat expirera à la même date que les mandats des administrateurs actuels, à savoir lors de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046426/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05811. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Annadale Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.569.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the twenty-second day of March.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SEASIDE VIEW LIMITED, with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered in Gibraltar under the
number 97813,
here represented by Mr Alex van Zeeland, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 5, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Corporation is anticipated to participate in equal or similar companies and to act as a platform for holding
various European property equity, the management thereof, and related financing activities. Within these limits the cor-
poration may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfill this purpose.
The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests
in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises of the group any support, loans, advances or guarantees.
48163
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ANNADALE HOLDINGS S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EURO) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five euro (125.- EURO) each, all subscribed and
fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
48164
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.
<i>Subscription-paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by SEASIDE VIEW LIMITED, prenamed, the
appearing party, represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have
them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- STAWELL SERVICES LIMITED, with its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered under the
number 6457.
- SHRM CORPORATE SERVICES S.à r.l., with its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, R.C.S.
Luxembourg B 78100.
2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SEASIDE VIEW LIMITED, une société ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite sous le numéro
97813,
ici représentée par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration datée du 5 mars 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet social la participation dans des compagnies égales ou semblables et l'action en tant que
plateforme pour la gestion de divers capitaux propres européens de propriété, de gestion ainsi que des activités de
48165
financement relatives. Dans ces limites la société peut effectuer toutes les affaires et tâches nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de cette activité.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises du groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ANNADALE HOLDINGS S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
48166
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante SEASIDE VIEW LIMITED, précitée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a déclaré souscrire
aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence d'un montant de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).
<i>Décision de l'associée uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
- STAWELL SERVICES LIMITED ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite sous le numéro 6457.
- SHRM CORPORATE SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, R.C.S. Lu-
xembourg B 78100.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3080. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007046450/220/240.
(070044712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48167
Lab Datavault S.A., Société Anonyme,
(anc. Lab Systems S.A.).
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 50.922.
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders of LAB DATAVAULT S.A. (Form. LAB SYSTEMS S.A.)i>
<i>held on December 15th 2006i>
The meeting reappoints the Directors for a new statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting
to be held in 2007.
The present Directors are:
- Mr Martin Cooke, Director, residing in County Galway, Republic of Ireland
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Munsbach
- Mr Mohamed Aïhi, Administrative Director, residing in Moutfort
- Mr Michel Maggi, Technical Director, residing in Moutfort
- Mr Nicholas Montague, Director, residing in Sandweiler
The meeting reappoints ALEXANDER J DAVIES Sàrl as «commissaire aux comptes» for a new statutory term expiring
at the date of the next Annual General Meeting in 2007.
<i>Extrait (traduction) du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de LAB DATAVAULT S.A. (Anc.i>
<i>LAB SYSTEMS S.A.) qui s'est tenue le 15 décembre 2006i>
L'assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
Le conseil d'administration se compose de:
- M. Martin Cooke, Directeur, demeurant à County Galway, Republic of Ireland
- M. Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler
- M. Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Munsbach
- M. Mohamed Aïhi, Directeur Administratif, demeurant à Moutfort
- M. Michel Maggi, Directeur Technique, demeurant à Moutfort
- M. Nicholas Montague, Directeur, demeurant à Sandweiler
L'assemblée décide de reconduire aux fonctions de commissaire aux comptes ALEXANDER J DAVIES Sàrl pour une
nouvelle période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
Certified true extract / Pour extrait conforme
LAB DATAVAULT S.A.
A. P. Lowe
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2007046411/520/42.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08947. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070044473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Ikano Finance (Russia) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 106.009.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 13 janvier 2006 que:
1. M. Per Yngve Ahlberg, directeur commercial, demeurant 19A, Schelevägen, S-223 70 Lund, a démissionné de ses
fonctions d'administrateur B de la Société, avec effet à partir du 16 janvier 2006.
2. M. Bo Lars Liljegren, demeurant 19A, Schelevägen, S-223 70 Lund, a été nommé administrateur B avec effet à partir
du 16 janvier 2006. Son mandat expirera à la même date que les mandats des administrateurs actuels, à savoir lors de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
48168
Luxembourg, le 19 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046427/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05810. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
D.M.S. International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.587.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixth day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Jeffrey R. Stewart, member of the New York Stock Exchange and broker thereof born on December 5th 1959 in
Staten island, New York USA residing at 140 Fountain Oaks Lane Atlanta Georgia USA 30342,
here represented by Mrs Céline Reymond, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (the «Articles»).
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further acquire, dispose of, manage and exploit for its own account, real and personal property,
including patents, marks, licenses, permits and other industrial property rights, the Company will however never own
directly more than three real estate properties.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name D.M.S. INTERNATIONAL SARL (LUXEMBURG)
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary
political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circumstances,
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The share capital is fixed at sixteen thousand nine hundred sixty US dollars (USD 16,960.-) represented by five
hundred (500) shares of equal value with no mention of the value.
48169
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the general
meeting of its shareholders, in accordance with article 14 of the Articles.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share
capital representing their shares.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law only.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders, in case of plurality of shareholders.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, they will constitute a board
of managers. The sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that the managers shall be named
«A Manager» or «B Manager». The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the individual signature of an A Manager, or by the joint signature of one A Manager and one B Manager, or
by the signature of any person(s) to whom such power has been delegated by one A Manager or jointly by one A Manager
and one B Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, with the approval of at least one A Manager.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly by him/them in the name of the Company.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 14. The shareholders assume all powers conferred to the general meeting of shareholders.
Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only valid taken insofar as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
The general meeting of the shareholders will be held at the registered office of the Company or at any other place in
Luxembourg elected by the board of managers and mentioned in the convening notice.
E. Fiscal year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
48170
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st
of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares issued by the Company upon incorporation have been fully subscribed by Mr Jeffrey R.
Stewart, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid in cash, so that the amount of sixteen thousand nine hundred sixty dollars
(USD 16,960.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirely of the subscribed
capital has passed the following resolutions
1) Mr Jeffrey R. Stewart, member of the New York Stock Exchange and broker thereof born on December 5th 1959
in Staten island, New York USA residing at 140 Fountain Oaks Lane Atlanta Georgia USA 30342, is appointed sole manager
of the Company for an indefinite period.
2) The registered office of the Company is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
A comparu:
Monsieur Jeffrey R. Stewart, membre et broker du New York Stock Exchange, né le 5 décembre 1959 à Staten island,
New York, USA, résidant à 140 Fountain Oaks Lane Atlanta Georgia USA 30342,
ici représenté par Madame Céline Reymond, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (les «Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
48171
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également acquérir, céder, gérer et exploiter, pour son propre compte, des biens personnels et
immobiliers, y compris des brevets, des marques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle,
la Société ne détiendra néanmoins jamais directement plus de trois biens immobiliers.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination D.M.S. INTERNATIONAL SARL (LUXEMBURG).
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas ou le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera luxem-
bourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à seize mille neuf cent soixante US dollars (USD 16.960,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'égale valeur et sans mention de valeur.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts. Les parts à souscrire seront d'abord offertes
aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il y n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont
transmissibles que moyennant l'application des dispositions de l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés en cas de pluralité des associés.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. L'associé unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider que les gérants seront appelés «Gérant A»
ou «Gérant B». Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés, à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la signature individuelle d'un Gérant A, ou par la signature conjointe d'un Gérant A ou un Gérant B, ou par la signature
de toute(s) personne(s) à qui tel pouvoir aura été délégué par un Gérant A ou conjointement par un Gérant A et un
Gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec le vote favorable d'au moins un Gérant A.
48172
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 14. les associés exercent tous pouvoirs qui leur sont conférés par l'assemblée générale des associés.
Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
L'assemblée générale des associés sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre lieu choisi par le conseil de
gérance et mentionné sur la convocation.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales émises par la Société lors de la constitution de la société ont été intégralement
souscrites par Monsieur Jeffrey R. Stewart, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de seize mille
neuf cent soixante dollars (USD 16.960,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Jeffrey R. Stewart, membre et broker du New York Stock Exchange, né le 5 décembre 1959 à Staten
island, New York USA résidant à 140 Fountain Oaks Lane Atlanta Georgia USA 30342, est nommé gérant unique de la
société pour une durée indéterminée.
2) L'adresse de siège social est fixée au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Reymond, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2065. — Reçu 129,47 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
48173
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046784/242/265.
(070045075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
PAS Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 125.564.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PEPSI-COLA GENERAL BOTTLERS INC with registered address 1475 E Woodfield Road, Suite 1300, Schaumburg,
Illinois, 60173 (USA) incorporated under the laws of the State of Delaware under number 0730523
represented by Michaël Meylan, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Schaumburg (USA), on 26 February 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
PAS LUXEMBOURG, S.à.r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
48174
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
48175
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one
A Manager and one B Manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general
meeting of shareholders.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the share-
holders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in
original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end
on the thirty-first December.
Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board of
managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commit-
ments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
48176
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VI. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, PEPSI-COLA GENERAL BOTTLERS INC, prenamed and represented as stated above declares to sub-
scribe to twelve thousand and five hundred (12,500.-) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-)
each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR
12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 2,500.- Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers A of the Company for an indefinite period:
- Andrew Robert Stark, born April 5, 1963 in Illinois, USA, having his professional address at 1475 East Woodfield
Road, Suite 1300, Schaumburg, Illinois, 60173, USA, working as Treasurer;
- Steve Charles Rogers, born May 18, 1967 i n Illinois, USA, having his professional address at 1475 East Woodfield
Road, Suite 1300, Schaumburg, Illinois, 60173, USA, working as Assistant Vice President of Tax;
- W. Scott Nehs, born March 7, 1966, in Wisconsin, USA, having his professional address at 1475 East Woodfield
Road, Suite 1300, Schaumburg, Illinois, 60173, USA, working as Vice President and Assistant Secretary.
The following persons are appointed as managers B of the Company for an indefinite period:
- Cornelius Martin Bechtel born March 11, 1968, in Emmerich, having his professional address at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, working as Director;
- Gérard Bruno Birchen born December 13, 1961, in Esch-sur-Alzette, having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, working as Manager;
2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PEPSI-COLA GENERAL BOTTIERS INC, une société dont le siège social est à 1475 E Woodfield Road, Suite 1300,
Schaumburg, Illinois, 60173, constituée conformément au droit de l'Etat du Delaware sous le numéro 0730523
48177
représentée par Michaël Meylan, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Schaumburg, le 26 février 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PAS LUXEMBOURG,
S.à.r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance
de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
48178
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des
associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un
gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à
l'objet social de la Société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation
d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement
adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un gérant A et d'un gérant B, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée
générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des
associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
48179
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, doit
préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs
actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société (iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, PEPSI-COLA GENERAL BOTTLERS INC, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare
souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.500,- Euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Andrew Robert Stark, né le 5 avril 1963 à Illinois, USA, ayant son adresse professionnelle à 1475 East Woodfield
Road, Suite 1300, Schaumburg, Illinois, 60173, USA, et pour profession Trésorier;
48180
- Steve Charles Rogers, né le 18 mai 1967 à Illinois, USA, ayant son adresse professionnelle à 1475 East Woodfield
Road, Suite 1300, Schaumburg, Illinois, 60173, USA, et pour profession Vice-président adjoint du service fiscal;
- W. Scott Nehs, né le 7 mars 1966, à Wisconsin, USA, à Illinois, USA, ayant son adresse professionnelle à 1475 East
Woodfield Road, Suite 1300, Schaumburg, Illinois, 60173, USA, et pour profession Vice-président et assistant secrétaire.
Les personnes suivantes sont nommées comme gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Cornelius Martin Bechtel né le 11 mars 1968, à Emmerich, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et pour profession Directeur;
- Gérard Bruno Birchen né le 13 décembre 1961, à Esch sur Alzette, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et pour profession Manager;
2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meylan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1040. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007046437/211/403.
(070044705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Ridgefield Midco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.565.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
RIDGEFIELD HOLDCO, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Luxem-
bourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies' register,
duly represented by Ms Charlène Herbain residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 23 February 2007.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
48181
Art. 4. The Company will assume the name of RIDGEFIELD MIDCO.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
In case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A Manager
and one (1) B Manager.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of at least on A manager and one B manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
48182
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts -Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twelve thousand five hundred shares (12,500) have been entirely subscribed by RIDGEFIELD HOLDCO S.à
r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade
and companies register, and paid-in trough a contribution in kind consisting of twelve thousand five hundred shares
(12,500), with a total value of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), of RIDGEFIELD ACQUISITION S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and companies' register.
The total contribution of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the share capital.
As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of the latter company is owned by the Company.
The proof of existence and of value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Proportional capital duty exemption requesti>
Considering that the Company is incorporated through a contribution in kind consisting of shares of a company having
its registered office in an EC member State (the «Luxembourg Company») and considering that after such contribution,
the Company is holding 100% of the shares of the Luxembourg Company, the Company refers to Article 4.2 of the law
of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, and requests the exemption on the proportional
capital duty in connection with the contribution of the shares of the Luxembourg Company to the Company.
48183
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed as A member of the board of managers of the Company:
Mr Jean-Francois Felix, born in Commercy, France, on 24 October 1969, residing at 50, avenue de la Motte Picquet,
75015 Paris, France.
The following person is appointed as B member of the board of managers of the Company:
Mr Daniel Roger Adam, born in Messancy, France, on 23 April 1971, with professional address at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The members of the board of managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to bind the Company by the joint signature of any of two members of the board of managers.
3. The term of office of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RIDGEFIELD HOLDCO, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, non encore inscrite au registre du commerce et des sociétés,
représentée par Melle Charlène Herbain, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 23 février 2007.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art.1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de RIDGEFIELD MIDCO.
48184
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Le(s) gérant(s) est/sont
nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les gérants sont librement et à
tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) Gérant A et
d'au moins un (1) Gérant B.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la seule signature conjointe d'au moins un membre A et d'au moins un membre B du conseil de gérance ou la seule
signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de
gérance. Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authen-
tique ou sous seing privé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter
à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
48185
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement souscrites par RIDGEFIELD HOLDCO, une
société à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, non encore inscrite au registre du commerce et des sociétés, et libérées par un apport en nature consistant
en douze mille cinq cents parts sociales (12.500), ayant une valeur totale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
de RIDGEFIELD ACQUISITION, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, non encore inscrite au registre du commerce et des sociétés.
L'apport total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est intégralement alloué au capital social.
A la suite de cet apport, 100 % du capital social de cette dernière société est détenu par la Société.
Les documents justificatifs de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Requête en exonération du droit d'apport proportionneli>
Compte-tenu du fait que la Société est constituée par apport en nature de parts sociales d'une société de capitaux
ayant son siège dans un Etat Membre de la Communauté Européenne (la «Société Luxembourgeoise») et compte tenu
du fait qu'à la suite de la souscription réalisée, la Société détient 100% des parts sociales de la Société Luxembourgeoise,
la Société requiert sur la base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit proportionnel d'apport concernant l'apport
des parts sociales de la Société Luxembourgeoise à la Société.
48186
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé gérant A de la Société:
Mr Jean-Francois Felix, né à Commercy, France, le 24 octobre 1969, demeurant au 50, avenue de la Motte Picquet,
75015 Paris, France.
Est nommé gérant B de la Société:
Mr Daniel Adam, né le 26 avril 1971 à Messancy, France, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Herbain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/834. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007046438/211/328.
(070044706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Du Fort Participations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.550.725,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 76.785.
In the year two thousand and six, on the twenty ninth day of December.
Before Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DU FORT INVESTORS S.A., having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg section B number 64.603, hereinafter referred to as DFI S.A.
duly represented by Mr Marco Lagona, employee, Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on December 28, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
DFI S.A. is the sole shareholder of the company DU FORT PARTICIPATIONS, having its registered office at 5, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, hereinafter referred to as «the Corporation» or DFPA
incorporated by a deed received by Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on June 22, 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 848 published on November 18, 2000.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
declarations:
1. DU FORT FINANCING, a public limited company (Société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under the number B 77.349, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, pursuant
to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on July 31, 2000, published in the Mémorial C, Recueil
48187
des Sociétés et Associations, number 54 published on January 25, 2001 and whose articles of incorporation have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, on August 31, 2000 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 115 published on February 15, 2001, hereinafter referred to as DFFI,
is a wholly owned subsidiary of the Corporation.
As sole shareholder of the Corporation, DFI S.A. asks the undersigned notary to authentify that, sitting in general
meeting of the Corporation, it takes the following decisions:
(I)
1. The merger plan pursuant to which DFFI will be dissolved and all its assets and liabilities without exception are to
be transferred to the Corporation with effect one month after the date of the publication of the merger plan in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, together with all the other documents as requested by law, have been
duly presented to the meeting.
2. The notary deed including the merger plan executed in front of the undersigned notary on November 20, 2006, has
been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2227 of November 28, 2006.
3. The meeting confirms the effectiveness of the merger between the Corporation and DFFI, the Corporation taking
over all assets and liabilities of DFFI as from December 29, 2006.
4. The meeting takes notice and confirms that all parties being in contractual relationship with DFFI have been duly
informed of the transfer of all assets and liabilities of DFFI to the Corporation, and that all those parties have given their
explicit consent to said transfer. Furthermore, the meeting confirms on behalf and for the Corporation, that all assets
and liabilities of DFFI have been taken over by the Corporation, more specifically the meeting states and confirms that
all guaranties of whatever nature, pledges, mortgages in whatever form, attached to the transferred liabilities are main-
tained with respectively, confirmed by the Corporation.
5. As a consequence of the foregoing, all assets and liabilities of DFFI are now fully vested into the Corporation.
6. The meeting confirms that DFFI is dissolved as of December 29, 2006.
7. The meeting resolves that from an accounting point of view, all the activities of DFFI as from January 1, 2006 will
be considered to have been carried out on behalf of the Corporation, regardless of the effective accounting date as defined
in the merger plan.
(II)
Furthermore, DFI S.A. as sole shareholder of the Corporation, resolves to modify the name of the Corporation into
JAL GROUP PARTICIPATIONS, and to amend article 1 of the articles of association of the Corporation in order to
reflect the above resolution and to give it the following wording:
« Art. 1. Name. Hereby is established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of JAL GROUP PARTICIPATIONS
(hereinafter «the Company»).»
<i>Declarationsi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the foregoing, is
estimated at EUR 3,100.-.
For registration purposes, it is stated that the operation is subject to article 4-1 of the law of the 29th of December,
1971
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present Notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version Française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DU FORT INVESTORS S.A., ayant son siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 64.603, ci-après désignée DFI S.A.
valablement représentée par M. Marco Lagona, employée, Luxembourg,
au moyen d'une procuration sous seing privée, donnée le 28 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
48188
DFI S.A. est l'associée unique de la société DU FORT PARTICIPATIONS, avec siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, désignée ci-après «la Société» ou DFPA,
constituée suivant acte Luxembourg reçu par Maître Frank Baden, notaire, résidant à Luxembourg, le 22 juin 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848, publié le 18 novembre 2000.
Cette comparante, représentée comme ci-avant mentionné, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations
suivantes:
1. DU FORT FINANCING une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 19-21, boulevard Prince
Henri L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
77.349, constituée et organisée suivant les lois du Luxembourg, suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire, résidant
à Luxembourg, le 31 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 54 publié le 25
janvier 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, le 31 août
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 115 publié le 15 février 2001, ci-après désignée
DFFI, est une filiale intégralement détenue par la Société.
En sa qualité d'associée unique de la Société, DFI S.A. demande au notaire instrumentant d'authentifier que, siégeant
en assemblée générale de la Société, elle prend les décisions suivantes:
(I)
1. Le projet de fusion aux termes duquel DFFI sera dissoute et tous ses actifs et passifs sans exception seront à
transférer à la Société avec effet un mois après la date de publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, avec tous les autres documents comme requis par la loi, ont été dument présentés à l'assemblée.
2. L'acte notarié contenant le projet de fusion reçu par le notaire instrumentant le 20 novembre 2006 a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2227 du 28 novembre 2006.
3. L'assemblée confirme la prise d'effet de la fusion entre la Société et DFFI, la Société reprenant tous les actifs et
passifs de DFFI avec effet au 29 décembre 2006.
4. L'assemblée prend acte et confirme que toutes les parties qui sont en relation contractuelle avec DFFI ont été
dument informées du transfert de tous les actifs et passifs de DFFI à la Société, et que toutes ces parties ont donné leur
accord explicite à ce transfert. Par ailleurs, l'assemblée confirme, pour compte de et au nom de la Société, que tous les
actifs et passifs de DFFI ont été repris par la Société, plus particulièrement l'assemblée déclare et confirme que toutes
les sûretés de quelque nature qu'elles soient, gages, hypothèques sous quelque forme que ce soit, rattachées aux dettes
transférées sont maintenues avec, respectivement confirmées par la Société.
5. Par conséquent de ce qui précède, tous les actifs et passifs de DFFI sont maintenant ceux de la Société.
6. L'assemblée confirme que DFFI est dissoute avec effet au 29 décembre 2006.
7. L'assemblée décide que du point de vue comptable toutes les opérations de DFFI depuis le 1
er
janvier 2006 seront
considérées comme ayant été effectuées pour compte de la Société, nonobstant la date de prise d'effet comptable telle
que définie au projet de fusion.
8.
(II)
Par ailleurs, DFI S.A. en sa qualité d'associée unique de la Société décide de modifier la dénomination de la Société en
JAL GROUP PARTICIPATIONS et de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société afin de refléter cette décision et de
lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JAL GROUP PARTICIPATIONS Sàrl (la «Société»)».
<i>Déclarationsi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges incombant à la Société en raison de ce qui précède est évalué à
EUR 3.100,-.
Pour les besoins de l'enregistrement, il est indiqué que l'opération bénéficie de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une traduction française; à la requête de la même personne comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 19, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
48189
Luxembourg, 22 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007046705/208/138.
(070045301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 95.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.554.
In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité
limitée), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 122.005 (CATERPILLAR),
FENNEL ACQUISITION (LUX) S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée),
having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.004 (FENNEL),
POPPY ACQUISITION (LUX) S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée),
having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.003 (POPPY), and
SAGE ACQUISITION (LUX) S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée),
having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.002 (SAGE),
all here duly represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by
virtue of four proxies given under private seal on January 12, 2007.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I- CATERPILLAR, FENNEL, POPPY and SAGE are the shareholders (the Shareholders) of ELIOT LUXEMBOURG
HOLDCO S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 117.554, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
on June 26, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1664 of September 2, 2006. The
articles of association of the Company was amended for the last time by a deed of the undersigned notary, dated January
11, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company),
II- the Company's share capital is presently set at fifty-seven thousand three hundred euro (EUR 57,300.-) represented
by five hundred (500) Class A shares, seven hundred twenty (720) Class B shares, five hundred (500) Class C shares and
five hundred seventy-two (572) Class D shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
CATERPILLAR, FENNEL, POPPY and SAGE, in their capacity as shareholders of the Company, decide to increase the
subscribed capital by an amount of thirty-seven thousand seven hundred euro (EUR 37,700.-) to bring it from its present
amount of fifty-seven thousand three hundred euro (EUR 57,300.-) to ninety-five thousand euro (EUR 95,000.-) by the
issuance of three hundred and eighty (380) new Class B shares, six hundred (600) new Class C shares and five hundred
and twenty-eight (528) new Class D shares shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same
rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, POPPY, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the three hundred and eighty
(380) new Class B shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of nine thousand
five hundred euro (EUR 9,500.-).
Thereupon, CATERPILLAR, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the six hundred
(600) new Class C shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of fifteen
thousand euro (EUR 15,000.-).
48190
Thereupon, FENNEL, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the five hundred and
twenty-eight (528) new Class D shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount
of thirteen thousand two hundred euro (EUR 13,200.-).
The amount of thirty-seven thousand seven hundred euro (EUR 37,700.-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders of the Company decide to amend the first paragraph
of article 5.1. of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
« Art.5.1. The corporate capital of the Company is fixed at ninety-five thousand Euro (EUR 95,000.-) represented by
(i) five hundred (500) class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
(ii) one thousand one hundred (1,100) class B «tracker» shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a
Class B Share), (iii) one thousand and one hundred (1,100) class C «tracker» shares (in case of plurality, the Class C
Shares and individually, a Class C Share) and (iv) one thousand one hundred (1,100) class D «tracker» shares (in case of
plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each
(collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share).»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 2,500.-
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinzième jour de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 122.005 (CATERPILLAR),
FENNEL ACQUISITION (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.004 (FENNEL),
POPPY ACQUISITION (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.003 (POPPY), et
SAGE ACQUISITION (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 122.002 (SAGE),
toutes ici représentées par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu de quatre procurations données le 12 janvier 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. CATERPILLAR, FENNEL, POPPY et SAGE sont les associés (les Associés) de ELIOT LUXEMBOURG HOLDCO
S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée selon acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
o
1664 du 2 septembre 2006 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu
du notaire instrumentant en date du 11 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cinquante-sept mille trois cents euros (EUR 57.300,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales de classe A, sept cent vingt (720) parts sociales de classe B, cinq cents (500) parts
sociales de classe C et cinq cent soixante-douze (572) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.
48191
Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
CATERPILLAR, FENNEL, POPPY et SAGE, en leur qualité d'associés de la Société, décident d'augmenter le capital
social de la Société de son montant actuel de cinquante-sept mille trois cents euros (EUR 57.300,-) d'un montant de
trente-sept mille sept cents euros (EUR 37.700,-), afin de porter le capital social de la Société à quatre-vingt-quinze mille
euros (EUR 95.000,-), par la création et l'émission de trois cent quatre-vingt (380) nouvelles parts sociales de classe B de
la Société, six cents (600) nouvelles parts sociales de classe C de la Société et de cinq cent vingt-huit (528) nouvelles parts
sociales de classe D de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et ayant les même droits
comme les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
POPPY, dénommée et representée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire trois cent quatre-vingt (380) nouvelles
parts sociales de classe B de la Société et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de neuf
mille cinq cents euros (9.500,- EUR);
CATERPILLAR, dénommée et representée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire six cents (600) nouvelles parts
sociales de classe C de la Société et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de quinze
mille euros (EUR 15.000,-);
FENNEL, dénommée et representée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire cinq cent vingt-huit (528) nouvelles
parts sociales de classe D de la Société et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de treize
mille deux cents euros (EUR 13.200,-).
Le montant total de trente-sept mille sept cents euros (EUR 37.700,-) est à la disposition de la Société, preuve en a
été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 95.000,-) représenté par (i)
cinq cents (500) parts sociales «traçantes» de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et individuellement une
Part Sociale de Classe A), (ii) mille cent (1.100) parts sociales «traçantes» de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de
Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), (iii) mille cent (1.100) parts sociales «traçantes» de classe C
(au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et individuellement une Part Sociale de Classe C), et (iv) mille cent (1.100) parts
sociales «traçantes» de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et individuellement une Part Sociale de Classe
D), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (collectivement les Parts Sociales Traçantes, et
individuellement une Part Sociale Traçante)»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 2.500,-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le
présent acte.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 67, case 5. — Reçu 377 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046793/242/157.
(070045484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48192
Actaris Metering Systems
Aldemor Investments S.A.
AmCredit Funding (Luxembourg) S.A.
Annadale Holdings S.à r.l.
Ardeco S.A.
Cologne Holding S.A.
DEC-Design & Engineering Consultancy S.A.
D.M.S. International Sàrl
Du Fort Participations
E&G Fonds
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l.
G Force S.A.
Henri Finance S.A.
Ikano Finance (Russia) S.A.
Ikano Finance (Russia) S.A.
Kinabalu Finance S.A.
Lab Datavault S.A.
Lab Systems S.A.
LFS Group S.A.
"Lux-Portfolio" Sicav
Maya Real Properties S.A.
Pana Invest
PAS Luxembourg, S.à r.l.
PHOENICIA Luxembourg AG - Entwicklungs- und Betriebsgesellschaft für Gastronomie-, Freizeit- und Gewerbeimmobilien
Ridgefield Midco
SB Holding A.G.
Werkfin S.A.