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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1003
30 mai 2007
SOMMAIRE
Abbastanza Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48098
Abi Media . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48128
Abi Media . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48117
Akeler APP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
48129
Akeler Germany S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48128
Almark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48123
B.D.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48117
Beam Global Spirits & Wine Europe S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48126
Born Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48098
Crommo International S.A. . . . . . . . . . . . . .
48139
Disco Le Byblos S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48101
DSF Lux International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
48127
East Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48130
EFA Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48143
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . .
48144
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . .
48144
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . .
48144
European Carbon Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
48126
Fenêtre sur Coeurs Productions Société
En Nom Collectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48131
Finapress . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48125
Hadehen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48101
HNC Consulting Luxembourg Ltd. . . . . . .
48130
HUB Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48121
Immo AQ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48102
LEA Protect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48144
Liko Luxembourg International S.à r.l. . . .
48120
Matray S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48129
MGT 1 & 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48132
Millennium European Holdings II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48125
NAU Société Civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48137
Nuova Immobiliare Lussemburgo - N.i.L
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48127
Pan European Real Estate Invest . . . . . . . .
48143
Sahara Gas International S.A. . . . . . . . . . . .
48134
SatBirds Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48130
Square Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48099
Starwood Hacienda S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
48103
Tamar International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48098
TechInvest Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48127
48097
Tamar International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 76.844.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
<i>Pour TAMAR INTERNATIONAL S.à.r.l.
i>E. Magrini
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007046079/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07139. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Born Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 82.575.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 juin 2001, acte publié au
Mémorial C n
o
1204 du 20 décembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BORN INVESTMENTS S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007046094/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07073. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Abbastanza Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 50.367.
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABBASTANZA HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 50.367, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 février 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 271 du 17 juin 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Tom Metzler,
prénommé, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 634 du 14
août 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ahcène Boulhais, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
48098
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les mille huit cents (1.800) actions représentant l'intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1
er
janvier 2006 jusqu'à la date de la mise en liquidation.
4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société
actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats pour la période allant du 1
er
janvier 2006 jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société
actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Thirion, P. Ceccotti, A. Boulhais, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2006, vol. 440, fol. 35 case 4.— Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, 28 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046291/242/67.
(070044635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Square Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.125,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 115.481.
EXTRAIT
Il résulte d'un transfert de parts sociales datée du 16 février 2007 que:
1 ) CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Heller, Jersey JE4 8PX,
Channel Islands, inscrite auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 89.461 agissant en sa qualité de
general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. a transféré
48099
- 3 parts sociales de classe A de la société,
- 3 parts sociales de classe B de la société,
- 3 parts sociales de classe C de la société,
- 3 parts sociales de classe D de la société et
- 3 parts sociales de classe E de la société
à STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR INVEST BENELUX, ayant son siège social à Schiphol Boulevard 285,
NL-1118 BH Luchthaven Schiphol, Amsterdam (Pays-Bas), inscrite auprès de Kamer van Koophandel, Amsterdam sous
le numéro 34.265.003;
2) CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, préqualifiée, agissant en sa qualité de general partner au nom et pour
le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P. a transféré
- 3 parts sociales de classe A de la société,
- 3 parts sociales de classe B de la société,
- 3 parts sociales de classe C de la société,
- 3 parts sociales de classe D de la société, et
- 3 parts sociales de classe E de la société
à STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR INVEST BENELUX, préqualifiée;
Les associés de la société sont désormais:
Associés
Nombre et catégorie
de parts sociales
1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED agissant en sa qualité de general
partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A)
L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199 parts sociales de classe A
199 parts sociales de classe B
199 parts sociales de classe C
199 parts sociales de classe D
199 parts sociales de classe E
2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED agissant en sa qualité de general
partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B)
L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
188 parts sociales de classe A
188 parts sociales de classe B
188 parts sociales de classe C
188 parts sociales de classe D
188 parts sociales de classe E
3. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR INVEST BENELUX . . . . . . . . . . .
6 parts sociales de classe A
6 parts sociales de classe B
6 parts sociales de classe C
6 parts sociales de classe D
6 parts sociales de classe E
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
393 parts sociales de classe A
393 parts sociales de classe B
393 parts sociales de classe C
393 parts sociales de classe D
393 parts sociales de classe E
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2007046367/6465/63.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00646. - Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48100
Disco Le Byblos S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 3, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 33.494.
L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pascal Rob, restaurateur, demeurant à L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé,
Lequel comparant agissant en sa qualité de gérant la société à responsabilité limitée DISCO LE BYBLOS S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date 2 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C numéro 366 de 1990, page 17.555, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
1) Suivant cession de parts intervenue en date du 24 janvier 2007, Monsieur Antonio Carneiro Monteiro Da Silva a
cédé les 60 (parts) qu'il détenait dans la Société à Madame Dominique Picard.
2) Suivant cession de parts intervenue en date du 24 janvier 2007, Monsieur Pascal Rob a cédé 105 (cent cinq) parts
sociales à Madame Dominique Picard et 168 (cent soixante-huit) parts sociales à Monsieur Gérard Solin.
Une copie desdites cessions de parts restera annexée aux présentes.
Monsieur Pascal Rob, agissant en sa qualité de gérant de la société DISCO LE BYBLOS S.à r.l., déclare accepter par
les présentes lesdites cessions de parts au nom de la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil et constate
que les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont réparties comme suit:
- Monsieur Gérard Solin, commerçant, demeurant à L-4094 Pontpierre, 19, rue des Forges: cent soixante-huit
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
- Madame Dominique Picard, commerçante, demeurant à L-4094 Pontpierre, 19, rue des Forges: cent soixante-
six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
- Monsieur Pascal Rob, prénommé: cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée
au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rob, G. Solin, D. Picard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 6, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046293/242/34.
(070044669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Hadehen S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R.C.S. Luxembourg B 32.436.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre
2006, enregistré à Mersch, le 3 janvier 2007, volume 440, folio 66, case 3 que les actionnaires de la société anonyme
HADEHEN S.A., en liquidation, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.436,
constituée suivant acte notarié, en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 21 avril 1990,
numéro 131, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2006, ont prononcé
la clôture de la liquidation de la société HADEHEN S.A.
La garde des documents comptables, livres, registres et autres documents de la Société pendant une période de cinq
ans a été confiée à PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046299/242/20.
(070044676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48101
Immo AQ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 56.745.
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO AQ S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 20 du 21 janvier 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé du 6 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1439 du 4 octobre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 3, Place Dargent.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 3, Place Dargent.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 3, Place Dargent.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification du deuxième alinéa de l'article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales
ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
2) Transfert du siège social de la société du 7, rue Dankebour, L-5722 Aspelt au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg.
3) Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de leur remplaçant.
4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination du remplaçant.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales
ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 7, rue Dankebour, L-5722 Aspelt au 3, Place Dargent
à L-1413 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de Messieurs Patrick Rassel et Jean-Paul Defay de leur fonction d'administrateur (et
d'administrateur-délégué pour Monsieur Patrick Rassel) de la Société et décide de nommer comme nouveaux adminis-
trateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, né à Esch-sur-
AIzette, le 30 octobre 1955,
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, né à Dudelange, le 24 avril 1958.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés se terminera lors de l'assemblée générale annuelle de 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Claude Merjai de sa fonction de commissaire aux comptes et
décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, R.C.S. Lu-
xembourg B 61.417.
48102
Le mandat du commissaire ainsi nommé se terminera lors de l'assemblée générale annuelle de 2008.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Cosco, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158s, fol. 6, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046294/242/67.
(070044666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Starwood Hacienda S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.586.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the sixteenth day of February.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
STARWOOD HACIENDA GP, L.L.C., a limited liability company with registered office at THE CORPORATION
TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, filed with the Secretary of State of the State of
Delaware under number 5296903;
represented by Mrs Solange Wolter, private employee, residing in Schouweiler, acting as a substitute under a proxy
given in Delaware, on February 12, 2007,
BARRITONE LIMITED, a limited liability company with registered office at 10/8 International Commercial Centre,
Casemates, Square, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under number 97182;
represented by Mrs Solange Wolter, private employee, residing in Schouweiler, acting as a substitute under a proxy
given in Gibraltar, on February 13, 2007,
The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a société en commandite par actions, which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed among STARWOOD HACIENDA GP, L.L.C., sole general partner (associé comman-
dité) who is also the manager of the Company (the Managing Shareholder) and the other holders of Shares (the Limited
Shareholders, and collectively with the Managing Shareholder, the Shareholders), a société en commandite par actions
under the name STARWOOD HACIENDA S.C.A. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Managing Shareholder. The registered office
may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the Managing Shareholder. Where the Managing Shareholder determines that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these
developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
48103
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent
those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the Managing
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) consisting of two hundred
and fifty (250) ordinary shares (the Ordinary Shares) and two hundred and fifty (250) mandatory redeemable preferred
shares (the MRPS and collectively with the Ordinary Shares, the Shares), all in registered form with a par value of one
hundred United States Dollars (USD 100.-) each, subscribed and fully paid-up.
5.2. The Managing Shareholder shall be authorized for a period of 5 (five years) starting on the date of the incorporation
of the Company:
(i) to increase the corporate capital of the Company, in one or several times, up to one hundred thousand United
States Dollars (USD 100,000.-) by the creation and issuance of two hundred and fifty (250) Ordinary Shares and two
hundred and fifty (250) MRPS;
(ii) to determine, the moment and place of the issue of these Shares;
(iii) to limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of Shares and to
issue such Shares to such person(s) as the Managing Shareholder decides;
(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the authorised
share capital and to amend article 5.1 of the Articles accordingly; and
(v) to amend the share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within the limits
of the authorised share capital.
5.3. The Company shall maintain a share premium reserve account for the MRPS (the MRPS Premium Reserve Ac-
count), and shall record to such account the amount or value of any premium paid up on the MRPS, any additional capital
surplus contributed by the holders of MRPS to the Company, and of any amount allocated to the MRPS Premium Reserve
Account in accordance with Article 13.3 and the MRPS Premium Reserve Account shall be allocated equally to all out-
standing MRPS from time to time. The MRPS Premium Reserve Account will constitute freely distributable reserves of
the Company.
5.4. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
48104
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.4. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is recognized per Share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. The MRPS are redeemable Shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-up MRPS
shall be redeemable in accordance with and subject to the provisions of article 49-8 of the Law and these Articles.
6.6. MRPS shall be redeemed by the Company on the seventh anniversary of the date of their issuance (the Mandatory
Redemption Date).
6.7. The Company may further redeem part or all MRPS prior to the Mandatory Redemption Date if the Managing
Shareholder elects to do so.
6.8. The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article
72-1 of the Law or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption. An amount equal to the
nominal value of all the MRPS so redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the Shareholders
except in the event of a reduction of the subscribed share capital of the Company, and which can only be used to increase
the subscribed share capital of the Company by capitalisation of reserves, unless the redemption is made by using the
proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.
6.9. Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be entered into among
the Company and the Shareholders, the redemption price of the MRPS shall be equal to the nominal value and the portion
of the balance of the MRPS Premium Reserve Account attributable to such MRPS (the Notional Capital) represented by
such MRPS at the time of the redemption.
6.10. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the Company and the
holders of MRPS, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail
to each registered holder of MRPS, at his or her address last shown in the register of shareholders, notifying such holder
of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price and the procedures
necessary to submit the MRPS to the Company for redemption. The redemption price of such MRPS shall be payable to
the order of the person whose name appears on the register of shareholders as the owner thereof on the bank account
provided to the Company by such Shareholder before the redemption date.
6.11. If the Company is not permitted by Law to redeem all the MRPS on the Mandatory Redemption Date, the
Company shall redeem the maximum number of MRPS which the Company is then permitted to redeem. Such redemption
will be made on a pro rata basis from each holder of MRPS.
6.12. Redeemed MRPS have no rights to receive dividends or liquidation proceeds.
6.13. Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the Managing Shareholder in which case the general meeting
shall resolve to reduce the subscribed share capital of the Company accordingly.
6.14. The Company may redeem its Ordinary Shares within the limits set forth by Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Management of the Company.
7.1. The Company shall be managed by the Managing Shareholder.
7.2. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory
Board fall within the competence of the Managing Shareholder, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object.
7.3. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the Managing Shareholder.
7.4. The Managing Shareholder is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power
to represent the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents who may but are not required to
be shareholders, acting individually or jointly.
7.5. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the Managing Shareholder or by the joint
or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
7.3 and 7.4 these Articles and within the limits of such power.
7.6. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officers of the Company is interested in the transaction, or
is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 8. Liability.
8.1. To the extent permissible under Luxembourg law, the Managing Shareholder and other officers of the Company,
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 7.3 and
48105
7.4 of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
8.2. The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they
cannot be paid out of the assets of the Company.
IV. General Meetings of Shareholders
Art. 9. Powers and voting rights.
9.1. The general meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of Shareholders of the
Company.
9.2. It cannot order, adopt, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company without the consent of
the Managing Shareholder.
9.3. Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings.
9.4. Each Ordinary Share is entitled to one vote.
9.5. The MRPS do not carry any voting rights. The holders of MRPS are nevertheless entitled to vote in every general
meeting of Shareholders called upon to deal with the following matters:
- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attached to the MRPS;
- the conversion of MRPS into Ordinary Shares;
- the reduction of the share capital of the Company;
- any change to the Company's corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company;
- the transformation of the Company into a company of another legal form,
The holders of MRPS have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings, in case, despite
the existence of profits available for that purpose, the First Preferred Dividend (as defined in Article 13) has not been
paid in its entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as the
First Preferred Dividend and the Second Preferred Dividend (as defined in Article 13) shall have been paid or allocated
in full.
Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the Shareholders
of the company shall likewise be sent or notified to the holders of MRPS.
Art. 10. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
10.1. The notice periods and proceedings as well the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
10.2. Meetings of Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices of the meetings.
10.3. If all the Shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the Shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
10.4. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
10.5. Each Shareholder may also participate in any meeting of the Shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
10.6. Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.
10.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, and subject to article 9.2, resolutions at a meeting of
the Shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting, regardless of the proportion of the share capital represented at such meeting.
48106
10.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast, subject to article 9.2 of these Articles.
10.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.
V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 11. Supervisory Board.
11.1. The supervision of the Company including particularly its books and accounts shall be entrusted to a supervisory
board comprising at least three members (the Supervisory Board) who need not be shareholders. The members of the
Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of Shareholders of the Company which will determine their
number, their remuneration and the term of their office. They will be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.
11.2. The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
11.3. The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.
11.4. The Supervisory Board shall be consulted by the Managing Shareholder on such matters as the Managing Share-
holder may determine and it shall authorise any actions of the Managing Shareholder that may, pursuant to the Law or
these Articles, exceed the powers of the Managing Shareholder.
11.5. The Supervisory Board shall meet upon call by the Managing Shareholder or by any of its members.
11.6. Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.
11.7. No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during
the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of
each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
11.8. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing
whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another member as his proxy. A member may also appoint
another member as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
11.9. The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by all the members present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).
11.10. Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
11.11. Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same
manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
11.12. The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
11.13. To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified
out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which
they may be entitled.
Art. 12. Accounting Year and annual general meeting.
12.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of such year.
48107
12.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Managing Shareholder must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the manager
(s), and auditor(s) of the Company.
12.3. The Managing Shareholder shall, one month before the annual general meeting of Shareholders, deliver docu-
mentary evidence and a report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must
prepare a report setting forth its proposals.
12.4. The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
12.5. The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the Managing Shareholder, exceptional circumstances so require.
Art. 13. Allocation of profits.
13.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
13.2. Each MRPS entitles to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 1 % over the nominal value of
the MRPS, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year (the First Preferred Dividend).
13.3. Thereafter, each MRPS entitles to a second preferential and cumulative dividend equal to a portion of an amount
equal to (i) the annual profits of the Company attributable to those assets contributed by the relevant holder of MRPS
to the Company in consideration for the relevant MRPS (net of any withholding taxes suffered); less (ii) the First Preferred
Dividend as computed for the same period in accordance with Clause 13.2 attributable to the said holder of MRPS; less
(iii) 0.125% of the outstanding value of the MRPS Premium Reserve Account pertaining to the relevant MRPS, calculated
pro-rata over the Notional Capital represented by said MRPS (the Second Preferred Dividend), which shall accrue daily
and be calculated assuming a 365 day. The Second Preferred Dividend shall be compounded each accounting year and
shall be incorporated into the MRPS Premium Reserve Account (and be taken into account as share premium paid in for
the MRPS).
13.4. After payment of the First Preferred Dividend and incorporation of the Second Preferred Dividend into the MRPS
Premium Reserve Account, the general meeting of Shareholders of the Company shall determine how the remainder of
the annual net profits shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes
best suits the corporate purpose and policy of the Company. In case the general meeting of Shareholders decides to
proceed with the payment of a dividend, each holder of Ordinary Shares shall be entitled to a fraction of the total profit
distributed in proportion to the number of Ordinary Shares that the relevant holder holds in the Company.
13.5. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, Dividends on the MRPS are only payable out of the
assets contributed to the Company in consideration for the relevant MRPS and of the income derived from those assets.
13.6. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Managing Shareholder, in accord-
ance with the decision of the general meeting of Shareholders. The dividends may be paid in United States Dollars or any
other currency selected by the Managing Shareholder.
13.7 The Managing Shareholder may decide to pay interim dividends to each Shareholder under the conditions and
within the limits laid down in the Law and in accordance with this article 13.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of Shareholders which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
14.2. After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each
holder of MRPS, will be entitled to the reimbursement of the percentage of Notional Capital attributable to the MRPS
held by him in the Company and, subject to article 13.5 of these Articles, to an amount payable in cash or in kind equal
to its accrued and unpaid First Preferred Dividend and Second Preferred Dividend, if any. If the Company cannot pay
such amounts in full to all the holders of MRPS, payment will be made on a pro rata basis to each holder of MRPS.
14.3. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' advances (if any)) and after
the payment of any amount due to the holders of MRPS under article 14.2 of these Articles or deposit of any funds to
that effect, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the number of Ordinary Shares
held by the relevant holders in the Company.
48108
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the Share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
STARWOOD HACIENDA GP, LLC, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one (1)
Ordinary Share in registered form, with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-), and to fully pay
it up by way of a contribution in cash amounting to one hundred United States Dollars (USD 100.-).
The amount of one hundred United States Dollars (USD 100.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
BARRITONE LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for two hundred and forty-
nine (249) Ordinary Shares and two hundred and fifty (250) MRPS, in registered form, with a par value of one hundred
United States Dollars (USD 100.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities (the Contribution);
The Contribution in an aggregate amount of fifty million eight hundred sixty-four thousand three hundred and forty-
four United States Dollars (USD 50,864,344.-) is to be allocated as follows:
(i) an amount of forty-nine thousand nine hundred United States Dollars (USD 49,900.-) is to be allocated to the share
capital account of the Company; and
(ii) an amount of fifty million eight hundred fourteen thousand four hundred and forty-four United States Dollars (USD
50,814,444.-) is to be allocated to the MRPS Premium Reserve Account of the Company.
Pursuant to article 26-1 of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended the Con-
tribution has been the subject of a report prepared by A.A.C.O. S.à r.l., Réviseur d'entreprises, with registered office at
28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, dated the date hereof which concludes as follows:
«Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value
of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the shares to be issued as consideration
and of the share premium, for a total amount of USD 50,864,444.-»
The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
parties, and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
Furthermore BARRITONE LIMITED declares that:
- all its assets and liabilities are shown on the attached balance sheet as of the date hereof;
- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company
exist; and
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be promptly accomplished
by BARRITONE LIMITED.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in BARRITONE LIMITED, a capital company incorporated under the laws
of Gibraltar, part of the European Union, contributing all of its assets and liabilities to the Company, STARWOOD
HACIENDA S.C.A., the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971 which provides for an
exemption from capital duty.
For the purpose of registration, the amount of one hundred US Dollars (USD 100.-) is evaluated at seventy-six Euro
and twenty-five Cent (EUR 76.25).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately nine thousand euro.
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a term which will
expire at the first coming annual general meeting of the shareholders of the Company:
Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Ave, Greenwich CT 06830, USA, born in Pennsylvania
on June 27, 1957;
Mr Jeffrey Dishner, with professional address at 591 West Putnam Ave, Greenwich CT 06830, USA, born in Texas on
September 15, 1964;
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Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey
on February 9, 1971;
Mr Gerard Becquer, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born in Briey (FR) on
April 29, 1956.
2. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
STARWOOD HACIENDA GP, L.L.C., limited liability company ayant son siège social à THE CORPORATION TRUST
COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat de
Delaware sous le numéro 5296903;
représentée par Mme Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler, en qualité de mandataire substitué
vertu d'une procuration donnée à Delaware, le 12 février 2007,
BARRITONE LIMITED, limited liability company ayant son siège social au 10/8 International Commercial Centre,
Casemates, Square, Gibraltar, enregistrée auprès du Registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 97182;
représentée par Mme Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler, en qualité de mandataire substitué
en vertu d'une procuration donnée à Gibraltar, le 13 février 2007,
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte en vue des formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:
I. Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre STARWOOD HACIENDA GP, L.L.C., associé commandité unique qui
est également le gérant de la Société (l'Associé-Gérant-Commandité) et les autres détenteurs d'Actions (les Associés
Commanditaires, et ensemble avec l'Associé-Gérant-Commandité, les Associés) une société en commandite par actions
sous la dénomination de STARWOOD HACIENDA S.C.A. (ci-après la Société), qui sera régie par le droit luxembour-
geois, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les
présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant-Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Associé-Gérant-Commandité. Au cas où l'Associé-Gérant-Commandité estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
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effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres
sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés de la Société délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Associé-Gérant-Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD) représenté par deux cent
cinquante (250) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et deux cent cinquante (250) actions préférentielles obliga-
toirement rachetables (les MRPS, et, les MRPS et les Actions Ordinaires étant ensemble dénommées les Actions), toutes
sous forme nominative et ayant une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, souscrites et entièrement
libérées.
5.2. L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé, pendant une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de constitution
de la Société, à:
(i) augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, jusqu'à concurrence du montant de cent mille
dollars US (100.000,- USD) par la création et l'émission de deux cent cinquante (250) Actions Ordinaires et de deux cent
cinquante (250) MRPS;
(ii) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces Actions;
(iii) limiter ou suspendre les droits de souscription préférentielle des Associés relatifs à cette ou ces émission(s)
d'Actions et émettre ces Actions au profit des personnes désignées par l'Associé-Gérant-Commandité;
(iv) enregistrer par voie d'acte notarié toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, et, modifier
l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et
(v) modifier le registre des actions de la Société chaque fois qu'une augmentation de capital est effectuée dans les
limites du capital autorisé.
5.3. La Société conserve un compte de réserve de prime d'émission des MRPS (le Compte de Réserve de Prime
d'Emission des MRPS) et enregistre dans ce compte le montant ou la valeur de toute prime payée au titre des MRPS, de
tout capital supplémentaire apporté par les détenteurs de MRPS à la Société et de tout montant affecté au Compte de
Réserve de Prime d'Emission des MRPS en vertu de l'article 13.3; et le Compte de Réserve de Prime d'Emission des MRPS
sera alloué à parts égales entre toutes les MRPS en circulation. Le Compte de Réserve de Prime d'Emission des MRPS
constituera des réserves librement distribuables de la Société.
5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des associés sera maintenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et
il peut être consulté par chaque Associé qui le désire.
6.3. Les Actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés, qui
sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
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6.4. Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Les MRPS sont des Actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les MRPS souscrites et entièrement
libérées sont rachetables conformément à et sous réserve des dispositions de l'article 49-8 de la Loi et des présents
Statuts.
6.6. Les MRPS seront rachetées par la Société à la septième date anniversaire de leur date d'émission (la Date de Rachat
Obligatoire).
6.7. La Société peut en outre racheter tout ou partie des MRPS avant la Date de Rachat Obligatoire si l'Associé-Gérant-
Commandité le décide.
6.8. Le rachat des MRPS ne peut avoir lieu qu'à l'aide de sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi
ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Un montant égal à la valeur nominale de toutes les
MRPS rachetés doit être incorporé dans une réserve qui ne peut être distribuée aux Associés, sauf en cas de réduction
du capital social souscrit de la Société, et qui ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit de la
Société par incorporation de réserves, sauf si le rachat a lieu à l'aide du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue
de ce rachat.
6.9. Sauf disposition contraire (i) des présents Statuts ou (ii) de tout accord écrit susceptible d'être conclu entre la
Société et les Associés, le prix de rachat des MRPS est égal à la valeur nominale et à la fraction du solde du Compte de
Réserve de Prime d'Emission des MRPS attribuable à ces MRPS (le Capital Fictif) représenté par ces MRPS à la date du
rachat.
6.10 Sauf disposition contraire de tout accord écrit susceptible d'être conclu entre la Société et les détenteurs de
MRPS, au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, une notification écrite sera envoyée par lettre recommandée à
chaque détenteur de MRPS enregistré, à l'adresse la plus récente portée au registre des associés, spécifiant le nombre de
MRPS qui seront rachetées, la date de rachat, le prix de rachat et les procédures de soumission des MRPS à la Société
en vue du rachat. Le prix de rachat des MRPS est payable à l'ordre de la personne dont le nom est inscrit dans le registre
des associés en tant que propriétaire des MRPS, sur le compte bancaire fourni à la Société par cet Associé avant la date
de rachat.
6.11. Si la Société ne peut pas, du fait de la Loi, racheter tous les MRPS à la Date de Rachat Obligatoire, la Société
rachètera le nombre maximum de MRPS qu'elle est en droit de racheter. Les MRPS seront rachetées proportionnellement
au nombre de MRPS de chaque détenteur.
6.12. Les MRPS rachetées ne confèrent aucun droit de percevoir des dividendes ou un boni de liquidation.
6.13. Les MRPS rachetées peuvent être annulées à la demande de l'Associé-Gérant-Commandité, Dans ce cas, l'as-
semblée générale décidera de réduire le capital souscrit de la Société en conséquence.
6.14. La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les limites fixées par la Loi.
II. Gestion - Représentation
Art. 7. Gestion de la Société.
7.1. La Société est administrée par l'Associé-Gérant-Commandité.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés ou au Conseil de
Surveillance seront de la compétence de l'Associé-Gérant-Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
7.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par l'Associé-Gérant-Commandité.
7.4. L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de repré-
senter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, associés
ou non, agissant individuellement ou conjointement.
7.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé-Gérant-Commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.
7.6. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé
par le fait que l'Associé-Gérant-Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction,
ou est un directeur, associé, agent ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 8. Responsabilité.
8.1. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Associé-Gérant-Commandité et les autres fondés de pou-
voir de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous
les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes,
procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de
pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action
accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
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dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres
droits dont peuvent jouir ces personnes.
8.2. L'Associé-Gérant-Commandité est conjointement et solidairement responsable des dettes de la Société dans la
mesure où celles-ci ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'organe entier des Associés de la Société.
9.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord
de l'Associé-Gérant-Commandité.
9.3. Les résolutions des Associés sont adoptées aux assemblées générales.
9.4. Chaque Action Ordinaire confère une voix.
9.5. Les MRPS ne confèrent aucun droit de vote. Néanmoins, les détenteurs des MRPS sont en droit de voter lors de
chaque assemblée générale des Associés convoquée en vue de débattre des questions suivantes:
- émission de nouvelles actions conférant des droits préférentiels;
- détermination du dividende préférentiel cumulatif attaché aux MRPS;
- conversion des MRPS en Actions Ordinaires;
- réduction du capital social de la Société;
- changement de l'objet social de la Société;
- émission d'obligations convertibles;
- dissolution de la Société;
- changement de la forme sociale de la Société.
Les détenteurs des MRPS ont les mêmes droits de vote que les détenteurs des Actions Ordinaires, à chaque assemblée,
dans le cas où, en dépit du fait qu'il existe un bénéfice disponible à cette fin, le Premier Dividende Préférentiel (tel que
défini à l'Article 13) n'a pas été payé dans son intégralité pour quelque raison que ce soit pendant une période de deux
exercices sociaux consécutifs et ce, jusqu'à la date à laquelle le Premier Dividende Préférentiel et le Second Dividende
Préférentiel (tel que défini à l'Article 13) auront été entièrement payés ou affectés.
Les convocations, rapports et documents qui, en vertu de la Loi, doivent être envoyés ou notifiés aux Actionnaires de
la Société doivent aussi l'être aux détenteurs des MRPS.
Art. 10 Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
10.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Associés de la Société, sauf stipulations contraires des
présents Statuts.
10.2. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
10.3 Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés de la Société et se
considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.
10.4. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant une autre
personne comme
mandataire (qui n'a pas besoin d'être un associé) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
10.5. Chaque Associé peut également participer à toute assemblée des Associés de la Société par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.
10.6. Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de
vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Associés par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formu-
laires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent
ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
10.7. Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, et sous réserve de l'article
9.2, les résolutions à une assemblée des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple
des Associés présents ou représentés et votants, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette
assemblée.
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10.8. Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-
blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées sous réserve de l'article 9.2. des présents Statuts.
10.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des Associés et propriétaires d'obligations.
V. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 11. Conseil de Surveillance.
11.1. La supervision de la Société comprenant en particulier ses livres et comptes sera confiée à un conseil de sur-
veillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont pas besoin d'être Associés. Les
membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Associés de la Société qui déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans et seront
rééligibles.
11.2. Le Conseil de Surveillance devra nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
11.3. Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tels que prévus par la Loi.
11.4. Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé-Gérant-Commandité sur toutes les questions que l'Associé
Commandité déterminera, et il pourra autoriser les initiatives de l'Associé-Gérant-Commandité qui, selon la Loi ou les
présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Associé-Gérant-Commandité.
11.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Associé-Gérant-Commandité ou par un de ses membres.
11.6. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins
24 (vingt-quatre) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.
11.7. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou
représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préala-
blement adopté par résolution du Conseil de Surveillance.
11.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant
par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire. Un membre peut également nommer un autre membre comme son mandataire par téléphone, mais cette
nomination devra ensuite être confirmée par écrit.
11.9. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
11.10. Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.
11.11. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et, envoyées en original, par télégramme, télex,
facsimile ou courrier électronique.
11.12. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.13. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés
par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou
supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obliga-
tions, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans
préjudice de tous les autres droits dont ils peuvent jouir.
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Art. 12. Exercice social et assemblée générale annuelle.
12.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
12.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé-Gérant-Commandité dresse le bilan et le compte de profits et
pertes de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société avec une
annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants et commissaires aux comptes de la Société.
12.3. L'Associé-Gérant-Commandité devra, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Associés, fournir
les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra
préparer un rapport exposant ses propositions.
12.4. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au
Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans l'avis de convocation, le troisième lundi de juin de chaque année à 10h00 a.m. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
12.5. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Associé-Gérant-Com-
mandité considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit tel
qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.
13.2. Chaque MRPS donne droit à un dividende préférentiel et cumulatif, au taux annuel de 1 % de la valeur nominale
de la MRPS; ce
dividende court chaque jour et est calculé sur la base d'une année de 365 jours (le Premier Dividende Préférentiel).
13.3. Par la suite, chaque MRPS donne droit à un second dividende préférentiel et cumulatif correspondant à la fraction
d'un montant égal (i) au bénéfice annuel de la Société attribuable aux actifs apportés par le détenteur de MRPS concerné
à la Société en contrepartie des MRPS concernées (net de toute retenue à la source); moins (ii) au Premier Dividende
Préférentiel calculé pour la même période conformément à l'article 13.2 et attribuable à ce détenteur de MRPS; moins
(iii) 0,125 % de la valeur restante du Compte de Réserve de Prime d'Emission des MRPS se rapportant aux MRPS con-
cernées, calculé proportionnellement au Capital Fictif représenté par lesdites MRPS (le Second Dividende Préférentiel),
qui court chaque jour et est calculé sur la base d'une année de 365 jours. Le Second Dividende Préférentiel est calculé
au titre de chaque exercice social et est incorporé dans le Compte de Réserve de Prime d'Emission des MRPS (et sera
pris en compte en tant que prime d'émission payée au titre des MRPS).
13.4. Après le paiement du Premier Dividende Préférentiel et incorporation du Second Dividende Préférentiel dans
le Compte de Réserve de Prime d'Emission des MRPS, l'assemblée générale des Associés de la Société décidera de
l'affectation du solde des bénéfices nets annuels et pourra décider de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera
opportun au regard des objectifs et de la politique de la Société. Si l'assemblée générale des Associés décide de payer des
dividendes, chaque détenteur d'Actions Ordinaires sera en droit de percevoir une fraction du bénéfice total distribué
proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires que le détenteur en question détient dans la Société.
13.5. Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les dividendes au titre des MRPS sont payables
seulement à partir des actifs apportés à la Société en contrepartie des MRPS concernées et du revenu découlant de ces
actifs.
13.6. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé-Gérant-Commandité conformément à
la décision de l'assemblée générale des Associés. Les dividendes peuvent être payés en dollars US ou en toute autre devise
choisie par l'Associé-Gérant-Commandité.
13.7. L'Associé-Gérant-Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires à chaque Associé, aux condi-
tions et dans les limites fixées par la Loi et conformément au présent Article 13.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf dispositions contraires prévu par la Loi ou une décision des Associés de la Société, les liqui-
dateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
14.2. Après avoir payé la totalité des dettes et passifs de la Société envers les tiers ou réalisé un dépôt de sommes
d'argent à cet effet, chaque détenteur de MRPS, peut percevoir le remboursement du pourcentage du Capital Fictif
attribuable aux MRPS qu'il détient dans la Société et, sous réserve de l'article 13.5 des présents Statuts, à un montant
payable en numéraire ou en nature égal à son Premier Dividende Préférentiel et son Second Dividende Préférentiel courus
et non payés, le cas échéant. Si la Société ne peut pas payer l'intégralité de ces montants à tous les détenteurs de MRPS,
le paiement sera effectué proportionnellement au nombre de MRPS détenues par chaque détenteur.
14.3. Après avoir payé la totalité des dettes et passifs de la Société (y compris les avances aux associés (le cas échéant)
et après avoir payé tout montant du aux détenteurs de MRPS au titre de l'article 14.2 des présents Statuts ou déposé
48115
des sommes d'argent à cet effet, le boni de liquidation sera payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires proportionnellement
au nombre d'Actions Ordinaires détenues par chacun d'entre eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les Associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
STARWOOD HACIENDA GP, LLC, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une
(1) Action Ordinaire sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD), et la libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de cent dollars US (100,- USD).
Le montant de cent dollars US (100,- USD) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément.
BARRITONE LIMITED, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent quarante-
neuf (249) Actions Ordinaires et deux cent cinquante (250) MRPS sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent
dollars US (100,- USD) chacune, et les libérer intégralement par un apport en nature consistant dans la totalité de ses
actifs et passifs (l'Apport).
L'Apport d'un montant total de cinquante million huit cent soixante-quatre mille trois cent quarante-quatre dollars US
(50.864.344,- USD) est affecté comme suit:
(i) le montant de quarante-neuf mille neuf cents dollars US (49.900,- USD) est affecté au compte de capital de la Société;
et
(ii) le montant de cinquante million huit cent quatorze mille quatre cent quarante-quatre dollars US (50.814.444,- USD)
est affecté au Compte de Réserve de Prime d'Emission des MRPS de la Société.
En vertu de l'article 26-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que
modifiée, l'Apport a fait l'objet d'un rapport établi par A.A.C.O. S.à r.l., Réviseur d'entreprises, ayant son siège social à
28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, en date de ce jour dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
ainsi qu'à la prime d'émission, pour un montant total de USD 50.864.444,-»
Le rapport susmentionné, après été signé ne varietur par le mandataire pour le compte des parties comparantes, et
le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités d'enregistrement.
En outre, BARRITONE LIMITED déclare que:
- tous ses actifs et passifs figurent dans le bilan annexé, établi à la date des présentes;
- il n'existe aucun obstacle, d'origine légale ou contractuelle, au transfert de la propriété de ces actifs et passifs à la
Société; et
- toute les formalités requises en vue du transfert de la propriété de tous les actifs et passifs à la Société seront
accomplies sans délai par BARRITONE LIMITED.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l'apport en nature résulte en ce que BARRITONE LIMITED, une société de capitaux de droit de
Gibraltar et constituée dans l'Union Européenne, apporte tout son actif et tout son passif à la Société, STARWOOD
HACIENDA S.C.A., la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit
d'apport.
Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de cent dollars américains (USD 100,-) est évalué à soixante-seize
Euro et vingt-cinq cents (EUR 76,25).
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à neuf mille euros.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée qui
expirera à la première assemblée générale annuelle des Associés de la Société:
M. Jerome Silvey, résidant au 591 West Putnam Ave, Greenwich CT 06830, USA, né en Pennsylvanie le 27 juin 1957;
M. Jeffrey Dishner, résidant au 591 West Putnam Ave, Greenwich CT 06830, USA, né au Texas le 15 septembre 1964;
M. Michael Murphy, résidant au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né à New Jersey le 9 février 1971;
48116
M. Gerard Becquer, réviseur d'entreprises, dont l'adresse professionnelle est 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, né à Briey (FR) le 29 avril 1956.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: S. Wolter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007. Relation: LAC/2007/620. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046788/242/797.
(070045073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
B.D.H. S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R.C.S. Luxembourg B 32.565.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre
2006, enregistré à Mersch, le 3 janvier 2007, volume 440, folio 66, case 2 que les actionnaires de la société anonyme
B.D.H. S.A., en liquidation, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.565,
constituée suivant acte notarié, en date du 6 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 30 mai 1990,
numéro 177, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2006, ont prononcé
la clôture de la liquidation de la société HADEHEN S.A.
La garde des documents comptables, livres, registres et autres documents de la Société pendant une période de cinq
ans a été confiée à PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046302/242/20.
(070044678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Abi Media, Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 125.578.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu:
1) Monsieur Jacquy Marcel Wargnier, employé privé, demeurant 11, rue d'Avioth, B-6769 Meix Devant Virton (Bel-
gique);
2) Monsieur José Diogo Ventura Gonçalves, retraité, demeurant au 78, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
ici représentés par Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer, en vertu de 2 procurations données
le 24 janvier 2007,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
48117
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABI MEDIA.
Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le commerce en gros et détail, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la
représentation générale de produits de consommation, notamment le matériel informatique, tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.
Elle a également pour objet la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier, en ce compris l'achat, la vente et la
gestion d'immeubles propres.
Elle peut en outre réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension
et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
48118
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou, à défaut, par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Actions
1) Monsieur Jacquy Marcel Wargnier, préqualifié, soixante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2) Monsieur José Diogo Ventura Gonçalves, préqualifié, trente-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée con-
stitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur André Félix Nyamsi, administrateur de société, né le 30 mai 1973 à Douala (Cameroun), demeurant à
Wakam (Sénégal)
b) Monsieur Jacques Drivet, administrateur de société, né le 22 octobre 1972 à Douala (Cameroun), demeurant 5,
rue de la Gare, L-4966 Clemency
c) Madame Maria Isaura Rodrigues Gonçalves, administratrice de société, née le 10 septembre 1968 à C Se Nova
Coimbra (Portugal), demeurant 5, rue de la Gare, L-4966 Clemency
48119
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CCI S.A., R.C. B 60.024, une société avec siège social au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2012.
5) Le siège social de la société est fixé 146, route de Longwy, L-4831 Rodange
6) L'assemblée autorise dès à présent le conseil d'administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d'administrateur(s)-délégué(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative à
faire le commerce par rapport à l'objet tel que libellé à l'article 2 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 62, case 12. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007046345/208/142.
(070044765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Liko Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.639.
<i>Résolutions du seul associé, le 12 janvier 2007i>
Le soussigné, seul associé de LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.à r.l., société à responsabilité limitée, une
société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, a décidé:
d'accepter la démission des gérants de la catégorie B:
- M. Christopher A. Wilson, né le 15 février 1967 à Albany, New York, U.S.A., avec adresse, 7590 N Glenoaks Bld,
Burbank, 91504 California, U.S.A.
- M. Ronald F. Valenta, né le 29 octobre 1958 à Toronto, Ontario, Canada, avec adresse, 7590 N Glenoaks Bld, Burbank,
91504 California, U.S.A.
Leur mandat a pris fin le 1
er
juin 2006.
de nommer nouveaux gérants de la catégorie B:
- M. Sanjay Swani, né le 2 novembre 1966 à Bhusaville, Mahastra, Inde avec adresse: 320 Park Avenue, Suite 2500,
10022 New York, U.S.A.
- M. Michael Donovan, né le 17 juillet 1976 à Milwaukee, Wiskonsin, U.S.A. avec adresse: 320 Park Avenue, Suite 2500,
10022 New York, U.S.A.
- M. Douglas Waugaman, né le 22 avril 1958 à Ann Arbor, Michigan, U.S.A. avec adresse: 7590 North Glenoaks Bld,
Burbank, 91504 California, U.S.A.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
AAD FIDUCIAIRE S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Resolutions of the Sole Associate dated January 12, 2007i>
The undersigned, acting in its capacity as sole associate of LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.à r.I., a société
à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having Its registered
office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, does hereby unanimously take the following resolutions:
As of June 1, 2006, Mr Christopher A. Wilson and Mr Ronald F. Valenta have resigned as B managers of the company.
They are granted discharge for the execution of their mandate up to June 1, 2006.
48120
As of June 1, 2006, the following persons have been elected as B managers, their mandate expiring at the general
meeting of the shareholders approving the accounts as at December 31, 2005:
- Mr Sanjay Swani, General Manager of WELSH, CARSON, ANDERSON & STOWE, born on November 2, 1966, in
Bhusaville, Mahastra, India, with business address at 320 Park Avenue, Suite 2500, New York, New York 10022.
- Mr Michael Donovan, Principal of WELSH, CARSON, ANDERSON & STOWE, born on July 17, 1976, in Milwaukee,
Wisconsin, with business address at 320 Park Avenue, Suite 2500, New York, New York 10022.
- Mr Douglas Waugaman, President of MOBILE STORAGE GROUP, INC., born on April 22, 1958, in Ann Arbor,
Michigan, with business address at 7590 North Glenoaks Boulevard, Burbank, California 91504.
<i>MOBILE STORAGE UK FINANCE LIMITED PARTNERSHIP (Owner of 160 shares)
i>MSG INVESTMENTS, INC.
<i>General Partner of Mobile Storage UK Finance L.P.
i>C. A. Wilson
Référence de publication: 2007046323/723/49.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03374. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
HUB Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 93.896.
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUB INDUSTRIES S.A., ayant
son siège social à L-Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 2003, publié
au Mémorial C numéro 707 du 4 juillet 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 12 décembre 2003.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corina Faber, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent cinquante (450) actions représentant l'intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital social à concurrence de Euros 306.639,- pour le ramener de son montant actuel de Euros
450.000,- à Euros 143.361,- par absorption des pertes reportées à concurrence de Euros 306.639,- ramenant ainsi le pair
comptable des actions à Euros 318,58.
2.- Augmentation du capital de la société de Euros 1.356.639,- par incorporation à concurrence de respectivement
Euros 654.426,- et Euros 702.213,- des créances d'actionnaires mentionnées ci-dessus, de façon à faire passer le capital
de son montant actuel de Euros 143.361,- à Euros 1.500.000,- par l'émission de 4.258 actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.
2.- Modification correspondante de l'article 3 des statuts.
3.- Divers.
48121
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent six mille six cent trente-neuf euros (EUR
306.639,-) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) à cent quarante-
trois mille trois cent soixante et un euros (EUR 143.361,-) par absorption des pertes reportées à concurrence de trois
cent six mille six cent trente-neuf euros (EUR 306.639,-), ramenant ainsi le pair comptable des actions à trois cent dix-
huit euros cinquante-huit cents (EUR 318,58).
Un exemplaire du bilan au 31 décembre 2006 renseignant les pertes ci-dessus restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million trois cent cinquante-six mille six cent
trente-neuf euros (EUR 1.356.639,-) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-trois mille trois cent soixante
et un euros (EUR 143.361,-) à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) par la création et l'émission de quatre
mille deux cent cinquante-huit (4.258) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription de la totalité des quatre mille deux cent cinquante-huit (4.258) actions
nouvelles les actionnaires existants à savoir:
1.- la société FONCIA GROUPE S.A. ayant son siège social à 3, rue de Londres, F-75009 Paris,
2.- la société iXcore S.A.S., ayant son siège social à 52, avenue de l'Europe, F-78160 Marly-Le-Roi.
<i>Intervention -Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue Madame Corina Faber, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour
le compte de:
1.- la société FONCIA GROUPE S.A. prédésignée,
en vertu d'une des procurations dont question ci-avant,
après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la société anonyme HUB INDUSTRIES S.A., et déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de la
société FONCIA GROUPE S.A., prédésignée, à deux mille cinquante-quatre (2.054) actions nouvellement émises, sans
désignation de valeur nominale, et a libéré intégralement les actions ainsi souscrites par incorporation au capital social
d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de six cent cinquante-quatre mille quatre cent vingt-six euros
(EUR 654.426,-) que la société FONCIA GROUPE S.A. a sur la société HUB INDUSTRIES S.A., prédésignée.
2.- la société iXcore S.A.S., prédésignée,
en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant,
après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la société anonyme HUB INDUSTRIES S.A., et déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de la
société iXcore S.A.S., prédésignée, à deux mille deux cent quatre (2.204) actions nouvellement émises, sans désignation
de valeur nominale, et a libéré intégralement les actions ainsi souscrites par incorporation au capital social d'une créance
certaine, liquide et exigible d'un montant de sept cent deux mille deux cent treize euros (702.213) que la société iXcore
S.A.S., prédésignée a sur la société HUB INDUSTRIES S.A., prédésignée.
Lesdits apports d'un montant total de un million trois cent cinquante-six mille six cent trente-neuf euros (EUR
1.356.639,-) ont fait l'objet d'un rapport établi Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d'entreprises à Luxembourg, en
date du 14 février 2007,
lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base de mes diligences, rien n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale des apports
de EUR 1.356.639,- ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable de EUR 318,58 par action de 4.258
actions à émettre en contrepartie.»
Le prédit rapport après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 3. premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté
par quatre mille sept cent huit (4.708) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
48122
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 16.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: M. Di Benedetto, I. Simon, C. Faber, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, Relation: LAC/2007/611. — Reçu 13.566,39 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046295/242/107.
(070044665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Almark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.448.200,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.454.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of December.
Before Mr Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
JAL GROUP PARTICIPATIONS (before DU FORT PARTICIPATIONS, a private limited liability company, having its
registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, hereinafter referred to as JGP
duly represented by Mr. Marco Lagona, employee, Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 28th December 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
JGP is the sole shareholder of the company ALMARK Sàrl, a private limited liability company (Société à responsabilité
limité) incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 83.454, incorpo-
rated and organized under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in
Luxembourg, on August 1, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 143 published
on January 26, 2002, hereinafter referred to as ALMARK.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
declarations:
ALMARK is a wholly owned subsidiary of JGP.
As sole shareholder of ALMARK, JGP, represented as here above stated, asks the undersigned notary to authentify
that, sitting in general meeting of ALMARK, it takes the following decisions:
1. The merger plan pursuant to which ALMARK will be dissolved and all its assets and liabilities without exception are
to be transferred to JGP with effect one month after the date of the publication of the merger plan in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, together with all the other documents as requested by law, have been duly presented
to the meeting.
2. The notary deed including the merger plan executed in front of the undersigned notary on November 20, 2006, has
been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2227 of November 28, 2006.
3. The meeting confirms the effectiveness of the merger between JGP and ALMARK, JGP taking over all assets and
liabilities of ALMARK as from December 29, 2006.
4. The meeting takes notice and confirms that all parties being in contractual relationship with ALMARK have been
duly informed of the transfer of all assets and liabilities of ALMARK to JGP, and that all those parties have given their
explicit consent to said transfer. Furthermore, JGP confirms, that it has taken over all assets and liabilities of ALMARK,
more specifically it confirms that all guaranties of whatever nature, pledges, mortgages in whatever form, attached to the
transferred liabilities are maintained with respectively, confirmed by it.
5. As a consequence of the foregoing, all assets and liabilities of ALMARK are now fully vested into JGP.
48123
6. The meeting confirms that ALMARK is dissolved as of December 29, 2006. Authority is hereby granted to any
bearer of an authentic copy of the present deed to proceed to the cancellation of ALMARK with the register of commerce
and companies at Luxembourg and to the adequate publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
7. The meeting resolves that from an accounting point of view, all the activities of ALMARK as from January 1, 2006
will be considered to have been carried out on behalf of JGP, regardless of the effective accounting date as defined in the
merger plan.
<i>Declarationsi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by JGP as a result of the foregoing, is estimated
at EUR 1,500.-.
For registration purposes, it is stated that the operation is subject to article 4-1 of the law of the 29th of December,
1971.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present Notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
JAL GROUP PARTICIPATIONS (anciennement DU FORT PARTICIPATIONS), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, ci-après désignée JGP
valablement représentée par M. Marco Lagona, employé, Luxembourg,
au moyen d'une procuration sous seing privé, donnée le 28 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
JGP est l'associée unique de la société ALMARK Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
avec siège social à 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.454, constituée et organisée suivant les lois du Luxembourg, suivant un
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, le 1
er
août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 143 publié le 26 janvier 2002, ci-après désignée ALMARK.
Cette partie comparante, représentée comme ci-avant mentionné, a requis le notaire instrumentant d'authentifier les
déclarations suivantes:
ALMARK est une filiale intégrale de JGP.
En sa qualité d'associée unique d'ALMARK, JGP, représentée comme ci-avant mentionné, demande au notaire instru-
mentant d'authentifier que, siégeant en assemblée générale d'ALMARK, elle prend les décisions suivantes:
1. Le projet de fusion aux termes duquel ALMARK sera dissoute et tous ses actifs et passifs sans exception seront à
transférer à JGP avec effet un mois après la date de publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, avec tous les autres documents comme requis par la loi, ont été dûment présentés à l'assemblée.
2. L'acte notarié contenant le projet de fusion reçu par le notaire instrumentant le 20 novembre 2006 a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2227 du 28 novembre 2006.
3. L'assemblée confirme la prise d'effet de la fusion entre JGP et ALMARK, JGP reprenant tous les actifs et passifs
d'ALMARK avec effet au 29 décembre 2006.
4. L'assemblée prend acte et confirme que toutes les parties qui sont en relation contractuelle avec ALMARK ont été
dûment informées du transfert de tous les actifs et passifs d'ALMARK à JGP, et que toutes ces parties ont donné leur
accord explicite à ce transfert. Par ailleurs, JGP confirme qu'elle a repris tous les actifs et passifs d'ALMARK, plus parti-
culièrement elle confirme que toutes les sûretés de quelque nature qu'elles soient, gages, hypothèques sous quelque
forme que ce soit, rattachées aux dettes transférées sont maintenues avec, respectivement confirmées par elle.
5. Par conséquent de ce qui précède, tous les actifs et passifs d'ALMARK sont maintenant ceux de JGP.
6. L'assemblée confirme qu'ALMARK est dissoute avec effet au 29 décembre 2006. Procuration est donnée par la
présente à tout porteur d'une expédition du présent acte de procéder à la radiation d'ALMARK du registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg et à la publication adéquate au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
7. L'assemblée décide que du point de vue comptable toutes les opérations d'ALMARK depuis le 1
er
janvier 2006
seront considérées comme ayant été effectuées pour compte de JGP, nonobstant la date de prise d'effet comptable telle
que définie au projet de fusion.
48124
<i>Déclarationsi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges incombant à JGP en raison de ce qui précède est évalué à EUR
1.500,-.
Pour les besoins de l'enregistrement, il est indiqué que l'opération bénéficie de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une traduction française; à la requête de la même personne comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 19, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007046789/208/114.
(070045302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Finapress, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 22.091.
<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 20 mars 2007i>
1. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne) ayant
son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administra-
teur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.
3. La société à responsabilité limitée A.M.S ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES a démissionné de
son mandat d'administrateur.
4. Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née le 14 juin 1975 à Verviers (Belgique), ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.
5. Monsieur Bob Bernard a été révoqué de son mandat d'administrateur-délégué.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FINAPRESS
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007046363/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06271. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Millennium European Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.999.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 15 mars 2007i>
L'associé unique de la société MILLENNIUM EUROPEAN HOLDINGS II S.a r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- de démettre de ses fonctions M. Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, en qualité de gérant B de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mlle Severine Canova, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en
qualité de gérant B de la société et ce avec effet immédiat;
48125
Luxembourg, le 15 mars 2007.
D. van der Molen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007046376/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05522. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Beam Global Spirits & Wine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.012.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activités Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 124.112.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales effectif le 29 décembre 2006, signé entre FULHAM ACQUISITION
LLC. une société constituée au Delaware ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, De-
laware 1908, Etats-Unis d'Amérique, associée unique de la Société, et JIM BEAM BRANDS, CO., une société constituée
au Delaware ayant pour adresse commerciale 510, Lake Cook Road, Deerfield, Illinois 60015, Etats-Unis d'Amérique,
que:
L'associée unique de la Société a transféré un million deux cent mille quatre cent quatre-vingt-seize (1.200.496) parts
sociales de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune représentant 100% du capital de la
Société, à JIM BEAM BRANDS, CO., précitée.
Il résulte des termes du contrat de transfert précité que la Société a, depuis le 29 décembre 2006, pour associée unique
JIM BEAM BRANDS, CO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Pour extrait conforme
M. Weijermans
Référence de publication: 2007046375/556/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10706. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070044739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
European Carbon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 107.556.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Général Annuelle tenue le 6 juin 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de renommer pour un terme de -1- (un) an, la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route
d'Esch, L-1014 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprise.
Le mandat du Réviseur prendra fin à l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires devant se tenir en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
<i>Pour EUROPEAN CARBON FUND
i>Signatures
Référence de publication: 2007046382/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05716. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48126
TechInvest Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 87.213.
<i>Extrait des minutes de la résolution des associés de la société qui s'est tenue le 8 mars 2007i>
Les Associés de la Société ont décidé le 8 mars 2007:
- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, comme Gérant Unique de la société, avec effet au 8 mars 2007 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2010;
- de transférer le siège de la Société du 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
avec effet au 8 mars 2007.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant Unique
i>Signatures
Référence de publication: 2007046397/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05525. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Nuova Immobiliare Lussemburgo - N.i.L Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 69.525.
- Le siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare est dénoncé avec effet immédiat.
- Le liquidateur Maître Tom Felgen a démissionné avec effet immédiat.
- Le Cabinet d'Avocats FALTZ & FELGEN résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation signée en date du
21 mars 2001.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Pour extrait conforme
FALTZ & FELGEN
<i>Cabinet d'Avocatsi>
Référence de publication: 2007046391/263/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05418. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
DSF Lux International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.594.
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance qui s'est tenu le 5 février 2007i>
Au Conseil de Gérance de DSF LUX INTERNATIONAL S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
Luxembourg, le 5 février 2007.
R. Knaup
<i>Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2007046394/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05494. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48127
Abi Media, Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 125.578.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 janvier 2007i>
Présents:
- Monsieur André Félix Nyamsi, administrateur
- Monsieur Jacques Drivet, administrateur
- Madame Maria Isaura Rodrigues Gonçalves, administratrice
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d'un Administrateur-délégué
2. Régime de signature de la société
3. Divers
Après exposition de l'ordre du jour et délibération exhaustive, les administrateurs présents prennent à l'unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l'autorisation et au mandat de l'assemblée constitutive du 25 janvier 2007, les administrateur appellent
à la fonction d'Administrateur-délégué Monsieur Jacques Drivet, né le 22 octobre 1972 à Doualp (Cameroun), adminis-
trateur de sociétés, demeurant 5, rue de la Gare, L-4966 Clemency, qui est chargé de la gestion journalière de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les administrateurs confirment que la société peut se trouver engagée par la seule signature de l'administrateur-
délégué.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus aucun autre point n'étant soulevé, la séance est clôturée.
Luxembourg le 26 janvier 2007.
A.F. Nyamsi / J. Drivet / M.I. Rodrigues Gonçalves
<i>Administrateur / Administrateur / Administratricei>
Référence de publication: 2007046422/208/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03657. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Akeler Germany S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 67.064.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 9 mars 2007i>
1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri, pour
une durée indéterminée. Sa nomination prend effet au 15 janvier 2007.
Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
a. Philippe Van Der Beken,
b. James Cole,
c. Jean And.
3. Le transfert du siège social de la Société du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2007 a été approuvé.
Fait le 9 mars 2007.
48128
<i>Pour AKELER GERMANY S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046403/1649/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06574. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Matray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 55.419.
Sur décision de l'Associé Unique prise en date du 9 novembre 2006, le siège social de la société a été transféré du 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
<i>Pour MATRAY S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICE S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007046416/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03506. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070044779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Akeler APP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 105.919.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 9 mars 2007i>
1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri, pour
une durée indéterminée. Sa nomination prend effet au 15 janvier 2007.
Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
a. Philippe Van Der Beken,
b. James Cole,
c. Jean And.
3. Le transfert du siège social de la Société du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2007 a été approuvé.
Fait, le 9 mars 2007.
<i>Pour AKELER APP HOLDINGS S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046404/1649/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06575. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48129
East Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.132.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 mars 2007i>
1. En remplacement de la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, gérant démissionnaire, Monsieur
Cornelius Martin Bechtel, né à Emmerich/Rh (Allemagne) le 11 mars 1968, ayant son domicile professionnel à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée indéterminée avec le
pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social a été transféré du L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EAST VENTURES S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007046413/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06274. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
HNC Consulting Luxembourg Ltd., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3234 Bettenbourg, 12, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 107.456.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2007i>
1. II est décidé de nommer deux gérants techniques pour la succursale, à savoir Monsieur Pasek Andrej, né le 15 février
1963 à Varsovie (Pologne), Magister ingénieur architecte et Monsieur Kulakowski Waldemar, né le 7 décembre 1958 à
Pruszkow (Pologne), Magister ingénieur en bâtiment. Les deux nouveaux gérants techniques disposeront pour la succur-
sale luxembourgeoise d'un pouvoir de co-signature.
2. La dénomination des activités sera: Construction et commercialisation de maisons en bois, tous travaux de cons-
truction, de rénovation et d'aménagement (intérieur et extérieur), tous travaux d'embellissement des abords.
3. L'adresse du siège de la succursale sera 12, rue Paul Eyschen à L3234 Bettembourg.
4. Un directeur financier sera engagé pour la succursale luxembourgeoise dans le courant du mois d'avril. Il s'agit de
Madame Plumer Martine, née à Arlon le 16 octobre 1955. Dès sa nomination, le directeur disposera des mêmes pouvoirs
que Monsieur Charles Hornick, à savoir le pouvoir d'engager la société financièrement. Le directeur pourra déléguer ce
pouvoir à une personne de son choix.
Tous les points ayant été décidés à la majorité absolue, il est décidé de clôturer l'assemblée générale à 18.45 heures.
N. Hornick / C. Hornick
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007046418/7560/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00223. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
SatBirds Finance, Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.440.525,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 106.758.
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 21 février 2007 que les actionnaires ont accepté
la nomination de Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateur B de la Société avec effet au 1
er
février 2007 et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
48130
Luxembourg, le 23 mars 2007.
<i>Pour la Société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG SA
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007046421/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06772. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Fenêtre sur Coeurs Productions Société En Nom Collectif.
Siège social: L-4551 Niedercorn, 28A, rue des Ecoles.
R.C.S. Luxembourg B 125.570.
STATUTS
L'an 2007, le 1
er
avril.
Ont comparu:
1. Monsieur Pascal Hus, né le 24 mars 1972, demeurant à 5, place des Paraiges à F-57 000 Metz (France)
2. Mademoiselle Magali Getrey, née le 5 mars 1975, demeurant à 16, impasse Sainte Catherine à F-57740 Longeville-
lès-Saint-Avoid (France)
Lesquels comparants déclarent constituer une société en nom collectif entre eux et ont arrêté les statuts comme suit.
1. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société en nom
collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
2. La dénomination de la société est FENETRE SUR CŒURS PRODUCTIONS, société en nom collectif
3. La société a pour objet la production au Luxembourg et à l'étranger d'oeuvres audiovisuelles par tous les procédés
cinématographiques, vidéographiques, acoustiques et électroniques connus ou inconnus à ce jour, ainsi que toutes opé-
rations nécessaires au développement et financement, à la fabrication, production, reproduction, vision, projection,
distribution, exploitation et gestion de ces œuvres, sans que ces énumérations ne soient limitatives ou exhaustives.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
4. Le siège de la société est établi a Liederwon
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut établir des succursales et des agences en tout autre lieu du Grand-Duché et à l'étranger.
5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
6. Le capital social est fixé à 100,- EUR (cent Euros) représenté par 10 parts sociales de 10,- Euros (dix Euros) chacune.
Les parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Pascal Hus, préqualifié, 5 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2. Mademoiselle Magali Getrey, préqualifiée, 5 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Total: 10 parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
7. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non - associés qu'avec le consentement de tous les associés
survivants. En cas de cession de parts, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur
possession.
8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée des associés, qui fixent leurs pouvoirs. A
moins que l'Assemblée n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom et pour le compte de la société, et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-
plissement de son objet social.
9. Dans les décisions collectives ou les assemblées générales, chaque part donne droit à une voix.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient pas une majorité plus grande, toutes les décisions sont
prises à la majorité simple.
10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le 1
er
exercice
commence le 1
er
avril 2007 et finit le 31 décembre.
11. A chaque fin d'exercice, il sera dressé un inventaire, ainsi que le bilan et compte pertes et profits par la gérance.
Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et amortissements, est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.
48131
12. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 mai 1915
et à ses modifications ultérieures.
P. Hus / M. Getrey.
Référence de publication: 2007046428/7562/53.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00566. - Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
MGT 1 & 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.612.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-
xembourg, 40, boulevard Joseph II,
ici représentée par Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle à L-1840 Lu-
xembourg, 40, boulevard Joseph II,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2) Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, bou-
levard Joseph II.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MGT 1 & 2 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 150 (cent cinquante)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
48132
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de tout administrateur.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée: cent quarante-neuf actions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149
2) Monsieur René Schlim, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
150.000,- (cent cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
48133
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 3.700,- (trois mille sept
cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.
- Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, né à Luxembourg, le 8 mai 1953.
- Madame Michèle Helminger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, née à Dudelange, le 17 août 1968.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG; avec siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Schlim, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1150. — Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 23 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046797/242/128.
(070045425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Sahara Gas International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1837 Luxembourg, 18, rue Rosemarie Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 125.583.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- HUNTOON INVESTMENTS CORP., société de droit du Bélize, avec siège social à Bélize-City (République du
Bélize), Jasmine Court, 35A, Regent Street, inscrite au «Registrar of International Business Companies» de Bélize-City
sous le numéro 58.344,
ici représentée par Monsieur François Manti, juriste, demeurant professionnellement à L-1837 Luxembourg, 18, rue
Rosemarie Kieffer,
en vertu d'une procuration générale, donnée à Bélize-City le 22 février 2007, dont une photocopie certifiée conforme
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- VERMILION BUSINESS GROUP LTD., société de droit du Bélize, avec siège social à Bélize-City (République du
Bélize), Jasmine Court, 35A, Regent Street, inscrite au «Registrar of International Business Companies» de Bélize-City
sous le numéro 57.402,
ici représentée par Monsieur François Manti, prénommé,
en vertu d'une procuration générale, donnée à Bélize-City le 22 février 2007, dont une photocopie certifiée conforme
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
3.- ASHGROVE BUSINESS GROUP LTD., société de droit du Bélize, avec siège social à Bélize-City (République du
Bélize), Jasmine Court, 35A, Regent Street, inscrite au «Registrar of International Business Companies» de Bélize-City
sous le numéro 58.345,
48134
ici représentée par Monsieur François Manti, prénommé,
en vertu d'une procuration générale, donnée à Bélize-City le 26 février 2007, dont une photocopie certifiée conforme
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-
nyme qu'elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SAHARA GAS INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet.
En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,
industrielles ou financières, tant mobilières qu'immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l'extension
de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent dix
euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre re-
commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des
propriétaires d'actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n'est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.
Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.
La valeur d'une action est fixée chaque année lors de l'assemblée générale ordinaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
48135
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
sept.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 9.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Actions
1.- HUNTOON INVESTMENTS CORP., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- VERMILION BUSINESS GROUP LTD., prénommée, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
3.- ASHGROVE BUSINESS GROUP LTD, prénommée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
48136
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Van Goethem, directeur de société, né à Aalst (Belgique), le 9 novembre 1973, demeurant à L-9638
Pommerloch, 5-7, Berlerstrooss,
b) Monsieur Keith Thomas Philcox, directeur de société, né à Brighton (Royaume-Uni), le 26 mars 1928, demeurant
à UK-Brighton, Withdean Rise, Regency Court, 66,
c) Monsieur Mohamed El Sayed Hawas, directeur de société, né au Caire (Egypte), le 4 novembre 1950, demeurant à
UK- Middelsex, The Ridgeway, North Harrow, 46.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille douze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
INTERGESTION S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1837 Luxembourg, 18, rue Rosemarie
Kieffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 105.190.
Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommé président du conseil d'administration:
Monsieur Mohamed El Sayed Hawas, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1837 Luxembourg, 18, rue Rosemarie Kieffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Manti, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, Relation: LAC/2007/2720. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007046435/227/171.
(070044771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
NAU Société Civile, Société Civile.
Siège social: L-5955 Itzig, 5, rue Nachtbann.
R.C.S. Luxembourg E 3.335.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Pierre Nau, Agriculteur, né à Luxembourg, le 20 octobre 1966, demeurant à L-5955 Itzig, 5, rue
Nachtbann;
2.- Mademoiselle Magdalena Anna Dziewiszek, Architecte de l'Intérieur, née à Breslau (Pologne), le 24 janvier 1975,
demeurant à L-5955 Itzig, 5, rue Nachtbann.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
qu'ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. La société a pour objet toutes activités agricoles, horticoles et forestières ainsi que la location de machines
agricoles.
48137
La société pourra faire toutes opérations tant mobilières qu'immobilières pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute
opération commerciale.
Art. 2. La société prend la dénomination de NAU SOCIETE CIVILE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Itzig.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille euros (€ 5.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de
cinquante euros (€ 50,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Jean-Pierre Nau, Agriculteur, né à Luxembourg, le 20 octobre 1966, demeurant à L-5955 Itzig,
5, rue Nachtbann, quatre-vingt-dix neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- par Mademoiselle Magdalena Anna Dziewiszek, Architecte de l'Intérieur, née à Breslau (Pologne), le 24 janvier
1975, demeurant à L-5955 Itzig, 5, rue Nachtbann une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
mille euros (€ 5.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf les dispositions prévues par l'article 1595 du Code civil.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale de tous les
associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les
associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
48138
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommai-
rement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou
de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,
sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Pierre Nau, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'associé-gérant.
4.- L'adresse du siège de la société est fixé à L-5955 Itzig, 5, rue Nachtbann.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Nau, M. A. Dziewiszek, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007. Relation: LAC/2007/3372. — Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2007.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007046432/222/111.
(070044769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Crommo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4540 Differdange, 94, rue Dicks-Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 125.566.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend und sieben, den drei und zwanzigsten Februar.
Vor Uns Herrn Joseph Elvinger, Notar mit dem Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Robert Grubesic, wohnhaft in 94, rue Dicks-Lentz, L-4540 Differdange,
48139
hier vertreten durch Fraülein Nadège Brossard, Privatbeamter, wohnhaft in 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Die Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregist-
riert zu werden.
Dieser Komparent ersucht den Notar, wie folgt die Satzungen einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden:
Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CROMMO INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-
eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von
einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Kauf, den Verkauf, den Umtausch von gebauten und nichtgebauten
Gebäuden, die Pachtvertragsergreifung, das Mieten aller Immobiliareigenschaften mit oder ohne Verkaufsversprechen,
die Geschäftsführung und die Verwaltung oder den Betrieb aller Gebäude sowie aller Operationen, zu denen die Gebäude
Anlaß geben können, daß sie kommerziell, finanziell, industriell, beweglich oder Immobiliar sind.
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen
Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur
Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf ein und dreissig tausend Euro (€ 31.000,-) und ist eingeteilt in drei
hundert zehn (310) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwerts.
Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei
oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien sind Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
<i>Genehmigtes Kapitali>
Das Gesellschaftskapital kann von ein und dreissig tausend Euro (€ 31.000,-) auf eine Million Euro (€ 1.000.000,-)
erhöht werden durch die Schaffung und Ausgabe von neun tausend sechs hundert neunzig (9.690) neuen Aktien ohne
Bezeichnung des Nennwerts.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen in einer Gesamtausgabe oder in Teilausgaben in Abständen oder fortlaufend, von
neuen Aktien mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Ge-
nehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Grün-
dungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
48140
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste
Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Art. 6. Falls ein Aktionär einem Dritten Aktien zu übertragen beabsichtigt, muss er dem Verwaltungsrat dies schriftlich
mitteilen und zu gleicher Zeit die Zertifikate über die abzutretenden Aktien am Gesellschaftssitz hinterlegen.
Diese Mitteilung muss enthalten:
- den Namen und die Anschrift des vorgeschlagenen Erwerbers;
- die Zahl der abzutretenden Aktien, und
- den Preis zu dem der Aktionär seine Aktien abzutreten beabsichtigt.
Binnen fünfzehn Tagen muss der Verwaltungsrat die Aktionäre von dieser Mitteilung schriftlich in Kenntnis setzen und
sie auffordern die zum Kauf angebotenen Aktien zu dem in der Mitteilung angeführten Preis anteilsmässig zu ihrer Betei-
ligung in der Gesellschaft zu übernehmen.
Jeder Aktionär muss binnen einem Monat, vom Empfang dieser Mitteilung an, der Gesellschaft mitteilen:
- dass er sein Recht ausübt die ihm zustehenden Aktien oder einen Teil davon zu dem geforderten Preis zu übernehmen,
oder
- dass er nicht beabsichtigt dieselben Aktien zu übernehmen.
Wenn ein Aktionär nicht in der vorerwähnten Frist geantwortet hat wird angenommen, dass er auf sein Vorkaufsrecht
verzichtet hat.
Wenn die angebotenen Aktien nicht von den anderen Aktionären übernommen werden, können sie der in der Mit-
teilung erwähnten Person abgetreten werden.
Kapitel III.- Verwaltung
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Gene-
ralversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vor-sitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass spezielle
Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen
in Artikel 11 der gegenwärtigen Satzung.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an
eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von geschäftsführenden Verwal-
tern.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-
gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an einen
oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der
Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 12. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV.- Aufsicht
Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, festlegt.
Kapitel V.- Generalversammlung
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt im Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung vorgese-
henen Ort, am vierten Donnerstag des Monats Juni eines jeden Jahres, um 10.00 Uhr.
48141
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-
ben.
Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen
und sämtlichen Kosten und Ab-Schreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5,00%) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10,00%) des Gesellschaftskapitals darstellt.
Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zufüh-
rungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.
Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesellschaften
sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge
festsetzt.
Kapitel VIII.- Allgemeines
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie diese Gesetze umgeändert wurden, hingewiesen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. De-
zember 2007.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu
zeichnen:
Aktien
Robert Grubesic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe
von einunddreissigtausend Euro (€ 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr tausend acht hundert
Euros.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Der vorbenannter Komparent, welcher das gesamte, gezeichnete Kapital darstellt und sich als ordentlich einberufen
betracht, hat sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
a) Herr Hans Jürgen Arweiler, geboren am 9. November 1946 in Trier (D) , Kaufmann, wohnhaft in 381, route de
Thionville, L-5887 Luxembourg-Hesperange;
b) Herr Robert Grubesic, geboren am 19. Juni 1968 in Tuzla (BIH), Kaufmann, wohnhaft in 94, rue Dicks-Lentz, L-4540
Differdange;
c) Herr Christian Pejkovic, geboren am 12. Oktober 1978, Beamter, wohnhaft in 10, um Kuelebierg, L-5299 Schrassig;
Herr Hans Jürgen Arweiler, wurde zum geschäftsführenden Verwalter ernannt.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft IAS CONSULTING LIMITED mit Sitz in 15 Newland, Lincoln, United Kingdom, eingetragen im
Handelsregister von Grossbritannien und Wales unter der Nummer 4261567.
48142
4.- Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2012.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4540 Differdange, 94, rue Dicks Lentz.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vertreter der Erschienenen hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: N. Brossard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/829. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007046439/211/183.
(070044708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
EFA Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 99.868.
<i>Extrait d'une résolution prise par le Conseil d'Administration du 13 décembre 2006i>
Acceptation de la démission de M. Camille Thommes et cooptation de M. Paolo Vinciarelli
«Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de M. Camille Thommes comme administrateur d'EFA
PARTNERS S.A. avec effet au 13 décembre 2006.
Le Conseil d'Administration décide de coopter M. Paolo Vinciarelli, dont l'adresse professionnelle se situe à L-1930
Luxembourg, 1, place de Metz, en remplacement de M. Thommes, comme nouvel administrateur à partir du 13 décembre
2006 jusqu'à l'Assemblée Générale du 14 mars 2007 qui se prononcera sur la nomination définitive de M. Vinciarelli.»
Luxembourg, le 4 avril 2007.
Extrait certifié sincère et conforme
EUROPEAN FUND ADMINISTRATION
E. Lutgen
<i>Secrétaire du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2007046850/3345/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01222. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
PERE Invest, Pan European Real Estate Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 111.271.
<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 1
er
mars 2007, il a été décidé:
1) D'accepter la démission de FIDOMES S.à.r.l. (B 95765 ), 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, en tant
que commissaire aux comptes de la Société.
2) D'accepter la nomination de DUNE S.à.r.l. ( B 110593 ), 75, parc d'Activités, L-8308 Capellen, en tant que com-
missaire aux comptes de la Société.
Certifié conforme
PERE INVEST SA
Signature
Référence de publication: 2007046522/825/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04186. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48143
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.554.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046845/242/12.
(070045485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.554.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046846/242/12.
(070045482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.554.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046847/242/12.
(070045480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
LEA Protect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 94.489.
M. Simon W. Baker, Mlle Dawn E. Shand et M. Lars Josefsson ont démissionné de leur mandat d'administrateurs de la
société LEA PROTECT S.A. (R.C.S. Luxembourg B 94.489) avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
S. Baker / D. Shand / L. Josefsson.
Référence de publication: 2007046849/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03754. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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B.D.H. S.A.
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Disco Le Byblos S.àr.l.
DSF Lux International S.à r.l.
East Ventures S.à r.l.
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LEA Protect S.A.
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MGT 1 & 2 S.A.
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Pan European Real Estate Invest
Sahara Gas International S.A.
SatBirds Finance
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Starwood Hacienda S.C.A.
Tamar International S.à r.l.
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