MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1002

30 mai 2007

SOMMAIRE

ADN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48055

Amicale "Carpe vitam !" a.s.b.l.  . . . . . . . . .

48050

AZ Chem Luxembourg Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48092

Banque LBLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48063

Builders' Credit Reinsurance Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48054

Contractors' Casualty & Surety Reinsuran-

ce Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48063

Etablissement Henri Reding S.à r.l.  . . . . . .

48054

Fenêtre sur Coeurs Productions Société

En Nom Collectif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48063

Fidelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48055

Graff et Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48090

H + A Montage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48071

H + A Montage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48074

H + A Montage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48074

H + A Montage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48076

H + A Montage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48074

Kapvital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48056

Lazer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48053

Loda Victoria Investment Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48062

Lux-Top 50 Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48087

Matray S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48062

Matray S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48056

MHS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48055

Platinum Emar S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48083

Platinum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48083

Poss Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l.  . .

48076

Raval Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48071

Riosul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48075

Saint Eugène SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48091

Sion Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48076

Société Luxembourgeoise des Energies Re-

nouvelables  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48055

Trans Felici Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48095

Trebia Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48063

WOXX Société Coopérative  . . . . . . . . . . . .

48053

48049

Amicale "Carpe vitam !" a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9355 Bettendorf, 24, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg F 6.947.

STATUTEN

Bettendorf, August 2006.
Die Unterzeichneten:
Paul Atten, Ouvrier de l'Etat, 11, rue de la Gare L-9353 Bettendorf, nat. lux.
Georges Goebel, Fonctionnaire d'Etat, 17, am Kockelbierg L-9252 Diekirch, nat. lux.
Marc Groeff, Ouvrier communal, 10, rte d'Eppeldorf L-9353 Bettendorf, nat. lux.
Pat Melchior, Chargée d'études, 142, route de Gilsdorf L-9234 Diekirch, nat. lux.
Romain Philippe, Agriculteur, Maison 4 L-9373 Broderbour, nat. lux.
Patrice Reuland, Etudiante, 16, op der Bell L-9373 Gilsdorf, nat. lux.
Claude Schmit, Instituteur, 15, rue de la Gare L-9353 Bettendorf, nat. lux.
gründen hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck, geregelt durch das Gesetz vom 21. April 1928, abgeändert durch

die Gesetze vom 22. Februar 1984 und 4. März 1994, sowie durch folgende Statuten.

Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1.
a) Der Verein führt den Namen AMICALE «CARPE VITAM !» a.s.b.l. und hat seinen Sitz im Vereinshaus «Härenhaus»

24, rue de l'Eglise L-9355 Bettendorf.

b) Der Verein ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Art. 2. Der Verein hat zum Gegenstand:
a) eine kameradschaftliche Verbindung der Mitglieder zu gewährleisten.
b) die Interessen seiner Mitglieder zu wahren und zu verteidigen.
c) das Solidaritätsgefühl der Mitglieder zu wahren und zu verteidigen.
d) die Anziehungskraft unserer Gegend durch geeignete Manifestationen zu vergrößern.

Art. 3. Der Verein ist politisch unabhängig und keiner Religion verpflichtet.

Art. 4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Mitglieder

Art. 5. Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern, welche die folgenden Statuten annehmen und die unter Art. 6

vorgesehenen Bedingungen zur Aufnahme erfüllt haben.

Art. 6.
a) Mitglieder des Vereins können Personen ab 25 Jahren werden.
b) Personen, welche Mitglied des Vereins werden wollen, müssen einen schriftlichen Antrag an den Vorstand richten.

Der Eintritt muss mehrheitlich vom Vorstand beschlossen werden.

c) Der Mitgliedsbeitrag wird jedes Jahr vom Vorstand festgesetzt und muss durch die jährliche ordentliche General-

versammlung genehmigt werden.

Art. 7. Die Mitgliedschaft erlischt:
a) durch freiwilliges Austreten: Der Austritt kann jederzeit erfolgen, und zwar durch die schriftliche Kündigung des

Mitglieds an den Vorstand.

b) durch Ausschluss: Der Ausschluss eines Mitglieds erfolgt auf Antrag des Vorstandes in einer ordentlichen oder

außerordentlichen Generalversammlung durch Beschluss einer Zweidrittel- Mehrheit der Mitglieder.

Ausgeschlossen kann jedes Mitglied werden:
a. welches seine Pflichten als Vereinsmitglied nicht erfüllt
b. welches einen schädlichen Einfluss auf den Verein ausübt
c) nach Nichtzahlung des Mitgliedsbeitrages für das laufende Geschäftsjahr: Nach Ablauf einer Zahlungsfrist von 3

Monaten ab der jährlichen ordentlichen Generalversammlung gilt die Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrages als freiwilliger
Austritt des Mitgliedes.

Das ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglied hat kein Anrecht auf den Kassenbestand.

Art. 8. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt (nicht unter fünf).

Art. 9. Die Mitglieder haben das Recht:

48050

a) an den Versammlungen ebenso wie an der Generalversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht geltend zu machen

(nur aktive Mitglieder).

b) nach Maßgaben der Statuten sowie der Vereinsbeschlüsse an den Vergünstigungen des Vereins teilzunehmen.
c) ihr Stimmrecht persönlich geltend zu machen, oder es vor der Eröffnung der Generalversammlung schriftlich auf

ein einziges anderes Mitglied zu übertragen. Jedes Mitglied darf sich nur durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Die
Übertragung des Stimmrechts erlischt mit der Schließung der Generalversammlung.

Die Verwaltung

Art. 10. Die Organe des Vereins sind:
a) der Vorstand
b) die Generalversammlung.

Der Vorstand

Art. 11. Der Vorstand begreift minimal fünf, maximal sieben aktive Mitglieder:
a) 1 Präsident
b) 1 Vizepräsident
c) 1 Sekretär
d) 1 Kassierer
e) 3 Beisitzende
- Ein einzelnes Mitglied kann niemals zugleich das Amt des Präsidenten und des Kassierers ausüben. Mitglieder des

Vorstandes dürfen nicht miteinander verwandt sein, außer durch Billigung durch die Generalversammlung.

- Die Vorstandmitglieder werden bei der jährlichen ordentlichen Generalversammlung durch einfache Stimmenmehr-

heit gewählt und bleiben zwei Jahre im Amt. Bei Austritt eines Vorstandsmitgliedes während des laufenden Geschäftsjahres
kann der freie Posten in einer außerordentlichen Generalversammlung neu belegt werden. Um einen guten Start des
Vereins zu gewährleisten, müssen die Vorstandsmitglieder erst mit Beginn des 4. Geschäftsjahres zum ersten Mal gewählt
werden.

- Wird das durch Wiederwahl gewählte Vorstandsmitglied in einer jährlichen ordentlichen Generalversammlung ge-

wählt, bleibt es zwei Jahre im Amt.

- Wird das durch Wiederwahl gewählte Vorstandsmitglied in einer Generalversammlung während des laufenden Ge-

schäftsjahres gewählt, so beendet es das laufende Geschäftsjahr und bleibt für ein weiteres Jahr im Amt.

- Die Vorstandsmitglieder werden mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt und verteilen anschließend unter sich die

verschiedenen Ämter. Der Amtsantritt des Vorstandes erfolgt unmittelbar nach den Wahlen.

- Der Vorstand tritt zusammen, so oft es die Interessen des Vereins erfordern, und venn es die Mehrheit der Vor-

standsmitglieder verlangt, mindestens aber alle 3 Monate.

- Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf der Vorstandsmitglieder anwesend sind. Die Abstimmungen

erfolgen durch einfache Stimmenmehrheit. Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder seines
Stellvertreters ausschlaggebend.

- Die Vorstandswahlen sowie die Abstimmung über Personen sind geheim.
- Der Vorstand vertritt den Verein in der Öffentlichkeit. Er leitet den Verein, verwaltet die Guthaben und setzt die

Beschlüsse, die ihm durch die Generalversammlung auferlegt werden.

Art. 12. Der Präsident hat die Geschäftsführung zu überwachen, er eröffnet und schließt die Versammlungen und sorgt

während diesen für Ruhe und Ordnung. Im Falle seiner Abwesenheit wird er durch den Vize-Präsidenten oder durch ein
anderes Vorstandsmitglied vertreten.

Art. 13. Zu den Befugnissen des Sekretärs gehören:
a) die Besorgung des Schriftwechsels
b) die Aufstellung der Mitgliederliste
c) die Aufstellung der Versammlungsprotokolle
d) die Einberufung von Versammlungen im Auftrag des Präsidenten
Der Sekretär bewahrt die Archive auf und gibt in der alljährlichen Generalversammlung einen Tätigkeitsbericht über

die vergangene Amtsperiode. Der Sekretär ist befugt, die Schriftstücke, welche die laufenden Geschäfte betreffen, allein
zu unterschreiben. Für alle anderen Schriftstücke ist ebenfalls die Unterschrift des Präsidenten erforderlich.

Art. 14. Der Kassierer verwaltet das Vermögen des Vereins und führt die Kassenbücher. In der Generalversammlung

legt er Rechenschaft ab und gibt Aufschluss über den Vermögensstand des Vereins. Die Kassenbücher sind vom Kassierer
zu jeder Zeit zur Verfügung des Vorstandes zu halten.

Art. 15. Jedes Mitglied hat das Recht:
a) bei Unklarheiten beim Vorstand nachzufragen, sei es über die Statuten, Kasse oder sonst welche Ursachen.

48051

b) Seine Ideen im Interesse des Vereins in der Versammlung vorzubringen.

Versammlungen

Art. 16. Versammlungen finden statt, so oft sich die Notwendigkeit ergibt. Sie werden vom Präsidenten oder seinem

Stellvertreter geleitet.

Die Generalversammlung

Art. 17.
- Die Generalversammlung vereinigt in sich die Gesamtheit der Interessen des Vereins. Alljährlich muss die ordentliche

Generalversammlung in den ersten zwei Monaten des Jahres stattfinden. Die Einberufung mit beiliegender Tagesordnung
findet mindestens acht Tage vor dem festgelegten Datum statt.

-  Die  Generalversammlung  wird  vom  Vorstand  einberufen,  oder  wenn  ein  Fünftel  der  Mitglieder  die  Einberufung

schriftlich beim Vorstand verlangt.

-  Die  Generalversammlung  kontrolliert  die  Bilanz  der  Konten  des  abgelaufenen  Geschäftsjahres  und  bewilligt  das

Budget. Die Kassenrevisoren werden jedes Jahr neu gewählt.

- Die Abstimmungen der Generalversammlung werden durch die Artikel 7 und 8 des Gesetzes vom 21. April 1928

geregelt. Dies gilt besonders für jegliche Abänderungen der Statuten. Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme des
Präsidenten oder seines Stellvertreters ausschlaggebend.

- Die in einer Versammlung gefassten Beschlüsse sind bindend, auch für die Mitglieder, die der Versammlung nicht

beigewohnt haben.

- Jedes Mitglied hat 7 Stimmabgaben, darf jedoch einer Person nur 1 Stimme abgeben. Bei der Stimmenauszählung

dürfen die Mitglieder 2 Personen stellen, um die Stimmzettel zu überprüfen.

- Die Beschlüsse der Generalversammlung, deren Veröffentlichung im «Mémorial» nicht bindend vorgeschrieben ist,

werden den Mitgliedern, sowie Drittpersonen durch Aushang im Vereinslokal mitgeteilt.

- Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
- Jedes Jahr nach der Generalversammlung wird eine aktualisierte Liste, welche in alphabeticher Reihenfolge geordnete

ist und genaue Angabe über Name, Vorname, Adresse und Nationalität der Mitglieder gibt, beim Gerichtsschreiber des
zuständigen Gerichtsbezikes der Vereinigung hinterlegt.

Eine Abstimmung der Generalversammlung ist nötig um:
a) die Statuten zu ändern oder zu vervollkommnen
b) Vorstandswahlen durchzuführen
c) die Konten und das Budget zu billigen
d) Kassenrevisoren zu bestimmen
e) Mitgliedsbeiträge festzulegen
f) den Verein aufzulösen.

Auflösung des Vereins

Art. 18. Die Auflösung des Vereins erfolgt durch Beschluss der Generalversammlung. In diesem Fall wird das restliche

Vermögen einer wohltätigen Gesellschaft überwiesen.

Allgemeine Verfügungen

Art. 19. Für außergewöhnliche Fälle, die in diesen Statuten nicht erwähnt sind, gilt das abgeänderte Gesetz vom 21.

April 1928 über Vereinigungen ohne Gewinnzweck. Des Weiteren behält sich der Vorstand, mit dem Einverständnis der
Mitglieder, das Recht vor, die dazu notwendigen Entscheidungen zu treffen.

Art. 20. Diese Statuten, welche den Ausgangspunkt der AMICALE «CARPE VITAM !» a.s.b.l. bilden, können nur durch

eine Generalversammlung und unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen geändert oder vervollkommnet werden.

Unterzeichnet in Bettendorf, den 22. August 2006 durch die Gründungsmitglieder.

M. Groeff / G. Goebel / P. Reuland / P. Melchior / P. Atten / P. Romain / C. Schmit
<i>Präsident / Vizepräsident / Sekretär / Kassiererin / Beisitzender / Beisitzender / Beisitzender

Référence de publication: 2007045448/800900/155.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2007, réf. DSO-CC00029. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070031936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.

48052

Lazer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 97.556.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, domicilié professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société RELKO ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social

au Panama, Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street East,

«la mandante»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme LAZER S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 97.556, ayant son siège social à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 3 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 36 du 12 janvier 2004.

2. Que le capital social de la société anonyme LAZER S.A. s'élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille

euros) représenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme LAZER S.A.

4. Que par la présente, la mandante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme LAZER S.A., déclare que tout le passif de ladite

société est réglé.

6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la

société.

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. M. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 157S, fol. 79, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007046045/211/48.
(070041152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

WOXX Société Coopérative.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.389.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48053

WOXX
Signature

Référence de publication: 2007046065/6425/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00541. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Etablissement Henri Reding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 10, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 18.998.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Roger Less, mécanicien, demeurant à L-4916 Bascharage, 13, rue Pierre Clement, (propriétaire de 10

parts sociales).

2) Monsieur Jules Less, ingénieur-technicien, demeurant à L-6162 Bourglinster, 28, rue d'Imbringen, (propriétaire de

90 parts sociales).

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
1.- La société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT HENRI REDING S.àrl., avec siège à L-1424 Luxembourg, 10,

rue Duchscher, (R.C. B 18.998), a été constituée suivant acte notarié du 17 décembre 1981, publié au Mémorial C No
58 du 22 mars 1982.

2. Les comparants déclarent être les seuls associés de la prédite société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT

HENRI REDING S.àr.l.,

3. Ils décident de dissoudre et de liquider ladite société avec rétroactif au 31 décembre 2006.
4. Ils ont déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu'ils répondront personnellement de

tous les engagements de la société même inconnus à l'heure actuelle. Tous les actifs de la société leur sont transférés au
prorata de leur participation, étant entendu que toute affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apu-
rement total du passif.

Ils déclarent encore que la prédite société a cessé toutes ses activités déjà avant le 31 décembre 2006 en conséquence

ils prononcent sa dissolution.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée, avec effet au 31

décembre 2006.

Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 ans au domicile de Monsieur Jules Less,

prénommé.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Less, J. Less, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 6 mars 2007. Relation: EAC/2007/1800. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 21 mars 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007046050/207/41.
(070042053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Builders' Credit Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.673.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2006, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des ac-

tionnaires du 27 février 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48054

Steinfort, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046071/3895/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00747. - Reçu 119 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

MHS Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 22.615.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MHS HOLDING S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007046062/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00045. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070044842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

ADN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.574.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046063/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07683. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070044716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 82.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

SOLER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007046064/2480/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07405. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Fidelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.765.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48055

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007046068/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05673. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Matray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.419.

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 30 septembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2006.

<i>Pour MATRAY S.à.r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007046066/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03508. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070044777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Kapvital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 125.543.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third of February.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- The company EUROCONSEIL S.A. registered in the Seychelles, Oliaji Trade-Centre Francis Rachel Street, Victoria-

Mahe, duly represented by its attorney Mr Fernand Sassel, expert-comptable, with professional address by virtue of a
general power of attorney;

2.- The company VALESSORE HOLDING S.A.H., established at 6-12, rue du Fort Wallis in L-2714 Luxembourg,

registered at the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg with reference B 29.489, duly represented by
Mr Fernand Sassel, by virtue of a power of attorney given under private seal;

The prementioned powers, being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing agent, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company:

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of KAPVITAL S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The  company  may  establish  branch  offices,  subsidiaries,  agencies  or  administrative  offices  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors. If extraordinary
events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at the registered offices

48056

or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the registered offices may
be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.

This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,

notwithstanding the provisional transfer of its registered offices. One of the executive organs of the company, which has
powers to commit the company for acts of daily management, shall make this declaration of transfer of the registered
offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests. In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, devel-
opment and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the
creation, development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting
or option, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities
and patents, grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or
guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by three

hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are appointed

for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the General

Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this effect
by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. The board can only

validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies between directors
being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board of

directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be

shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous author-
ization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

48057

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the notice

convening the meeting on the 1st Monday of June at 03.00 p.m. and for the first time in 2008. If such day is a holiday, the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company's capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The board of directors draws up the

annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents with a report of the company's operations
one month at least before the Statutory General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory

when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, legal or physical bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and
remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two thousand

Euro (2.000,- EUR).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:

EUROCONSEIL S.A., prenamed, three hundred and nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
VALESSORE HOLDING S.A.H., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the total sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first business year begins today and ends on December 31st, 2007.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company's address is fixed at 6-12, rue du Fort Wallis in L-2714 Luxembourg

48058

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
1. Mr Fernand Sassel, chartered accountant, born 16 April 1959 in Clervaux, professionally residing at 6-12, rue du

Fort Wallis in L-2714 Luxembourg;

2. Mr Romain Zimmer, chartered accountant, born 14 March 1959 in Pétange, professionally residing at 6-12, rue du

Fort Wallis in L-2714 Luxembourg;

3. Mr Wolfhart Zechiel, lawyer, born 19 April 1949 in D-Bad Oldesloe, residing at L-1858 Luxembourg, 24, rue de

Kirchberg.

President elected of the board: Mr Wolfhart Zechiel, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2012: LUXREVISION S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, residing at 6-12, rue du Fort Wallis in L-2714 Luxembourg.

4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to a member of the board of directors.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing agent, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EUROCONSEIL S.A. avec siège aux Seychelles, Oliaji Trade-Centre Francis Rachel Street,

Victoria-Mahe, dûment représentée par son mandataire, Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration générale lui délivrée;

2.- La société VALESSORE HOLDING S.A.H. , avec siège social sis 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.489, ici représentée par
son mandataire, Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

Lesdits pouvoirs, paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent

acte pour être formalisés avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAPVITAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour ses besoins propres le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes

autres opérations commerciales, industrielles ou financières,ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobi-
liers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

48059

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d'un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux
administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2008.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

48060

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille Euros (2.000,-

EUR).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

EUROCONSEIL S.A., prénommée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
VALESSORE HOLDING S.A.H., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente deux

mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
1. Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, né le 16 avril 1959 à Clervaux, établi au 6-12, rue du Fort Wallis à

L-2714 Luxembourg

2. Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, né le 14 mars 1959 à Pétange, établi au 6-12, rue du Fort Wallis à

L-2714 Luxembourg

3. Monsieur Wolfhart Zechiel, juriste, né le 19 avril 1949 à D-Bad Oldesloe, demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue

de Kirchberg.

Est élu président du conseil d'administration: Monsieur Wolfhart Zechiel, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:

LUXREVISION S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

48061

4.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Sassel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1013. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007046447/211/306.
(070044452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Matray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.419.

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 30 septembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2006.

<i>Pour MATRAY S.à.r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007046067/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03513. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070044781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Loda Victoria Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.915.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg le 28 mars 2007 sous référence LSO/CC 06798,

en remplacement du bilan enregistré à Luxembourg le 4 janvier 2007 sous référence LSO/CA 01264 et déposé le 9 janvier
2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007046069/58/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06798. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

48062

Fenêtre sur Coeurs Productions Société En Nom Collectif, Société en nom collectif.

Siège social: L-4551 Niedercorn, 28A, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 125.570.

<i>Assemblée Générale

Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire

et a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. Monsieur Pascal Hus, demeurant à Metz, 5, place des Paraiges (France)
b. Mademoiselle Magali Getrey, demeurant à Longeville-lès-Saint-Avold, 16, impasse Sainte Catherine (France)
La société se trouve valablement engagée jusqu'à un montant de 1.000,- EUR par la signature d'un des deux gérants.

Toute opération dont le montant excède cette somme nécessite la signature conjointes des deux gérants.

2. Le siège social est fixé à L-4551 Niedercorn, 28A, rue des Ecoles
Acte sous seing privé à Niedercorn, en deux exemplaires, le 1 

er

 avril 2007

P. Hus / M. Getrey.

Référence de publication: 2007046286/7562/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00632. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070044749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Banque LBLux, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 11.035.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

BANQUE LBLux S.A.
N. Palsa / B.-D. Bützow
<i>Directeur / <i>Conseiller Juridique

Référence de publication: 2007046070/1954/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00038. - Reçu 78 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Contractors' Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.674.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2006, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des ac-

tionnaires du 27 février 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046072/3895/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00733. - Reçu 121 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Trebia Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.588.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of March.

48063

Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally at 46A, avenue J. F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name TREBIA HOLDING S. à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

48064

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

48065

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

48066

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2007.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.A.. prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

TREBIA HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

48067

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par  la  signature  conjointe  de  deux  gérants  de  classe  B  pour  tout  engagement  inférieur  à  un  montant  préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

48068

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

48069

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

48070

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007. Relation: LAC/2007/2873. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007046775/202/404.
(070045095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

H + A Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 75.578.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046073/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00748. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Raval Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 89.008.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAVAL EUROPE S.A. avec

siège social à L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 89.008, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 6 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1555 du
29 octobre 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean Seckler:
- en date du 9 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 60 du 21 janvier

2003, et

- en date du 5 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1016 du 2 octobre 2003.
L'assemblée est présidée par Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange (Bous).
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbruck (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation, avec effet au 31 décembre 2006, du capital d'un montant de 569.000,- EUR pour le porter de son

montant actuel de 1.231.000,- EUR à 1.800.000,- EUR sans émission d'actions nouvelles, à libérer par conversion de
bénéfices existant au bilan de vérification de la société.

48071

3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment  notifiés et avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  préalablement  à  cette  assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent trente et une (1.231) actions représentant le

capital social d'un million deux cent trente et un mille euros (1.231.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, avec effet au 31 décembre 2006, d'augmenter le capital social d'un montant de cinq cent soixante-

neuf mille euros (569.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent trente et un mille euros
(1.231.000,- EUR) à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR), sans émission d'actions nouvelles, par conversion
en capital de bénéfices existants au bilan de vérification de la société d'un montant de cinq cent soixante-neuf mille euros
(569.000,- EUR).

La justification de l'existence desdits bénéfices a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts

et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR), représenté par

mille deux cent trente et une (1.231) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille neuf cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of January.

Before Us M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of M 

e

 Jean Seckler, notary residing at

Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company RAVAL EUROPE S.A., with registered

office in L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l'Industrie, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg,
section B, under the number 89.008, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster,

on the 6th of September 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1555 of the
29th of October 2002,

48072

and whose articles of association have been modified pursuant to deeds of the said notary Jean Seckler:
- on the 9 of December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 60 of the

21st of January 2003, and

- on the 5th of August 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1016 of the

2nd of October 2003.

The meeting is presided by Mr Marco Thorn, private employee, residing in Erpeldange (Bous).
The Chairman appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing in Echternacherbruck (Ger-

many).

The meeting elects as scrutineer Maître Eyal Grumberg, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Suppression of the par value of the shares.
2.- Increase, with effect on December 31st, 2006, of the corporate capital by an amount of 569,000.- EUR so as to

raise it from its present amount of 1,231,000.- EUR to 1,800,000.- EUR without any issue of new shares, to be paid-up
through the conversion of existing profits in the trial balance of the company.

3.- Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the indication of the par value of the one thousand two hundred and thirty-one

(1,231) shares representing the capital of one million two hundred and thirty-one thousand euros (1,231,000.- EUR).

<i>Second resolution

The meeting decides, with effect on December 31st, 2006, to increase the capital of the company by an amount of five

hundred sixty-nine thousand Euros (569,000.- EUR) in order to raise it from its present amount of one million two
hundred and thirty-one thousand Euros (1,231,000.- EUR) to one million eight hundred thousand Euros (1,800,000.- EUR),
without any issue of new shares, by conversion in capital of existing profits in the trial balance to the extent of five hundred
sixty-nine thousand Euros (569,000.- EUR).

The existence of such profits has been proved to the undersigned notary by accounting documents of the company.

<i>Third resolution

In order to reflect such action, the meeting decides to amend article 5 of the articles of association and to give it the

following wording:

« Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million eight hundred thousand Euros (1,800,000.- EUR),

represented by one thousand two hundred and thirty-one (1,231) shares, without designation of the par value.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand nine hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

48073

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: M. Thorn, F. Hübsch, E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 86, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007046269/231/150.
(070044933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

H + A Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 75.578.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046074/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00749. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

H + A Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 75.578.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046075/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00751. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

H + A Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 75.578.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046076/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00753. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

48074

Riosul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.657.

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RIOSUL S.A. avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 97.657 (NIN 2003 4004 022),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 56 du 15 janvier 2004,

au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de l'objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l'article 4 des statuts.

2) Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

3) Ajout d'un article 19 aux statuts.
4) Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société de celui de société Holding 1929 en celui de société

pleinement imposable. En conséquence l'article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de RIOSUL S.A.

48075

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un article 19 aux statuts et de lui donner la teneur suivante:

Titre VI.- Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Verelst, E. Mantilaro, M.-R. Tulumello, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 mars 2007, vol. 364, fol. 26, case 12, ECH/2007/232. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 29 mars 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007046281/201/72.
(070044741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

H + A Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 75.578.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046077/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00755. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Poss Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 20, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 103.242.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046078/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00724. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Sion Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 125.561.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the 21st of March,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

48076

There appeared the following:

1. DEWNOS INVESTMENTS S.A., established in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the Trade Register

of Luxembourg under the number B 116.983.

Here represented by Mr. Geoffrey Hupkens, private employee, with professional address in, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

2. LAGO INVEST S.A., established in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the Trade Register of Lux-

embourg under the number B 109.901.

Here represented by Mr. Geoffrey Hupkens, private employee, with professional address in, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a«Société Anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of SION FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events  occur  or  are  imminent,  which  might  interfere  with  the  normal  activity  at  the  registered  office,  or  with  easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be fifty thousand swiss francs (CHF 50,000.-) divided into

one thousand (1,000) shares of fifty swiss francs (CHF 50.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10th
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as
it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may
be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem in
accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 49 of the Law of 10th August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

48077

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes upon

call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors
so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 3rd

Thursday of May at tenth and for the first time in the year 2008.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the

48078

corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Shares

1. DEWNOS INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

2. LAGO INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of fifty

thousand swiss francs (CHF 50,000.-.) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,500.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Géraldine Schmit, Companies Director, born on November 12th 1969 in Messancy (Belgium), professionally residing

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Fabio Mazzoni, Companies Director, born on January 20th 1960 in Ixelles (Belgium), professionally residing at 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

José Correia, Private employee, born on October 4th 1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing at 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

3. Has been appointed «Commissaire aux comptes»:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors' and «Commissaire aux comptes»'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2012.

5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

48079

Ont comparu:

1. DEWNOS INVESTMENTS S.A., établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 116.983.

Ici représentée par Monsieur Geoffrey Hupkens, employé privé, résident professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. LAGO INVEST S.A., établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 109.901.

Ici représentée par Monsieur Geoffrey Hupkens, employé privé, résident professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SION FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisse (CHF 50.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cinquante francs suisse (CHF 50,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 49 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

48080

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le troisième

jeudi de mai à dix heures, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

48081

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. DEWNOS INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

2. LAGO INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille francs suisse (CHF 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Géraldine Schmit, Administrateur de sociétés, né le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Fabio Mazzoni, Administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), résidant professionnellement au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement à 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Hupkens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, Relation: LAC/2007/2992. — Reçu 309,54 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

48082

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007046436/211/338.
(070044702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Platinum Emar S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Platinum S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.489.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLATINUM S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.489, issue de la scission
de la société anonyme FERRUM S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février 2003, publié au
Mémorial C numéro 318 du 25 mars 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant:

- en date du 3 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 840 du 16 août 2004;
- en date du 8 novembre 2006, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Donati, expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur  une liste  de  présence,  signée  par  les  actionnaires présents et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société et décharge pour l'exécution

de leur mandat.

2.- Changement de la forme légale de la société d'une «Société Anonyme» en «Société en Commandite par Actions».
3.- Modification de la dénomination de la société en PLATINUM EMAR S.C.A.
4.- Refonte complète des statuts.
5.- Nomination du Gérant Commandité et du Conseil de Surveillance.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de tous les administrateurs de la société, à savoir Monsieur Alexis De

Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Romaine Scheifer-Gillen, et du commissaire aux comptes de la
société, à savoir Monsieur Adrien Schaus et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une «Société Anonyme» en «Société en Commandite

par Actions», de modifier en conséquence la dénomination sociale en PLATINUM EMAR S.C.A.

Par cette transformation de la «Société Anonyme» en «Société en Commandite par Actions», aucune nouvelle société

n'est créée.

48083

La Société en Commandite par Actions est la continuation de la Société Anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les «Sociétés en Commandite par Actions» et de les
arrêter comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une Société en Commandite par Actions sous la dénomination de PLATINUM EMAR S.C.A.,

ci-après la Société.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Cependant la société est dissoute en cas d'adoption d'une résolution de dissolution par une assemblée générale des

actionnaires délibérant conformément aux conditions de quorum et de majorité requise pour la modification des statuts.

La Société n'est pas dissoute en cas de démission, dissolution, faillite ou insolvabilité du Gérant Commandité.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'endroit du siège social à l'intérieur de la commune Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Com-

mandité.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, sont survenus ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, la déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans ces circonstances
données.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit émis et libéré de 1.000.000,- EUR (un million d'euros),

divisé en 10.972 (dix mille neuf cent soixante-douze) Actions de Commandité détenue par le Gérant Commandité (ci-
après Actions de Gérant Commandité), et 489.028 (quatre cent quatre-vingt-neuf mille vingt-huit) Actions de Comman-
ditaires détenues par les Actionnaires Commanditaires (ci-après Actions de commanditaires) et ayant toutes (Actions de
Commandité et Commanditaires) une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Les termes Action et Actions ou Actionnaire et Actionnaires dans ces Statuts englobent sauf disposition implicite ou

explicite contraire, les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires d'Actions
de Commanditaire et d'Actions de Gérant Commandité.

Art. 6. Actions. Toutes les Actions seront émises sous la forme nominative.
Toutes les Actions émises seront inscrites au registre des actionnaires (le Registre), qui sera conservé au siège de la

Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité
et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie
d'Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Tout transfert d'Actions s'opérera par une déclaration de transfert constatée par écrit, datée et signée par le cédant

et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet. Il est loisible à la Société d'inscrire tout transfert
sur la base de documents probants établissant une cession ou une mutation.

Art. 7. Cession d'actions. Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires

Commanditaires statuant à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés.

Les actions de la société peuvent être cédées mais avec un droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
Pour le cas où un actionnaire entend céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers, il devra préalablement et

par lettre recommandée communiquer au Conseil d'Administration le nombre d'actions à céder, les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus. Les autres actionnaires

48084

auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer par lettre
recommandée au Conseil d'Administration dans les soixante (60) jours de la réception de l'avis de proposition de cession.
Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de préemption
des actionnaires ayant décidé de l'exercer.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

prévues pour la cession proposée.

Le droit de préemption devra porter sur tous les titres faisant l'objet de la proposition de cession, à défaut de l'exercice

du droit de préemption la vente sera libre.

Art. 8. Rachat d'actions. La société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article 49.2.

de la Loi.

Art. 9. Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d'Actions de Gérant Commandité sont solidairement et

indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d'Actions de Commanditaire ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport au capital de la

société.

Titre III. Assemblée des Actionnaires

Art. 10. Date et Lieu des Assemblées. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la

loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le 3 

e

 jeudi du mois d'octobre à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour suivant ouvrable.
D'autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieux et date indiqués dans les avis de convocation.

Art. 11. Tenue des Assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du Gérant

Commandité.

Chaque action donne droit à une voie. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales en désignant

par écrit soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d'Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu'avec l'accord du Gérant Commandité.

Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la

Société.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d'Actionnaires.

Art. 12. Avis de Convocation. Les convocations aux assemblées générales d'Actionnaires seront faites par le Gérant

Commandité ou par le Conseil de Surveillance dans les formes prévues par la Loi.

Titre IV. Gérance

Art. 13. Le Gérant Commandité. La Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité qui est désigné dans les présents

Statuts comme le «Gérant Commandité».

Le «Gérant Commandité» ne peut être remplacé que sur décision unanime de l'assemblée générale.

Art. 14. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés
par la Loi ou les présents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l'assemblée générale des Actionnaires.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l'ensemble de ses pouvoirs de gestion.

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice soit en demandant, soit en dé-

fendant.

Les assignations et autres actes de procédure sont valablement émis au nom de la Société seule.

Art. 15. Signataire. La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou

conjointe de tous mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat.

Art. 16. Rémunération. Le Gérant Commandité ne reçoit aucune rémunération au titre de ses services de la part de

la Société.

Titre V. Conseil de Surveillance, Année Comptable, Comptes

Art. 17. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris ses livres et ses comptes

sont surveillées par un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, ci-après le Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires pour une durée maxi-

mum de six ans qui sera renouvelable.

48085

Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes.
Chaque membre pourra prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit soit par original,

soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Commandité

détermine et autorisera toute action qui, par application de la loi et des présents statuts pourra excéder les pouvoirs de
l'Actionnaire Commandité.

L'assemblée générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président ou par le Gérant Commandité.

Art. 18. Exercice Social, Comptes. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 juillet et se terminera le 30 juin

de l'année suivante.

Titre VI. Dividendes et Liquidation

Art. 19. Affectation des Résultats. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la

Société fixé à l'article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

Le Gérant Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes de

temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société. L'assemblée
générale des Actionnaires devra approuver la décision du Gérant Commandité de verser des dividendes ainsi que l'af-
fectation des résultats qu'il propose.

Le Gérant Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l'assemblée des Actionnaires avec

le consentement de du Gérant Commandité.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée générale des Actionnaires,

qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les matières non réglées par les présents Statuts seront déterminées conformément

à la législation luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de Gérant Commandité à 1 (un) et le nombre de Commissaires de Surveillance

à trois (3).

Est nommé Gérant Commandité de la société:
La société anonyme EMAR S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Sont nommés Commissaires de Surveillance:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des Commissaire de Surveillance ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, R. Donati, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2007, vol. 541, fol. 13, case 5. GRE/2007/844. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48086

Junglinster, le 26 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007046271/231/214.
(070044998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Lux-Top 50 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 59.731.

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d'Investissement à Capital Variable

LUX-TOP 50, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 460 du 25
août 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 juillet 2002,

publié au Mémorial C numéro 1135 du 26 juillet 2002, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17
novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 70 du 29 janvier 2007,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.731.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Schu, employé à la BANQUE ET CAISSE

D'EPARGNE DE L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra Kirsch-Pompignoli, employée à la BANQUE ET

CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Deunet, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE

DE L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Composition de l'assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Modification de l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d'administration.

Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat

Membre de l'Union Européenne;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat

d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-

sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;

e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 ,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;

48087

f)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission

ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, par l'Union Européenne ou par la BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSE-
MENT, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme
public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins  à  dix  millions  d'euros  (10.000.000,-  euros)  et  qui  présente  et  publie  ses  comptes  annuels  conformément  à  la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs

dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»

(2) Divers.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:

- au «d'Wort» en date des 3 février 2007 et 22 février 2007;

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 108 du 3 février 2007 et 226 du 22 février 2007;

- au «Tageblatt» en date des 3 février 2007 et 22 février 2007;

Par convocation contenant l'ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par lettre

missive, le 26 février 2007.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.

III.- Une première assemblée générale extraordinaire s'est réunie par devant Maître Tom Metzler, prénommé, le 31

janvier 2007 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.

Le quorum de présence requis par l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée n'ayant pas été atteint, la prédite assemblée n'a pas pu valablement délibérer sur les points à l'ordre
du jour.

IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour quelle

que soit la partie du capital représentée.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

48088

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d'administration.

Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat

Membre de l'Union Européenne;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat

d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-

sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;

e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 ,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;

f)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission

ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, par l'Union Européenne ou par la BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSE-
MENT, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme
public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins  à  dix  millions  d'euros  (10.000.000,-  euros)  et  qui  présente  et  publie  ses  comptes  annuels  conformément  à  la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs

dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

48089

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: P. Schu, S. Kirsch-Pompignoli, P. Deunet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, Relation: LAC/2007/2534. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007046273/222/175.
(070044995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Graff et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 53, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 30.893.

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Mike Graff, constructeur d'antennes, né à Solothurn (Suisse), le 14 août 1967, demeurant à L-4942 Bascha-

rage, 53, rue de la Résistance.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GRAFF ET FILS S.à r.l., ayant son siège social à L-2441 Luxembourg, 222, rue

de Rollingergrund, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.893), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline
Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 9 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 324 du 9
novembre 1989.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-2441 Luxembourg, 222, rue de Rollingergrund, à L-4942

Bascharage, 53, rue de la Résistance, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article deux des statuts afin de
lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bascharage.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de supprimer la deuxième phrase de l'article cinq.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article six des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros, (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par l'associé unique Monsieur Mike Graff, constructeur d'antennes, né à So-

lothurn (Suisse), le 14 août 1967, demeurant à L-4942 Bascharage, 53, rue de la Résistance.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Graff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2007. Relation GRE/2007/1372. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48090

Junglinster, le 30 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007046270/231/41.
(070044981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Saint Eugène SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.409.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT EUGENE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C numéro 284 du 20 avril 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Di Benedetto, employé de banque, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Simon, employée de banque, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corina Faber, employée de banque, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux catégories de mandat d'administrateur.
2. Modification de l'article 6 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer de deux catégories d'administrateurs A et B et de modifier en conséquence l'article 6

des statuts comme suit:

« Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective d'un administrateur de la catégorie A ensemble avec la signature

de deux administrateurs de la catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide que les administrateurs actuellement en fonction savoir SGA

SERVICES S.A., FMS SERVICES S.A. et Monsieur Norbert Schmitz, sont des administrateurs de catégorie A.

L'Assemblée décide ensuite de nommer comme administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Patrick Diego de Lavandyra, né le 26 septembre 1973, demeurant Villa 124, Sea Horse Ranch, Sosua, Puerto

Plata, République Dominicaine,

- Monsieur Eric de Lavandyra, né le 1 

er

 mars 1948, demeurant Villa 124, Sea Horse Ranch, Sosua, Puerto Plata,

République Dominicaine.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'an deux mille neuf.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Di Benedetto, I. Simon, C. Faber, H. Hellinckx.

48091

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 84, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046287/242/58.
(070044644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

AZ Chem Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.326.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the Meeting) of the company AZ CHEM

LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., (the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, incorporated under the laws of Luxembourg
pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 2, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations:

1.- RHÔNE PARTNERS III L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, with registered

office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State under number 4661796,

2.- RHÔNE OFFSHORE PARTNERS III L.P., a limited partnership formed under the Delaware Revised Uniform Limited

Partnership Act, with registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman
Islands under number CR-17354,

here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of two proxies given on February 7, 2007.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated above, declare and request the undersigned notary, to record the fol-

lowing:

I. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) repre-

sented by one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1.- To suppress the nominal value of the shares;
2.- To convert the currency of the share capital from USD into EUR effective as of 7 February 2007 on the basis of

the exchange rate as of 7 February 2007 which 1.- USD = 0.7695 EUR.

3.- As a consequence of such currency conversion to set the share capital of the Company at seventy-five thousand

Euro (EUR 75,000.-) represented by one thousand (1,000) shares without nominal value, the remaining balance of EUR
1,952.- to be allocated to the share premium reserve.

4.- To set the nominal value per share at twenty-five Euro (EUR 25.-) in such a way that after this meeting the capital

of the company of seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) is represented by three thousand (3,000) shares with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

5.- To amend article 5 of the Articles, which shall now read as follows:
«The Company's corporate capital is fixed at seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) represented by three thousand

(3,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

6. To amend the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority give

to any manager of the Company, any employee of BENELUX TRUST LUXEMBOURG S. à r.l. to proceed on behalf of
the Company to the registration of the conversion of the currency of the share capital in the share register of the
Company.

III. After deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the actual par value of the one thousand (1,000) existing shares representing the

entire share capital fixed at one hundred thousand united states dollars (USD 100,000.-).

48092

<i>Second resolution

The meeting decides to convert the share capital of one hundred thousand United States dollars (USD 100,000.-) into

seventy-six thousand nine hundred and fifty-two euro and seventy cent (EUR 76,952.70) at the exchange rate of USD 1.-
= EUR 0.7695.

<i>Third resolution

The meeting decides to decrease the share capital by the amount of one thousand nine hundred and fifty-two euro

and seventy cent (EUR 1,952.70) in order to bring it from its present amount -after conversion- of seventy-six thousand
nine hundred and fifty-two euro and seventy cent (EUR 76,952.70) down to seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-)
by the allocation of the amount of one thousand nine hundred and fifty-two euro and seventy cent (EUR 1,952.70) to the
share premium reserve.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to exchange the one thousand (1,000) shares of no par value against three thousand (3,000)

shares and to re-introduce a nominal value for each share amounting to twenty-five euro (EUR 25.-), so that the capital
of the company is set at seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-), represented by three thousand (3,000) shares with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 5.1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«5.1. The Company's corporate capital is fixed at seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-) represented by three

thousand (3,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Sixth resolution

The meeting confers all powers to any manager of the Company, to any employee of BENELUX TRUST LUXEM-

BOURG S.à r.l., to proceed to the essential book entries and to convert all the books and documents of the company
from USD into EURO and to proceed to the exchange of the one thousand (1,000) shares of one hundred United States
dollars (USD 100.-) against three thousand (3,000) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) an to cancel all the former
shares.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations of expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately two thousand Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu pour une Assemblée Générale Extraordinaire des associés (l'Assemblée) de AZ CHEM LUXEMBOURG

HOLDINGS S. à r.l, (la Société), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, constituée selon les lois de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février
2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

RHÔNE PARTNERS III L.P., un «limited partnership» constitué selon les lois de l'Etat du (Delaware Revised Uniform

Limited Partnership Act), ayant son siège social à C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., enregistré auprès du Secrétaire
d'Etat du Delaware sous le numéro 4661796,

RHÔNE OFFSHORE PARTNERS II L.P. un «limited partnership» constitué selon les lois de l'Etat du Delaware (Revised

Uniform Limited Partnership Act), ayant son siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré auprès du registre des
sociétés des Iles Cayman sous le numéro CR- 17354,

représentés par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu de deux procurations données le 7 février 2007.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées.

48093

Les parties comparantes, telles que représentées ci-dessus, déclarent et prient le notaire d'acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. De supprimer la valeur nominale des parts sociales.
2. De convertir la monnaie d'expression du capital social de USD en EURO au 7 février 2007 au cours de change au

7 février 2007 de 1,- USD = 0,7695 EUR.

3.  En  conséquence  de  cette  conversion  de  fixer  le  capital  social  de  la  Société  à  soixante-quinze  mille  Euro  (EUR

75.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, le solde de EUR 1.952,- sera
allouée à la réserve de primes d'émission.

4. De fixer la valeur nominale par part sociale à vingt-cinq Euro (EUR 25,-) de sorte que le capital social de soixante-

quinze mille Euro (EUR 75.000,-) soit représenté par trois mille (3.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

5. De modifier l'article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille Euro (EUR 75.000,-), représenté par trois mille (3.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

6. De modifier le registre social de la Société pour qu'il reflète les modifications ci-avant, avec pouvoir à tout gérant

de la Société, tout employé de BENELUX TRUST LUXEMBOURG S.à r.l. pour procéder au nom de la Société à l'in-
scription de la conversion de monnaie du capital social dans le registre des parts sociales de la Société.

III. Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des mille (1.000) parts sociales

existantes et représentatives de l'intégralité du capital social actuellement fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (USD
100.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social de la société de cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-) au

taux de conversion d'un USD (USD 1,-) = EUR 0,7695, en capital d'un montant de soixante-seize mille neuf cent cinquante-
deux euros et soixante-dix cents (EUR 76.952,70).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de mille neuf cent cinquante-deux euros et soixante-dix

cents (EUR 1.952,70) afin de le ramener de son montant actuel -après conversion- de soixante-seize mille neuf cent
cinquante-deux euros et soixante-dix cents (EUR 76.952,70) à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) en allouant la
somme de mille neuf cent cinquante-deux euros et soixante-dix cents (EUR 1.952,70) à la réserve des primes d'émission.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'échanger les mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale contre trois mille

(3.000) parts sociales et de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,-),
de sorte que le capital social de la société est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par trois mille
(3.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 5.1 des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par trois mille

(3.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à tout gérant de la Société, à tout employé de BENELUX TRUST LUXEMBOURG

S.à r.l, pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société
de dollars des Etats-Unis (USD) en euros (EUR) et pour procéder à l'échange des mille (1.000) parts sociales de cent
dollars des Etats-Unis (USD 100,-) contre trois mille (3.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et à l'annulation
de toutes les parts sociales anciennes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ deux mille Euros.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite partie comparante,
il est noté qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

48094

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32cs, fol. 5, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046290/242/166.
(070044636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Trans Felici Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 125.571.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Adrien Felici, chef d'entreprise, né à Thionville (France), le 15 juin 1970, demeurant à F-57175

Gandrange, 3, Impasse Pierre de Coubertin.

2.- Madame Valérie Nadine Sibella, employée privée, épouse de Monsieur Jean Adrien Felici, née à Mont-Saint-Martin

(France), le 19 janvier 1969, demeurant à F-57175 Gandrange, 3, Impasse Pierre de Coubertin.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route avec des véhicules de

plus de 3,5 tonnes.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de TRANS FELICI LUX S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean Adrien Felici, chef d'entreprise, demeurant à F-57175 Gandrange, 3, Impasse Pierre de Cou-

bertin, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

2.- Madame Valérie Nadine Felici-Sibella, employée privée, demeurant à F-57175 Gandrange, 3, Impasse Pierre

de Coubertin, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

48095

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.

2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

Monsieur Jean Adrien Felici, prénommé.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.

3.- L'adresse de la société sera la suivante:

L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Felici, V. Felici-Sibella, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2370. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007046445/227/86.

(070044758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48096

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ADN S.A.

Amicale "Carpe vitam !" a.s.b.l.

AZ Chem Luxembourg Holdings S. à r.l.

Banque LBLux

Builders' Credit Reinsurance Company S.A.

Contractors' Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A.

Etablissement Henri Reding S.à r.l.

Fenêtre sur Coeurs Productions Société En Nom Collectif

Fidelux S.A.

Graff et Fils S.à r.l.

H + A Montage S.à r.l.

H + A Montage S.à r.l.

H + A Montage S.à r.l.

H + A Montage S.à r.l.

H + A Montage S.à r.l.

Kapvital S.A.

Lazer S.A.

Loda Victoria Investment Company S.A.

Lux-Top 50 Sicav

Matray S.à r.l.

Matray S.à r.l.

MHS Holding S.A.

Platinum Emar S.C.A.

Platinum S.A.

Poss Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l.

Raval Europe S.A.

Riosul S.A.

Saint Eugène SA

Sion Finance S.A.

Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables

Trans Felici Lux S.à r.l.

Trebia Holding S. à r. l.

WOXX Société Coopérative