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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1001
30 mai 2007
SOMMAIRE
Agiv Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48003
Aiolos Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48048
Altra Investments P.I. Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
48023
AMB European Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
48002
AMB European Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
48003
Apollo International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48033
BBPP North America Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
48024
Carnel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48002
Carnel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48011
Crystal Pool (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . .
48035
Du Fort Financing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48011
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . .
48018
European Retail Investment Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48008
Exa Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48006
Galatea Lux Two S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48013
Graff et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48044
HEPP III Luxembourg Master S.à r.l. . . . .
48042
Les Cerisiers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48002
Loseti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48003
Luxmin Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48044
"Lux-Portfolio" Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48047
Luxys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48045
Luxys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48004
MMC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48048
Montefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48004
New Star Global Property Management
(Luxembourg Four) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48034
Novenergia General Partner S.A. . . . . . . . .
48045
Pharmaphyt, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48047
Raval Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48035
REA Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48032
SFK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48046
SFK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48046
Société Financière Cereus S.A. . . . . . . . . . .
48004
Southfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48006
Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48020
Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48033
Tensor Property Investments S.à r.l. . . . . .
48008
Whitesorg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48008
WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48016
48001
Carnel S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 82.764.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 21 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1251 du 29 décembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007043659/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05077. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Les Cerisiers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 34.675.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007046080/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07141. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
AMB European Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.005.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 22 décembre 2006 que AMB EUROPEAN INVESTMENTS
LLC, ayant son siège social au 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a vendu ses 250 parts
sociales de classe A détenues dans la Société à AMB FUND LUXEMBOURG 2 S.à r.l., ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
123.457, de sorte que toutes les parts sociales de classe A de la Société sont désormais détenues par AMB FUND
LUXEMBOURG 2 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007046851/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07378. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48002
Agiv Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 18.669.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
<i>Pour AGIV HOLDING
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007046082/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07142. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Loseti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.629.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 14 février 2006, acte publié au Mémorial C n
o
1020 du 24 mai 2006.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LOSETI S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007046083/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07143. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
AMB European Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.005.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 19 décembre 2006 que AMB EUROPEAN INVESTMENTS
LLC, ayant son siège social au 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a vendu ses 250 parts
sociales de classe B détenues dans la Société à AMB EUROPE LUXEMBOURG HOLDING 2 S.à r.l., ayant son siège social
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 122.995, de sorte que toutes les parts sociales de classe B de la Société sont désormais détenues par AMB
EUROPE LUXEMBOURG HOLDING 2 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007046852/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07380. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48003
Société Financière Cereus S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 36.889.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
Pour extrait sincère et conforme
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007046084/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07144. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Montefin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 47.153.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
<i>Pour MONTEFIN S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007046085/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07145. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Luxys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 25.252.
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUXYS S.A. ayant son siège social à
L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Schaedhaff, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 25.252, ci-après «la Société», constituée sous la dénomination de YVAN PAQUE (LUXEMBOURG)
S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 septembre
1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 52 du 3 mars 1987, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 mars 2005, publié au
Mémorial C, numéro 926 en date du 22 septembre 2005.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures par Mademoiselle Sylvie Scheer, employée privée,
demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie, agissant comme présidente et désignant
Monsieur Christophe Hoeltgen, employé privé, demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bon-
nevoie, comme secrétaire de l'assemblée.
L'assemblée nomme scrutateur, Monsieur Dominique Scherpenbergs, ingénieur, demeurant à B-4432 Ans, rue du
Tilleul, 58.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence. La liste de présence et les procurations, après
avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
procès-verbal, afin d'être soumises avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.
48004
La présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de la Société
de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi
valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation
préalable.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société;
2. Modification du deuxième paragraphe de l'article premier des statuts de la Société pour refléter le transfert du siège
de la Société;
3. Démission de Monsieur Jacques Paquay de son poste d'administrateur et décharge;
4. Nomination de Monsieur Joseph Perrard en remplacement de Monsieur Jacques Paquay en tant qu'administrateur
de la société;
5. Nomination d'un commissaire aux comptes.
6. Divers
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de la présidente et se considérant comme dûment con-
stituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide le transfert du siège social de la société de L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle
Schaedhaff à L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article premier des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires accepte la démission de Monsieur Jacques Paquay de sa fonction d'administrateur de la
société.
Décharge lui est accordée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer en remplacement de Monsieur Jacques Paquay pour un
mandat courant jusqu'à l'Assemblée Générale de 2011,
- Monsieur Joseph Perrard, Administrateur de société, né à Pétange, le 11 juin 1946, demeurant à L-7513 Mersch, 38,
route d'Arlon.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2008:
- La société INTERAUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, RCS
Luxembourg B 29.501.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, la Présidente met fin à la séance.
Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: S. Scheer, C. Hoeltgen, D. Scherpenbergs, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, Relation: LAC/2007/2705. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, 30 mars 2007.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007046272/222/77.
(070045000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48005
Southfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.464.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 7 avril 2006, acte publié au Mémorial C n
o
1167 du 15 juin 2006. Les statuts ont été
modifiés par-devant le même notaire en date du 13 avril 2006, acte publié au Mémorial C n
o
1322 du 8 juillet 2006.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOUTHFIELD S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007046129/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07485. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Exa Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 64.955.
L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
Monsieur Amaury Eloy, dirigeant de société, demeurant à F-79940 Annecy-le-Vieux, 36, rue de Pesse,
agissant en sa qualité de gérant de l'associé-commandité-gérant savoir la société EXA S.à r.l., de la société EXA
HOLDING S.C.A, une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
La société EXA HOLDING S.C.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 27 mai 1988, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 644 du 11 septembre 1988 et les statuts en ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 877 du 10 septembre 2005.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à EUR 2.925.407,50 (deux millions neuf cent vingt-cinq mille
quatre cent sept euros cinquante cents) représenté par 1 (une) part de commandité, 8.404 (huit mille quatre cent quatre)
actions de commanditaire de catégorie A et par 10.778 (dix mille sept cent soixante-dix-huit) actions de commanditaire
de catégorie B, chacune d'une valeur nominale de EUR 152,50 (cent cinquante-deux euros cinquante cents).
II.- Qu'en vertu de l'article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est de EUR
12.200.000,- (douze millions deux cent mille euros) représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions d'une valeur no-
minale de EUR 152,50 chacune.
III.- Qu'en vertu du même article 6 des statuts, le gérant est spécialement autorisé à augmenter en une ou plusieurs
tranches le capital souscrit dans les limites du capital autorisé aux conditions qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
IV.- Que le Gérant, par résolutions prises en date du 18 janvier 2007, ci-annexées, a décidé d'augmenter le capital,
conformément aux pouvoirs lui conférés par l'article six des statuts, à concurrence de 424.865,- EUR (quatre cent vingt-
quatre mille huit cent soixante-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de 2.925.407,50 EUR (deux millions
neuf cent vingt-cinq mille quatre cent sept euros cinquante cents) à 3.350.272,50 EUR (trois millions trois cent cinquante
mille deux cent soixante-douze euros cinquante cents) par la conversion en actions de 1.286 (mille deux cent quatre-
vingt-six) bons de souscription d'actions créées le 22 novembre 2001 et 1.500 (mille cinq cents) bons de souscription
d'actions créées le 22 juin 1988.
Les 1.286 bons de souscription crées le 22 novembre 2001 sont rattachés aux actions de commanditaire de catégorie
B d'une valeur nominale de EUR 152,50 chacune.
Les 1.500 bons de souscription crées le 22 juin 1988 sont rattachés aux actions de commanditaire de catégorie A d'une
valeur nominale de EUR 152,50 chacune.
48006
Le Gérant a en outre décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire pour per-
mettre la souscription et la libération des 1.286 (mille deux cent quatre-vingt-six) nouvelles actions de catégorie B et des
1.500 (mille cinq cents) nouvelles actions de catégorie A et a accepté les sousciptions suivantes:
- la souscription de 359 actions de commanditaire nouvelles de catégorie B, d'une valeur nominale de 152,50 EUR
chacune, par BARNBEY LIMITED;
- la souscription de 128 actions de commanditaire nouvelles de catégorie B, d'une valeur nominale de 152,50 EUR
chacune, par Monsieur Robert Preslier;
- la souscription de 175 actions de commanditaire nouvelles de catégorie B, d'une valeur nominale de 152,50 EUR
chacune, par Monsieur Laurent Grosman;
- la souscription de 175 actions de commanditaire nouvelles de catégorie B, d'une valeur nominale de 152,50 EUR
chacune, par Monsieur Marc Grosman;
- la souscription de 90 actions de commanditaire nouvelles de catégorie B, d'une valeur nominale de 152,50 EUR
chacune, par Monsieur François Gagneraud;
- la souscription de 359 actions de commanditaire nouvelles de catégorie B, d'une valeur nominale de 152,50 EUR
chacune, par EXA Sarl;
- la souscription de 1.500 actions de commanditaire nouvelles de catégorie A, d'une valeur nominale de 152,50 EUR
chacune, par EMERALD MANAGEMENT SA.
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné.
Le Gérant a accepté le paiement en numéraire, à concurrence de 25% de la valeur nominale de EUR 152,50, des
nouvelles actions de commanditaire de catégorie A et B, soit:
EUR
- EXA Sarl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.687,-
- EMERALD MANAGEMENT SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.188,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.875,-
Et a accepté le paiement en numéraire, à concurrence de 100% de la valeur nominale de EUR 152,50, des nouvelles
actions de commanditaire de catégorie B, soit:
EUR
- BARNBEY LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.747,50
- Robert Preslier: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.520,-
- Laurent Grosman: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.687,50
- Marc Grosman: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.687,50
- François Gagneraud: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.725,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141.367,50
La preuve du paiement total de EUR 212.242,50 (deux cent douze mille deux cent quarante-deux euros cinquante
cents) a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
VI.- Que suite à la réalisation de l'augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts est modifié comme
suit:
« Art. 6. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à EUR 3.350.272,50 (trois millions trois cent cinquante mille
deux cent soixante-douze euros cinquante cents) représenté par 1 (une) part de commandité, 9.904 (neuf mille neuf cent
quatre) actions de commanditaire de catégorie A et par 12.064 (douze mille soixante-quatre) actions de commanditaire
de catégorie B, chacune d'une valeur nominale de EUR 152,50 (cent cinquante-deux euros cinquante cents).»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme, que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 6.300,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Eloy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 157s, fol. 66, case 6. — Reçu 4.248,65 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Mersch, le 20 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046252/242/91.
(070044660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48007
Tensor Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.351.
Constituée par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février
2005, acte publié au Mémorial C n
o
627 du 29 juin 2005.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TENSOR PROPERTY INVESTMENTS S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007046131/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07483. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Whitesorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 106.921.
La société a été constituée suivant acte notarié de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen reçu en date du 22 mars
2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 744 du 26 juillet 2005.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007046132/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06382. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
European Retail Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 110.901.
In the year two thousand seven, on the seventh day of March,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg
There appeared:
Mrs Bernardine Vos, employee, residing professionally in Luxembourg,
Acting in her capacity as a special proxyholder of:
EUROPEAN RETAIL VENTURE, a Société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.637, acting
as sole manager (the «Sole Manager») of EUROPEAN RETAIL INVESTMENT HOLDING S.à r.l., a Luxembourg société
à responsabilité limitée having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.901 (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Managers of the Company on
February 7, 2007.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 21 September 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») on January 18, 2006 and its Articles
of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on June 28, 2006,
published in the Mémorial C on September 29, 2006.
48008
2) The issued share capital of the Company is fixed at EUR 50,500.- (fifty thousand five hundred Euro), divided into
505 (five hundred five) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully paid up.
3) Pursuant to Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company, the capital may be increased by an amount
of EUR 16,000,000.- (sixteen million Euro) at the initiative of the Sole Manager by creating and issuing new shares (the
rights whereof will be strictly similar to the rights attached to the existing shares).
4) By resolution dated 7 February 2007, the Sole Manager approved the increase of the share capital of the Company.
The share capital of the Company was increased as of 8 February 2007 within the framework of the authorised share
capital as set forth in Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company, by an amount of EUR 65,000.- (sixty-five
thousand Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 50,500.- (fifty thousand five hundred Euro) to EUR
115,500.- (one hundred fifteen thousand five hundred Euro) by creating and issuing 650 (six hundred fifty) new shares
with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
All the 650 (six hundred fifty) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, each has been
fully subscribed and paid up by a contribution in cash of EUR 65,000.- (sixty-five thousand Euro) by EUROPEAN RETAIL
INCOME VENTURE S.C.A., having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.566 (the «Sole Shareholder»).
5) By resolution dated 7 February 2007, the Sole Manager approved the increase of the share capital of the Company.
The share capital of the Company was increased as of 28 February 2007 within the framework of the authorised share
capital as set forth in Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company, by an amount of EUR 131,500.- (one
hundred thirty-one thousand five hundred Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 115,500.- (one
hundred fifteen thousand five hundred Euro) to EUR 247,000.- (two hundred forty-seven thousand Euro) by creating and
issuing 1,315 (one thousand three hundred fifteen) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro)
each.
All the 1,315 (one thousand three hundred fifteen) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro)
each, each has been fully subscribed and paid up by a contribution in cash of EUR 131,500.- (one hundred thirty one
thousand five hundred Euro) by the Sole Shareholder.
6) Thereupon the Sole Manager acknowledges that the newly issued share capital of the Company has been subscribed
as follows:
Holder
Number
Price
of per share
shares
(EUR)
EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., six hundred fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650
100.-
EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., one thousand three hundred fifteen
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,315
100.-
This subscriber subscribed to the new shares and had them fully paid up by payment in cash so that the Company had
at its free and entire disposal the amount of EUR 196,500.- (one hundred ninety-six thousand five hundred Euro) paid as
nominal on the shares, as was certified to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
7) As a consequence of the increase of the share capital, the subscribed share capital of the Company presently amounts
to EUR 247,000.- (two hundred forty-seven thousand Euro), divided into 2,470 (two thousand four hundred seventy)
shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
Therefore Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:
«5.1 The corporate capital is fixed at two hundred forty-seven thousand Euro (EUR 247,000.-), represented by two
thousand four hundred seventy (2,470) shares. Each Share has a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) (hereafter
referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»
Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorised capital
clause, the amount of the authorised share capital as set out in Article 6.1 of the Articles of Incorporation of the Company
has been decreased to EUR 15,803,500.- (fifteen million eight hundred three thousand five hundred Euro) so that Article
6.1 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:
«6.1 For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered
between, among others, the Company and its Shareholders (the «Agreement»), the Company has an un-issued but
authorised capital to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares up to the
maximum amount of fifteen million eight hundred three thousand five hundred Euro (EUR 15,803,500.-)».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at three thousand five hundred euros (EUR 3,500.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
48009
After reading and interpretation of the appearing person, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille sept, le sept mars,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
EUROPEAN RETAIL VENTURE, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
109.637, agissant en tant que gérant unique (le «Gérant Unique») d'EUROPEAN RETAIL INVESTMENT HOLDING S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, immatriculée auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.901
(la «Société»);
En vertu de l'autorité qui lui a été conférée par les résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société le 7
février 2007.
Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée conformément à l'acte du notaire soussigné en date du 21 septembre 2005, et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C»), en date du 18 janvier 2006, et les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 28 mai 2006, publié au Mémorial
C, en date du 29 septembre 2006.
2) Le capital émis de la Société est fixé à EUR 50.500,- (cinquante mille cinq cents Euros) représenté par 505 (cinq
cent cinq) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes entièrement libérées.
3) Conformément à l'article 6 des Statuts de la Société, le capital social peut être augmenté d'un montant de EUR
16.000.000,- (seize millions Euros) à l'initiative du Gérant Unique en créant et en émettant des nouvelles parts sociales
(dont les droits seront strictement similaires aux droits attachés aux parts sociales existante correspondante).
4) Par la résolution prise en date du 7 février 2007, le Gérant Unique a approuvé l'augmentation du capital social de
la Société. Le capital social de la Société a été augmenté, au 8 février 2007, dans les limites fixées par le capital autorisé
défini à l'Article 6 des Statuts de la Société, d'un montant de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille Euros) afin de l'élever de
son montant actuel de EUR 50.500,- (cinquante mille cinq cents Euros) à EUR 115.500,- (cent quinze mille cinq cents
Euros) en créant et émettant 650 (six cent cinquante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,-
(cent Euros) chacune.
Toutes les 650 (six cent cinquante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)
chacune, chacune a été totalement libérée et payée par un apport en numéraire de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille
Euros) par EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.566
(l'«Associé Unique»).
5) Par la résolution prise en date du 7 février 2007, le Gérant Unique a approuvé l'augmentation du capital social de
la Société. Le capital social de la Société a été augmenté, au 28 février 2007, dans les limites fixées par le capital autorisé
défini à l'Article 6 des Statuts de la Société, d'un montant de EUR 131.500,- (cent trente et un mille cinq cents Euros) afin
de l'élever de son montant actuel de EUR 115.500,- (cent quinze mille cinq cents Euros) à EUR 247.000,- (deux cent
quarante-sept mille Euros) en créant et émettant 1.315 (mille trois cent quinze) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Toutes les 1.315 (mille trois cent quinze) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)
chacune, chacune a été totalement libérée et payée par un apport en numéraire de EUR 131.500,- (cent trente et un mille
cinq cents Euros) par l'Associé Unique.
6) Ensuite le Gérant Unique a décidé d'admettre à la souscription les parts sociales nouvelles, souscrites comme suit:
Porteur
Nombre de
Prix par
parts sociales part sociale
(EUR)
EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., six cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . .
650
100,-
EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., mille trois cent quinze . . . . . . . . . . . .
1.315
100,-
Ce souscripteur a souscrit les nouvelles parts sociales et les a entièrement libérées par un apport en numéraire de
telle sorte que la Société dispose librement et entièrement du montant de EUR 196.500,- (cent quatre-vingt-seize mille
cinq cents Euros) payés en tant que valeur nominale sur les parts sociales, tel qu'il a été prouvé au notaire soussigné, qui
le reconnaît expressément.
48010
7) Suite à l'augmentation du capital social, le capital souscrit de la Société s'élève à présent à EUR 247.000,- (deux cent
quarante-sept mille Euros) divisé en 2.470 (deux mille quatre cent soixante-dix) parts sociales, ayant une valeur nominale
de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Il s'ensuit que l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et doit être lu comme suit:
«5.1 Le capital social souscrit est fixé à deux cent quarante-sept mille Euros (EUR 247.000,-) représenté par deux mille
quatre cent soixante-dix (2.470) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR), chacune (ci-après
les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».»
De plus, en conséquence de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus dans la limite de la clause de capital autorisé,
le montant du capital autorisé tel qu'il figure à l'Article 6.1 des statuts de la Société a été réduit à EUR 15.803.500,- (quinze
millions huit cent trois mille cinq cents Euros) de sorte que l'article 6.1 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:
«6.1 Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions due tout contrat, éventuelle-
ment conclu entre, notamment, la Société et ses Associés (le «Pacte»), la Société disposera d'un capital autorisé pour
émettre de nouvelles Parts Sociales ou augmenter la valeur nominale des Parts Sociales existantes pour un montant
maximum de quinze millions huit cent trois mille cinq cents Euros (EUR 15.803.500,-).»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de
la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Après lecture et interprétation de la personne comparante, la dite personne consigne avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. Relation: LAC/2007/1727. — Reçu 1.965 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007046192/220/165.
(070044844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Carnel S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 82.764.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 21 juin 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1251 du 29 décembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007046133/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05076. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Du Fort Financing, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.349.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of December.
Before Mr Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JAL GROUP PARTICIPATIONS (before DU FORT PARTICIPATIONS), a private limited liability company, having its
registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, hereinafter referred to as JGP duly represented by Mr.
Marco Lagona, employee, Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on December 28th 2006.
48011
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
JGP is the sole shareholder of the company DU FORT FINANCING, a public limited company (Société anonyme)
incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 77.349, incorporated and or-
ganized under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on
July 31, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 54 published on January 25,
2001; the articles of incorporation of DU FORT FINANCING S.A. have been amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, on August 31, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 115 published on February 15, 2001, hereinafter referred to as DFFI.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
declaration:
DFFI is a wholly owned subsidiary of JGP.
As sole shareholder of DFFI, JGP, represented as here above stated, asks the undersigned notary to authentify that,
sitting in general meeting of DFFI, it takes the following decisions:
1. The merger plan pursuant to which DFFI will be dissolved and all its assets and liabilities without exception are to
be transferred to JGP with effect one month after the date of the publication of the merger plan in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, together with all the other documents as requested by law, have been duly presented
to the meeting.
2. The notary deed including the merger plan executed in front of the undersigned notary on November 20, 2006, has
been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2227 of November 28, 2006.
3. The meeting confirms the effectiveness of the merger between JGP and DFFI, JGP taking over all assets and liabilities
of DFFI as from December 29, 2006.
4. The meeting takes notice and confirms that all parties being in contractual relationship with DFFI have been duly
informed of the transfer of all assets and liabilities of DFFI to JGP, and that all those parties have given their explicit
consent to said transfer. Furthermore, JGP confirms that it has taken over all assets and liabilities of DFFI, more specifically
it confirms that all guaranties of whatever nature, pledges, mortgages in whatever form, attached to the transferred
liabilities are maintained with respectively, confirmed by it.
5. As a consequence of the foregoing, all assets and liabilities of DFFI are now fully vested into JGP.
6. The meeting confirms that DFFI is dissolved as of December 29, 2006. Authority is hereby granted to any bearer
of an authentic copy of the present deed to proceed to the cancellation of DFFI with the register of commerce and
companies at Luxembourg and to the adequate publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
7. The meeting resolves that from an accounting point of view, all the activities of DFFI as from January 1, 2006 will
be considered to have been carried out on behalf of JGP, regardless of the effective accounting date as defined in the
merger plan.
<i>Declarationsi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by JGP as a result of the foregoing, is estimated
at EUR 1,500.-.
For registration purposes, it is stated that the operation is subject to article 4-1 of the law of the 29th of December,
1971.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present Notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
JAL GROUP PARTICIPATIONS (anciennement DU FORT PARTICIPATIONS ), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, ci-après désignée JGP valablement représentée par M.
Marco Lagona, employé, Luxembourg, au moyen d'une procuration sous seing privé, donnée le 28 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
48012
JGP est l'associée unique de la société DU FORT FINANCING, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec
siège social à 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 77.349, constituée et organisée suivant les lois du Luxembourg, suivant un acte de
Maître Frank Baden, notaire, résidant à Luxembourg, le 31 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 54 publié le 25 janvier 2001; les statuts de DU FORT FINANCING ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, le 31 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 115 publié le 15 février 2001, ci-après désignée DFFI.
Cette partie comparante, représentée comme ci-avant mentionné, a requis le notaire instrumentant d'authentifier les
déclarations suivantes:
DFFI est une filiale intégrale de JGP.
En sa qualité d'associée unique de DFFI, JGP, représentée comme ci-avant mentionné, demande au notaire instru-
mentant d'authentifier que, siégeant en assemblée générale de DFFI, elle prend les décisions suivantes:
1. Le projet de fusion aux termes duquel DFFI sera dissoute et tous ses actifs et passifs sans exception seront à
transférer à JGP avec effet un mois après la date de publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, avec tous les autres documents comme requis par la loi, ont été dument présentés à l'assemblée.
2. L'acte notarié contenant le projet de fusion reçu par le notaire instrumentant le 20 novembre 2006 a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2227 du 28 novembre 2006.
3. L'assemblée confirme la prise d'effet de la fusion entre JGP et DFFI, JGP reprenant tous les actifs et passifs de DFFI
avec effet au 29 décembre 2006.
4. L'assemblée prend acte et confirme que toutes les parties qui sont en relation contractuelle avec DFFI ont été
dument informées du transfert de tous les actifs et passifs de DFFI à JGP, et que toutes ces parties ont donné leur accord
explicite à ce transfert. Par ailleurs, JGP confirme qu'elle a repris tous les actifs et passifs de DFFI, plus particulièrement
elle confirme que toutes les sûretés de quelque nature qu'elles soient, gages, hypothèques sous quelque forme que ce
soit, rattachées aux dettes transférées sont maintenues avec, respectivement confirmées par elle.
5. Par conséquent de ce qui précède, tous les actifs et passifs de DFFI sont maintenant ceux de JGP.
6. L'assemblée confirme que DFFI est dissoute avec effet au 29 décembre 2006. Procuration est donnée par la présente
à tout porteur d'une expédition du présent acte de procéder à la radiation de DFFI du registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg et à la publication adéquate au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
7. L'assemblée décide que du point de vue comptable toutes les opérations de DFFI depuis le 1
er
janvier 2006 seront
considérées comme ayant été effectuées pour compte de JGP, nonobstant la date de prise d'effet comptable telle que
définie au projet de fusion.
<i>Déclarationsi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges incombant à JGP en raison de ce qui précède est évalué à EUR
1.500,-.
Pour les besoins de l'enregistrement, il est indiqué que l'opération bénéficie de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une traduction française; à la requête de la même personne comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 19, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007046786/208/115.
(070045304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Galatea Lux Two S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.602.850,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.542.
In the year two thousand and six, on the second of March.
48013
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GALATEA LUX ONE S.àR.L., a private limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 111.532 and incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed dated 19 October 2005,
published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations number 252 dated 3 February 2006 p. 12057 and whose
articles were amended by deed of the undersigned notary dated 29 November 2005, not yet published and by deed of 2
March 2006, not yet published,
Being here represented by Flora Gibert jurist, residing at Luxembourg by virtue of proxy given under private seal,
which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities,
Which, after having stated that it is currently the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of the Company and holds
all the 94,006 shares representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to enact
the following resolutions which it hereby takes in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg
consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended:
<i>Resolutionsi>
<i>1. First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 252,700 (two
hundred fifty two thousand seven hundred Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 2,350,150 (two
millions three hundred fifty thousand one hundred fifty Euros) to EUR 2,602,850 (two million six hundred two thousand
eight hundred and fifty Euros) by creating and issuing 10,108 (ten thousand one hundred and eight) new shares (the «New
Shares») with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, with a total share premium of EUR 3,581,422 (three
million five hundred eighty one thousand four hundred and twenty-two Euros).
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, represented as indicated hereabove, hereby declares to subscribe to the 10,108 (ten thousand
one hundred and eight) New Shares of EUR 25 (twenty-five Euros) and to fully pay them in as well as the related share
premium of EUR 3,581,422 (three million five hundred eighty one thousand four hundred and twenty-two Euros) as
follows:
- partly by contribution in cash of EUR 834,122 (eight hundred thirty four thousand one hundred and twenty-two
Euros) so that the amount of EUR 834,122 (eight hundred thirty four thousand one hundred and twenty-two Euros) is
as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges
it, and
- partly by contribution in kind consisting in a claim for a principal amount of EUR 3,000,000 (three millions Euros)
(the «Claim») that the Sole Shareholder has against BV DEUTSCHE ZEITUNGSHOLDING GmbH; it appears from the
valuation report presented to the notary, that the management of the Company has evaluated the contribution in kind
consisting in the Claim at EUR 3,000,000 (three millions Euros) such amount corresponding to the principal amount of
the Claim.
<i>2. Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the share capital, so as to reflect the taken
decisions and to adapt the subsequent definitions, which shall now read as follows:
«5.1 The corporate capital is fixed at EUR 2,602,850 (two millions six hundred and two thousand eight hundred and
fifty Euros) represented by 104,114 (one hundred four thousand one hundred and fourteen) shares with a nominal value
of EUR 25 (twenty-five Euros) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately forty three thousand five hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed. The undersigned notary who
understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons, the present deed is worked
in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons, and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le deux mars.
48014
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
GALATEA LUX ONE S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro 111.532, constituée en droit Luxembourgeois vertu d'un acte 19 octobre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 252 du 3 février 2006 p. 12057 et dont les statuts
furent modifiés par cet du notaire instrumentant du 29 novembre 2005, non encore publié et d'un acte du 2 mars 2006,
non encore publié,
Représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui,
Laquelle, après avoir déclaré être le seul associé (l'«Associé Unique») de la Société et détenir toutes les 94.006 parts
sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes qu'elle prend conformément à l'article 200-2 de la loi consolidée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée:
<i>Résolutionsi>
<i>1. Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de 252.700 EUR (deux cents
cinquante deux mille sept cents Euros) pour le porter de son montant actuel de 2.350.150 EUR (deux millions trois cents
cinquante mille cent cinquante Euros) à 2.602.850 EUR (deux millions six cents deux mille huit cents cinquante Euros)
par la création et l'émission de 10.108 (dix mille cent huit) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales») d'une
valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, moyennant une prime d'émission globale d'un montant 3.581.422
EUR (trois millions cinq cents quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-deux Euros).
<i>Souscription et payementi>
L'Associé Unique, représenté ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, ci-après déclare souscrire au 10.108 (dix mille cent huit)
nouvelles parts sociales de 25 EUR (vingt-cinq Euros) et les payer entièrement ainsi que la prime d'émission de 3.581.422
EUR (trois millions cinq cents quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-deux Euros) comme suit:
- en partie par un apport en numéraire de 834.122 EUR (huit cent trente quatre mille cent vingt-deux Euros) de sorte
que la somme de 834.122 EUR (huit cent trente quatre mille cent vingt-deux Euros) est maintenant à la disposition de la
Société, dont la preuve a été donnée au notaire lequel le constate expressément, et
- en partie par un apport en nature consistant dans une créance d'un montant principal de 3.000.000 EUR (trois millions
d'Euros) (la «Créance») que l'Associé Unique a à Pencontre de BV DEUTSCHE ZEITUNGSHOLDING GmbH; Il apparaît
du rapport d'évaluation présenté au notaire, que la gérance de la Société a évalué l'apport en nature consistant dans la
Créance à 3.000.000 (trois millions d'Euros) un tel montant correspondant au montant principal de la Créance.
<i>2. Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital social, de sorte à refléter les décisions
prises et d'adapter les définitions subséquentes, qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1 Le capital social est fixé à 2.602.850 EUR (deux millions six cents deux mille huit cents cinquante Euros) représenté
par 104.114 (cent quatre mille cent quatorze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ quarante-trois mille cinq cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 151S, fol. 58, case 2. - Reçu 38.341,22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007046200/211/117.
(070044921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48015
WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.495.983.500,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 99.124.
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
TWO S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6,
rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
99.124 (the Company), incorporated on 10 February 2004 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciation C - N
o
360 of 1st April 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time on 12 December 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, which deed
has not been published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association C.
There appeared:
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 112.002 (the Sole Shareholder), hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la
Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 69,919,670 shares of USD 50.- each in the share capital of the Company
amounting to USD 3,495,983,500.-.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that had started on 1 March 2006 on 28 February
2007, decision that the date of the closing of the Company's financial year shall be the last day of February each year and
amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and
3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that (i) the financial year of the Company that had started on 1st March 2006 shall close
on 28 February 2007 and that (ii) the date of the closing of the Company's financial year shall be the last day of February
each year.
As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles which will henceforth have the
following wording:
« Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1st March each year and ends on the last day of
February of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
48016
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
TWO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (la
Société), constituée le 10 février 2004 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence alors à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
360 du
1
er
avril 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 12 décembre
2006 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, susmentionné, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 112.002 (l'Associé Unique), ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de
l'Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps
avec celui-ci.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les 69.919.670 parts sociales de USD 50,- chacune dans le capital social de la
Société s'élevant à USD 3.495.983.500,-;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté le 1
er
mars 2006 au 28 février
2007, décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le dernier jour de février de chaque année et
modification de l'article 14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et
3. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide que (i) l'exercice social de la Société ayant débuté le 1
er
mars 2006 sera clôturé le 28 février
2007 et que (ii) la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le dernier jour de février de chaque année.
Par conséquent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
mars de chaque année et se termine dernier
jour de février de l'année suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: O. Wuidar, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 mars 2007, REM/2007/415. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
48017
Remich, le 29 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007046154/5770/112.
(070044611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.300,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.554.
In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité
limitée), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 122.005 (CATERPILLAR),
FENNEL ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité lim-
itée), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 122.004 (FENNEL),
POPPY ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée),
having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.003 (POPPY), and
SAGE ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée),
having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.002 (SAGE),
all here duly represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by
virtue of four proxies given under private seal on January 10, 2007.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I- CATERPILLAR, FENNEL, POPPY and SAGE are the shareholders (the Shareholders) of ELIOT LUXEMBOURG
HOLDCO S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 117.554, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
on June 26, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1664 of September 2, 2006. The
articles of association of the Company was amended for the last time by a deed of the undersigned notary, dated January
10, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company),
II- the Company's share capital is presently set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by five hundred (500)
Class A shares, five hundred (500) Class B shares, five hundred (500) Class C shares and five hundred (500) Class D
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
CATERPILLAR, FENNEL, POPPY and SAGE, in their capacity as shareholders of the Company, decide to increase the
subscribed capital by an amount of seven thousand three hundred euro (EUR 7,300.-) to bring it from its present amount
of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to fifty-seven thousand three hundred euro (EUR 57,300.-) by the issuance of two
hundred twenty (220) new Class B shares and seventy-two (72) new Class D shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, POPPY, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the two hundred twenty
(220) new Class B shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of five thousand
five hundred euro (EUR 5,500.-).
Thereupon, FENNEL, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the seventy-two (72) new
Class D shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of one thousand eight
hundred euro (EUR 1,800.-).
The amount of seven thousand three hundred euro (EUR 7,300.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
48018
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company decide to amend first paragraph of
article 5.1. of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
« Art. 5.1. The corporate capital of the Company is fixed at fifty-seven thousand three hundred euro (EUR 57,300.-)
represented by (i) five hundred (500) class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a
Class A Share), (ii) seven hundred and twenty (720) class B «tracker» shares (in case of plurality, the Class B Shares and
individually, a Class B Share), (iii) five hundred (500) class C «tracker» shares (in case of plurality, the Class C Shares and
individually, a Class C Share) and (iv) five hundred and seventy-two (572) class D «tracker» shares (in case of plurality,
the Class D Shares and individually, a Class D Share), having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (col-
lectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share).»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onzième jour de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 122.005 (CATERPILLAR),
FENNEL ACQUISITION (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.004 (FENNEL),
POPPY ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.003 (POPPY), et
SAGE ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.002 (SAGE),
toutes ici représentées par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu de quatre procurations données le 10 janvier 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. CATERPILLAR, FENNEL, POPPY et SAGE sont les associés (les Associés) de ELIOT LUXEMBOURG HOLDCO S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée selon acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N
o
1664 du 2 septembre 2006 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte
reçu du notaire instrumentant en date du 10 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de classe A, cinq cents (500) parts sociales de classe B, cinq cents (500) parts sociales de classe C et
cinq cents (500) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
CATERPILLAR, FENNEL, POPPY et SAGE, agissant comme associés de la Société, décident d'augmenter le capital
social de la Société de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) d'un montant de sept mille trois cents
euros (EUR 7.300,-), afin de porter le capital social de la Société à cinquante-sept mille trois cents euros (EUR 57.300,-),
par la création et l'émission de deux cent vingt (220) nouvelles parts sociales de classe B de la Société et de soixante-
48019
douze (72) nouvelles parts sociales de classe D de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et ayant les même droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
POPPY, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire deux cent vingt (220) nouvelles parts
sociales de classe B de la Société et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de cinq mille
cinq cents euros (EUR 5.500,-);
FENNEL, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire soixante-douze (72) nouvelles parts
sociales de classe D de la Société et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de mille huit
cents euros (EUR 1.800,-);
Le montant de sept mille trois cent euros (EUR 7.300,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-sept mille trois cents euros (EUR 57.300,-) représenté
par (i) cinq cents (500) parts sociales «traçantes» de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et individuellement
une Part Sociale de Classe A), (ii) sept cent vingt (720) parts sociales «traçantes» de classe B (au pluriel, les Parts Sociales
de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), (iii) cinq cents (500) parts sociales «traçantes» de classe C
(au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et individuellement une Part Sociale de Classe C), et (iv) cinq cent soixante-
douze (572) parts sociales «traçantes» de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et individuellement une Part
Sociale de Classe D), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (collectivement les Parts Sociales
Traçantes, et individuellement une Part Sociale Traçante)»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 1.000,-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le
présent acte.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157s, fol. 38, case 9. — Reçu 73 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046796/242/149.
(070045481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 124.443.
In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of February,
before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
SUNFLOWER HOLDINGS (CAYMAN), L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at C/O WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number 18956,
here represented by Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 27
February 2007,
48020
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- SUNFLOWER HOLDINGS (CAYMAN), L.P. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of SUNFLOWER
HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 124.443, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 22 January 2007,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
- the Company's share capital is currently set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) divided into 500
(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 50.-
(fifty euro) in order to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR
12,550.- (twelve thousand five hundred fifty euro) by the issuance of 2 (two) new shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five euro) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for the 2 (two) new shares and
to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 27 (twenty-seven) shares having a par value of EUR
100.- (one hundred euro) each and an aggregate accounting value of EUR 1,498,446.- (one million four hundred and ninety-
eight thousand four hundred and forty-six euro) (the Shares) of SUNFLOWER HOLDINGS B.V., a private company with
limited liability, incorporated and existing under the laws of The Netherlands, with corporate seat in Amsterdam, The
Netherlands and place of business at Naritaweg 165, 1043 BW, Amsterdam, The Netherlands, having a share capital of
EUR 18,000.- (eighteen thousand euro) divided into 180 (one hundred eighty) shares with a par value of EUR 100.- (one
hundred euro) each (BV).
Such contribution in kind of the Shares in an aggregate amount of EUR 1,498,446.- (one million four hundred and
ninety-eight thousand four hundred and forty-six euro) made to the Company is to be allocated as follows:
(i) EUR 50.- (fifty euro) is allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) EUR 1,498,396.- (one million four hundred and ninety-eight thousand three hundred and ninety-six euro) is allocated
to a share premium account of the Company.
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of BV that, as of the date of such certificate:
- SUNFLOWER HOLDINGS (CAYMAN), L.P. is the full owner of the Shares;
- the Shares are fully paid-up and represent 15% (fifteen per cent) of the issued share capital of BV;
- SUNFLOWER HOLDINGS (CAYMAN), L.P. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of
the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;
- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person maybe entitled to demand that
the Shares be transferred to him;
- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of BV, the Shares are freely transferable, the
share transfer restrictions (blocking clause) contained in the articles of association of BV having been complied with;
- on the date hereof, the Shares are worth at least EUR 1,498,446.- (one million four hundred and ninety-eight thousand
four hundred and forty-six euro), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.
Such certificate and a copy of the balance sheet of BV, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«5.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,550.- (twelve thousand five hundred fifty euro) represented
by 502 (five hundred two) shares in registered form with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed
and fully paid-up.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
48021
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 3,000.- Euros.
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 15% (fifteen per cent) of the share capital of BV,
a company incorporated under the laws of the Netherlands, Member State of the European Union, and insofar the
Company already holds 85% (eighty-five per cent) of the share capital of BV prior to the contribution in kind hereunder,
the Company, consequently holding 100% (one hundred per cent) of the share capital of BV, the Company refers to
article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-septième jour de février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SUNFLOWER HOLDINGS (CAYMAN), L.P., une limited partnership de droit des Iles Cayman, avec siège social à C/
O WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée
auprès du Registre des Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro 18956,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 27 février 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- SUNFLOWER HOLDINGS (CAYMAN), L.P. est l'associé unique (l'Associé Unique) de SUNFLOWER HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 124.443, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 janvier 2007, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
- le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 50,- (cinquante euros)
afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 12.550,- (douze mille cinq
cent cinquante euros) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, l'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les 2 (deux ) nouvelles parts
sociales et les libérer entièrement par un apport en nature composé de 27 (vingt-sept) actions ayant une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune et une valeur comptable totale de EUR 1.498.446,- (un million quatre cent quatre-
vingt-dix-huit mille quatre cent quarante-six euros) (les Actions) de SUNFLOWER HOLDINGS B.V., une société à
responsabilité limitée, constituée et existant selon le droit néerlandais, avec siège social à Amsterdam, Les Pays-Bas et
principal établissement à Naritaweg 165,1043 BW, Amsterdam, Les Pays-Bas, ayant un capital social de EUR 18.000,- (dix-
huit mille euros) représenté par 180 (cent quatre-vingt) actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune (BV).
Ledit apport en nature des Actions d'un montant total de EUR 1.498.446,- (un million quatre cent quatre-vingt-dix-
huit mille quatre cent quarante-six euros) effectué à la Société sera affecté comme suit:
(i) EUR 50,- (cinquante euros) est affecté au compte capital social de la Société; et
(ii) EUR 1.498.396,- (un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-seize euros) est affecté
à un compte de prime d'émission de la Société.
48022
Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de BV en date de ce jour qu'à la date du certificat:
- SUNFLOWER HOLDINGS (CAYMAN), L.P. est la propriétaire unique des Actions;
- les Actions sont entièrement libérées et représentent 15% (quinze pour cent) du capital social souscrit de BV;
- BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P. est la seule titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder
les Actions;
- les Actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement
ou un usufruit sur les Actions et aucune Action n'est sujette à une telle opération;
- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Actions lui soit cédé;
- conformément aux lois néerlandaises et aux statuts de BV, les Actions sont librement cessibles, les conditions de
cession prévues par les statuts de BV ayant été remplies;
- à ce jour, les Actions sont évaluées au moins à EUR 1.498.446,- (un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille
quatre cent quarante-six euros), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.
Ledit certificat et une copie du bilan de BV, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1 Le capital social est fixé à EUR 12.550,- (douze mille cinq cent cinquante euros), représenté par 502 (cinq cent
deux) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les modifications ci-
dessus et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY de procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital est estimé à environ 3.000,- Euros.
Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de 15% (quinze pour cent) du capital social de BV, une société
de droit néerlandais, Etat Membre de l'Union Européenne, et dans la mesure où la Société détient déjà 85% (quatre-vingt-
cinq pour cent) du capital social de BV avant l'apport en nature décrit ci-dessus, la Société, détenant ainsi 100% (cent
pour cent) du capital social de BV, se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du
droit d'apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1027. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007046215/211/171.
(070044961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Altra Investments P.I. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 137.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 116.371.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
48023
Luxembourg, le 28 mars 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046226/220/13.
(070044854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
BBPP North America Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 125.605.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the 19th of February, 2007.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 7th Floor,
1 Fleet Place London EC4M 7NR United Kingdom.
here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single shareholder, hereinafter «the Shareholder», subscriber of all the
shares. The Company may however at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40)
Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of BBPP NORTH AMERICA Sàrl.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at nine thousand British Pounds (GBP 9,000.-) represented by three
hundred and sixty shares (360) with a par value of twenty-five British Pounds (GBP 25.-) each, all of which are fully paid
up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
48024
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder
or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two
Managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one
Category A Manager and one Category B Manager.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the
Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's/ agent's responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present
or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A and one Category B
Manager. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into
account the affected Manager or Managers.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
48025
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
Art. 14. Liability, Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, alternatively by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, including fax or PDF, as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Boar.d of Managers by law or the Articles and subject to the object
of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by Shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
48026
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as
follows:
Shares
BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of nine thousand British Pounds (GBP 9,000.-) is at the
disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at three thousand euros.
<i>Estimatei>
For purposes of registration, the share capital of the Company is valued at EUR .
<i>Resolution of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at three (3).
2. Appoint the following as:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Giles Frost, Manager, born in Bradford on 12th October 1962, residing at 21 Gorst Road, London, SW11 0JB
48027
<i>Category B Managers:i>
- Mr. Mark Dunstan, Manager, born in Melbourne on 11th February 1962, residing at 18, rue Michel Lentz, L-1928
Luxembourg
- Mr. Olivier Dorier, Company Director, born in Saint Rémy (France) on 25th September 1968 residing professionally
at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
3. Fix the address of the Company at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le 19 février 2007.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au 47th Floor, 1
Fleet Place London EC4M 7NR Royaume-Uni,
représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit,
toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirecte-
ment en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et
sociétés dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination BBPP NORTH AMERICA Sàrl.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à neuf mille Livres Sterling (GBP 9.000,-) représenté par trois cent
soixante (360) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25.-) chacune entièrement libérée.
48028
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension
des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins deux
gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir
au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance,
étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le
président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses
membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B est présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le
vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un
48029
vote prépondérant. En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent
s'appliquer sans prendre en considération le ou les gérants concernés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à leur
défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec
la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, inclus par télécopieur ou par PDF un mandataire,
lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
48030
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des
statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pourcents (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:
Parts
BABCOCK & BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de neuf mille
Livres Sterling (GBP 9.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
48031
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social de la Société est évalué à EUR .
<i>Décision de l'associé uniquei>
L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
<i>Le gérant de catégorie A:i>
- M. Giles Frost, Manager, né à Bradford (Royaume-Uni) le 12 octobre 1962, résidant à 21 Gorst Road, London, SW11
6JB (Royaume-Uni); et
<i>Les gérants de catégorie B:i>
- M. Mark Dunstan, Manager, né à Melbourne (Australie) le 11 février 1962, résidant à 18, rue Michel Lentz, L-1928
Luxembourg
- M. Olivier Dorier, Directeur de sociétés, né à Saint Rémy (France) le 25 septembre 1968 avec adresse professionnelle
à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 9, case 3. — Reçu 133,31 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007046738/211/461.
(070045244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
REA Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 958.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.310.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046227/220/13.
(070044851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48032
Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 124.443.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46574 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046237/211/12.
(070044964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Apollo International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 85.405.
In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of February.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
APOLLO INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND, LP., having its registered office in 10-13 Center Road, Wilmington,
New Castle, Delaware 19805-1297,
here represented by Ms Mélanie Sauvage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on
February 27, 2007.
A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the company existing under the name of APOLLO INTERNATIONAL
S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at L-2520
Luxembourg, 21, allée Scheffer, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hes-
perange, dated December 21, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
622 of April
22, 2002 (the Company).
The articles of association of the Company were amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, dated October 1, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1328 of
December 30, 2004;
- the subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one
hundred and twenty-five (125) shares of one hundred euro (EUR 100) each;
- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the
Company into liquidation;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint FAIRLAND PROPERTY LIMITED, a limited company
incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3161, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, as liquidator; and
- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-
pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company
will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de février.
48033
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
APOLLO INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND, LP, ayant son siège social à 10-13 Center Road, Wilmington, New
Castle, Delaware 19805-1297,
Ici représentée par Maître Mélanie Sauvage, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le
27 février 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de APOLLO
INTERNATIONAL S.àr.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.405, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit,
résidant alors à Hesperange, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n
o
622 en date du 22 avril 2002 (la Société).
- Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, en date du 1
er
octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1328 en date du 30 décembre 2004.
- le capital social de la Société s'élève à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune;
- l'associé unique de la Société a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et mettre la Société en liquidation;
- l'associé unique de la Société donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur
mandat;
- l'associé unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une société
limitée constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au P.O. Box 3161, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques; et
- l'associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la
Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en
original.
Signé: M. Sauvage, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007. Relation: LAC/2007/1257. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046817/242/83.
(070045476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.267.925,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 121.796.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46883 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046238/211/12.
(070044745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
48034
Raval Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 89.008.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 avril 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007046253/231/15.
(070044935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Crystal Pool (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 125.606.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the first day of March.
Before Us Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EUROCEANICA JVP (UK) LTD. a company organised and existing under the laws of the United Kingdom, with reg-
istered office at Kingsway House, 103, Kingsway, London, WC2B 6QX and registered with the Companies House under
number 05173649,
here represented by Natacha Trunkwald, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 30,
2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
CRYSTAL POOL (LUXEMBOURG) S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the management
of seagoing ships.
48035
3.2. The Company may proceed with the recruitment of employees, the supply and management of staff who may
qualify to serve as sailing crew, to maintain and repair, renovate or otherwise to sail on any ship chartered exclusively by
the companies of the group to which the Company belongs to, and the provision of any administration services which
may be necessary, ancillary or required in connection thereto.
3.3. The Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form
whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company
or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
3.4. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
48036
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
8.0. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.1. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.2. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.4. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.5. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.6. In cases of urgency, circular resolution signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as
if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
any manager of the Company or, as the case may be, by joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
48037
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, EUROCEANICA JVP (UK) LTD. prequalified and represented as stated here-above, declares to have
subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, it has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 2,500.- Euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Peter Costalas, born on December 30, 1950 at Watford (United Kingdom), ship manager, residing in the Pound
House, Slapton, Devon, TQ7 2PU, United Kingdom; and
- Val Browne, born on October 17, 1951 at Wanstead (United Kingdom), solicitor, residing in 5 Kings Avenue, Wood-
ford Green, Essex, IG8 0JD, United Kingdom; and
- Lasse Rikala, born on May 2, 1951 at Pori (Finland), ship manager, residing in Laitamyötäisentie 5 B, FIN-00850 Helsinki,
Finland; and
- Paul Gersok, born on October 22, 1965 at Dundee (United Kingdom), technical manager, residing in 29, Rawthey
Avenue, Didcot, Oxford, OX11 7XW.
2. The following company is appointed as qualified shipping manager of the Company:
- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., with registered address set at Résidence Gray d'Albion, 63- 65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil sept, le premier jour du mois de mars.
48038
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EUROCEANICA JVP (UK) LTD., une société organisée et régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à
Londres, Kingsway House, 103 Kingsway, WC2B 6QX et enregistrée auprès du registre du commerce anglais sous le
numéro 05173649,
ici représentée par Natacha Trunkwald, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30
janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CRYSTAL POOL
(LUXEMBOURG) S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les
opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.
3.2. La Société pourra procéder au recrutement, à la formation initiale et continue, à la gestion ainsi qu'à la mise à
disposition de personnel qualifié ou non, justifiant le cas échéant, des autorisations appropriées et nécessaires pour être
engagé comme personnel naviguant, entretenir, rénover ou autrement naviguer à bord de tout navire affrété exclusive-
ment par les sociétés du groupe auquel appartient la Société.
3.3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.4. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
48039
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre actionnaires et, en cas d'actionnaire unique, à des tiers.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.5. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.6. La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires laquelle fixera la durée de leur
mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les présents
Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance de la société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
48040
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout
gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires.
12.2. Chaque actionnaire possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout actionnaire pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant
par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'actionnaires n'excède pas vingt-cinq actionnaires, les décisions des actionnaires pourront
être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque actionnaire par écrit, soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les actionnaires exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des actionnaires apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des actionnaires
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout actionnaire peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des actionnaires décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice
net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera utilisé en
premier lieu pour rembourser les actionnaires détenant des Parts Privilégiées du montant versé au capital en rapport
avec les Parts Privilégiées détenues par chacun d'eux, et le montant restant sera exclusivement attribué aux associés
détenant des parts sociales ordinaires en proportion du nombre de parts sociales ordinaires détenues par chacun d'eux.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
48041
<i>Souscription - Libérationi>
EUROCEANICA JVP (UK) LTD., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social
de la Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.500,- Euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Peter Costalas, né le 30 décembre 1950 à Watford (Angleterre), gérant de bateaux, résidant the Pound House,
Slapton, Devon, TQ7 2PU, Angleterre; et
- Val Browne, né le 17 octobre 1951 à Wanstead (Angleterre), avoué, résidant 5 Kings Avenue, Woodford Green,
Essex, IG8 0JD, Angleterre; et
- Lasse Rikala, né le 2 mai 1951 à Pori (Finlande), gérant de bateaux, résidant Laitamyötäisentie 5 B, FIN-00850 Helsinki,
Finlande; et
- Paul Gersok, né le 22 octobre 1965 à Dundee (Angleterre), gérant technique, résidant 29, Rawthey Avenue, Didcot,
Oxford, OX11 7XW, Angleterre.
2. La société suivante est nommée comme dirigeant maritime agrée de la Société:
- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., ayant pour adresse, Résidence Gray d'Albion, 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi à L-1746, Luxembourg, au 2, rue Joseph Hackin.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007. Relation: LAC/2007/1193. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007046740/211/405.
(070045245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 774.950,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.984.
In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of January,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number 106.142,
acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual investment fund
(fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
duly represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
48042
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of HEPP III LUXEMBOURG
MASTER S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 108.984 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed of the undersigned notary on June 13, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
1214 of November 16, 2005, and which has been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on January 10, 2007, which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by thirty-one thousand five hundred euro
(EUR 31,500.-), from seven hundred forty-three thousand four hundred fifty euro (EUR 743,450.-) up to seven hundred
seventy-four thousand nine hundred fifty euro (EUR 774,950.-) by the issue of one thousand two hundred sixty (1,260)
shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The one thousand two hundred sixty (1,260) shares newly issued have been entirely subscribed by the Sole Shareholder
and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the total amount of thirty-one thousand five hundred euro
(EUR 31,500.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify article 6 of the articles of incorporation
of the Company, which shall henceforth read as follows:
«The share capital is fixed at seven hundred seventy-four thousand nine hundred fifty euro (EUR 774,950.-) represented
by thirty thousand nine hundred ninety-eight (30,998) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
1,800.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142,
agissant en son nom propre et pour le compte de HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fonds com-
mun de placement régi par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (I'«Associé Unique») de HEPP III LUXEMBOURG MASTER
S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.984 (la «Société»), constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N°1214 du 16 novembre 2005, qui a été modifié pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant en date du 10 janvier 2007, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente et un mille cinq cents
euros (EUR 31.500,-), pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille quatre cent cinquante euros
48043
(EUR 743.450,-) à sept cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante euros (EUR 774.950,-) par l'émission de mille
deux cent soixante (1.260) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les mille deux cent soixante (1.260) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et libérées par
l'Associé Unique par un apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-)
se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante euros (EUR 774.950,-) représenté
par trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 84, case 8. — Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Mersch, le 8 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046248/242/100.
(070044652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Graff et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4942 Bascharage, 53, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 30.893.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 avril 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007046255/231/15.
(070044982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Luxmin Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3332 Fennange, 2, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 66.069.
L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXMIN TRADE S.A., avec
siège social à L-3332 Fennange, 2, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 66.069, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 août 1998, publié au Mémorial
C, numéro 816 du 9 novembre 1998. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 janvier 2006, publié au Mémorial C, numéro 856 du 29 avril 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeannot Dahan, retraité, demeurant à Fennange.
48044
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Noel, employé privé, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Claire Feyder, sans état, demeurant à Fennange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Ajout d'un deuxième alinéa à l'article 4 des statuts ayant la teneur suivante:
«La société a également pour objet l'achat, la vente en gros et en détail, l'import et l'export de produits alcooliques,
notamment de vin.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les six mille cent vingt-cinq (6.125) actions représentant l'intégralité du
capital social de cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq euros (153.125,- €) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide d'ajouter un deuxième alinéa à l'article 4 des statuts ayant la teneur suivante:
«La société a également pour objet l'achat, la vente en gros et en détail, l'import et l'export de produits alcooliques,
notamment de vin.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Dahan, C. Noel, M.-C. Feyder, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, Relation: LAC/2007/3220. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007046781/212/47.
(070045453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Novenergia General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.571.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 avril 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007046256/231/15.
(070044978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Luxys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 25.252.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
48045
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2007.
T. Metzler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046258/222/12.
(070045001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
SFK Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 72.785.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2007.
T. Metzler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046260/222/12.
(070044990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
SFK Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 72.785.
L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SFK INVEST S.A., avec siège
social à L-1363 Howald, Résidence Couvent, coin rue du Couvent / rue du Général Patton, constituée sous la dénomi-
nation de SCILLAS S.A. suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 69 du 20 janvier 2000, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte portant notamment adoption de la dénomination actuelle, reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 21 octobre 2005, publié au Mémorial C, numéro 317 du 13 février 2006,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 72.785.
L'assemblée est ouverte à 15.40 heures et est présidée par Monsieur Josy Scuri, administrateur de sociétés, demeurant
à L-5312 Contern, 10, Bourgheid.
Le Président désigne comme secrétaires Monsieur Gilio Fonck, économiste, demeurant à L-1353 Howald, 22, rue Père
Conrad et Madame Léa Kappweiler, agent immobilier, demeurant à L-1949 Howald, 7, rue Michel Lucius.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à L-2152 Luxem-
bourg, 38, rue van der Meulen.
<i>Composition de l'assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
ne varietur par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-1363 Howald, Résidence Couvent, coin rue du Couvent / rue du Général Patton à
L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre;
2. Modification du deuxième alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Bereldange.»;
II.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les cinq cents actions (500) actions d'une valeur nominale de deux
cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR
48046
125.000,-) sont présentes ou représentées. L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour,
sans qu'il soit besoin de justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1363 Howald, Résidence Couvent, coin
rue du Couvent / rue du Général Patton à L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article premier des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Bereldange.».
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.
Signé: J. Scuri, G. Fonck, C. Scuri, L. Kappweiler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, Relation: LAC/2007/1056. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, 30 mars 2007.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007046274/222/69.
(070044988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
"Lux-Portfolio" Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 66.907.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2007.
T. Metzler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046261/222/12.
(070044947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Pharmaphyt, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 110.775.
L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
48047
Ont comparu:
1) Madame Svitlana Mykolaivna Ponomarenko, pharmacienne, née à Svarkove/Ukraine, le 22 mai 1968, demeurant à
L-6661 Born, 41A, rue Principale.
2) Madame Katarina Ponomarenko, sans état, née à Svarkove/Ukraine, le 13 décembre 1947, demeurant à UKR-41030
Schostka, 33/2 app. 81, rue K. Marks,
ici représentée par Madame Svitlana Mykolaivna Ponomarenko, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Schostka/Ukraine, le 18 mars 2007,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Elles sont les seules associés de la société à responsabilité limitée PHARMAPHYT, S.à r.l., avec siège social à L-6661
Born, 41A, rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du
14 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 157 du 23 janvier 2006.
En tant que seuls associés elles prennent la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège de la société de L-6661 Born, 41A, rue Principale vers L-1118 Luxembourg,
13, rue Aldringen, et en conséquence de modifier l'article 4.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4.- Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S.-M. Ponomarenko, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg. Relation: LAC/2007/. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007046282/216/33.
(070044985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
MMC International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.668.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046425/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06217. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Aiolos Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 85.778.
INTERFIDUCIAIRE S.A. dénonce, avec effet au 1
er
mars 2007, le siège social sis au 54, boulevard Napoléon I
er
à
L-2210 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AIOLOS EUROPE S.à r. l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007046389/1261/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06996. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48048
Agiv Holding
Aiolos Europe S.à r.l.
Altra Investments P.I. Sàrl
AMB European Holding
AMB European Holding
Apollo International, S.à r.l.
BBPP North America Sàrl
Carnel S.A.
Carnel S.A.
Crystal Pool (Luxembourg) S.àr.l.
Du Fort Financing
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l.
European Retail Investment Holding S.à r.l.
Exa Holding S.C.A.
Galatea Lux Two S.àr.l.
Graff et Fils S.à r.l.
HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.
Les Cerisiers S.A.
Loseti S.A.
Luxmin Trade S.A.
"Lux-Portfolio" Sicav
Luxys S.A.
Luxys S.A.
MMC International S.A.
Montefin S.A.
New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l.
Novenergia General Partner S.A.
Pharmaphyt, s.à r.l.
Raval Europe S.A.
REA Lux 1 S.à r.l.
SFK Invest S.A.
SFK Invest S.A.
Société Financière Cereus S.A.
Southfield S.à r.l.
Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Tensor Property Investments S.à r.l.
Whitesorg S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.