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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1000

30 mai 2007

SOMMAIRE

4 U S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47974

Akeler Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47970

Alea Iacta Est (Lux) B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47988

Aloha Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47992

Amentum Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47954

Apax L1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47954

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47970

Baustahlarmierung Hermann S.à r.l.  . . . . .

47963

Bellamy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47982

Bertoli Prestige Automobile S.A.  . . . . . . . .

47984

Canel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47978

Carget Database-Marketing A.G.  . . . . . . . .

48000

Cornwall Computer Holdings S.A. . . . . . . .

47995

Cum Grano Salis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47988

Currency Investments L.L.C. - Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47991

Damovo III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47971

Ex Pluribus Unum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47987

Famcare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47967

Fibatim S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47978

Finvesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47989

Flex Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47989

Fusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47978

Giemme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47968

Imagine Re Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47984

Imex Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47967

Irinia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47992

JMK Constructions Luxembourg, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47988

J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47988

Kessel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47974

L'Ami du Jardin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47962

Le Jardin Merveilleux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

47962

Les Jardins du Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

47965

Luciepressing S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47968

LuxCo 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47964

Lux-Top 50 Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48000

Massy Château Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47996

Melp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47978

Mosiki S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47977

Mosser A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47970

Orbi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47974

Papilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47998

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust SA  . . . . . . . . . . . . . .

47977

Perpignan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47997

Perpignan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47998

PLM Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47982

Qua Patet Orbis B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47987

REA Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47971

Scofield Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47990

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47962

Société de Gestion et de Participations-

Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47991

Sport Auto Loisirs Luxembourg S.A.  . . . .

48000

Texco Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47965

Texco Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47967

Texhol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47968

Tinerama Investment A.G. . . . . . . . . . . . . . .

47982

Troichem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47989

Val Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47992

47953

Apax L1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.516.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour APAX L1 S.a.r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007046088/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07159. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070044785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Amentum Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 125.579.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AMENTUM CAPITAL LIMITED, a limited company duly organized and existing under the laws of Ireland, having its

registered office at 1 Stokes Place St. Stephen's Green, Dublin 2, Ireland and registered with the Irish Companies Regis-
tration Office under number 411598; and

HSH NORDBANK AG, a stock corporation (Aktiengesellschaft) duly organized and existing under the laws of Ger-

many, having its registered offices at Hamburg (Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg) and Kiel (Martensdamm
6, 24103 Kiel) and registered with the Commercial Register of the Local Court of Hamburg under HRB 87366 and in the
Commercial Register of the Local Court of Kiel under HRB 6127.

The appearers for the above are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg by virtue

of proxies given under private seal dated 26 January 2007 and 29 January 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name AMENTUM LUX

S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

47954

3.2 The Company may render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies») or any other company, provided that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any managers
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two hundred and

fifty (250) shares of fifty Euros (€ 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers» or the «Managers»).

8.2 The Managers need not to be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause

(cause légitime) by a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two managers.

47955

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

47956

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:

Shares

AMENTUM CAPITAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

HSH NORDBANK AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, AMENTUM CAPITAL LIMITED and

HSH NORDBANK AG representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Manuel Hack, chartered accountant, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Stéphanie Grisius, master in economics, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of plurality of managers, by the

signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in
case of plurality of managers, by any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

47957

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

AMENTUM CAPITAL LIMITED, une société dûment constituée et régie par le droit de la République d'Irlande, ayant

son siège social situé 1 Stokes Place St. Stephen's Green, Dublin 2, Irlande et enregistrée au Bureau Irlandais du Registre
des Sociétés («Irish Companies Registration Office») sous le numéro 411598; et

HSH NORDBANK AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) dûment constituée et régie par le droit de la Ré-

publique d'Allemagne, ayant son siège social situé à Hamburg (Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg) et à Kiel
(Martensdamm 6, 24103 Kiel) et enregistrée au registre des sociétés du Tribunal Local d'Hamburg sous le numéro HRB
87366 et au registre des sociétés du Tribunal Local de Kiel sous le numéro HRB 6127.

Les comparantes ci-dessus sont représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Luxembourg en vertu

de deux procurations données sous seing privé en date du 26 janvier 2007 et du 29 janvier 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AMENTUM

LUX S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou

indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autres, de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments
financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), ou toute autre société, aussi
longtemps  que  la  Société  n'entre  dans  aucune  opération  qui  ferait  qu'elle  soit  engagée  dans  toute  activité  qui  serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des
instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

47958

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une ou l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tous gérants ou officiers
de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
domaines décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- €) chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 En complément du capital social, un compte de prime d'émission pourra être établi, sur lequel sera versée toute

prime d'émission payée pour toute Part Sociale. Le montant dudit compte de prime d'émission est laissé à la libre dis-
position des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance» ou les «Gérants»).

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans cause légitime, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération (s'il en est) de tout mandataire, la durée de leurs mandats et toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une

47959

lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être établie dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu et signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions devant être con-

voquées conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

47960

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:

Parts

Sociales

AMENTUM CAPITAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

HSH NORDBANK AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, AMENTUM CAPITAL LIMITED et HSH

NORDBANK AG, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions
suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Manuel Hack, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg; et
- Stéphanie Grisius, master en économie, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société sera en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule

signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la
signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de rédiger le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 69, case 8. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47961

Mersch, le 16 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046347/242/415.
(070044766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.551.

Le bilan pour la période du 13 octobre 2003 (date de constitution) au 30 juin 2004 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045120/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05954. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070043562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Le Jardin Merveilleux S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. L'Ami du Jardin S.à r.l.).

Siège social: L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 125.254.

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio José Costa Goncalves, jardinier-paysagiste, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.
2.- Madame Audrey Costa Goncalves, sans état, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés, Monsieur Antonio José Costa Goncalves, prédit, de cin-

quante parts sociales (50) et Madame Audrey Costa Goncalves, prédite, de cinquante parts sociales (50) de la société
L'AMI DU JARDIN S.àr.l, avec siège social à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 125.254, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 mars 2007, acte
en cours de publication au Mémorial C.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital, social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris, les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en LE JARDIN MERVEILLEUX S.àr.l

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier par conséquent l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de LE JARDIN MERVEILLEUX S.àr.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euros (800,- euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. J. Costa Goncalves, A. Costa Goncalves, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2007, Relation: EAC/2007/3158. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

47962

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007046276/203/41.
(070044730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Baustahlarmierung Hermann S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 125.539.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, am neunten März.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, im Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Hermann Josef Willie, Betonbauer, geboren am 6. November 1954 in Illingen (Deutschland), wohnhaft in D-66557

Illingen, Steinertshaus 19.

Der Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschließlich den Änderungsgesetzen und insbesondere
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck Baustahlarmierungsarbeiten in jedmöglichem Bereich und hauptsächlich im

Häuser-, Brücken-, Kläranlagen- und Tunnelbau.

Die Gesellschaft kann außerdem alle Maßnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und Förderung

des Gesellschaftsgegenstandes notwendig oder nützlich sind.

Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen

Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BAUSTAHLARMIERUNG HERMANN S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung

an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche vollständig durch den vorgenannten Herrn Her-
mann Josef Willie übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

47963

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September 1933 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf achthundert Euro (800,- EUR) geschätzt.

<i>Anmerkung

Der amtierende Notar hat den Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was der Komparent ausdrücklich anerkannt haben.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird Herr Hermann Josef Willie, Betonbauer, geboren am

6. November 1954 in Illingen (Deutschland), wohnhaft in D-66557 Illingen, Steinertshaus 19, ernannt.

2. Die Gesellschaft wird nach außen rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-

amen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Willie, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2007, REM 2007/526. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007045957/5770/82.
(070044412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

LuxCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.699.

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 16 mars 2007 que l'associé a accepté:
- le transfert du siège social du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg,

- la démission avec effet immédiat de TMF CORPORATE SERVICES S.A. en tant que gérant de la Société,
- la nomination avec effet immédiat des personnes suivantes en tant que gérant de la Société:
- Robert Jan Schol, né 1 

er

 août 1959 à Delft, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg

- Gren Carr-Jones, né le 26 janvier 1947 à Liverpool, Grande-Bretagne, avec adresse professionnelle à School Hill

House, Withyham, East Sussex, TN7 4BE, Grande-Bretagne

- Leo de Waal, né le 21 octobre 1947 à s'-Gravenhage, Pays-Bas, résidant au 10, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxem-

bourg

Luxembourg, le 23 mars 2007.

47964

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007046409/805/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06770. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Texco Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.011.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 3

mai 1977, acte publié au Mémorial C n 

o

 180 du 24 août 1977, modifiée par-devant le même notaire en date du 12

juin 1981, acte publié au Mémorial C n 

o

 176 du 1 

er

 septembre 1981, modifiée par-devant le même notaire en date

du 24 février 1993, acte publié au Mémorial C n 

o

 248 du 27 mai 1993, modifiée par acte sous seing privé en date

du 22 mai 2000, acte publié par extrait au Mémorial C n 

o

 76 du 1 

er

 février 2001.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEXCO FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007046086/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07154. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Les Jardins du Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.541.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stéphane Balosso gérant de la société LA ROSE DES VENTS, demeurant professionnellement à F-57000

Metz, 20, avenue de Nancy, et

2.-  Monsieur  Sébastien  Courtois,  responsable  Commercial  Grands  Comptes,  demeurant  professionnellement  à

F-54410 Nancy, 2, Route de Bayon.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent con-

stituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LES JARDINS

DU LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- la prestation de services en vente de fleurs et plantes en gros et détail, ainsi que toutes marchandises et accessoires

de décoration de la maison s'y attachant et en développement de produits associés en incluant toutes prestations de
service et de conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l'attri-
bution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre

47965

manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, attribuées comme suit:

1.- Monsieur Stéphane Balosso, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2.- Monsieur Sébastien Courtois, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les l'associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Stéphane Balosso, prénommé et gérant technique
2.- Monsieur Sébastien Courtois, prénommé et gérant administratif
lesquels pourront engager la société par leur signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle du gérant

technique.

- Le siège social est établi à L-8008 Strassen, 345, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

47966

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Balosso, S. Courtois, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 61, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007046462/206/89.
(070044450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Texco Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.011.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 3

mai 1977, acte publié au Mémorial C n 

o

 180 du 24 août 1977, modifiée par-devant le même notaire en date du 12

juin 1981, acte publié au Mémorial C n 

o

 176 du 1 

er

 septembre 1981, modifiée par-devant le même notaire en date

du 24 février 1993, acte publié au Mémorial C n 

o

 248 du 27 mai 1993, modifiée par acte sous seing privé en date

du 22 mai 2000, acte publié par extrait au Mémorial C n 

o

 76 du 1 

er

 février 2001.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEXCO FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007046087/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07153. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Famcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.311.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour FAMCARE S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007046092/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07075. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Imex Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.638.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 27 mars 2007

Monsieur Michel Briers, fonctionnaire en retraite, demeurant à B-4432 Ans, 110, rue Lambert Dewonck, associé unique

de la société a décidé, en sa qualité d'Assemblée Générale représentant l'intégralité du capital, que:

1) Monsieur Serge Parolin, employé privé, demeurant à F-13590 Meyreuil, Chemin Levesi, Domaine Le Vallon est

nommé gérant unique avec effet immédiat en remplacement du gérant actuel Monsieur Michel Briers, demeurant à B-4432
Ans, 110, rue Lambert Dewonck.

47967

2) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007046326/6261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Texhol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.995.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour TEXHOL S.A.
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007046093/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07074. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Giemme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.561.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour GIEMME S.A.
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007046095/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07071. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Luciepressing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 125.576.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mustapha Ali, commerçant, né à Sfax (Tunisie), le 31 août 1949 (no matricule 19490831676), époux de

Madame Teresa Fradella, demeurant à F-57190 Florange, 43, rue Charlemagne;

2.- Madame Lucie Fradella, gérante, née à Fameck (France), le 3 juillet 1964 (no matricule 19640703140), demeurant

à F-57190 Florange, 43, rue Charlemagne;

47968

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de LUCIEPRESSING S.à.r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf les Bains. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de nettoyage à sec avec la vente d'articles de la branche,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- Euro) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euro (125,- Euro) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

- Monsieur Mustapha Ali, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Madame Lucie Fradella, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (12.500,- Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euro (1.000,-Euro).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5627 Mondorf, rue Lou Hemmer;
- Est nommé gérante Madame Lucie Fradella, prédite, qui peut par sa seule signature valablement engager la société.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

47969

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l'état civil des parties
d'après leurs cartes d'identité.

Signé: Ali, Fradella, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 16 mars 2007. Relation: EAC/2007/2434. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial du Commerce et

des Sociétés.

Bettembourg, le 26 mars 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007046340/209/76.
(070044763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour ARQUINOS AG
P. Toussaint / E. Magrini
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007046096/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07069. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Mosser A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.554.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour MOSSER A.G.
P. Toussaint / E. Magrini
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007046097/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07068. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Akeler Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 59.680,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.047.

<i>Extrait des résolutions prises par l'unique actionnaire, le 8 février 2007

L'actionnaire unique a nommé avec effet au 15 janvier 2007 et pour une durée indéterminée:
- M. Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana, Turquie, résidant professionnellement au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg;

et a accepté la démission avec effet au 15 janvier 2007 de M. Enzo Guastaferri.

47970

Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
M. James Cole, M. Jeff Pulsford, M. Jean And et M. Philippe Van Der Beken.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait le 2 mars 2007.

<i>Pour AKELER HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007046401/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070044504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Damovo III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.891.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007046098/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07067. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

REA Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 958.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.310.

In the year two thousand seven, on the second day of the month of March,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

REA EUROPE S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and not yet registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies,

hereby represented by Me Eric Cadilhac, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly authorized

attorney in fact,

by virtue of a proxy granted on 28 February 2007.
The said proxy signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as hereabove mentioned, requested the undersigned notary to record that the

appearing party is the sole shareholder of REA LUX 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, (i) having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), (ii) incorporated following a notarial deed on the 1st February 2007, not yet published in the
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations (iii) in process of registration with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies, (iv) the articles of incorporation of which have not yet been amended and (v) the corporate capital
of which is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the «Company»).

47971

The appearing party, represented as above mentioned, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1.  To  increase  the  subscribed  capital  by  an  amount  of  nine  hundred  forty-five  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

945,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to nine hundred
fifty-eight thousand Euro (EUR 958,000.).

2. To issue nine thousand four hundred and fifty-five (9.455) new shares with a nominal value of one hundred Euro

(EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares by the Company's sole shareholder and to accept payment in full for

such new shares by a contribution in cash of an amount of nine hundred forty-five thousand five hundred Euro (EUR
945,500.-).

4. To amend article 8 of the articles of incorporation in order to reflect the above resolutions.
5. Miscellaneous.
Then the appearing party, represented as above mentioned, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the subscribed capital by an amount of nine hundred forty-five thousand

and five hundred Euro (EUR 945,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to nine hundred fifty-eight thousand Euro (EUR 958,000.).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to issue nine thousand and four hundred fifty-five (9.455) new shares with a nominal

value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing person, represented by Me Eric Cadilhac, prenamed, declared to subscribe for the nine

thousand four hundred and fifty-five (9.455) new shares and to make payment in full for each such new shares thus
subscribed by a contribution in cash for an amount of nine hundred forty-five thousand and five hundred Euro (EUR
945,500.-).

The sole shareholder declared that there exists no impediments, restriction or limitation to the contribution and that

valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
such contribution.

The amount of nine hundred forty-five thousand and five hundred Euro (EUR 945,500.-) is from now on at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

Thereupon the sole shareholder, resolved to accept the said subscription and payment of the nine thousand and four

hundred fifty-five (9.455) new shares.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the article 8 of the articles of incorpo-

ration, which will from now on read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 958,000. (nine hundred fifty-eight thousand Euro) represented by 9,580

(nine thousand and five hundred eighty) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 11,700.-

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deuxième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

47972

A comparu:

REA EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, au capital social de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, non encore
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés,

représentée aux fins des présentes par Maître Eric Cadilhac, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 28 février 2007.
La dite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le

seul associé de REA LUX 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
(i) ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), (ii) constituée
suivant acte notarié du 1 

er

 février 2007, non encore publié au Mémorial C (iii) en cours d'immatriculation au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, (iv) les statuts de laquelle n'ont pas encore été modifiés et (v) dont le
capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) (la «Société»).

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnait être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  société  à  concurrence  de  neuf  cent  quarante-cinq  mille  cinq  cents  euros

(945.500,-  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (12.500,-  EUR)  à  neuf  cent
cinquante-huit mille euros (958.000,- EUR).

2. Emission de neuf mille quatre cent cinquante-cinq (9.455) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent

euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par l'associé unique de la Société et acceptation de la

libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en numéraire.

4. Modification de l'article 8 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5. Divers.
La présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de neuf cent quarante-cinq mille

cinq cents euros (945.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
à neuf cent cinquante-huit mille euros (958.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'émettre neuf mille quatre cent cinquante-cinq (9.455) parts sociales nouvelles, d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite le comparant, représenté par son mandataire Maître Eric Cadilhac précité, a déclaré souscrire les neuf mille

quatre cent cinquante-cinq (9.455) nouvelles parts sociales de la Société, et de payer entièrement chacune des parts
sociales souscrites par un apport en numéraire de neuf cent quarante-cinq mille cinq cents euros (945.500,- EUR).

Le Souscripteur a déclaré qu'il n'y a pas d'empêchement, restriction ou limitation à l'apport et que des instructions

valides ont été données pour réaliser toutes les notifications, formalités d'enregistrement et autres nécessaires à cet
apport.

Le montant de neuf cent quarante-cinq mille cinq cents euros (945.500,- EUR) est dès à présent à la disposition de la

société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

Ensuite, l'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement des neuf mille quatre cent cinquante-

cinq (9.455) nouvelles parts sociales.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier l'article 8 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 958.000,- EUR (neuf cent cinquante-huit mille euros), représenté par 9.580 (neuf

mille cinq cent quatre-vingt) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 11.700,- €.

47973

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Cadilhac, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007. Relation: LAC/2007/1352. — Reçu 9.455 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007046189/220/145.
(070044850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Orbi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.525.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour ORBI INVEST S.A.
P. Van Halteren / C. Speecke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007046099/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07066. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Kessel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.405.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour KESSEL INVESTMENTS S.A.
P. Toussaint / E. Magrini
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007046100/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07064. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

4 U S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 125.582.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

47974

Ont comparu:

1.- AGIR I&amp;S LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à GB-Londres, 227 Falloden Way,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-

bourg, 16, avenue de la Porte Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 mars 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 4 U S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

47975

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- AGIR I&amp;S LIMITED, prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Fabrizio Mion, administrateur de société, né à Lugano (Suisse), le 16 mai 1957, demeurant à CH-6926

Mantagnola (Collina d'Oro), Via Campagna 21,

b) Monsieur Augusto Hösli, administrateur de société, né à Lugano (Suisse), le 25 janvier 1970, demeurant à CH-6984

Pura, Via David Bianchi,

c) Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

47976

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l'Ecole, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.911.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an deux mille douze.

5.- Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu'il s'agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2373. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007046433/227/130.
(070044770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.718.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST S.A.
P. Van Halteren / C. Speecke
<i>Administrateur B / Administrateur B

Référence de publication: 2007046101/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07063. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Mosiki S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.437.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour MOSIKI S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007046102/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07058. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

47977

Fusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.763.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007046319/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070044992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Canel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.893.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046103/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06592. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Fibatim S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 158.000,00.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 106.654.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046104/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06589. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Melp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.575.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

47978

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de MELP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (€ 32.000,-), représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.

47979

Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limité à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit

d'y pouvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à
l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art.10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14.  L'assemblée  générale  statutaire  se  réunit  au  siège  de  la  société  ou  à  tout  autre  endroit  indiqué  dans  les

convocations, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à

47980

défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Luc  Verelst,  directeur  de  société,  demeurant  professionnellement  à  L-1150  Luxembourg,  207,  route

d'Arlon.

b) Madame Catherine Guffanti, comptable, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
c) La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

47981

représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
5) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
ECH/2007/230.
Enregistré à Echternach, le 16 mars 2007, vol. 364, fol. 26, case 10. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de publication au Mémorial.

Echternach, le 26 mars 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007046336/201/191.
(070044762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Tinerama Investment A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 51.927.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046105/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06582. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

PLM Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.011.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLM REINSURANCE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007046106/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07567. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Bellamy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.996.

In the year two thousand and seven, on the seventh of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

47982

There appeared:

LONDON &amp; REGIONAL OVERSEAS LIMITED, having its registered office at 2, St Alphage House - Fore Street, GB

EC2Y 5DH London, United Kingdom,

here represented by Mélanie Becker, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of BELLAMY S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office

at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on
May 17, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1543 of August 12,
2006.

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves that each financial year of the Company will start on 1 October and end on 30 September.

Accordingly, the Meeting further resolves that the financial year which started on January 1, 2007 will close on 30 Sep-
tember 2007 rather than on 31 December 2007 and subsequently (ii) that the following financial will start on 1 October
2007 and end on 30 September 2008.

<i>Second resolution

The sole partner decides the subsequent amendment of articles 15 and 16 of the articles of association, which will

henceforth has the following wording:

« Art. 15. The Company's year commences on October 1st and ends on September 30th of the following year.»

« Art.16. Each year, with reference to 30th of September, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONDON &amp; REGIONAL OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à 2, St Alphage House - Fore Street, GB EC2Y

5DH Londres, Royaume-Uni,

ici représentée par Mélanie Becker, avec adresse professionnelle à L2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société BELLAMY S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 17 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1543 du 12 août
2006.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide que chaque année sociale de la Société commencera le 1 

er

 octobre et finira le 30 septembre. Par

suite, l'Assemblée décide, que l'année sociale qui a débuté le 1 

er

 janvier 2007 sera clôturée le 30 septembre 2007 au lieu

du 31 décembre 2007 et subséquemment, (ii) que l'année sociale suivante débutera le 1 

er

 octobre 2007 et se clôturera

le 30 septembre 2008.

47983

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'associé unique décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.»

« Art. 16. Chaque année, au 30 septembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 157s, fol. 82, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046808/242/82.
(070045322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Imagine Re Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.861.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMAGINE RE EUROPE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007046107/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07569. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Bertoli Prestige Automobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.544.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Alexandra De Watazzi, employée privée, demeurant au 59, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 68040),

ici représentée par Mademoiselle Alexandra De Watazzi, préqualifiée,
en vertu d'un procuration lui donnée à Luxembourg, le 21 mars 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

47984

Lesquelles parties comparantes, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de BERTOLI PRESTIGE

AUTOMOBILE S.A., (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Bereldange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'Assemblée Générale Extraor-

dinaire des actionnaires.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, prise à l'una-

nimité des voix.

Art. 4. La Société a pour objet le commerce de véhicules automoteurs, accessoires et pièces de rechange, la réparation

de véhicules automoteurs, tous travaux de carrosserie, la location de véhicules automoteurs sans chauffeur, la vente de
lubrifiants pour véhicules automoteurs.

Dans le cadre de son activité elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, téléfax ou E mail, étant admis. En cas d'urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, téléfax ou E mail.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans
les limites de ses pouvoirs.

Art. 9. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,

47985

sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

et de parts de fondateur doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
et tout porteur de parts de fondateur aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

En règle générale, l'assemblée générale votera en un collège unique réunissant l'ensemble des actionnaires et des

propriétaires de parts de fondateur, chaque action et chaque part de fondateur donnant droit à une voix, sauf restrictions
imposées par la loi.

Art. 14. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net réservé aux actionnaires.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en faveur des actionnaires.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non,  nommé(s)  par  l'assemblée  des  associés  qui  fixera  ses  (leurs)  pouvoirs  et  ses  (leurs)  émoluments.  Sauf  décision
contraire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts détenues par eux.

Art. 17. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par les actionnaires de la manière suivante:

1.- Mademoiselle Alexandra De Watazzi, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de soixante-dix pour cent (70%) par des verse-

ments en numéraire, de sorte que le montant de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).

47986

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Doïna De Watazzi, artiste peintre, née à Timisoara (Roumanie), le 30 avril 1957, demeurant au 59, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Mademoiselle Alexandra De Watazzi, employée privée, née le 29 juin 1979 à Saint-Denis (France), demeurant au

59, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Madame Patrizia Fioravanzo-Bertoli, employée privée, née le 15 février 1969 à Luxembourg, demeurant au 87, route

de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg B 52.618).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi au 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article sept (7) des statuts, l'Assemblée Générale nomme en qualité de

premier administrateur-délégué de la Société, Madame Doïna De Watazzi, prénommée, laquelle pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. De Watazzi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2007. Relation: EAC/2007/2949. - Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007046458/239/148.
(070044534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Qua Patet Orbis B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 86.420.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046108/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06701. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Ex Pluribus Unum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 86.374.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046109/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06700. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

47987

J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. JMK Constructions Luxembourg, S.à r.l.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 119.368.

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Kolodziejski, gérant, demeurant à F-57185 Clouange (France), 103, rue Foch,
associé unique de la société JMK CONSTRUCTIONS LUXEMBOURG S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2213

Luxembourg, 1, rue de Nassau, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B119.368, constituée
suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 1 

er

 septembre 2006, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 2078 du 7 novembre 2006.

Le comparant prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il décide de changer la dénomination de la société et par conséquent l'article premier des statuts, lequel aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de J.M. KOL CONSTRUCTIONS LUXEMBOURG SARL.»

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute,

Signe: J.-M. Kolodziejski, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 mars 2007. Relation: REM/2007/579. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 26 mars 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007046277/218/30.
(070044736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Cum Grano Salis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 86.375.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046110/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06702. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Alea Iacta Est (Lux) B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 85.762.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046111/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06699. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

47988

Flex Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.627.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 28 février 2007

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Lu-

xembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

2. Les sociétés MONTEREY SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. ont démissionné de leur fonction d'administrateur.

3. La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 79.709, avec siège

social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été nommée aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2011; le représentant permanent de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l.
est Monsieur Peter Van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas.

4. La société à responsabilité limitée LUX KONZERN S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 80.993, avec siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été nommée aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2011; le représentant permanent de la société LUX KONZERN S.à r.l. est Monsieur Pierre Voos, né le 16
septembre 1960 à Limerlé, Belgique.

5. Monsieur Pieter Van Nugteren, né le 19 avril 1966 à Meppel, Pays-Bas, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été nommé aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2011

Luxembourg, le 19 mars 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FLEX INVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007046415/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Troichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.825.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007046112/1458/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00041. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Finvesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.596.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47989

Pour extrait conforme
<i>Pour FINVESTA SA
Signature

Référence de publication: 2007046113/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06532. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Scofield Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.000.

In the year two thousand and seven, on the seventh of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONDON &amp; REGIONAL OVERSEAS LIMITED, having its registered office at 2, St Alphage House - Fore Street, GB

EC2Y 5DH London, United Kingdom,

here represented by Mélanie Becker, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of SCOFIELD CORPORATION S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of the undersigned notary, then
residing in Mersch, on November 20, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves that each financial year of the Company will start on 1 October and end on 30 September.

Accordingly, the Meeting further resolves (i) that the financial year which started on 20 November 2006 will close on 30
September 2007 rather than on 31 December 2007 and subsequently (ii) that the following financial will start on 1 October
2007 and end on 30 September 2008.

<i>Second resolution

The sole partner decides the subsequent amendment of articles 15 and 16 of the articles of association, which will

henceforth has the following wording:

« Art. 15. The Company's year commences on October 1st and ends on September 30th of the following year.»

« Art.16. Each year, with reference to 30th of September, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONDON &amp; REGIONAL OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à 2, St Alphage House - Fore Street, GB EC2Y

5DH Londres, Royaume-Uni,

ici représentée par Mélanie Becker, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
en vertu d'une procuration sous seing privé.

47990

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société SCOFIELD CORPORATION S.à r.l., société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 20 novembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide que chaque année sociale de la Société commencera le 1 

er

 octobre et finira le 30 septembre. Par

suite, l'Assemblée décide, que l'année sociale qui a débuté le 20 novembre 2006 sera clôturée le 30 septembre 2007 au
lieu du 31 décembre 2007 et subséquemment, (ii) que l'année sociale suivante débutera le 1 

er

 octobre 2007 et se clôturera

le 30 septembre 2008.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'associé unique décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.»

« Art.16. Chaque année, au 30 septembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 157s, fol. 82, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046805/242/80.
(070045323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Currency Investments L.L.C. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007046114/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07284. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Société de Gestion et de Participations-Groupe, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 46.396.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47991

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007046116/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06608. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Val Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.890.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 9 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur: Monsieur Daniel Galhano, Monsieur Eric Magrini et Monsieur Philippe Toussaint, tous ayant leur adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert
Hovenier, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démission-
naires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour VAL PARTICIPATIONS S.A.
P. Toussaint / E. Magrini
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007046366/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Irinia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 111.796.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007046117/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06950. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Aloha Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 125.573.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.

47992

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A., avec siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de

l'Aciérie,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Edouard Sauer, commerçant, demeurant à L-1112

Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

2.- Madame Laurence Sauer, commerçante, demeurant à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie,
ici représentée par Monsieur Edouard Sauer, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les

présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALOHA CORPORATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles, parties

d'immeubles, droits immobiliers et accessoires, situés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou a l'étranger, ainsi que
l'accomplissement de toutes opérations généralement quelconques, mobilières, commerciales, financières qui se rappor-
tent directement ou indirectement à son objet.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

47993

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes trans-
actions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée totale ou partielle, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents, actionnaires ou non, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société ou par la

signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 14.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1- La société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A., avec siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue

de l'Aciérie, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- Madame Laurence Sauer, commerçante, demeurant à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, cinq cents

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

47994

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Edouard Sauer, commerçant, né à Luxembourg, le 28 septembre 1960, demeurant à L-1112 Luxembourg,

18, rue de l'Aciérie;

b) Madame Laurence Sauer, commerçante, née à Luxembourg, le 23 juin 1976, demeurant à L-1112 Luxembourg, 18,

rue de l'Aciérie;

c) Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée BOPPEL S.à r.l., avec siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.568.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme en qualité d'administrateur-

délégué de la société Monsieur Edouard Sauer, préqualifié, lequel pourra engager la société en toutes circonstances par
sa signature individuelle, comprenant notamment et sans restriction toutes opérations bancaires, toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée totale ou partielle.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Sauer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2007, vol. 540, fol. 92, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007046451/231/147.
(070044760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Cornwall Computer Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.212.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007046119/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06953. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

47995

Massy Château Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 112.554.

In the year two thousand and seven, on the first of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MASSY CHATEAU, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at C/O NATIONAL REGISTERED AGENTS, INC., 160 Greentree Drive, Suite 101, City of
Dover, 19904, County of Kent, Delaware, USA, registered with Division of corporation of the State of Delaware, under
the number 4065852,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in New-York, USA, on 22 February 2007,
(the Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of MASSY CHATEAU HOLDING S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 112.554, incorporated pursuant to a deed
of Maître Lecuit, dated 1 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 489 of

7 March 2006.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 37,000.-

(thirty-seven thousand euro) represented by 1,480 (one thousand four hundred eighty) shares of EUR 25.- (twenty-five
euro) each, by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 49,500.- (forty-nine thousand five
hundred euro) by the issuance of 500 (five hundred) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each.

All the 500 (five hundred) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash.
The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is thus at the free disposal of the Company as has

been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, the Shareholder holds all the 1,980 (one thousand nine hundred eighty)

shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

« Art. 6. The Company's share capital is set at forty-nine thousand five hundred euro (EUR 49,500.-), represented by

one thousand nine hundred eighty (1,980) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

MASSY CHATEAU, LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant

son siège social à c/o NATIONAL REGISTERED AGENTS, 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, 19904, County
of Kent, Delaware, USA, enregistrée à la Division of Corporation de l'Etat du Delaware, sous le numéro 4065852,

ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à New-York, USA, le 22 février 2007,
(l'Associé)

47996

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée MASSY CHATEAU HOLDING S.àr.l. (la Société), une société de droit lu-
xembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 112.554
constituée selon acte du notaire Maître Lecuit, daté du 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations N 

o

 489 du 7 mars 2006.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 37.000,-, (trente-sept mille

euros) représenté par 1.480 (mille quatre cent quatre-vingt) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros), par apport d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), à un montant de EUR
49.500,- (quarante-neuf mille cinq cents euros), par voie d'émission de 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées par apport

en numéraire.

Le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents) est donc à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé

au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l'Associé détient les 1.980 (mille neuf cent quatre-vingt) parts sociales de la

Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la

version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quarante-neuf mille cinq cent euros (EUR 49.500,-) représenté par

mille neuf cent quatre-vingt (1.980) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1079.— Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007046819/230/93.
(070045293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Perpignan SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.470.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour PERPIGNAN S.A.
D. Galhano / E. Magrini
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007046127/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07488. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

47997

Perpignan SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.470.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>Pour PERPIGNAN S.A.
D. Galhano / E. Magrini
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007046128/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07487. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070044488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Papilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 125.542.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Monsieur Domenico Papillo, indépendant, né à Dasa (Italie), le 28 janvier 1964, demeurant au 18, boulevard Robert

Schuman, L-8340 Olm.

- Madame Catherine, dite Cathia Hilges, employée privée, née à Luxembourg, le 6 novembre 1965, demeurant au 18,

boulevard Robert Schuman, L-8340 Olm.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de PAPILUX Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'achat de véhicules automoteurs, d'engins, et d'outils de travail en tous genre en vue

de leur location, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

47998

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des

associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des parts

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

Monsieur Papillo Domenico, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Catherine, dite Cathia Hilges, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Domenico Papillo, indépendant, né à Dasa (Italie), le 28 janvier 1964, demeurant au 18, boulevard Robert

Schuman, L-8340 Olm.

2. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Catherine, dite Cathia Hilges, employée privée, née à Luxembourg, le 6 novembre 1965, demeurant au 18,

boulevard Robert Schuman, L-8340 Olm.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé au 19, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

47999

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Papillo, C. Hilges, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2007. Relation: EAC/2007/2633. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 22 mars 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007046460/207/97.
(070044451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Carget Database-Marketing A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.413.

Le siège social de la société jusqu'alors fixé au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été dénoncé avec

effet au 27 mars 2007.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

C. Kaufhold.

Référence de publication: 2007046405/296/11.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00515. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Lux-Top 50 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 59.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2007.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046259/222/12.
(070044996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Sport Auto Loisirs Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 111.251.

<i>Extrait de résolution suivant l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2007

Les membres du conseil d'administration ont décidé que la société est valablement engagée par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué à savoir:

Monsieur Christian Kelders, employé privé, demeurant à L-7473 Schoenfels, 20, Kremesch Oicht.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

C. Kelders / C. Bihet / V. Elvinger
<i>Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007046284/619/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03602. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48000


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4 U S.A.

Akeler Holdings S.A.

Alea Iacta Est (Lux) B.V.

Aloha Corporation S.A.

Amentum Lux S.à r.l.

Apax L1 S.à r.l.

Arquinos AG

Baustahlarmierung Hermann S.à r.l.

Bellamy S.à r.l.

Bertoli Prestige Automobile S.A.

Canel S.A.

Carget Database-Marketing A.G.

Cornwall Computer Holdings S.A.

Cum Grano Salis S.à r.l.

Currency Investments L.L.C. - Luxembourg Branch

Damovo III S.A.

Ex Pluribus Unum S.à r.l.

Famcare S.A.

Fibatim S. à r. l.

Finvesta S.A.

Flex Invest S.A.

Fusion S.A.

Giemme S.A.

Imagine Re Europe

Imex Europe S.à r.l.

Irinia S.A.

JMK Constructions Luxembourg, S.à r.l.

J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl

Kessel Investments S.A.

L'Ami du Jardin S.à r.l.

Le Jardin Merveilleux S.àr.l.

Les Jardins du Luxembourg

Luciepressing S.à.r.l.

LuxCo 5 S.à r.l.

Lux-Top 50 Sicav

Massy Château Holding S.à r.l.

Melp S.A.

Mosiki S.à r.l.

Mosser A.G.

Orbi Invest S.A.

Papilux

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust SA

Perpignan SA

Perpignan SA

PLM Reinsurance S.A.

Qua Patet Orbis B.V.

REA Lux 1 S.à r.l.

Scofield Corporation S.à r.l.

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Luxembourg S.A.

Société de Gestion et de Participations-Groupe

Sport Auto Loisirs Luxembourg S.A.

Texco Finance S.A.

Texco Finance S.A.

Texhol S.A.

Tinerama Investment A.G.

Troichem S.A.

Val Participations S.A.