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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 998
30 mai 2007
SOMMAIRE
Ace Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . . .
47873
Agefi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47861
Amarante Holding Société Anonyme . . . .
47872
Aquila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47859
Artelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47860
Aviely S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47858
Banco Itaú Europa Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
47872
Buzon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47867
C.F.T. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47859
Choron Finance (Luxembourg) S.A. . . . . .
47863
Coldeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47859
Compagnie d'Investissements Financiers
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47865
Deka-ImmoflexGlobal . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47904
Diversified Securities Fund . . . . . . . . . . . . . .
47870
Ducat Holding Société Anonyme . . . . . . . .
47867
DWS 5,5% Target Return 2011 . . . . . . . . . .
47904
DWS Alpha Fund USD . . . . . . . . . . . . . . . . .
47903
DWS Alpha Fund USD . . . . . . . . . . . . . . . . .
47903
DWS GO 3rd Wave Fund SIF . . . . . . . . . . .
47903
Ekab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47861
E.M.E.A. Management Services S.A. . . . . .
47871
Erasmus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47871
Ermolli Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47867
Falco Holding Société Anonyme . . . . . . . . .
47870
Fortis AG Fund L1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47866
Fratera Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47863
Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .
47861
Hipermark Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
47860
HUK-Vermögensfonds, Fonds commun de
Placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47903
Ideas Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .
47865
Immobilière Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47863
International Real Estate Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47860
International Trading and Investments
Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47868
Itrosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47864
Junior Asset Backed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47882
Kinase Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47865
Les Terrasses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47858
Likipi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47904
Luxembourg Audiovisual Equipment and
Supplies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47868
Novomir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47870
Palenque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47869
Phocea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47864
Private Equity Plus OP . . . . . . . . . . . . . . . . .
47891
Sedellco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47871
Shareholdings Amongst Financiers in Eu-
rope Société Anonyme Holding . . . . . . . .
47871
Sicea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47864
Sinagua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47866
Sonesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47866
Storebrand Alpha Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
47899
Storebrand Alpha Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
47899
Val Paradiso Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47872
Van Lanschot Umbrella Fund . . . . . . . . . . .
47862
Vaviel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47858
47857
Vaviel S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 104.701.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>12 juin 2007i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007046974/755/19.
Aviely S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 104.707.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>12 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007046976/755/17.
Les Terrasses, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 58.745.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>8 juin 2007i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047796/833/18.
47858
Aquila S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 10.052.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>8 juin 2007i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047799/833/18.
Coldeg S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 19.685.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>8 juin 2007i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047797/833/18.
C.F.T. Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 36.350.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5. place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>8 juin 2007i> à 16.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047801/833/18.
47859
International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 70.426.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 7, 2007i> at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915
5. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007047961/795/17.
Artelux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 23.361.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>12 juin 2007i> à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers
Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047311/255/19.
Hipermark Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.660.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047959/795/18.
47860
Ekab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 62.308.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2007i> à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047995/696/17.
Agefi Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 28.850.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se réunira extraordinairement en date du <i>7 juin 2007i> à 14.30 heures au Cercle Munster, 5-7, rue Munster, L-2160
Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels clôturant aux 31 décembre 2003, 2004, 2005 et 2006 et affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047999/506/18.
Grosvenor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.464.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of GROSVENOR INTERNATIONAL S.A., 46A avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, RCS Luxembourg B 88.464 (the «Company») will be held at the registered office of the Company on <i>6 June
2007i> at 11.30 am.
<i>Meeting Agenda:i>
1. to hear the Management Report by the Board of Directors of the Company for the year ended 31 December,
2006;
2. to hear the reports by the auditors of the Company in respect of the consolidated and non-consolidated financial
statements of the Company for the year ended 31 December, 2006;
3. to consider and approve the financial statements (annual accounts: balance sheet and statements of profit and loss)
of the Company for the year ended 31 December, 2006 in their consolidated form;
4. to consider and approve the financial statements (annual accounts: balance sheet and statements of profit and loss)
of the Company for the year ended 31 December, 2006 in their non-consolidated form;
47861
5. to allocate the results of the Company for the year ended 31 December, 2006 and to decide on dividend payments
on Non-Voting Preference Shares and Preference Shares in accordance with article 8 of the articles of incorpora-
tion;
6. to grant discharge to all directors of the Company who have been in office during the year ended 31 December,
2006 in respect of the proper performance of their duties for the year ended 31 December, 2006;
7. to authorise the Company or any wholly owned subsidiary to purchase, acquire or receive shares of any category
in the Company, from time to time over the stock exchange or in privately negotiated transactions, at a price to
be determined by the general meeting of shareholders up to the total number shares authorised by law and on
such terms as shall be determined by the Board of Directors of the Company, provided such purchase is in con-
formity with article 49-2 of the Luxembourg Company Law and with applicable laws and regulations, such
authorisation being granted for a duration of 18 months following the decision of the General Meeting;
8. to approve the principles of the compensation of board members;
9. to ratify the resolution of the directors on 23 March 2007 and confirm the resignation of GROSVENOR CANADA
LIMITED as director, pursuant to its resignation letter dated 15 March 2007;
10. to ratify the resolution of the directors on 23 March 2007 and confirm the appointment of Ms Rekha Patel in
replacement of GROSVENOR CAMADA LIMITED as director until the general meeting to be held in 2013;
11. to confirm to appointment of the independent auditors DELOITTE S.A. and to authorise the board of directors to
determine their remuneration;
12. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
Voting arrangements
The annual general meeting may validly deliberate whatever the number of shares represented at such meeting and
resolutions shall be validly adopted at such annual general meeting if approved by a simple majority of the votes of the
shareholders present or represented.
Each Shareholder inscribed in the shareholder register can attend the meetings upon presentation of satisfactory
identification. Shareholders whose shares are held in the register maintained on behalf of the Company by RBC Dexia
Investor Services wishing to attend the meeting must obtain a certificate which can be obtained from the office of the
Registrar at RBC Dexia Investor Services, 14, rue Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette Department «Special Com-
pagnies» Tel.+352 2605 9380 Fax +352 2460 9500. Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy
obtained from the Registrar and which must be received by fax or mail to the Company by latest 5 p.m. Luxembourg
time on 31 May 2007.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007048618/51.
Van Lanschot Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.199.
Notice is hereby given that the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of VAN LANSCHOT UMBRELLA FUND, Sicav will be held at L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, on
Monday <i>11thi> <i>of Junei> <i>2007i> at 15.00 p.m. with the following
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per December 31, 2006.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year
ended on December 31, 2006.
5. Miscellaneous.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares 5 clear days before the
Meeting at any office or branch of VAN LANSCHOT BANKIERS N.V., or at VAN LANSCHOT BANKIERS (LUXEM-
BOURG) S.A.
The official language of the Meeting will be English.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007047689/695/22.
47862
Choron Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 102.190.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>6 juin 2007i> à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047996/506/17.
Fratera Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.794.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu vendredi <i>8 juin 2007i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047973/1267/15.
Immobilière Ciel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.641.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 juin 2007i> à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l'Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047968/29/22.
47863
Itrosa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 56.222.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>6 juin 2007i> à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047997/506/16.
Phocea S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 46.838.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>7 juin 2007i> à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048000/506/17.
Sicea Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 28.915.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2007i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047965/795/21.
47864
Kinase Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 47.588.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAl GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 7, 2007i> at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignations
6. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007047963/795/17.
CODIFI Holding, Compagnie d'Investissements Financiers Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 19.686.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juin 2007i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048278/1031/16.
Ideas Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 12.935.
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
VORZEITIGEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>7. Juni 2007i> um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Annahme des Rücktritts von Verwaltungsratsmitgliedern und Ernennung ihrer Nachfolger
5. Sonderentlastung an die zurückgetretenen Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum
Datum deren Rücktritts
6. Verschiedenes.
Um die Aktionärversammlung rechtsgültig abhalten zu können, müssen die Aktionäre, welche Inhaberzertifikate halten,
diese bei einem Kreditinstitut hinterlegen und ein Sperrbescheinigung anfragen oder diese für den Tag der Versammlung
am Gesellschaftssitz hinterlegen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007047960/795/21.
47865
Sinagua S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 46.841.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>7 juin 2007i> à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048001/506/16.
Sonesta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.222.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>7 juin 2007i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2005 et 31 décembre
2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048293/788/18.
Fortis AG Fund L1, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 29.021.
Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
aura lieu le <i>31 mai 2007i> à 9.00 heures, dans les locaux de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises pour la période du 1
er
janvier
2006 au 24 mai 2006 (date de mise en liquidation).
2. Approbation des comptes pour la période du 1
er
janvier 2006 au 24 mai 2006 (date de mise en liquidation).
3. Décharge des administrateurs pour l'exercice de leur mandat prenant fin à la date de la mise en liquidation.
4. Présentation des rapports du liquidateur ainsi que du réviseur d'entreprises sur la liquidation.
5. Décharge à donner au liquidateur.
6. Clôture de la liquidation.
7. Désignation de l'endroit de conservation des livres et documents sociaux de la société.
8. Mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés dont la
remise n'aurait pu leur être faite.
9. Divers.
47866
Pour tenir valablement l'assemblée générale ordinaire, aucun quorum de présence n'est requis. Les décisions seront
votées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur devront faire
part de leur désir d'assister à l'assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG avant le 29 mai 2007.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir fait connaître leur intention
de prendre part à l'assemblée avant le 29 mai 2007.
<i>Le liquidateur.i>
Référence de publication: 2007050459/755/29.
Ducat Holding Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 51.175.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048279/1031/16.
Ermolli Investment S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 36.406.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>8 juin 2007i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047972/1267/15.
Buzon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 26.187.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
47867
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers.
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047958/795/23.
LUXAS, Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 33.389.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le vendredi <i>8 juin 2007i> à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes au 31 décembre 2006 et du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047694/664/16.
ITI Holdings S.A., International Trading and Investments Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 29.742.
The Shareholder are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of ITI HOLDINGS S.A. (the «Company») which will take place on <i>8th June 2007i> at 15.00 CET at 2, place Winston
Churchill, L-2014 Luxembourg.
The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. To hear (i) the report by the Board of Directors on conflict of interests arising on board level in accordance with
article 57 of the law of 10th August 1915 during the period from the date of the last general meeting of shareholders
on 30th May 2006 to 8th June 2007 and (ii) the report of the Board of Directors on the compensation of board
members and executive committee members;
2. To hear the management report by the Board of Directors for the year ended 31st December 2006;
3. To hear the reports by the auditors of the Company in respect of the unconsolidated and consolidated financial
statements of the Company for the year ended 31st December 2006;
4. To consider and approve the financial statements (annual accounts: balance sheets and statements of profit and
loss) of the Company for the year ended 31st December 2006 in their unconsolidated form;
5. To consider and approve the financial statements of the Company for the year ended 31st December 2006 in their
consolidated form;
6. To allocate the results of the Company for the year ended 31st December 2006;
7. To declare an annual dividend in an aggregate amount of EUR 13,008,287 out of distributable reserves, each outs-
tanding share being entitled to an amount of EUR 0.197;
8. To grant discharge to all directors of the Company who have been in office during the year ended 31st December
2006 in respect of the proper performance of their duties for the year ended 31st December 2006;
9. To acknowledge a clerical (form) error in the Minutes of the Annual General Meeting dated 3rd June 2002 and to
approve the correction thereof;
10. Re-election of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditors of the Company for a one year term;
11. Authorisation to the Company to redeem its own shares (both Class A and Class B shares) within the limits provided
for by law, and in particular up to a maximum of 10% of the issued share capital of the Company as provided for
47868
by law, for a period not exceeding 18 months at a minimum price set at 0.01 euro of the shares and a maximum
price set at 25 euro;
12. Miscellaneous.
Shareholders or their legal representative will be able to attend the annual general meeting or to be represented at
such meeting.
Class A Shareholders
Conditions for attendance in person of Class A shareholders
Class A shareholders holding their shares through a clearing system may attend in person and vote at the annual general
meeting provided they give an instruction to this effect to the bank, the professional securities depository or the financial
institution with whom their Class A shares are on deposit, and by causing such shares to be blocked until the close of
the annual general meeting on 8th June 2007. These instructions as well as the blocking certificate must be forwarded via
the clearing system to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Corporate Action Department,
69, route d'Esch, L-1740 Luxembourg (+ fax: 352 45 90 42 18) by 4th June 2007 at the latest.
Conditions for proxy voting for Class A shareholders
Class A shareholders holding their shares through a clearing system may also vote by proxy. A proxy form is enclosed
and is available at the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (fax: + 352 49 48 48 51 50) and at ITI
SERVICES Ltd. (Beustweg 12, CH-8032 Zurich, Switzerland (fax: + 41 44 258 88 44). Shareholders wishing to be repre-
sented by a proxy at the annual general meeting have to give an instruction to this effect to the bank, the professional
securities depository or the financial institution with whom their shares are on deposit, and by causing such shares to be
blocked until the close of the meeting on 8th June 2007. These instructions as well as the blocking certificate and the duly
completed and signed proxy form must be forwarded via the clearing system to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE
À LUXEMBOURG S.A., Corporate Action Department, 69, route d'Esch, L-1740 Luxembourg (+ fax: 352 45 90 42 18)
by 4th June 2007 at the latest.
Class B Shareholders
Conditions for attendance in person of Class B shareholders
Class B Shareholders duly registered in the register of shareholders of the Company may attend the meeting in person.
Conditions for proxy voting for Class B shareholders
Class B Shareholders entered in the Class B Register may also vote by proxy. A proxy form is enclosed and is available
at the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (fax: + 352 49 48 48 51 50) and at ITI SERVICES Ltd.
(Beustweg 12, CH-8032 Zurich, Switzerland (fax: + 41 44 258 88 44). The duly completed and signed proxy must either
be presented at the meeting by the proxy holder or be forwarded to the Company until 4th June 2007.
The annual general meeting can be validly held whatever the number of shares present or represented at such meeting
and resolutions shall be validly adopted at such meeting if approved by a simple majority of the shares present or repre-
sented at such meeting (subject to the favourable vote of the simple majority of Class A shares present or represented
at the meeting).
Luxembourg, 15th May 2007.
<i>Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007047691/260/70.
Palenque S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.053.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le 8 juin 2007 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047964/795/18.
47869
Novomir S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.648.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>7 juin 2007i> à 9.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048295/1023/17.
Falco Holding Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 55.042.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 juin 2007i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration .i>
Référence de publication: 2007048280/1031/16.
Diversified Securities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 57.138.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>7 juin 2007i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs pour l'année écoulée.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité
simple des actions présentes ou représentées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut
se faire représenter à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 29 mai 2007
au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048284/755/21.
47870
E.M.E.A. Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 4-6, rue de la Fonderie.
R.C.S. Luxembourg B 72.799.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>11 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047482/1267/15.
Erasmus Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 23.438.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>8 juin 2007i> à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047816/534/15.
Sedellco Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 35.443.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048281/1031/16.
Shareholdings Amongst Financiers in Europe Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 54.845.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
47871
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 juin 2007i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048282/1031/16.
Val Paradiso Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 29.811.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>7 juin 2007i> à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048294/788/16.
Amarante Holding Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 33.893.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 juin 2007i> à 10.30 heures au siége social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048296/1031/16.
Banco Itaú Europa Fund, Fonds Commun de Placement.
<i>Avis de Liquidation aux porteurs de partsi>
La Société de Gestion a décidé en date du 30 mars 2007 de liquider BANCO ITAU EUROPA FUND (le «Fonds») et
interviendra en tant que liquidateur.
A partir du 30 mars 2007 les souscriptions sont suspendues tandis que les rachats restent possibles à condition que
le traitement égalitaire de tous les porteurs de parts soit assuré.
Les opérations de liquidation commenceront à partir du jour de la 3
ème
publication de cet avis, soit le 30 mai 2007.
Le produit net de liquidation sera payé aux porteurs de parts en proportion de leur détention. Tout montant non
réclamé sera déposé à la clôture de la liquidation auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
47872
Suite à la liquidation, les livres et documents relatifs au Fonds seront conservés pendant 5 ans à la STATE STREET
BANK LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
BANCO ITAU EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY
<i>La Société de Gestioni>
Référence de publication: 2007051692/755/17.
Ace Asset Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.430.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Madame Michèle Berger, employée de banque, résidant professionnellement à Luxembourg, représentée par Ma-
dame Marie-Claude Lange, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé datée du 17 avril 2007.
2) PICTET & CIE (EUROPE) S.A., ayant son siège social L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, représentée par
Monsieur George-Marios Prantzos, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé datée du 17 avril 2007.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, es-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une
société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de ACE ASSET
MANAGEMENT.
Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer, les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs
de toutes espèces dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du
conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l'actif net de la Société tel que défini par l'article 23 des présents
statuts.
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été autorisée en tant que organisme de placement collectif, est de 1.250.000,- euros (un million deux cent cinquante
mille euros).
Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l'article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être apporté
une commission de vente.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
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Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le conseil d'administration pour chacune des catégories
d'actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne
sont pas exprimés en CHF, convertis en CHF et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.
Le Conseil d'Administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-
catégories dont les avoirs seront investis suivant la politique d'investissement spécifique de la catégorie concernée mais
où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission et/ou de rachat spécifique, par des poli-
tiques de couverture des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifiques et/ou par des
commissions de gestion ou de conseil spécifiques ou par d'autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou plusieurs compartiments en considération du meilleur
intérêt des actionnaires,ou si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l'esprit
du Conseil d'Administration, cette décision nécessaire. Le Conseil d'Administration pourra également décider la ferme-
ture d'un compartiment ou plusieurs compartiments si les actifs nets du compartiment descendent en dessous d'un
montant que le Conseil d'Administration estime comme étant le minimum pour assurer une gestion efficace.
Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d'inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais
de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue.
Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l'esprit du Conseil d'Adminis-
tration, cette décision nécessaire, ou si les actifs nets du compartiment descendent en dessous d'un montant que le
Conseil d'Administration estime comme étant le minimum pour assurer une gestion efficace, le Conseil d'Administration
pourra également décider la fermeture d'un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs
autres compartiments de la SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois
relevant de la partie I
er
ou II de la loi du 20 décembre 2002, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires
du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.
A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage
de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du fonds commun
de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération
d'apport.
Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment
concerné ont approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l'OPC
de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.
Art. 6. Les administrateurs n'émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces
fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins que la société ne décide d'émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un
certificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats pro-
visoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription comme il est prévu à l'article 24 ci-après.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d'actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
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Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront
remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne
physique ou morale.
Notamment, la Société pourra interdire la propriété d'actions par des «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique», tels
que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire apparaissant au registre comme étant
le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix
sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis
de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts.
3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée sauf en
période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise des certificats.
4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possession sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre qu'une
succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d'Amérique (qui n'est
pas en relation effective avec la poursuite d'une activité commerciale ou d'une affaire dans les Etats-Unis d'Amérique)
n'est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l'impôt fédéral U.S. sur le revenu ou sociétés
ou associations y établies ou organisées).
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Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2
ème
mercredi du mois
d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire
suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action de n'importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque
catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre
du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres
du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui
leur sont attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur
un mandataire qui ne devra pas nécessairement être un autre administrateur.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par
une résolution du conseil d'administration.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en
vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d'administration.
Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l'orientation générale de la gestion et de la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l'administration de la Société.
Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET & CIE (EUROPE) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d'administration pourra déterminer.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d'un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des action-
naires et jusqu'à ce que son successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans
les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs
et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après,
déduction faite d'une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d'administration et déduction faite
encore d'une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris
tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'en-
registrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris
en considération pour l'évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs
qui de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant
le cas échéant arrondi avec un minimum de deux décimales dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée
est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.
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Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg
ou auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un
transfert éventuel.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l'article 22
des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d'évaluation
suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre catégorie à un
prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et le cas
échéant arrondi avec un minimum de deux décimales suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil
d'administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre
au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des action-
naires.
Dans la limite des conditions d'accès définies pour chaque sous-catégorie d'actions, tout actionnaire peut demander
la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre sous-catégorie d'actions déterminée sur base des
valeurs nettes d'inventaire calculées aux jours d'évaluation applicables pour les sous-catégorie concernées ajustées par
les différentes commissions prévues.
Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d'une catégorie d'actions est inférieure à un montant que le conseil
d'administration estime comme étant le minimum pour assurer une gestion efficace, le conseil d'administration peut
décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie
ont été réalisés.
Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter à un jour d'évaluation donné un nombre
d'actions dépassant un certain seuil déterminé par le Conseil d'Administration par rapport au nombre d'actions émis d'un
compartiment, le Conseil d'Administration peut décider que ces rachats sont différés à la prochaine date de détermination
de la valeur d'inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermination de la valeur d'inventaire, les demandes
de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat
et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur d'inventaire (et qui n'ont pas été différées).
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions
de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement, mais en aucun cas moins
d'une fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d'évaluation»), étant entendu que si une telle date d'évaluation
était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d'évaluation serait reportée au jour
ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quelle des catégories d'actions,
l'émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:
a) Lorsqu'une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs
du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime la valeur d'inventaire des
actions ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes.
b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force
majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Fonds, rendent impossible de disposer des avoirs du Fonds par
des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.
c) Dans le cas d'une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d'un
avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir du Fonds ne peut être connue avec
suffisamment de célérité ou d'exactitude.
d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'effectuer les transactions pour le
compte du Fonds ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.
e) Dans le cas de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des fonds dans lequel la Société a investi une
partie importante de ses avoirs
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l'article
21 ci-dessus.
Pareille suspension, concernant une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission,
le rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.
47878
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, s'exprimera par un chiffre par action
dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée et sera déterminée à chaque date d'évaluation, en divisant les avoirs
nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à
cette catégorie d'actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d'actions lors de la fermeture des bureaux
à cette date, par le nombre d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions,le prix ainsi obtenu sera arrondi à deux
décimales. Si des sous-catégories d'actions sont émises dans une catégorie, la valeur nette d'inventaire de chaque sous-
catégorie d'actions de la catégorie concernée sera calculée en divisant la valeur nette totale, calculée pour la catégorie
concernée et attribuable à cette sous-catégorie d'actions, par le pourcentage de la valeur nette d'inventaire totale de la
catégorie concernée attribuable à chaque sous-catégorie d'actions. L'évaluation des sous-catégories d'actions et le cas
échéant des sous-catégorie d'actions sera faite de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à
moins que ce cours ne soit pas représentatif.
b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le
dernier cours n'est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec prudence
et bonne foi.
c) Les parts/actions d'organismes de placement collectif non admis(es) à une cote officielle ou à un autre marché
réglementé seront évalué(e)s sur base de la dernière valeur nette d'inventaire connue.
d) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
e) Pour chaque catégorie, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment seront
converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.
Le conseil d'administration est autorisé à adopter d'autres principes d'évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds
dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs suivant
les critères spécifiés ci-dessus.
Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d'administration peut évaluer la valeur des
actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d'investissement, des dépo-
sitaires et des mandataires et agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;
d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par
le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et
correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de la société,
47879
d'imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou
déclarations d'enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d'inscription à la cotation à la bourse, impôts
ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs
et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question; les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui con-
cernent ce compartiment.
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d'actions;
e) à la date de détermination d'un dividende déclaré pour une catégorie d'actions, la valeur nette de cette catégorie
d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.
f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément à ce qui
est décrit à l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à chaque sous-
catégorie.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu'il aura été tenu compte des
taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) effet sera donné à la date d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la
date d'évaluation, dans la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes
et émises sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d'actions en question,
plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous
droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregis-
trement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de la Société pris en
considération pour l'évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les facteurs,
qui de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant
être arrondi ou réduit avec un minimum de deux décimales dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée
est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents
relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi avec un minimum de deux décimales. Toute rémunération à
des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard 6 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire a été appliquée ou dans un délai différent
que le conseil d'administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à déterminer par le Conseil d'Administration
et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription pourra être réglé par apports en nature, de
tels apports faisant l'objet d'un rapport d'évaluation de la part du réviseur d'entreprises. Les apports en nature devront
correspondre à la politique du Fonds et respecter les restrictions d'investissement.
Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la
même année.
Les comptes de la Société seront exprimés en CHF. Au cas où il existera différentes catégories d'actions, telles que
prévues à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en CHF et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration pour chaque
catégorie d'actions ou sous-catégorie d'actions, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres dis-
tributions doivent être faites.
47880
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'une
catégorie d'actions ou sous-catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette caté-
gorie d'actions ou sous-catégorie d'actions votant à la majorité simple des actionnaires.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une catégorie
d'actions ou sous-catégorie d'actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d'actions ou sous-catégorie d'actions
par décision du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prescrit par la loi.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d'adminis-
tration.
Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d'actions, comprendre un prélèvement sur un compte d'éga-
lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s'agit,
sera crédité à la suite de l'émission d'actions et débité à la suite du rachat d'actions, et ce pour un montant qui sera calculé
sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.
Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui
satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs
mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui sera
responsable à l'égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables
à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d'Administration fera le nécessaire
pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d'Administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque les avoirs de
la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liquidation de chaque
catégorie d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d'actions en proportion du
nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres caté-
gories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux-mille
sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.
<i>Capital initial - Souscription et paiementi>
Le capital initial est fixé à cinquante-sept mille francs suisses (57.000,- CHF) représenté par cinq cent soixante-dix
(570) actions sans mention de valeur nominale, ce qui satisfait les exigences de la législation luxembourgeoise concernant
le minimum capital.
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire
Montant
Nombre
souscrit
d'actions
CHF
1) Michèle Berger, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
1
2) PICTET & CIE (EUROPE) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.900,-
569
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.000,-
570
avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-
sept mille francs suisses (57.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.
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<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de dix mille EUR (10.000,- EUR).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
a) Gérald Chatelain, Président Directeur Général d'ADVIGEST S.A., Genève, CH-1211 Genève, 26, Quai Gustave-
Ador.
b) Jean-Pierre Buri, Président Directeur Général, GENESEC S.A., Genève, CH-1211 Genève, 8C, avenue Jules Cros-
nier,
c) Rémy Obermann, Directeur-Adjoint, PICTET & CIE, Genève, CH-1211 Genève, 60, route des Acacias.
d) Pierre Etienne, Directeur-Adjoint, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 1, boulevard
Royal.
e) Jerry Hilger, Sous-Directeur, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
f) Christophe Gilles, Directeur, MAG ASSET MANAGEMENT S.A., Genève, CH-1211 Genève, 26, Quai Gustave-
Ador.
g) Pascal Chauvaux, Sous-Directeur, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 1, boulevard
Royal.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67895.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Lange, G.-M. Prantzos, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007. Relation: LAC/2007/5846. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007049318/242/548.
(070059485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.
Junior Asset Backed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.106.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of April,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
There appeared the following:
1) CULFORD INVESTMENTS LIMITED, a company existing under the laws of the Cayman Islands, with its registered
office at P.O. Box 1093GT, Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
represented by Mr Hermann Beythan, lawyer residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11
April, 2007 in George Town, Cayman Islands;
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2) CLABON INVESTMENTS LIMITED, a company existing under the laws of the Cayman Islands, with its registered
office at P.O. Box 1093GT, Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
represented by Mr Hermann Beythan, lawyer residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11
April, 2007 in George Town, Cayman Islands;
which two proxies after being initialled ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The said persons appearing acting in the capacities described above have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The company will exist under the name of JUNIOR ASSET BACKED S.A.
Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the acquisition, holding and disposal of participations
directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities, the
acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and contracts thereon or relative thereto; and the own-
ership, administration, development and management of its portfolio holdings.
It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, notes, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private
issuer whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant security interest over its assets;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds and notes, in order to carry out its activity within the frame of its corporate object.
The above enumeration is enunciate and is not limitative.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.
In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment
and the development of its corporate purpose.
The Company is submitted to the Luxembourg law of 22 March 2004 on securitisation.
Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as
for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II.- Corporate capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euro (€
31,000.-) divided into thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (€ 1,000.-) each.
The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor
Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
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The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period
not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any
two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of meeting.
The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be
signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or
by the present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the board
of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the
representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of
any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such
signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.
Art. 13. Independent external Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more independent
external auditors.
The independent external auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company in accordance with
the law of 22 March 2004, and the board of directors shall determine their number and the duration of their appointment.
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Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders
of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the fifteenth day of September of each
year, at 11.30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such
meetings must be convened if shareholders representing at least 10% of the company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the
provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need
not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the 1st May and ends on the 30th April of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents together
with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting to the
statutory auditor(s) who will make a report containing his (their) comments on these documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as a
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by law.
Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be carried
out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10th August 1915 and with the law on securitisation of 22 March 2004 on commercial companies, as
amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
47885
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 30th April 2008.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts specified below:
Shareholders
Subscribed Number Payments
Capital
of
(€)
(€) Share(s)
CULFORD INVESTMENTS LIMITED prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000.-
30 30,000.-
CLABON INVESTMENTS LIMITED prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000.-
1
1,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31 31,000.-
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its
formation, are estimated at approximately EUR 2,500.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at seven (7).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2008:
1. Clive Mace Gilchrist, managing director, residing in Ashleigh Grange, Off Chapel Lane, Westhumble, Dorking RH15
6AY, United Kingdom;
2. Scott Edel, attorney-at-law, residing in 1235 Piedra Morada Drive, Pacific Palisades, California 90272, USA;
3. Steven Andrew Blakey, managing director, residing in 49 Egerton Crescent, London SW3 2EP, United Kingdom;
4. Alfonso De Maqua, economist, residing in Paseo de la Castellana 168, 28046 Madrid, Spain;
5. James Pope, investment manager, residing in 9506 Marstan Road, Philadelphia, Pennsylvania 19118-2611, USA;
6. Patrick Zurstrassen, director, residing in 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
and
7. Nicholas Cranston, director, residing in 5 Alma Terrace, London, W8 6QY, United Kingdom.
II) The registered office of the company is established at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons
appearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed
by a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their names,
usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) CULFORD, INVESTMENTS LIMITED, société existant sous les lois des îles Cayman, ayant son siège social à P.O.
Box 1093GT, Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par
Monsieur Hermann Beythan, avocat demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 11 avril 2007 à George Town, Iles Cayman;
2) CLABON, INVESTMENTS LIMITED, société existant sous les lois des îles Cayman, ayant son siège social à P.O.
Box 1093GT, Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par
47886
Monsieur Hermann Beythan, avocat demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 11 avril 2007 à George Town, Iles Cayman;
lesquelles deux procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils dé-
clarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination JUNIOR ASSET BACKED S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet social l'acquisition, la détention et l'aliénation de participations, directement
ou indirectement, sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou dans des sociétés ou
toutes autres entités étrangères; l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou autrement d'actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toute sorte ainsi que
des contrats portant sur ou ayant un lien avec ces derniers; et la détention, l'administration, la gestion et la mise en valeur
de son portefeuille.
La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de
participation, obligations, créances, billets, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus généralement,
toutes valeurs mobilières et instruments financiers représentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs
mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;
- exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers;
- consentir des sûretés portant sur ses avoirs;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;
- recueillir des fonds, émettre des obligations et des billets, afin d'exercer son activité dans les limites de son objet
social.
L'énumération précitée est énonciative et non limitative.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et
au développement de son objet social.
La société est soumise à la loi du 24 mars 2004 relative à la titrisation
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (€ 31.000,-) divisé en
trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise
par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Titre III.- Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
47887
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il
pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,
par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réviseur(s) d'entreprises indépendants. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises indépendants
47888
Le(s) réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront nommés par le conseil d'administration de la société conformé-
ment à la loi du 22 mars 2004, et le conseil d'administration de la société déterminera leur nombre et la durée de leur
mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quinzième jour du mois de septembre de chaque année à 11.30
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des
actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins 10% du capital
social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions
fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales
des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple des votes.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1
er
mai et finit le 30 avril de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire(s) aux comptes qui établira(ont) son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10 %) du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-
néfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation s'effectuera
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que
la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
47889
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 avril 2008.
L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2008.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d'actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d'actions
(€)
(€)
CULFORD INVESTMENTS LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,-
30
30.000,-
CLABON INVESTMENTS LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
1
1.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-
31
31.000,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR 2.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2008:
1. Clive Mace Gilchrist, administrateur délégué, demeurant à Ashleigh Grange, Off Chapel Lane, Westhumble, Dorking
RH 15 6AY, Royaume-Uni;
2. Scott Edel, avocat, demeurant à 1235 Piedra Morada Drive, Pacific Palisades, California 90272, USA;
3. Steven Andrew Blakey, administrateur-délégué, demeurant à 49 Egerton Crescent, London SW3 2EP, Royaume-
Uni;
4. Alfonso De Maqua, économiste, demeurant à Paseo de la Castellana 168, 28046 Madrid, Espagne;
5. James Pope, gestionnaire d'investissement, demeurant à 9506 Marstan Road, Philadelphia, Pennsylvania 19118-2611,
USA;
6. Patrick Zurstrassen, administrateur, demeurant à 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg; et
7. Nicholas Cranston, administrateur, demeurant à 5 Alma Terrace, London, W8 6QY, Royaume-Uni.
II) Le siège social de la société est établi à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: H. Beythan, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, Relation: LAC/2007/6091. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007049317/242/444.
(070055590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.
47890
Private Equity Plus OP, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 127.652.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsieben, am siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l., hier vertreten durch Maître Arne Bolch, Rechtsanwalt,
wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am sechsundzwanzigsten April zweitau-
sendsieben.
Die Vollmacht, ordnungsgemäß durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den Notar unterzeichnet, bleiben
dieser Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene hat, durch ihren Bevollmächtigten, den unterzeichneten Notar gebeten, die Satzung einer «société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé», die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
Titel I Definitionen - Name - Gesellschaftszweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Definitionen.
* Anlageverwalter bezeichnet einen Anlageverwalter im Sinne des Artikels 20 dieser Satzung;
* Aktien bezeichnen die Anteile der Gesellschaft;
* Aktionäre bezeichnet diejenigen Personen, welche Aktien am Kapital der Gesellschaft erworben haben;
* Bankarbeitstag bezeichnet einen Tag (ausgenommen Samstag und Sonntag) an dem die Banken für normale Geschäfte
in Luxemburg geöffnet sind;
* Bewertungstag bezeichnet den letzten Bankarbeitstag in Luxemburg in einem Kalenderquartal;
* Depotbank bezeichnet die Depotbank der Gesellschaft im Sinne des Gesetzes von 2007;
* Sachkundiger Anleger bezeichnet einen Anleger, welcher im Sinne des Artikel 2 des Gesetzes von 2007 als Sach-
kundiger Anleger gilt. Sachkundige Anleger sind hierbei insbesondere, institutionelle Anleger, professionelle Anleger und
jeder andere Anleger der die folgenden Voraussetzungen erfüllt:
er hat schriftlich sein Einverständnis zu seiner Einordnung als Sachkundiger Anleger erklärt, und
* er investiert mindestens 125.000,- EUR, oder
* er verfügt über eine Einstufung seitens eines Kreditinstituts im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG, eines Wertpapie-
runternehmens im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG oder einer Verwaltungsgesellschaft im Sinne der Richtlinie 2001/107/
EG, welche ihm seinen Sachverstand, seine Erfahrung und die Kenntnisse bescheinigt, um auf angemessene Weise eine
Anlage in einen Spezialfonds einschätzen zu können.
Der Verwaltungsrat kann jederzeit beschließen, eine oder mehrere Kategorien von Anlegern aus dem Bereich der
Sachkundigen Anleger auszuschließen (um z. B. ausschließlich institutionelle Anleger zuzulassen);
* Gesellschaft bezeichnet die PRIVATE EQUITY PLUS OP;
* Gesetz von 1915 bezeichnet das Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in seiner jeweils gültigen
Fassung;
* Gesetz von 2007 bezeichnet das Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds in seiner jeweils
gültigen Fassung;
* Inventarwert bezeichnet den Wert der Vermögensgegenstände der Gesellschaft gemindert um deren Verbindlich-
keiten, so wie in Artikel 14 der Satzung beschrieben, berechnet;
* Prospekt bezeichnet den Verkaufsprospekt der Gesellschaft;
* Satzung bezeichnet die Satzung der Gesellschaft.
Art. 2. Name. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft («société anonyme») in der Form einer Investmentgesellschaft
mit variablem Kapital strukturiert als spezialisierter Investmentfonds («société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé») unter dem Namen Private Equity Plus OP.
Art. 3. Gesellschaftszweck. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage ihres Vermögens in Eigenkapital-
und eigenkapitalähnliche Beteiligungen aller Art, insbesondere die Beteiligung an Private Equity und Mezzanine Fonds mit
dem Zweck, die Anlagerisiken zu streuen und ihren Aktionären die Ergebnisse ihres Vermögens zugute kommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann ferner jegliche Maßnahmen ergreifen und Geschäfte tätigen, welche der Erfüllung des Gesell-
schaftszweckes im Weitesten im Rahmen des Gesetzes von 2007 zulässigen Sinne dienlich sind. Kreditaufnahmen zu Lasten
des Gesellschaftsvermögens sind ausgeschlossen. Davon ausgenommen sind Kredite zur kurzfristigen Überbrückung von
Liquiditätserfordernissen bis zur Höhe von 10 % des Nettovermögens der Gesellschaft.
47891
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf bestimmte Zeit bis einschließlich zum 31. Dezember 2015 errichtet. Die Ge-
sellschaft kann, durch einen Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre jederzeit aufgelöst
werden.
Art. 5. Sitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Die Adresse des
Gesellschaftssitzes kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
verlegt werden. Der Sitz kann zu jeder Zeit durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung in irgend eine
andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Zweigstellen, Tochtergesellschaften oder andere Büros können im Großherzogtum Luxemburg durch einen einfachen
Beschluss des Verwaltungsrates errichtet werden.
Falls der Verwaltungsrat feststellt, dass außerordentliche politische, wirtschaftliche, soziale oder militärische Entwic-
klungen stattgefunden haben oder bevorstehen, welche die normale Geschäftsabwicklung der Gesellschaft am Gesell-
schaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen diesem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen, kann
er vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung dieser anormalen Umstände den Sitz der Gesellschaft ins Ausland
verlegen. Diese vorübergehende Maßnahme hat jedoch keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz
der vorübergehenden Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleibt.
Titel II - Gesellschaftskapital - Aktien - Inventarwert
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird durch Aktien ohne Nennwert repräsentiert und entspricht
zu jeder Zeit dem Nettoinventarwert der Aktien der Gesellschaft gemäß Artikel 10 der Satzung. Das Gründungskapital
beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR). Das Kapital der Gesellschaft muss mindestens eine Million zweihun-
dertfünfzigtausend Euro (1.250.000,- EUR) betragen und innerhalb von zwölf Monaten nach Genehmigung der Gesellschaft
als spezialisierter Investmentfonds nach Luxemburger Recht erreicht werden. Die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
an Anleger, welche nicht bei der Gründung der Gesellschaft Aktien gezeichnet haben, bedarf der Zustimmung der Ge-
neralversammlung der Aktionäre.
Der Erlös aus der Ausgabe von Aktien wird abzüglich einer anfallenden Verkaufsprovision (Ausgabeaufschlag) im Sinne
des Gesellschaftszwecks nach Maßgabe der Anlagepolitik, wie sie vom Verwaltungsrat festgelegt wird, unter Berücksich-
tigung der gesetzlichen oder vom Verwaltungsrat beschlossenen Anlagebeschränkungen, angelegt.
Vorbehaltlich der Bestimmungen des letzten Satzes des Absatzes 1 dieses Artikels darf der Verwaltungsrat jederzeit,
unbegrenzt weitere voll eingezahlte Aktien der Gesellschaft ausgeben, ohne den alten Aktionäre ein Bezugsrecht auf die
zusätzlich auszugebenden Aktien einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden An-
gestellten der Gesellschaft oder andere Personen ermächtigen, Zeichnungen anzunehmen und den Preis für die neuen
Aktien entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft besitzt eigene Rechtspersönlichkeit.
Die Jahresrechnungen der Gesellschaft werden in der dem Gesellschaftskapital entsprechenden Währung, d. h. in Euro,
aufgestellt. Zur Bestimmung des Gesellschaftskapitals wird das Nettovermögen des Fonds, welches nicht in Euro ausge-
drückt ist, rechnerisch in Euro umgewandelt.
Art. 7. Teilfonds. Die Gesellschaft kann im Sinne von Artikel 71 des Gesetzes von 2007 jederzeit neue Teilfonds
auflegen, deren Anlageziele oder Basiswährung sich voneinander unterscheiden. Im Falle einer Auflegung neuer Teilfonds
wird der Verkaufsprospekt entsprechend aktualisiert.
Die Rechte der Anleger und Gläubiger im Hinblick auf einen Teilfonds oder die Rechte, die im Zusammenhang mit der
Gründung, der Verwaltung oder der Liquidation eines Teilfonds stehen, beschränken sich auf die Vermögenswerte dieses
Teilfonds. Die Vermögenswerte eines Teilfonds haften ausschließlich im Umfang der Anlagen der Anleger in diesem
Teilfonds und im Umfang der Forderungen derjenigen Gläubiger, deren Forderungen bei Gründung des Teilfonds, im
Zusammenhang mit der Verwaltung oder der Liquidation dieses Teilfonds entstanden sind.
Im Verhältnis der Aktionäre untereinander wird jeder Teilfonds als eigenständige Einheit behandelt.
Aktionäre können jederzeit den Umtausch ihrer Aktien eines Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds zum Inven-
tarwert der betroffenen Aktien verlangen.
Der Umtausch von Aktien eines Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds erfolgt ohne Umtauschaufschlag, wobei
jedoch die tatsächlichen Kosten des Umtausches bis zu einem maximalen Prozentsatz wie ggf. im Prospekt erwähnt, in
Rechnung gestellt werden können. Nach dem Umtausch verbleibende Restwerte, die keine ganzen Aktien ergeben sollten,
werden dem jeweiligen Aktionär in bar ausgezahlt. Die Gesellschaft kann im Übrigen Beschränkungen derartiger Trans-
aktionen verfügen, wobei solche derzeit nicht bestehen.
Jeder Teilfonds kann durch Beschluss der Gesellschaft einzeln liquidiert werden, ohne dass dies die Liquidation eines
anderen Teilfonds zur Folge hat. Nur die Liquidation des letzten verbleibenden Teilfonds führt automatisch auch zur
Liquidation des Fonds. Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von Aktionären eingezogen
worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in Euro konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Aktionäre bei der Caisse de Consignation in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie
nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
47892
Art. 8. Form und Übertragung der Aktien. Die Aktien der Gesellschaft können ausschließlich von Sachkundigen An-
legern erworben werden. Es werden ausschließlich Namensaktien ausgegeben.
Alle ausgegebenen Aktien der Gesellschaft werden in ein Aktienregister eingetragen, welches von der Gesellschaft
oder von einer oder mehreren hierfür von der Gesellschaft bezeichneten Personen geführt wird, und dieses Register
wird die Namen jedes Inhabers von Aktien, seinen ständigen oder gewählten Wohnsitz, entsprechend den Angaben
gegenüber der Gesellschaft und die Zahl der von ihm gehaltenen Aktien und den auf Aktienbruchteile bezahlten Betrag
enthalten. Die Gesellschaft gibt keine Aktienzertifikate aus.
Die Übertragung von Aktien erfolgt, durch eine schriftliche Erklärung der Übertragung, die in das Aktienregister ein-
zutragen ist und von dem Übertragenden und dem Empfänger oder von entsprechend bevollmächtigten Personen datiert
und unterzeichnet werden muss. Jede Übertragung von Aktien wird in das Aktienregister eingetragen; diese Eintragung
wird durch ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats oder durch eine oder mehrere sonstige ordnungsgemäß
vom Verwaltungsrat hierzu ermächtigte Person(en) unterzeichnet.
Aktionäre müssen der Gesellschaft eine Anschrift mitteilen, an welche sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen
gerichtet werden können. Diese Anschrift wird in das Aktienregister eingetragen. Bei Miteigentum an den Aktien wird
nur eine Anschrift eingetragen, und alle Mitteilungen werden ausschließlich an diese Anschrift gesandt.
Sofern ein Aktionär keine Anschrift angibt, kann die Gesellschaft es zulassen, dass ein entsprechender Vermerk in das
Aktienregister eingetragen wird. Als Anschrift des Aktionärs gilt in diesem Fall die Anschrift des eingetragenen Sitzes der
Gesellschaft beziehungsweise eine andere von der Gesellschaft jeweils eingetragene Anschrift, und zwar solange, bis der
Aktionär der Gesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Ein Aktionär kann zu jeder Zeit die im Aktienregister eingetra-
gene Anschrift durch eine schriftliche Mitteilung an den Sitz der Gesellschaft oder an eine andere Adresse, welche von
der Gesellschaft zu gegebener Zeit festgelegt wird, ändern.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Berechtigten pro Aktie an. Sofern ein(e) oder mehrere Aktie(n) im gemeinsamen
Eigentum mehrerer Personen steht/stehen oder wenn das Eigentum an (einer) Aktie(n) strittig ist, ernennen alle Personen,
welche eine Berechtigung an (einer) solchen Aktie(n) behaupten, einen Vertreter, der als rechtmäßiger Vertreter dieses/
dieser Aktien gegenüber der Gesellschaft anzusehen ist. Erfolgt keine Ernennung eines solchen Berechtigten, hat dies zur
Folge, dass die Ausübung der mit den Aktien verbundenen Rechten ausgesetzt wird.
Berechtigt eine Zahlung von einem Zeichner zu einem Aktienbruchteil, wird dieser Aktienbruchteil im Aktienregister
eingetragen. Solche Aktienbruchteile verleihen kein Stimmrecht; allerdings ist der Aktionär, soweit die Gesellschaft dies
vorsieht, anteilig an dem Nettovermögen beteiligt sowie zu anteiligen Ausschüttungen berechtigt und im Falle einer Li-
quidation berechtigt zu dem anteiligen Liquidationserlös.
Die Verfügung über Aktien der Gesellschaft, welche von einer deutsche Versicherungsgesellschaft, einem deutscher
Pensionsfonds oder einem sonstigen deutschen Anleger, welcher den Bestimmungen des deutschen Versicherungsauf-
sichtsgesetzes (VAG) in der jeweils geltenden Fassung unterliegt und seine Aktien als «Sicherungsvermögen» im Sinne
der §§ 66, 113 VAG in der jeweils geltenden Fassung oder «sonstiges gebundenes Vermögen» im Sinne der §§ 54 Abs. 1,
115 VAG gehalten werden, unterliegt keinerlei Beschränkungen; ihm erwachsen keinerlei Verpflichtungen gegenüber der
Gesellschaft.
Soweit und solange die Aktien der Gesellschaft Teil des gebundenen Vermögens einer deutschen Versicherungsge-
sellschaft oder eines deutschen Pensionsfonds sind, darf über diese Aktien der Gesellschaft nicht ohne vorherige
schriftliche Zustimmung des im Einklang mit § 72 VAG in der jeweils geltenden Fassung bestellten Treuhänders oder eines
befugten Stellvertreters des Treuhänders verfügt werden.
Art. 9. Ausgabe von Aktien. Alle Aktien haben gleiche Rechte. Die Aktien werden von der Gesellschaft unverzüglich
nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien und der entspre-
chenden Aktienscheine ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Ausgabe von Aktien
vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unverzüglich
erstattet.
Die Aktien können bei der Gesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung Dritter erworben
werden.
Die Rücknahme der Aktien ist ausgeschlossen.
Art. 10. Ausgabepreis. Zur Errechnung des Ausgabepreises ermittelt die Hauptverwaltungsstelle unter Aufsicht der
Depotbank den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (der
«Inventarwert») an jedem Bewertungstag und teilt ihn durch die Zahl der umlaufenden Aktien (der «Inventarwert pro
Aktie»).
Dabei werden:
(a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind oder an einem geregelten Markt bzw. an anderen organisierten
Märkten gehandelt werden, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
(b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs
bewertet, sofern die Gesellschaft zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die
Wertpapiere veräußert werden können;
47893
(c) Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen
Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;
(d) Investmentanteile an OGAW und/oder OGA des offenen Typs zum letzten festgestellten und erhältlichen Rück-
nahmepreis bewertet;
(e) Anteile an OGAW/OGA des geschlossenen Typs bzw. an Beteiligungsgesellschaften werden grundsätzlich zum
Verkehrswert der Beteiligungen, es sei denn, dass an einem Bilanzstichtag eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung
vorliegt. Dann ist eine Abschreibung auf den niedrigeren Wert vorzunehmen, der die Wertminderung berücksichtigt. Ein
niedriger Wertansatz darf nicht beibehalten werden, wenn die Gründe dafür nicht mehr bestehen.
(f) flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
(g) Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
(h) der Liquidationswert von Termingeschäften oder Optionen, die nicht an Börsen oder anderen organisierten Märk-
ten gehandelt werden, zu deren jeweiligem Nettoliquidationswert bewertet, wie er gemäß den Richtlinien der Haupt-
verwaltungsstelle auf einer konsistenten für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandt wird; der Liquidationswert
von Termingeschäften oder Optionen, welche an Börsen oder anderen organisierten Märkten gehandelt werden, auf
Grundlage der letzten verfügbaren Abwicklungspreise solcher Verträge an den Börsen oder organisierten Märkten, auf
welchen diese Termingeschäfte oder Optionen vom Fonds gehandelt werden, berechnet; sofern ein Termingeschäft oder
eine Option an einem Tag, an dem der Nettoinventarwert berechnet wird, nicht liquidiert werden kann, wird die Be-
wertungsgrundlage für einen solchen Vertrag von der Hauptverwaltungsstelle in angemessener und vernünftiger Weise
bestimmt;
(i) Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert oder an einem anderen Geregelten Markt gehandelt werden
und deren Restlaufzeit bei Erwerb weniger als 90 Tage beträgt, grundsätzlich zu Amortisierungskosten bewertet, wodurch
dem ungefähren Marktwert entsprochen wird;
(j) Zinsswaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Zinsentwicklung, bestimmten Marktwert bewertet;
(k) nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu den zuletzt im Interbankenmarkt festgestellten
und verfügbaren Devisenreferenzkursen in die Basiswährung des Fonds umgerechnet; wenn solche Kurse nicht verfügbar
sind, wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben und nach dem von der Hauptverwaltungsstelle festgelegten Verfahren
bestimmt.
(l) Die Hauptverwaltungsstelle kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn sie dieses
im Interesse einer angemesseneren Bewertung eines Vermögenswertes des Fonds hinsichtlich des voraussichtlichen Rea-
lisierungswertes für angebracht hält.
(m) Wenn die Hauptverwaltungsstelle der Ansicht ist, dass der ermittelte Aktienwert an einem bestimmten Bewer-
tungstag den tatsächlichen Wert der Aktien des Fonds nicht wiedergibt, oder wenn es seit der Ermittlung des
Aktienwertes beträchtliche Bewegungen an den betreffenden Börsen und/oder Märkten gegeben hat, kann die Haupt-
verwaltungsstelle beschließen, den Aktienwert noch am selben Tag zu aktualisieren. Unter diesen Umständen werden
alle für diesen Bewertungstag eingegangenen Anträge auf Zeichnung und Rücknahme auf der Grundlage des Aktienwerts
eingelöst, der unter Berücksichtigung des Grundsatzes von Treu und Glauben aktualisiert worden ist.
Art. 11. Vorübergehende Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Berech-
nung des Aktienwerts zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die dies erfordern und sofern die
Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:
(a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte
des jeweiligen Fonds amtlich notiert oder gehandelt wird, (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) ges-
chlossen ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
(b) in Notlagen, wenn die Gesellschaft über Anlagen eines Fonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist, den
Gegenwert der gekauften oder verkauften Vermögensgegenstände frei zu transferieren oder die Berechnung des Ak-
tienwertes ordnungsgemäß durchzuführen.
Die Gesellschaft wird die Aussetzung der Aktienwertberechnung, sofern diese länger als drei Bankarbeitstage andauert,
den Aktionären unverzüglich in angemessener Weise mitteilen. Während der Dauer der Aussetzung der Aktienwertbe-
rechnung können solche Aktionäre ihre Kaufaufträge zurückziehen. Nicht zurückgezogene Kaufaufträge werden mit den
bei Wiederaufnahme der Aktienwertberechnung festgestellten Ausgabepreisen abgerechnet.
Titel III - Verwaltung - Aufsicht
Art. 12. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet. Der Verwaltungsrat der Gesell-
schaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Der Verwaltungsrat
wird von der Gesellschafterversammlung der Aktionäre (Generalversammlung) bestellt. Die Generalversammlung bes-
timmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Mitglieder des Ver-
waltungsrates können wieder gewählt werden. Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jeder
Zeit, ohne Angabe von Gründen, abberufen. Bei Ausfall eines amtierenden Verwaltungsratsmitgliedes können die ver-
47894
bleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates die freie Stelle zeitweilig kommissarisch bekleiden; die Aktionäre werden bei
der nächsten Generalversammlung eine endgültige Entscheidung über die Ernennung treffen.
Art. 13. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter bestimmen. Bei Gründung der Gesellschaft wird der erste Vorsitzende durch die erste Generalversammlung
bestimmt. Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen und in seiner Abwesenheit wird die Lei-
tung durch den Stellvertreter wahrgenommen. Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied
des Verwaltungsrates sein muss und der die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen erstellt und verwahrt.
Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Verwaltungsratsvorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an
dem in der Einladung angegebenen Ort zusammen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens 24 Stunden vor
der entsprechenden Sitzung eine schriftliche Einladung, welche das Datum, den Ort und die Zeit der Verwaltungsratssi-
tzung enthält. In Dringlichkeitsfällen jedoch muss diese Frist nicht eingehalten werden. Auf diese Einladung kann schriftlich,
durch Brief, Telegramm, Telex oder E-Mail von allen Verwaltungsratsmitgliedern verzichtet werden, wobei eine einstim-
mige Entscheidung erforderlich ist. Eine Mitteilung ist nicht notwendig, wenn jedes Verwaltungsratsmitglied bei der Sitzung
anwesend oder ordnungsgemäß vertreten ist. Eine Mitteilung ist auch nicht notwendig für Sitzungen, welche zu Zeit-
punkten und an Orten abgehalten werden, die zuvor in einem Verwaltungsratsbeschluss bestimmt worden waren.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich auf jeder Verwaltungsratssitzung aufgrund schriftlicher Erklärung (Brief,
Telefax, Telegramm, E-Mail) durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied
kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer telefonische Konferenz-
schaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass die entsprechend teilnehmenden Per-
sonen identifiziert werden können, sowie dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung durchgehend einander hören und
miteinander sprechen können, teilnehmen. Diese Teilnahme steht einer persönlichen durchgehenden Teilnahme an dieser
Sitzung gleich.
Der Verwaltungsrat kann nur auf ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzungen rechtswirksam beschließen.
Der Verwaltungsrat kann nur dann gültige Beschlüsse fassen oder Handlungen vornehmen, wenn wenigstens die Meh-
rheit der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden mit Mehrheit der anwesenden
oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit fällt dem Vorsitzenden der Verwaltungsrats-
sitzung das entscheidende Stimmrecht zu. Die Beschlussfassung über Anlagen der Gesellschaft bedarf der Anwesenheit
oder Vertretung aller Verwaltungsratsmitglieder. Entsprechende Beschlüsse müssen einstimmig gefasst werden.
Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder eines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse
auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbeschlusses ist nur zulässig,
wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschlagenen Beschlüsse einvers-
tanden erklärt. Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per
Brief, Telefax, Telegramm oder E-Mail.
Art. 14. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen. Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert und die Protokolle
werden vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung oder zwei der anderen Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet.
Jegliche Vollmachten werden an die Protokolle angeheftet. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll zum
Nachweis der Beschlussfassung.
Auszüge aus diesen Protokollen, welche zu Beweiszwecken in gerichtlichen oder sonstigen Verfahren erstellt werden,
sind vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtsgültig zu unterzeichnen.
Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat verfügt über die umfassende Befugnis, alle Verfügungs-
und Verwaltungshandlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes und im Einklang mit der Anlagepolitik gemäß Artikel
17 dieser Satzung auszuüben. Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder durch
diese Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, können durch den Verwaltungsrat getroffen werden.
Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber
wirksam verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben
ernennen.
Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen seine Befugnis übertragen, die
täglichen Geschäfte der Gesellschaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten.
Die Übertragung dieser Befugnisse kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionär
zu sein brauchen, erfolgen. Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche und Sondervoll-
machten für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.
Art. 16. Vergütung des Verwaltungsrates - Auslageerstattung. Die Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden
von der Gesellschafterversammlung festgelegt.
Angemessene und erforderliche Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsratsmitgliedern oder sonstiger
Personen, die auf Grund einer ordnungsgemäßen Bevollmächtigung für die Gesellschaft tätig geworden sind, in Ausübung
47895
ihrer Tätigkeit entstehen, einschließlich eventueller Kosten für Rechtsverfolgungsmaßnahmen, werden zurückerstattet,
es sei denn, diese sind durch vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds
veranlasst worden; im Falle eines Vergleichs erfolgt eine Kostenerstattung nur im Zusammenhang mit den Angelegen-
heiten, die von dem Vergleich abgedeckt werden und sofern der Rechtsberater der Gesellschaft bescheinigt, dass die zu
entschädigende Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorgenannte Recht auf Auslagenerstattung schließt an-
dere Ansprüche nicht aus.
Art. 17. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen. Der Verwaltungsrat kann, unter Berücksichtigung des Grundsatzes
der Risikostreuung, die Anlagepolitik für den Fonds, die Sicherungsstrategien für das Nettovermögen des Fonds und die
Grundsätze, die im Rahmen der Verwaltung und der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft Anwendung finden sollen, jeweils
im Rahmen der vom Verwaltungsrat festgelegten Anlagebeschränkungen und im Einklang mit den anwendbaren gesetzli-
chen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen festlegen.
Art. 18. Anlageverwalter. Der Verwaltungsrat kann eine oder mehrere Gesellschaften mit der Verwaltung der Ver-
mögenswerte des Fonds betrauen (eine solche Gesellschaft wird als Anlageverwalter bezeichnet). Der Anlageverwalter
kann im Rahmen der Anlagepolitik der Gesellschaft gemäß Artikel 17 und unter der Gesamtaufsicht des Verwaltungsrats,
gemäß einer schriftlichen Vereinbarung, Entscheidungen zum Erwerb und zur Veräußerung von Vermögenswerten der
Gesellschaft treffen.
Der Anlageverwalter ist berechtigt, sich zur Erfüllung seiner oben beschriebenen Aufgaben der Hilfe Dritter zu be-
dienen, insbesondere einen Anlageberater zu bestellen.
Art. 19. Interessenkonflikte. Sofern ein Verwaltungsratsmitglied im Zusammenhang mit einem Geschäftsvorfall der
Gesellschaft ein den Interessen der Gesellschaft entgegen gesetztes persönliches Interesse hat, wird dieses Verwaltungs-
ratsmitglied dem Verwaltungsrat dieses entgegen gesetzte persönliche Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit
diesem Geschäftsvorfall nicht an Beratungen oder Abstimmungen teilnehmen. Dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie
das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds auf der nächstfolgenden Gesellschafterversammlung berichtet.
Falls ein Quorum des Verwaltungsrates wegen eines Interessenkonfliktes eines oder mehrerer Verwaltungsratsmitglieder
nicht erreicht werden kann, werden die Beschlüsse durch eine Mehrheit der nicht betroffenen Verwaltungsratsmitglieder,
welche bei einer solchen Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind, getroffen.
Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen
wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das gleichzeitig Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer
oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft oder Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder
sonst wie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem alleinigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder
Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüglich eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung
zu äußern, seine Stimme abzugeben oder sonstige Handlungen vorzunehmen.
Liegt bei einem Aktionär hingegen ein wie oben beschriebener Interessenkonflikt vor, so ist dessen Vertreter im
Verwaltungsrat nicht von den Beratungen und Abstimmungen ausgeschlossen, insbesondere bleibt das Verwaltungsrats-
mitglied stimmberechtigt.
Titel IV - Generalversammlungen
Art. 20. Befugnisse der Generalversammlung. Eine ordnungsgemäß gebildete Gesellschafterversammlung der Aktionäre
vertritt die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft (die Generalversammlung). Die Generalversammlung kann über
alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers sowie die Festsetzung
ihrer Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses (unter Berücksichtigung der bereits vom Verwaltungsrat
gezahlten Vorabausschüttungen);
e) Änderung der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft;
g) Zustimmung zum Abschluss und zur Änderung des Vertrages mit dem Anlageverwalter gemäß Artikel 18;
h) Zustimmung zu Änderungen oder Ergänzungen der im Verkaufsprospekt der Gesellschaft festgelegten Anlagepolitik
und Anlagebeschränkungen.
Art. 21. Die alljährliche Generalversammlung - Andere Generalversammlungen. Die alljährliche ordentliche General-
versammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts in Luxemburg an einem in der Einladung
angegebenen Ort am dritten Mittwoch im Monat April um 11.00 Uhr abgehalten.
47896
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder Bankfeiertag in Luxemburg, so findet die ordentliche Generalversammlung
am nächstfolgenden Bankarbeitstag statt. Die ordentliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn
der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen feststellt, dass Umstände höherer Gewalt dies erfordern.
Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der
entsprechenden Einladung angegeben wird.
Art. 22. Beschlussfähigkeit, Abstimmung und Einberufung. Der Ablauf der Versammlungen der Aktionäre muss, soweit
die vorliegende Satzung nichts anderes bestimmt, in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen erfolgen. Jede
Aktie berechtigt, unabhängig vom Inventarwert pro Aktie innerhalb einer Aktienklasse zu einer Stimme, im Einklang mit
den Vorschriften des Luxemburger Rechts und dieser Satzung.
Jeder Aktionär kann sich aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche auch durch Telegramm, Telex oder
Telefax erstellt werden kann, durch einen anderen Aktionär oder eine andere Person vertreten lassen.
Sofern das Gesetz oder die vorliegende Satzung nichts Gegenteiliges anordnen, werden die Entscheidungen der ord-
nungsgemäß einberufenen Generalversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und
mitbestimmenden Aktionär gefasst. Die Aktionäre könne auch im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder
durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass die entsprechend teilnehmenden Personen identifiziert
werden können, sowie dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung durchgehend einander hören und miteinander sprechen
können, teilnehmen. Die Aktionäre, die auf diesem Wege an der Generalversammlung teilnehmen, gelten als anwesend
im Sinne der vorstehenden Bestimmungen.
Die Generalversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären,
welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftskapitals repräsentieren, zusammentreten. Wird die Generalversammlung
binnen eines Monats nach Antragstellung nicht abgehalten, so können die Aktionäre, welche wenigstens ein Zehntel des
Gesellschaftskapitals repräsentieren, die Benennung eines Bevollmächtigten durch den Vorsitzenden der Handelskammer
des Luxemburger Bezirksgerichts verlangen, welcher dann die Einberufung der Generalversammlung veranlasst. Die Ein-
berufung der Generalversammlung erfolgt in der gesetzlich vorgeschriebenen Form.
Aktionäre, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftskapitals repräsentieren, haben ferner das Recht, bis fünf
Tage vor Abhaltung der einberufenen Generalversammlung, durch eingeschriebenen Brief weitere Punkte auf die Tage-
sordnung setzen zu lassen.
Sofern sämtliche Aktionäre der Gesellschaft anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß einbe-
rufen und über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne schriftliche Einladung
stattfinden.
Titel V - Schlussbestimmungen
Art. 23. Geschäftsjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 30. September 2007. Die
weiteren Geschäftsjahre beginnen jeweils am 1. Oktober und enden jeweils am 30. September des darauf folgenden Jahres.
Art. 24. Ausschüttungspolitik. Die Gesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe Ausschüttungen ents-
prechend den in Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgen.
(c) Ausschüttungen erfolgen auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Aktien.
(d) Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung gel-
tend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Gesellschaft jedoch berechtigt, Aus-
schüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, an die Aktionäre auszuzahlen.
Art. 25. Wirtschaftsprüfer. Der Verwaltungsrat veranlasst die Erstellung eines Jahresberichtes, welcher u. a. eine Bilanz
oder eine Vermögensübersicht, eine nach Erträgen und Aufwendungen für das jeweilige Geschäftsjahr gegliederte Rech-
nungslegung sowie einen Bericht über die Geschäftstätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr enthält.
Die Rechnungsdaten im Jahresbericht der Gesellschaft werden durch einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d'entreprises
agréé») geprüft, welcher von der Gesellschafterversammlung ernannt und von der Gesellschaft vergütet wird. Der Wirt-
schaftsprüfer hat sämtliche Pflichten im Sinne der Gesetzes von 2007 zu erfüllen.
Art. 26. Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Gene-
ralversammlung und vorbehaltlich des Quorums und der Mehrheitserfordernisse gemäß Artikel 29 dieser Satzung
aufgelöst werden.
Sofern das Gesellschaftskapital unter zwei Drittel des Mindestgesellschaftskapitals gemäß Artikel 6 dieser Satzung fällt,
wird die Frage der Auflösung durch den Verwaltungsrat der Generalversammlung vorgelegt. Die Generalversammlung,
welche ohne Quorum entscheiden kann, wird mit der einfachen Mehrheit der auf der Generalversammlung vertretenen
Aktien entscheiden.
Die Frage der Auflösung der Gesellschaft wird des Weiteren der Generalversammlung vorgelegt, sofern das Gesell-
schaftskapital unter ein Viertel des Mindestgesellschaftskapitals gemäß Artikel 6 dieser Satzung fällt; in diesem Falle wird
die Generalversammlung ohne Quorumerfordernis abgehalten und die Auflösung kann durch die Aktionäre entschieden
werden, welche ein Viertel der auf der Generalversammlung vertretenen stimmberechtigten Aktien halten. Die Ver-
sammlung muss so rechtzeitig einberufen werden, dass sie innerhalb von vierzig Tagen nach Feststellung der Tatsache,
47897
dass das Nettogesellschaftsvermögen unterhalb zwei Drittel bzw. ein Viertel des gesetzlichen Minimums gefallen ist,
abgehalten werden kann.
Die Liquidation wird durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt, welche ihrerseits natürliche oder juristi-
sche Personen sein können und ordnungsgemäß von der Aufsichtsbehörde genehmigt und von der Generalversammlung
ernannt werden müssen. Letztere bestimmt auch über Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren. Im Falle einer Auflö-
sung wird der/werden die Liquidator/en die Vermögenswerte der Gesellschaft unter Wahrung der Interessen der
Aktionäre verwerten, und die Depotbank wird den Nettoliquidationserlös (nach Abzug sämtlicher Kosten der Liquidation)
auf Anweisung des/der Liquidators/Liquidatoren an die Aktionäre im Verhältnis ihrer jeweiligen Rechte verteilen. Gemäß
den Vorschriften des Luxemburger Rechts wird der Liquidationserlös für Aktien, die nicht zur Rückzahlung eingereicht
wurden, nach Abschluss der Liquidation bei der «Caisse des Consignations» verwahrt. Werden diese nicht eingefordert,
verfallen sie nach 30 Jahren.
Art. 27. Depotbank. In dem gesetzlich erforderlichen Umfang wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer
Bank im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor (Depotbank) abschließen. Der Umfang der von der
Depotbank zu erfüllenden Pflichten ergibt sich aus den Bestimmungen des Gesetzes von 2007.
Die Depotbank oder der Verwaltungsrat können den Depotbankvertrag mit einer Frist von zwei Monaten kündigen.
Die Depotbank wird während dieser Frist alle Maßnahmen ergreifen, um die Interessen der Aktionäre sicherzustellen.
Die Depotbank bleibt solange aus dem Depotbankvertrag verpflichtet, bis der Verwaltungsrat eine Nachfolgerdepotbank
bestellt hat.
Art. 28. Änderungen der Satzung. Die Satzung kann durch eine außerordentliche Generalversammlung, welche den
Anforderungen des Gesetzes von 1915 entspricht, geändert werden.
Art. 29. Gerichtsstand. Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft.
Rechtsstreitigkeiten zwischen den Aktionären und der Gesellschaft unterliegen der Gerichtsbarkeit des zuständigen
Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich selbst dem Recht und der Gerichtsbarkeit
anderer Staaten, in denen die Aktien vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich des
Erwerbs von Aktien Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend machen.
Art. 30. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen
des Gesetzes von 1915 und des Gesetzes von 2007 geregelt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Rechnungsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 30. September.
2. Die erste ordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre wird am dritten Mittwoch im Monat April des Jahres
2008 stattfinden.
<i>Zeichnung und Einzahlung des Gründungskapitalsi>
Das Gründungskapital wird wie folgt gezeichnet:
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l., vorgenannt, 310 Aktien ohne Nennwert.
Total: 310 Aktien mit einem Gesamtwert von 31.000,- EUR Damit beträgt das Gründungskapital insgesamt
einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR). Die Einzahlung des gesamten Gründungskapitals wurde dem unterzeichneten
Notar ordnungsgemäß nachgewiesen.
<i>Gründungskosteni>
Die von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten werden auf siebentausend Euro veranschlagt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes von 1915 vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind,
und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Gründungsversammlung der Gesellschafti>
Die oben angeführten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertreten, haben unverzüglich eine
Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen, abgehalten und folgende Beschlüsse gefasst:
I. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1. Herr Andreas Jockel, beruflich ansässig in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
2. Frau Anita Zuleger, beruflich ansässig in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
3. Herr Thomas Berchtenbreiter; Pensionskasse der WACKER CHEMIE VVaG, beruflich ansässig in D-81737 München,
Hanns-Seidel-Platz 4, Deutschland.
Herr Andreas Jockel wird zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008.
II. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
KPMG AUDIT S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
47898
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008.
III. Sitz der Gesellschaft ist in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Worüber in Luxemburg Urkunde aufgenommen wird am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe die vor-
liegende Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Bolch, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2007, Relation: LAC/2007/6440. - Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 2. Mai 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007051346/242/464.
(070062235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.
Storebrand Alpha Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 108.027.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des société à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007050678/220/10.
(070059799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.
Storebrand Alpha Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 108.027.
In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of STOREBRAND ALPHA SICAV (the «Company»), an
investment company with variable capital («Société d'Investissement à Capital Variable»), having its registered office in
L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, on 19 May, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 June
2005.
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Ms Emmanuelle Claude, employee, residing professionally in Luxembourg,
in the chair, who appointed as secretary Ms Géraldine Diseur, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M. Pascal Tritz, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the valuation rules applicable to assets which are listed or dealt on stock exchanges or on other regulated
markets as well as those applicable to futures, forward or options contracts also traded on exchanges or on other
regulated markets and subsequent amendment of article 11 of the articles of incorporation.
2. Update the English version of article 14, first paragraph, of the articles of incorporation so as to reflect the obligation
to appoint a chairman to the board of directors of the Company incurred by the law of 25 August 2006 on the European
Company (SE), the S.A. company with management board and supervisory board and the S.A. company with a single
shareholder.
3. Change of (i) the minimum quorum of shareholders being able to call upon a general meeting of shareholders incurred
by the law of 25 August 2006 on the European Company (SE), the S.A. company with management board and supervisory
board and the S.A. company with a single shareholder and (ii) the date of the annual general meeting of shareholders of
the Company; subsequent amendment of article 22 paragraphs 3 and 4 of the articles of incorporation.
4. Miscellaneous.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda by register
letter to the holder of shares on April 20, 2007.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
47899
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV. That it appears from the attendance list that out of 462,061.047 shares of the Company in issue, 416,908 shares
are present or represented, meaning 90.228% of the capital.
The chairman informs the meeting that the quorum requirements for voting the agenda are attained.
V. That the present meeting is regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the valuation rules applicable to assets which are listed or dealt on stock exchanges
or on other regulated markets as well as those applicable to futures, forward or options contracts also traded on ex-
changes or on other regulated markets.
Consequently, the meeting resolves to amend, in article 11 of the articles of incorporation of the Company, paragraph
I, items b), c) and e), which shall henceforth read as follows:
Art. 11. (paragraph I, items b), c) and e))
«a) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange, is based for the NAV calculation as of the
last Business Day of the month on the closing price on such Valuation Day on the stock exchange, which is normally the
principal market for such assets.
For the NAV calculation as of any other Business Day, such assets are valued on the basis of the last available price
on the relevant Valuation Day.
b) The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based for the NAV calculation as of the last Business
Day of the month on the closing price on such Valuation Day.
For the NAV calculation as of any other Business Day, such assets are valued on the basis of the last available price
on the relevant Valuation Day.
e) The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean their
net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors, on a basis consistently
applied for each different variety of contracts.
The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges or on other Regulated Markets
shall be based for the NAV calculation as of the last Business Day of the month upon the closing prices of these contracts
on such Valuation Day on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts
are traded by the Fund.
For the NAV calculation as of any other Business Day, such liquidating value shall be valued on the basis of the last
available prices of these contracts on the relevant Valuation Day.
Provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net
assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the
board of directors may deem fair and reasonable.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to update the English version of the articles of incorporation of the Company so as to reflect
the obligation to appoint a chairman to the board of directors of the Company incurred by the law of 25 August 2006
on the European Company (SE), the S.A. company with management board and supervisory board and the S.A. company
with a single shareholder.
Consequently, the meeting resolves to amend the first paragraph of article 14 of the articles of incorporation of the
Company which shall henceforth read as follows:
Art. 14. (first paragraph). «The Board of Directors shall choose from among its members a chairman. It may choose
a secretary, who need not to be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to (i) reflect the change of the minimum quorum of shareholders being able to call upon a general
meeting of shareholders, incurred by the law of 25 August 2006 on the European Company (SE), the S.A. company with
management board and supervisory board and the S.A. company with a single shareholder, and (ii) change the date of the
annual general meeting of shareholders from the second Monday of May at 11.00 a.m. to the 15th of April at 12.00, or
the following Business Day if the 15th is not a Business Day.
47900
Consequently, the meeting resolves to amend the third and fourth paragraphs of article 22 of the articles of incorpo-
ration of the Company which shall henceforth read as follows:
Art. 22. (third and fourth paragraphs). «It may also be called upon the request of shareholders representing at least
one tenth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, each year on the 15th of April at 12.00, or the following Business Day if the 15th is not a Business
Day.»
There being no further business, the meeting is terminated at 11.30 a.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable
STOREBRAND ALPHA SICAV (la «Société»), ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel
Servais, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 19 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil C, le
6 juin 2005.
L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Emmanuelle Claude, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Géraldine Diseur, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Tritz, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des règles d'évaluation applicables aux avoirs qui sont cotés ou négociés sur des bourses de valeurs ou
d'autres marchés réglementés ainsi que celles applicables aux contrats à terme, forward ou contrats d'options qui sont
aussi cotés ou négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres marchés réglementés et modification subséquente de
l'article 11 des statuts.
2. Mise à jour de la version anglaise de l'article 14, paragraphe premier, des statuts de la Société pour refléter l'obligation,
engendrée par la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil
de surveillance et la société anonyme unipersonnelle, de choisir un président au sein du conseil d'administration de la
Société.
3. Modification (i) du quorum minimum d'actionnaires capable de convoquer l'assemblée générale des actionnaires,
engendrée par la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil
de surveillance et la société anonyme unipersonnelle et (ii) de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société; modification subséquente des paragraphes 3 et 4 de l'article 22 des statuts.
4. Divers.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour par lettre
recommandé envoyé aux propriétaires d'actions en date du 20 avril 2007.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV. Qu'il apparaît de ladite liste de présence que sur les 462.061,047 actions en circulation de la Société, 416.908 actions
sont présentes ou représentées, ce qui veut dire 90,228% du capital.
Le Président informe l'Assemblée que les conditions de quorum pour voter l'ordre du jour sont remplies.
V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les points portés à l'ordre du jour.
47901
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les règles d'évaluation applicables aux avoirs côtés ou négociés sur des bourses de
valeurs ou d'autres marchés réglementés ainsi que celles applicables aux contrats à terme, spot, forward ou contrats
d'options qui sont aussi négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres marchés réglementés.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier à l'article 11 des statuts de la Société, paragraphe I, les points (b), (c)
et (e) qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 11. (paragraphe I, points (b), (c) et (e)).
«b) La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée concernant le
calcul de la valeur nette d'inventaire avec effet au dernier jour ouvrable du mois sur le prix de clôture au Jour d'Evaluation
à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.
Concernant le calcul de la valeur nette d'inventaire avec effet à n'importe quel autre jour ouvrable, cette valeur est
basée sur le dernier prix disponible au Jour d'Evaluation concerné.
(c) La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre marché réglementé qui est reconnu, en fonctionnement régulier
et ouvert au public (un «Marché Réglementé»), est basée concernant le calcul de la valeur nette d'inventaire avec effet
au dernier jour ouvrable du mois sur le prix de clôture au Jour d'Evaluation.
Concernant le calcul de la valeur nette d'inventaire avec effet à n'importe quel autre jour ouvrable, cette valeur est
basée sur le dernier prix disponible au Jour d'Evaluation concerné.
(e) La valeur de liquidation des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres
Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par
le Conseil d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme, forward ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou
d'autres Marchés Réglementés sera basée concernant le calcul de la valeur nette d'inventaire avec effet au dernier jour
ouvrable du mois sur le prix de clôture de ces contrats au Jour d'Evaluation sur les bourses de valeurs et Marchés
Réglementés sur lesquels ces contrats d'options, forward ou ces contrats à terme sont négociés par la Société.
Concernant le calcul de la valeur nette d'inventaire avec effet à n'importe quel autre jour ouvrable, cette valeur sera
basée sur le dernier prix disponible de ces contrats au Jour d'Evaluation concerné.
Pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets
sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil
d'Administration de façon juste et raisonnable.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de mettre à jour de la version anglaise de l'article 14, paragraphe premier, des statuts de la Société
pour refléter l'obligation, engendrée par la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme
à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle, de choisir un président au sein du conseil
d'administration de la Société.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 14 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
Art. 14. (premier paragraphe). «The Board of Directors shall choose from among its members a chairman. It may
choose a secretary, who need not to be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier (i) le quorum minimum d'actionnaires capable de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires, engendrée par la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire
et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle et (ii) la date de l'assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires de la Société du deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au 15
ième
avril à 12.00 heures, ou le jour
ouvrable suivant si le 15
ième
n'est pas un jour ouvrable.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier le troisième et le quatrième paragraphes de l'article 22 des statuts de
la Société qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 22. (troisième et quatrième paragraphes)
«Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément au droit luxembourgeois, dans la Ville de Luxembourg, à
l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 15 avril à 12.00 heures, ou le jour ouvrable suivant si le 15 n'est pas un
jour ouvrable.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
47902
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Claude, G. Diseur, P. Tritz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, LAC/2007/6959. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Fr. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007050675/220/209.
(070059798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.
HUK-Vermögensfonds, Fonds commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement vom 22. Mai 2007 des von der BayernInvest Luxembourg S.A. zu dem am 1. Juni 2007
übernommenen HUK-VERMÖGENSFONDS, ein Fonds gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen, wurde am 24. Mai 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Schmit / J. Schwanitz.
Référence de publication: 2007051347/2517/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05170. - Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070065624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.
DWS GO 3rd Wave Fund SIF, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung zum 5. April 2007 im Kraft tretende Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschafts-
register in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007050672/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02770. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070062102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.
DWS Alpha Fund USD, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung zum 7. Mai 2007 im Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007050669/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03363. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070063255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.
DWS Alpha Fund USD, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung zum 7. Mai 2007 im Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
47903
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007050666/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03397. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070063258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.
DWS 5,5% Target Return 2011, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung zum 3. Mai 2007 im Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007050663/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03399. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070063249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.
Deka-ImmoflexGlobal, Fonds Commun de Placement.
Die DEKA INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für
gemeinsame Anlagen DEKA-ImmoflexGlobal, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE
LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, den Fonds am 9. Mai 2007 zu gründen.
Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Luxemburg, den 9. Mai 2007.
DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften / Unterschriften
<i>Die Verwaltungsgesellschafti> / <i>Die Depotbanki>
Référence de publication: 2007050659/1208/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03253. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070063406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.
Likipi Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 72.806.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 7 mars 2007, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix, et avec effet immédiat, de transférer le siège social de la
société du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
<i>Le Conseil d'Administration
i>A. Tircher / J.-M. Hamelle
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007042431/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02989. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47904
Ace Asset Management
Agefi Luxembourg S.A.
Amarante Holding Société Anonyme
Aquila S.A.
Artelux S.A.
Aviely S.A.
Banco Itaú Europa Fund
Buzon S.A.
C.F.T. Finance S.A.
Choron Finance (Luxembourg) S.A.
Coldeg S.A.
Compagnie d'Investissements Financiers Holding S.A.
Deka-ImmoflexGlobal
Diversified Securities Fund
Ducat Holding Société Anonyme
DWS 5,5% Target Return 2011
DWS Alpha Fund USD
DWS Alpha Fund USD
DWS GO 3rd Wave Fund SIF
Ekab S.A.
E.M.E.A. Management Services S.A.
Erasmus Holding S.A.
Ermolli Investment S.A.
Falco Holding Société Anonyme
Fortis AG Fund L1
Fratera Holding S.A.
Grosvenor International S.A.
Hipermark Investments S.A.
HUK-Vermögensfonds, Fonds commun de Placement
Ideas Investment Holding S.A.
Immobilière Ciel S.A.
International Real Estate Management S.A.
International Trading and Investments Holdings S.A.
Itrosa S.A.
Junior Asset Backed S.A.
Kinase Holding S.A.
Les Terrasses
Likipi Holding S.A.
Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies S.A.
Novomir S.A.
Palenque S.A.
Phocea S.A.
Private Equity Plus OP
Sedellco Holding S.A.
Shareholdings Amongst Financiers in Europe Société Anonyme Holding
Sicea Holding S.A.
Sinagua S.A.
Sonesta S.A.
Storebrand Alpha Sicav
Storebrand Alpha Sicav
Val Paradiso Holding S.A.
Van Lanschot Umbrella Fund
Vaviel S.A.