MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 994

29 mai 2007

SOMMAIRE

Actaris Metering Systems . . . . . . . . . . . . . . .

47670

Azelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47708

Azurit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47688

BBL Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47698

Bell Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

47685

Easybox Spain Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

47696

Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

47699

Europa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47712

Goya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47710

Goya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47673

HSH Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

47710

HSH Investment Management S.A.  . . . . . .

47710

HSH N Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

47710

HSH N Investment Management S.A.  . . .

47710

Immo EML SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47694

Intertrust Dom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47711

INTERTRUST MANAGEMENT (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47699

Investment and Transaction Company  . . .

47710

Investment and Transaction Company  . . .

47673

Kipling Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47709

Layetana Development Partners 1 - LUX,

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47712

Le Chiringuito S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47693

Liberty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47683

Lux-Equity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47666

Lux Intérim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47701

Matrix German Portfolio One Kaiserslau-

tern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47677

Moldinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47689

Opera - Participations 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

47709

Orex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47701

PAR 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47710

Par Trois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47710

Patron Elsen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47675

Patron Elsen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47709

Patron Lepo IX S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47675

Planalto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47675

Rome Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47709

Salva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47681

Salva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47709

Société Luxembourgeoise de Pneumologie

(SLP) A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47705

Square Holdings (CDE) S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

47704

S.S.I. Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47712

Taris Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47712

Taylor Woodrow Construction Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47703

Winvest International S.A. SICAR  . . . . . . .

47684

Winvest S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47684

47665

Lux-Equity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 45.423.

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime

des sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) LUX-EQUITY, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 45.423, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 595 du 14
décembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 1 

er

 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro

1308 du 10 septembre 2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 novembre 2006, publié au
Mémorial C, numéro 91 du 1 

er

 février 2007.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Annelise Charles, employée de banque à la Banque

et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, employé de banque à la Banque et Caisse

d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Deunet, employé de banque à la Banque et Caisse d'Epargne

de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Madame la présidente expose ce qui suit:
I. Qu'une première assemblée générale extraordinaire avec l'ordre du jour ci-dessous avait été convoquée pour le 31

janvier 2007, date à laquelle le quorum requis par la loi n'avait pas été atteint, ainsi qu'il appert de l'acte reçu à cette date
par le notaire instrumentant.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 108 du 3 février 2007 et 226 du 22 février 2007;
b) au journal «d'Wort» du 3 février 2007 et du 22 février 2007;
c) au journal «Tageblatt» du 3 février 2007 et du 22 février 2007;
d) au journal «Börsenzeitung» du 3 février 2007 et du 22 février 2007.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

I) Version française:

«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d'administration.

Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat

Membre de l'Union Européenne;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat

d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-

sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;

e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 ,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;

f)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

47666

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission

ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées,
se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs

dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»

II) Deutsche Fassung:

«Der Verwaltungsrat ist vorbehaltlich der durch Gesetze und Verordnungen bestimmten oder vom Verwaltungsrat

beschlossenen Anlagebeschränkungen berechtigt, unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung die Anlagepolitik für
jeden Teilfonds des Gesellschaftsvermögens sowie Richtlinien für die Verwaltung der Gesellschaft zu bestimmen.

Die Anlagen der Gesellschaft müssen ausschließlich aus folgenden Aktiva bestehen:
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der Eu-

ropäischen Union gehandelt werden;

c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt in einem europäischen Staat welcher nicht

Mitgliedstaat der Europäischen Union ist oder in einem Staate Amerikas, Afrikas, Asiens, Australiens oder Ozeaniens
gehandelt werden;

d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel auf einem wie oben
erwähnt anderen geregelten Markt beantragt wird, und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe
erlangt wird;

e) Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1

Absatz (2) erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder einem Drittstaat;

f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das

betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;

g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivaten»), einschließlich gleichwertige bar abgerechnete Instrumente, die an ei-

nem der unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder
abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»);

h) Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emit-

tent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie
werden

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der

Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im

47667

Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlichrechtli-
chen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)

bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder

- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-

stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie
die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für

Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe
zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

Die CSSF kann der Gesellschaft gestatten, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% seines Nettovermögens

in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat welcher der OCDE angehört oder von
internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen
Union angehören, begeben oder garantiert werden. In diesem Fall muss die Gesellschaft Wertpapiere halten, die im
Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30% des Nettovermögens der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen.»

IV. Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés sur  une liste de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

V. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les neuf cent quarante-quatre mille cent quarante-trois (944.143)

actions sans désignation de valeur nominale actuellement en circulation, trois cent trente-deux mille huit cent quatre-
vingt-dix-neuf (332.899) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Aucun quorum n'étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

I) Version française:

« Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l'administration de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et
règlements et de celles adoptées par le conseil d'administration.

Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat

Membre de l'Union Européenne;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat

d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-

sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;

e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 ,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;

47668

f)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission

ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées,
se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs

dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»

II) Deutsche Fassung:

« Art. 20. Anlagepolitik. Der Verwaltungsrat ist vorbehaltlich der durch Gesetze und Verordnungen bestimmten oder

vom Verwaltungsrat beschlossenen Anlagebeschränkungen berechtigt, unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung
die Anlagepolitik für jeden Teilfonds des Gesellschaftsvermögens sowie Richtlinien für die Verwaltung der Gesellschaft
zu bestimmen.

Die Anlagen der Gesellschaft müssen ausschließlich aus folgenden Aktiva bestehen:
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der Eu-

ropäischen Union gehandelt werden;

c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt in einem europäischen Staat welcher nicht

Mitgliedstaat der Europäischen Union ist oder in einem Staate Amerikas, Afrikas, Asiens, Australiens oder Ozeaniens
gehandelt werden;

d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel auf einem wie oben
erwähnt anderen geregelten Markt beantragt wird, und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe
erlangt wird;

e) Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1

Absatz (2) erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder einem Drittstaat;

f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das

betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;

g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivaten»), einschließlich gleichwertige bar abgerechnete Instrumente, die an ei-

nem der unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder
abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»);

47669

h) Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emit-

tent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie
werden

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der

Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlichrechtli-
chen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)

bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder

- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-

stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie
die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für

Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe
zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

Die CSSF kann der Gesellschaft gestatten, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% seines Nettovermögens

in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat welcher der OCDE angehört oder von
internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen
Union angehören, begeben oder garantiert werden. In diesem Fall muss die Gesellschaft Wertpapiere halten, die im
Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30% des Nettovermögens der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: A. Charles, P. Schu, P. Deunet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2007, vol. 437, fol. 77, case 5. CAP/2007/380.— Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007046264/236/270.
(070044907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Actaris Metering Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 108.445.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACTARIS METERING SYSTEMS, a société anonyme

having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under the number B 108.445, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 3, 2005,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1039, on October 14, 2005. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 9
March 2007, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Company»).

The meeting was opened at 2:30 p.m. with Mr. François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms. Annette Kull, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Adrian Shum, lawyer residing in Luxembourg.

47670

The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
the notices requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Conversion of 800 Class B Shares held by AMS INVESTISSEMENTS S.A., numbered 1 to 800 into 800 Class A2

Shares numbered 33,201 to 34,000;

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
3. Amendment of the definition of «Ordinary Shares» in article 1 of the articles of incorporation of the Company;
4. Amendment of the second paragraph of article 21 of articles of incorporation of the Company; and
5. Amendment of the second paragraph of article 22 of the articles of incorporation of the Company.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

<i>First resolution

The general meeting resolves to convert eight hundred (800) Class B Shares held by AMS INVESTISSEMENTS S.A.,

numbered 1 to 800 into eight hundred (800) Class A2 Shares, numbered 33,201 to 34,000.

<i>Second resolution

The general meeting decides to restate article 6 of the Company's articles of incorporation which shall now read as

follows:

« Art. 6. The subscribed capital is set at one million six hundred thirty thousand two hundred euro (EUR 1,630,200.-)

represented by thirty three thousand two hundred (33,200) shares of class A1 (the «Class A1 Shares», their holders being
referred to as «A1 Shareholders») having a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each, twenty-eight thousand and
eight (28,008) shares of class A2 (the «Class A2 shares», their holders being referred to as «A2 Shareholders»), having
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and four thousand (4,000) shares of class A3 (the «Class A3 shares», their
holders being referred to as «A3 Shareholders») having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the Class A1 Shares and/or to

the Class A2 Shares and/or to the Class A3 Shares, depending on the context and as applicable. Any reference made
hereinafter to the «shareholders» shall be construed as a reference to the A1 Shareholders, A2 Shareholders, and A3
Shareholders (together being referred to as the «A Shareholders»).

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one hundred sixty-two million seven hundred and

seventy  thousand  euro  (EUR  162,770,000.-)  consisting  of  six  million  five  hundred  and  ten  thousand  eight  hundred
(6,510,800) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share. During the period of five years, from the
date of the publication of the present extraordinary shareholders' meeting, the board of directors is hereby authorised
to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit, and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the definition of «Ordinary Shares» in article 1 of the articles of incorporation

of the Company, which shall now read as follows:

«Ordinary Shares means the Class A1 Shares, the Class A2 Shares and the Class A3 Shares of the Company.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of article 21 of the articles of incorporation of the

Company which shall now read as follows:

«Interim dividends may be distributed in compliance with the above and with the terms and conditions provided for

by Law.»

47671

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of article 22 of the articles of incorporation of the

Company which shall now read as follows:

«The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTARIS METERING SYSTEMS, une société ano-

nyme ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 108.445, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juin 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1039, en date du 14 octobre 2005. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mars 2007, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci après la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 14 heures 30 sous la présidence de Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annette Kull, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrian Shum, juriste demeurant à Luxembourg.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l'assemblée reconnaît:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal et dûment signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau;

- qu'en vertu de la liste de présence, l'intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'agenda avant l'assemblée, et acceptent
de renoncer aux formalités de convocation;

- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de 800 Actions de classe B détenues par AMS INVESTISSEMENTS S.A., numérotées 1 à 800 en Actions

de classe A2, numérotées 33.201 à 34.000;

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
3. Modification de la définition «d'Actions Ordinaires» dans l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

4. Modification du second alinéa de l'article 21 des statuts de la Société; et
5. Modification du second alinéa de l'article 22 des statuts de la Société.
Après avoir dûment considéré l'ordre du jour, l'assemblée décide à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de convertir huit cents (800) Actions de Classe B détenues par AMS INVESTISSEMENTS

S.A., numérotées 1 à 800 en huit cents (800) Actions de Classe A2, numérotées 33.201 à 34.000.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de reformuler l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital souscrit est fixé à un million six cent trente mille deux cents euros (EUR 1.630.200,-) représenté

par trente-trois mille deux cents (33.200) actions de classe A1 (les «Actions de classe A1», leurs propriétaires étant
référencés comme les «Actionnaires A1»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, vingt-huit
mille huit (28,008) actions de classe A2 (les «Actions de classe A2», leurs propriétaires étant référencés comme les
«Actionnaires A2»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et quatre mille (4.000) actions de
classe A3 (les «Actions de classe A3», leurs propriétaires étant référencés comme les «Actionnaires A3»), ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toute référence faite ci-après aux «actions» devra être interprétée comme une référence aux Actions de classe A1

et/ou aux Actions de classe A2 et/ou aux Actions de classe A3, selon le contexte. Toute référence faite ci-après aux

47672

«actionnaires» devra être interprétée comme une référence aux Actionnaires A1, Actionnaires A2, et Actionnaires A3
(conjointement les «Actionnaires A»).

Le capital autorisé, y compris les actions émises, est fixé à cent soixante-deux millions sept cent soixante-dix mille

euros (EUR 162.770.000,-) consistant en six millions cinq cent dix mille huit cents (6.510.800) actions, ayant une valeur
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action. Durant la période de cinq ans, depuis la publication de la présente assemblée
extraordinaire des actionnaires, le conseil d'administration est autorisé par la présente à émettre des actions et à octroyer
la possibilité de souscrire à es actions à toutes personnes et dans les termes qu'il considère appropriés, et spécifiquement
à procéder une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel pour souscrire
aux actions émises.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société pourront être augmentés ou réduits par une résolution des

actionnaires dans les conditions requises pour la modification des présents statuts.

La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la définition «d'Actions Ordinaires» dans l'article 1 

er

 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Actions Ordinaires signifie les Actions de classe A1, les Actions de classe A2 et les Actions de classe A3 de la Société.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le second alinéa de l'article 21 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions ci-dessus et les conditions

prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le second alinéa de l'article 22 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires,

au prorata de la participation de chacun.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms usuels, états et demeures, les parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Deprez, A. Kull, A. Shum, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2007, Relation: EAC/2007/2941. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007046304/239/162.
(070044682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

I.T.C., Investment and Transaction Company, Société Anonyme,

(anc. Goya S.A.).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 40.154.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 16. Februar 2007

Im Jahre zweitausendsechs, am sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft GOYA S.A. mit

Sitz in L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris,

gegründet unter dem Namen INTERNATIONAL MERIDIANE FINANCE S.A.H. auf Grund einer Urkunde aufgenom-

men durch Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf am 8. April 1992, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 419 vom 22. September 1992,

47673

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Norbert Muller, mit damaligem Amtssitz in Esch-

sur-Alzette am 14. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
889 vom 27. November 1999,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

40.154.

Die Versammlung wurde eröffnet um 15.50 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Myriam Wengler, Pri-

vatbeamtin, berufsansässig in Luxemburg-Eich

Die Präsidentin bestimmte zum Sekretär Herrn Max Mayer, Privatbeamter, berufsansässig in Luxemburg-Eich
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jean Reicherts, Privatbeamter, berufsansässig in Luxemburg.
Die Präsidentin erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer

Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 1.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in  gegenwärtiger  außergewöhnlichen  Generalversammlung  zugegen  oder  vertreten  sind,  und  die  Versammlung  somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Abänderung des Namen der Gesellschaft in I.T.C., INVESTMENT AND TRANSACTION COMPANY und somit

auch von Artikel 1 der Satzung handelnd zusätzlich unter der Geschäftsbezeichnung HAP FINANCE.

2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 EUR.
3.- Aufstockung des Kapitals auf 31.000,- EUR eingeteilt in 1.000 Aktien zu 31,- EUR, vermittels Einzahlung in bar von

13,31 EUR durch die Aktionäre im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Aktien. Umtausch der bestehenden Aktien
und Verteilung der Aktien.

4.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
5.- Streichung der Übergangsbestimmungen in Artikel 16 und 19 der Satzung.
6.- Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in I.T.C., INVESTMENT AND TRANSACTION COMPANY

abzuändern und somit erhält Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut:

«  Art. 1.  Die  Aktiengesellschaft  unter  Form  einer  Holding  nach  luxemburger  Recht  und  führt  den  Namen  I.T.C.,

INVESTMENT AND TRANSACTION COMPANY, sowie unter der Geschäftsbezeichnung HAP FINANCE.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung stellt fest dass das Gesellschaftskapital von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 EUR umzuwandelt wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital um 13,31 EUR zu erhöhen um es von 30.986,69 EUR auf 31.000,- EUR

aufzustocken, eingeteilt in 1.000 Aktien zu 31,- EUR.

Die Einzahlung in bar von 13,31 EUR geschah durch die Aktionäre im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Aktien,
so dass mithin die Summe von 13,31 EUR der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden

Notar nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

In Folge der beiden vorhergehenden Beschlüsse ist der erste Absatz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:
Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien zu je einunddreissig Euro (31,- EUR).

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Übergangsbestimmungen in Artikel 16 und 19 der Satzung zu streichen.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Prüfungskommissar für eine Dauer

von sechs Jahren zu verlängern, nämlich:

<i>Als Verwaltungsratsmitglieder:

- Herrn Jean Reicherts, Buchhalter, berufsansässig in L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, als Verwaltungsratsmit-

glied und geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

- Herr Robert Reicherts, Geschäftsmann, wohnhaft zu 43, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, und

47674

- Dame May-Lis Eriksson, Direktor von Gesellschaften, wohnhaft zu L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort Wallis,

<i>Als Prüfungskommissar:

Die Gesellschaft mit beschränkter HAFTUNG FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.à r.l., mit Sitz in L-2314 Luxembourg,

2A, place de Paris (RCS-LN 

o

 22.942).

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 16.10 Uhr.

<i>Bestätigung des Notars

Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen der Artikel 26, 32-1 des Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften, betreffend vorbenannte Kapitalaufstockungen, erfüllt sind.

<i>Abschätzung, Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund der in gegenwärtiger Urkunde erfolgten

Kapitalerhöhungen erwachsen, werden abgeschätzt auf 1.150,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Wengler, M. Mayer, J. Reicherts, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, Relation: LAC/2007/634. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 8. März 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007045712/206/91.
(070044385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Planalto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.431.

Constituée par-devant M 

e

 Alex Weber, notaire alors de résidence à Niederkerschen, maintenant à Bascharage, en date

du 17 novembre 1994, acte publié au Mémorial C n° 99 du 10 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en
date du 20 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n° 178 du 19 avril 1995.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLANALTO S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007046089/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07161. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Patron Elsen S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Lepo IX S. à r.l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.328.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of March.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

There appeared:

PATRON LEPO HOLDING S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and  existing  under  the  law  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg  (Luxembourg),  having  its  registered  office  at  6,  rue
Adolphe, L-1116, Luxembourg, registered under number B 122.759 with the Luxembourg Trade and Companies Register,

represented by its manager Mr. Michael Vandeloise, private employee, residing professionally in L-1116 Luxembourg,

6, rue Adolphe.

47675

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

1) The appearing party is the sole actual shareholder of PATRON LEPO IX S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg (Luxem-
bourg), having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116, Luxembourg, registered under number B 123.328 with the
Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by deed of the notary André Schwachtgen, residing in Lux-
embourg, on 15 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March, 3rd, 2007,
number 338.

2) According to a share transfer agreement dated March 13th, 2007, of which a copy, signed ne varietur by the appearing

party and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, there has been
transferred:

- by PATRON LEPO S.à r.l. (transferor), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg (Luxembourg), having its registered office at 6, rue
Adolphe, L-1116, Luxembourg registered under number B 122 951 with the Luxembourg Trade and Companies Register
to PATRON LEPO HOLDING S.ar.l. (transferee), prenamed, five hundred (500) shares of PATRON LEPO IX S.à r.l.;

All this having been declared, the sole shareholder, represented as stated hereabove, has immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and has taken the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company from PATRON LEPO IX S.àr.l. into PATRON ELSEN

S.ar.l. Consequently, article 4 of the statutes will have from now on the following content:

« Art. 4. The company will assume the name of PATRON ELSEN S.ar.l.»
Mr. Michael Vandeloise, private employee, residing professionally in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, acting in its

capacity as manager of now PATRON ELSEN S.à r.l., declares to accept the transfer of shares on behalf of the company
and to exempt the transferee them from notifying to the company in accordance with the article 1690 of the Code Civil.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Version:

Im Jahre zweitausendundsieben, am vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Marc Lecuit, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

PATRON LEPO HOLDING S.àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), ge-

gründet unter Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz zu 6, rue Adolphe, L-1116, Luxemburg, eingetragen unter der
Nummer B 122.759 im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister,

vertreten durch ihren Manager Herrn Michael Vandeloise, Privatbeamter, mit beruflichem Wohnsitz zu L-1116 Lu-

xemburg, 6, rue Adolphe.

Welche Komparentin, vertreten wie hieroben vermerkt, den unterzeichneten Notar auffordert folgendes zu doku-

mentieren:

1) Die erschienene Partei handelt in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft PATRON LEPO IX

S. à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet unter Luxemburger Recht,
mit Gesellschaftssitz zu 6, rue Adolphe, L-1116, Luxemburg, eingetragen unter der Nummer B 123.328 im Luxemburger
Handels-und Gesellschaftsregister, gegründet laut Urkunde von Notar André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Lu-
xemburg, am 15. Dezember 2006, im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 3. März 2007, Nummer
338.

2) Laut «share transfer agreement» vom 13. März 2007, von welchem eine Kopie beigefügt bleibt um nach «ne varietur-

Unterzeichnung» durch erschienene Partei sowie den amtierenden Notar mit vorliegender Urkunde zusammen einre-
gistriert zu werden, wurden zediert:

-  durch  PATRON  LEPO  S.à  r.l.  (transferor),  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (société  à  responsabilité

limitée), gegründet unter Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz zu 6, rue Adolphe, L-1116, Luxemburg, eingetragen
unter der Nummer B 122.951 im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister an PATRON LEPO HOLDING S.ar.l.
(transferee), vorgenannt, fünfhundert Anteile (500) der Gesellschaft PATRON LEPO IX S.à r.l.;

47676

Nach vorhergehender Erklärung ruft der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie oben erwähnt, eine aus-

serordentliche Generalversammlung ein und trifft folgende alleinige Entscheidung:

<i>Alleinige Entscheidung

Der alleinige Gesellschafter entscheidet den Namen der Gesellschaft umzuändern von PATRON LEPO IX S.àr.l. in

PATRON ELSEN S.àr.l.

Konsequenterweise hat dadurch Artikel 4 der Statuten von heute an folgenden Wortlaut:
« Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRON ELSEN S.ar.l.»
Herr Michael Vandeloise, Privatbeamter, mit beruflichem Wohnsitz zu L-1116 Luxemburg, 6 rue Adolphe, handelnd

in seiner Eigenschaft als Manager der PATRON ELSEN S.à r.l., früher PATRON LEPO IX S.à r.l., erklärt die Anteilszession
im Namen der Gesellschaft zu akzeptieren und den «transferee» von jedweder Zustellung an die Gesellschaft, laut Artikel
1690 des Luxemburger «Code Civil», zu entbinden.

Der unterzeichnetet Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt auf Antrag der erschienenen Partei,

dass vorliegende Urkunde auf Englisch aufgesetzt wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von
Unterschieden zwischen beiden Versionen der englische Text ausschlaggebend sein soll.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Zivilsstand und Adresse bekannt, hat erwähnte Person mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Vandeloise, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2007. MER/2007/263. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 mars 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007045718/243/92.
(070044397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Matrix German Portfolio One Kaiserslautern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.078.

In the year two thousand seven, on the twenty-second of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, a company incorporated under the laws of

Guernsey, with registered office at PO Box 290, Investec, St Peter Port, Guernsey GY1 3RP, holder of 6 ordinary shares;

- MATRIX EPH S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, holder of 95 ordinary shares,

Both here represented by Mr Jacques de Patoul, employee, with professional address in Luxembourg, 20, rue de la

Poste, by virtue of two proxies hereto attached.

being the sole shareholders of MATRIX GERMAN PORTFOLIO ONE KAISERSLAUTERN S.à r.l., a company organised

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (the «Company») registered with the Luxembourg Trade and Companies' register under number B 112.078.

The Company MATRIX GERMAN PORTFOLIO ONE KAISERSLAUTERN S.à r.l. has been incorporated and organised

under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary of November 9, 2005, published in the
Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 445 March 1, 2006 (the Company). The Articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of October 17, 2006.

The appearers declare to deliberate on the following

<i>Agenda:

1. Change of the object of the Company in order to replace the current text of article 2 of the Articles of Incorporation

by the following text:

«a. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

47677

b. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of

equity or debt instruments (convertible or not).

c. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under

a common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of any
type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

d. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future)
of the undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity
as the Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group
companies or such other entity as it deems fit.

e. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, including providing guarantees

and security as well as any transactions relating directly or indirectly to real estate or movable property.

f. When acquiring a real estate property, the company will hold it exclusively for investment purposes and not for its

own use.

g. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall under the scope of the holding

company law of 31st July 1929.»

2. Subsequent modification of Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company.
3. Change of the last paragraph of article 16 of the Articles of Incorporation of the Company.
4. Resignation of Mr. Robert Kimmels as director of the Company;
5. Increase of the amount of directors of the Company from three to four
6. Appointment of Mr Alan Botfield, born on December 22nd, 1970 and Mr Jacques de Patoul, born on January 10th,

1980, both residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg as directors of the Company with immediate
effect and take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to change the object of the Company in order to replace the current text of article 2 of the

Articles of Incorporation by the following text:

«a. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

b. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of

equity or debt instruments (convertible or not).

c. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under

a common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of any
type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

d. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future)
of the undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity
as the Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group
companies or such other entity as it deems fit.

e. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, including providing guarantees

and security as well as any transactions relating directly or indirectly to real estate or movable property.

f. When acquiring a real estate property, the company will hold it exclusively for investment purposes and not for its

own use.

g. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall under the scope of the holding

company law of 31st July 1929.»

<i>Second resolution

The shareholders resolve to change the last paragraph of article 16 of the Articles of Incorporation of the Company,

so that Article 16 will henceforth read as follows:

«From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated into a legal reserve account as

required by law. This allocation shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.

47678

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors («Geschäftsfüherrat»), will

determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim

dividends may be distributed upon decision of the manager or managers, as the case may be.»

<i>Third resolution

The shareholders accept the resignation of Mr Robert Kimmels as director of the Company.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to increase of the number of directors of the Company from three to four and appoint as

new directors Mr Alan Botfield, born on December 22nd, 1970 and Mr Jacques de Patoul, born on January 10th, 1980,
both residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg as directors of the Company with immediate effect
for an unlimited period.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 1,800.-

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English version and the German version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Folgt die deutsche Uebersetzung:

Im Jahre zweitausendundsieben, den zweiundzwanzisten Januar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

- MATRIX PROPERTY FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht

von Guernsey, mit Sitz in PO Box 290, Investec, St Peter Port, Guernsey GY1 3RP, Eigentümer von sechs Anteilen;

- MATRIX EPH S.à r.l., eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in 25B, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Eigentümer von 95 Anteile,

beide hier vetreten durch Herrn Jacques de Patoul, Privatangestellter, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, 20, rue

de la Poste,

auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der MATRIX GERMAN PORTFOLIO ONE KAISERSLAU-

TERN S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-2449 Luxemburg,
25B, boulevard Royal («die Gesellschaft») eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Num-
mer B 112.078.

Die Gesellschaft MATRIX GERMAN PORTFOLIO ONE KAISERSLAUTEN S.à r.l. wurde gegründet gemäß Urkunde

des unterzeichneten Notars vom 9. November 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 445 vom 1. März 2006 (die Gesellschaft). Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 17. Oktober 2006.

Die Gesellschafter beschliessen über folgende Tagesordnung abzustimmen:
1. Abänderung des Gesellschaftszweckes um den bestehenden Text von Artikel 2 der Satzung durch folgenden Text

zu ersetzen:

a) Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form, an luxemburgischen

und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die Übertragung
mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen Schuldverschreibungen
und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jeglicher Art (darunter u.a. syn-
thetische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management ihres Portfolios. Die Gesell-
schaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.

b) Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,

mittelfristige  Schuldverschreibungen  und  anderen  aktienähnlichen  Instrumenten  oder  Schuldtitel  (konvertierbar  oder
nicht) aufnehmen und gewähren.

c) Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaften

bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (einschliesslich

47679

aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmassnahmen treffen und
die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.

d) Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede anderere Form von Sicherheiten oder

Unterstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderweitige
Belastung aller oder eines Teils des Immobilen- oder anderem Vermögen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesellschaft
oder durch alle oder eine bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft und
aller mit ihr verbundenen Unternehmen oder Konzerngesellschaften, bzw. von Unternehmen, an denen die Gesellschaft
beteiligt ist oder jedes anderen Unternehmen was die Gesellschaft für geeignet hält oder eines Verwaltungsratsmitglieds,
Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unternehmen oder Konzernge-
sellschaften oder anderen Unternehmen die die Gesellschaft für geeignet hält.

e) Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die

sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.

f) Falls die Gesellschaft Immobilien erwirbt, wird sie diese Immobilien nur halten zwecks Investitionen und nicht zum

eigenen Nutzen.

g) Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäss dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die

Holdinggesellschaft.»

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft.
3. Abänderung des letzten Absatzes von Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft.
4. Rücktritt von Herrn Robert Kimmels als Geschäftsführer der Gesellschaft.
5. Erhöhung der Zahl der Geschäftsführer von drei auf vier.
6.- Ernennung von Herrn Alan Botfield, geboren am 22. Dezember 1970 und Herrn Jacques de Patoul, geboren am

10. Januar 1980, beide beruflich wohnhaft in L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste, als Geschäftsführer mit sofortiger
Wirkung.

Und fassen folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die  Gesellschafter  beschliessen  den  Gesellschaftszweck  abzuändern  um  den  bestehenden  Text  von  Artikel  2  der

Satzung durch folgenden Text zu ersetzen:

a) Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form, an luxemburgischen

und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die Übertragung
mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen Schuldverschreibungen
und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jeglicher Art (darunter u.a. syn-
thetische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management ihres Portfolios. Die Gesell-
schaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.

b) Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,

mittelfristige  Schuldverschreibungen  und  anderen  aktienähnlichen  Instrumenten  oder  Schuldtitel  (konvertierbar  oder
nicht) aufnehmen und gewähren.

c) Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaften

bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (einschliesslich
aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmassnahmen treffen und
die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.

d) Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede anderere Form von Sicherheiten oder

Unterstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderweitige
Belastung aller oder eines Teils des Immobilen- oder anderem Vermögen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesellschaft
oder durch alle oder eine bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft und
aller mit ihr verbundenen Unternehmen oder Konzemgesellschaften, bzw. von Unternehmen, an denen die Gesellschaft
beteiligt ist oder jedes anderen Unternehmen was die Gesellschaft für geeignet hält oder eines Verwaltungsratsmitglieds,
Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unternehmen oder Konzernge-
sellschaften oder anderen Unternehmen die die Gesellschaft für geeignet hält.

e) Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die

sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.

f) Falls die Gesellschaft Immobilien erwirbt, wird sie diese Immobilien nur halten zwecks Investitionen und nicht zum

eigenen Nutzen.

g) Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäss dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die

Holdinggesellschaft.

47680

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den letzten Absatz von Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft abzuändern und Artikel

16 folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 16. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Geschäftsführerrates, über die Verwendung des Nettogewinnes

beschließen.

Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt. Unter

Beachtung  der  diesbezüglichen  gesetzlichen  Vorschriften  können  Vorschussdividenden  ausgezahlt  werden  durch  Be-
schluss des oder der Geschäftsführer.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Robert Kimmels als Geschäftsführer der Gesellschaft an.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Zahl der Geschäftsführer von drei auf vier zu erhöhen und ernennen Herrn Alan

Botfield, geboren am 22. Dezember 1970 und Herrn Jacques de Patoul, geboren am 10. Januar 1980, beide beruflich
wohnhaft in L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste, als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte
Dauer.

<i>Kostenschätzung

Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesellschaft

getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr EUR 1.800,-
geschätzt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die englische Fassung maßgeblich ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. de Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 157S, fol. 66, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Mersch, den 20. Februar 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046250/242/232.
(070044657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Salva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.732.

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SALVA S.A. avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés a Luxembourg sous le
numéro B 108.732 (NIN 2005 4001 380),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1173 du 9 novembre 2005,

au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon.

47681

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de l'objet social de celui de société HOLDING 1929 en celui de société pleinement imposable et

modification afférente de l'article 4 des statuts.

2) Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

3) Ajout d'un article 19 aux statuts.
4) Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société de celui de société HOLDING 1929 en celui de

société pleinement imposable. En conséquence l'article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SALVA S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un article 19 aux statuts et de lui donner la teneur suivante:

Titre VI.- Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Verelst, E. Mantilaro, M.-R. Tulumello, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 mars 2007, vol. 364, fol. 26, case 11, ECH/2007/231. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

47682

Echternach, le 29 mars 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007045719/201/72.
(070044417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Liberty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 125.560.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Gillot, indépendant, né à Anderlecht (Belgique) le 31 décembre 1960, demeurant à L-2222 Lu-

xembourg, 318, rue de Neudorf;

2.- Madame Yamina Naura Michel, sans état particulier, née à Pont à Mousson (France) le 29 juin 1960, demeurant à

L-2222 Luxembourg, 318, rue de Neudorf;

3.- Monsieur Didier Bradfer, employé privé, né à Namur (Belgique), le 24 novembre 1963, demeurant à L-9182 Scheidel,

27, Duerfstrooss.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de LIBERTY S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une cocktail-bar avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Patrick Gillot, indépendant, né à Anderlecht (Belgique) le 31 décembre 1960, demeurant à L-2222

Luxembourg, 318, rue de Neudorf, trente-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

2.- par Madame Yamina Naura Michel, sans état particulier, née à Pont A Mousson (France) le 29 juin 1960,

demeurant à L-2222 Luxembourg, 318, rue de Neudorf, trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

3.- par Monsieur Didier Bradfer, employé privé, né à Namur (Belgique), le 24 novembre 1963, demeurant à L-9182

Scheidel, 27, Duerfstrooss, trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

47683

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pourcent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick Gillot, préqualifié.
- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Madame Yamina Naura Michel, préqualifiée, et
- Monsieur Didier Bradfer, préqualifié.
- La Société est valablement engagée, pour un montant ne dépassant pas la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-),

par les signatures conjointes du gérant technique et d'un des deux gérants administratifs. Pour tout montant dépassant
la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-) la société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant
technique et des deux gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Gillot, Y. N. Michel, D. Bradfer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, Relation: LAC/2007/3373. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007046352/222/90.
(070044700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Winvest International S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque,

(anc. Winvest S.A., SICAR).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 125.540.

L'an deux mille sept, le vingt trois février.
Par-devant nous, M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de WINVEST S.A. SICAR (la «Société»), ayant son siège

social au 50, rue de Beggen, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par nous, en date du 21 décembre 2006, en attente
de publication au Mémorial C.

47684

L'assemblée est ouverte au 14, rue Erasme, L1468 Luxembourg, sous la présidence de Monsieur Edouard D'Anterro-

ches, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Daniela Arena, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Claire De Boeck, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

II. Les actionnaires confirment avoir été informés de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

et renoncent aux formalités liées à la notification;

III.  Il  apparaît,  selon  la  liste  de  présence,  que  sur  les  trente  et  un  mille  deux  cent  trente-quatre  [31.234]  actions

ordinaires et les sept mille huit cent neuf [7.809] actions de catégorie B représentant l'intégralité du capital social, toutes
les actions sont présentes ou représentées;

IV. Le quorum requis par la législation pour adopter le premier point porté à l'ordre du jour est présent ou représenté

à la présente assemblée;

V. En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

1. Modification des statuts afin de modifier le nom de la Société;
2. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale (ci-après «Assemblée Générale») prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée Générale décide de modifier l'Article 1 

er

 des statuts de la Société comme suit:

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées, sous la

forme d'une société anonyme (S.A.) à capital fixe répondant aux critères d'une société d'investissement en capital à risque
(«SICAR») sous la dénomination de WINVEST INTERNATIONAL S.A. SICAR»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. D'Anterroches, D. Arena, C. De Boeck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/832. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007045732/211/48.
(070044422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Bell Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.442.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of February,
before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands, with reg-

istered office at C/O WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number 18958,

here represented by Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 27

February 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

47685

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of BELL HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office
at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 124.442, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 22 January 2007, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

- the Company's share capital is currently set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) divided into 500

(five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty

euro) in order to bring it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 12,550
(twelve thousand five hundred fifty euro) by the issuance of 2 (two) new shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-
five euro) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for the 2 (two) new shares and

to have them fully paid up by way of a contribution in kind consisting of 27 (twenty-seven) shares having a par value of
EUR 100 (one hundred euro) each and an aggregate accounting value of EUR 1,960,066 (one million nine hundred and
sixty thousand sixty-six euro) (the Shares) of BELL HOLDINGS B.V., a private company with limited liability, incorporated
and existing under the laws of The Netherlands, with corporate seat in Amsterdam, The Netherlands and place of business
at Naritaweg 165, 1043 BW, Amsterdam, The Netherlands, having a share capital of EUR 18,000 (eighteen thousand
euro) divided into 180 (one hundred eighty) shares with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each (BV).

Such contribution in kind of the Shares in an aggregate amount of EUR 1,960,066 (one million nine hundred and sixty

thousand sixty-six euro) made to the Company is to be allocated as follows:

(i) EUR 50 (fifty euro) is allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) EUR 1,960,016 (one million nine hundred and sixty thousand sixteen euro) is allocated to a share premium account

of the Company.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of BV that, as of the date of such certificate:
- BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P. is the full owner of the Shares;
- the Shares are fully paid-up and represent 15% (fifteen per cent) of the issued share capital of BV;
- BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Shares be transferred to him;

- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of BV, the Shares are freely transferable, the

share transfer restrictions (blocking clause) contained in the articles of association of BV having been complied with;

- on the date hereof, the Shares are worth at least EUR 1,960,066 (one million nine hundred and sixty thousand sixty-

six euro), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.

Such certificate and a copy of the balance sheet of BV, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«5.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,550 (twelve thousand five hundred fifty euro) represented

by 502 (five hundred two) shares in registered form with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, all subscribed
and fully paid-up.»

<i>Third resolution

The Sole shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 3,000 Euro.

47686

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 15% (fifteen per cent) of the share capital of BV,

a  company  incorporated  under  the  laws  of  the  Netherlands,  Member  State  of  the  European  Union,  and  insofar  the
Company already holds 85% (eighty-five per cent) of the share capital of the BV prior to the contribution in kind hereunder,
the Company, consequently holding 100% (one hundred per cent) of the share capital of BV, the Company refers to
article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L' an deux mille sept, le vingt-septième jour de février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P., une limited partnership de droit des Iles Cayman, avec siège social à C/O WAL-

KERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée auprès
du Registre des limited partnerships des Iles Cayman sous le numéro 18958,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 27 février 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P. est l'associé unique (l'Associé Unique) de BELL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.442,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société souscrit d'un montant de EUR 50 (cinquante euros)

afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 12.550 (douze mille cinq
cent cinquante euros) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, l'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les 2 (deux ) nouvelles parts

sociales et les libérer entièrement par un apport en nature composé de 27 (vingt-sept) actions ayant une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune et une valeur comptable totale de EUR 1.960.066 (un million neuf cent soixante mille
soixante-six euros) (les Actions) de BELL HOLDINGS B.V., une société à responsabilité limitée, constituée et existant
selon le droit néerlandais, avec siège social à Amsterdam, Les Pays-Bas et principal établissement à Naritaweg 165, 1043
BW, Amsterdam, Les Pays-Bas, ayant un capital social de EUR 18.000 (dix-huit mille euros) représenté par 180 (cent
quatre-vingt) actions ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune (BV).

Ledit apport en nature des Actions d'un montant total de EUR 1.960.066 (un million neuf cent soixante mille soixante-

six euros) fait à la Société sera affecté comme suit:

(i) EUR 50 (cinquante euros) est affecté au compte capital social de la Société; et
(ii) EUR 1.960.016 (un million neuf cent soixante mille seize euros) est affecté à un compte de prime d'émission de la

Société.

Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de BV en date de ce jour qu'à la date du certificat:
- BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P. est la propriétaire unique des Actions;
- les Actions sont entièrement libérées et représentent 15% (quinze pour cent) du capital social souscrit de BV;
- BELL HOLDINGS (CAYMAN), L.P. est la seule titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder

les Actions;

47687

- les Actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et aucune Action n'est sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soit cédé;

- conformément aux lois néerlandaises et aux statuts de BV, les Actions sont librement cessibles, les conditions de

cession prévues par les statuts de BV ayant été remplies;

- à ce jour, les Actions sont évaluées au moins à EUR 1.960.066 (un million neuf cent soixante mille soixante-six euros),

cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.

Ledit certificat et une copie du bilan de BV, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.550 (douze mille cinq cent cinquante euros), représenté par 502

(cinq cent deux) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les modifications ci-

dessus et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY de procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital est estimé à environ 3.000 Euros.

Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de 15% (quinze pour cent) du capital social de BV, une société

de droit néerlandais, Etat Membre de l'Union Européenne, et dans la mesure où la Société détient déjà 85% (quatre-vingt-
cinq pour cent) du capital social de BV avant l'apport en nature décrit ci-dessus, la Société, détenant ainsi 100% (cent
pour cent) du capital social de BV, se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du
droit d'apport.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1026. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007046208/211/168.
(070044956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Azurit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Munschecker, 7, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.572.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Pierre Nizet, gérant de société, né à Esneux (Belgique), le 6 novembre 1958, demeurant à L-5421 Erpeldange

(Bous), 5, Schmattegaass.

47688

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société à responsabilité limitée AZURIT S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg section B numéro 98.572), avec siège

social à L-6858 Munschecker, 7, Duerfstrooss, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
15 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 240 du 28 février 2004.

2.- Que le capital social a été fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

3.- Que le comparant en tant qu'associé unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée AZURIT S.à

r.l.

4.- Qu'il s'ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet au 31 décembre 2006.
5.- Que le comparant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Pierre Nizet, à L-5421 Erpeldange (Bous), 5, Schmattegaass.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cents euros, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Nizet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2007, vol. 540, fol. 97, case 9, GRE/2007/636. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007045734/231/37.
(070044280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Moldinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.547.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple GORGONE DI

MERELLO GIACOMO E.C. - S.A.S., ayant son siège social à Via della Maggiolina, 2, Milan (Italie), constituée suivant acte
reçu par Maître Mario Fugazzola, notaire de résidence à Legnano, en date du 13 mai 2004, inscrite au registro delle
Imprese de Milan, sous le numéro 04413650963, R.E.A. N. 1745863.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social

de treize mille euros (EUR 13.000,-) est détenue par:

1.- Monsieur Giacomo Merello, né à Milan, le 9 mai 1980, demeurant à Milan (MI), Via Bigli, 15, associé commandité,

à raison de six cent cinquante euros (EUR 650,-)

2.- La société GORGONE S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, associé commanditaire, à

raison de douze mille trois cent cinquante euros (EUR 12.350,-),

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu'en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

47689

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision de transférer le siège social de la société de Milan, Via della Maggiolina, 2, à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal et de changer sa nationalité d'italienne en luxembourgeoise.

2.- Décision de confirmer et reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé ni retranché

ni ajouté en raison des opérations visées ci-dessus.

3.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 31 décembre 2006 qui sont à

considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

4.- Décision que le capital social sera fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), et divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

5.- Décision de donner décharge pleine et entière à l'associé commandité Monsieur Giacomo Merello, prénommé.
6.- Modification de la durée de la société en durée illimitée.
7.- Transformation de la société en commandite simple en Société anonyme.
8.- Adaptation de l'objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises.
9.- Changement de la dénomination en MOLDINVEST S.A.
10.- Décision que le capital sera désormais représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions ayant une valeur

nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

11.- Refonte des statuts.
12.- Nomination de trois administrateurs et d'un commissaire.
Ces faits exposés et reconnus  exacts par l'assemblée,  cette  dernière a  pris  à  l'unanimité  des voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Milan (MI), Via della Maggiolina 2, à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal, de changer sa nationalité d'italienne en luxembourgeoise et d'adopter des statuts conformes aux
prescriptions de la loi luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de confirmer et de reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé,

ni retranché, ni ajouté, en raison des opérations visées ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 31 décembre 2006, qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

Le bilan a été certifié conforme par le STUDIO LEGALE &amp; TRIBUTARIO, I-20121 Milan, Via della Spiga 52, en date

du 14 février 2007.

<i>Quatrième résolution

L'actif net de la société étant évalué à la somme de quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-

vingt-trois cents (EUR 47.798,83, l'assemblée décide de porter le capital à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et de
transférer  la  différence  s'élevant  à  Seize  mille  sept  cent  quatre-vingt-dix-huit  euros  et  quatre-vingt-trois  cents  (EUR
16.798,83) au compte des primes d'émission. Le capital est représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions de
deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière à l'associé commandité Monsieur Giacomo Merello, prén-

ommé, pour sa gestion pendant toute l'époque où la société avait son siège en Italie.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier la durée de la société en durée illimitée.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société en commandite simple existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l'article trois (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite
transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu'ils existent demeurant intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société en commandite simple.

Il résulte d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises, la société H.R.T. REVISION S. à r.l, en date du 28 février

2007

que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité est au moins égale au montant de son capital social.

47690

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous pouvoirs conclure qu'à notre avis de montant de l'actif net de la société au

31 décembre 2006 est au moins égal au capital social projeté de EUR 31.000,- assorti d'une prime d'émission de EUR
16.798,83.

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'adapter l'objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la teneur

suivante:

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination en MOLDINVEST S.A.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide que le capital social au montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sera dorénavant

représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Onzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MOLDINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

47691

constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant une
valeur supérieure à vingt mille euros ainsi que les actes ayant comme objectif des participations dans des sociétés ou de
mêmes que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothécaires, sont réservés à l'assemblée générale. Tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil d'Administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

47692

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

2.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
3.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Chypre.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2012.

Parmi le patrimoine de la société dont le siège est transféré à Luxembourg se trouvent les immeubles suivants:
a) une unité immobilière située dans la commune de Legnano, Via Giolitti à l'angle de la Via Della Lega, inscrite au

cadastre fabbricati de la commune de Legnano, comme suit:

- foglio 32 - mappale 814 sub. 56 - Via Della Lega - p. S2 - Cat C/6 - Cl. 6 - mq. 32;
- foglio 32 - mappale 814 sub. 57 - Via Della Lega - p. S2 - Cat. C/6 - Cl. 6 - mq 16;
- foglio 32 - mappale 814 sub. 58 - Via Della Lega - p. S2 - Cat. C/6 - Cl. 6 - mq. 16;
b) une unité immobilière située dans la commune de Legnano, Via Alberto da Giussano, 11/11A/11B, inscrite au cadastre

fabbricati de la commune de Legnano comme suit:

- foglio 32 - mappale 761 sub. 10 - Via Alberto da Giussano snc - p. 4 - Cat. A/2 - Cl. 5 - vani 4;
- foglio 32 - mappale 761 sub 11 - via Alberto da Giussano snc - p. 4 - Cat. A/2 - Cl. 5 - vani 4,5;
- foglio 32 - mappale 761 sub 12 - Via Alberto da Giussano snc - p. 5 - Cat. A/2 - Cl. 5 - vani 4;
- foglio 32 - mappale 761 sub 13 - Via Alberto da Giussano snc -p. 5 - Cat. A/2 - Cl. 5 - vani 4,5;
- foglio 32 - mappale 761 sub. 14 - Via Alberto da Giussano snc - p. 6 - Cat. A/2 - Cl. 5 - vani 5;
- foglio 32 - mappale 761 sub. 15 - Via Alberto da Giussano snc - p. 6 - Cat. A/2 - Cl. 5 - vani 3.

<i>Titre de propriété

La société a acquis les immeubles ci-avant comme suit:
les immeubles sub a) sur la société IMMOBILIERE BENNY S. r.l., ayant son siège à Legnano, Via Della Vittoria, 47,

suivant acte reçu par Maître Mario Fugazzola, notaire de résidence à Legnano, en date du 16 juin 2004,

les immeubles sub b) sur la société 2001 CASTELLANZA - S.R.L., ayant son siège à Legnano, Via Della Vittoria, 33,

suivant acte reçu par Maître Mario Fugazzola, prénommé, en date du 16 juin 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Vigneron, S. Schieres, S. Delfini, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, Relation: LAC/2007/2069. — Reçu 477,99 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046300/242/233.
(070044538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Le Chiringuito S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 87.271.

DISSOLUTION

L'an deux paille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

47693

Ont comparu:

1.- Monsieur Joaquim Galvao, hôtelier, demeurant à L-1948 Luxembourg, 26, rue Louis XIV.
2.- Madame Najat Laghrissi, serveuse, épouse de Monsieur Joaquim Galvao, demeurant à L-1948 Luxembourg, 26, rue

Louis XIV.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LE CHIRINGUITO S.à

r.l., avec siège social à L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 87.271, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7
mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1099 du 18 juillet 2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 23 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1432 du 3 octobre 2002 et
- en date du 30 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1643 du 15 novembre 2002.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

3.- Que d'un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée LE CHIRINGUITO S.à r.l. est dissoute.
4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Joaquim Galvao à L-1948 Luxembourg, 26, rue Louis XIV.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cents euros, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Laghrissi, J. Galvao, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2007, vol. 540, fol. 92, case 9, GRE/2007/575. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007045735/231/39.
(070044283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Immo EML SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 61, route d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg E 3.334.

STATUTS

L'an deux mille sept, deux avril,
Les soussignés:
- Loureiro Dos Santos Emmanuel - Retraité, 61, route d'Ehlerange L-4108 Esch/Alzette
- Gouveia Alexandre Olga Maria -Vendeuse, 61, route d'Ehlerange L-4108 Esch/Alzette
Ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 - Objet, Dénomination, Durée Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO EML SCI

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 31 décembre 2008 et avec un préavis de 6

mois et ensuite à l'expiration de chaque période triennale successive à condition qu'un préavis de 6 mois ait été donné
par l'associé prenant l'initiative de la dénonciation de la société et aux autres associés.

Jusqu'à prise d'effet de la dénonciation les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de l'associé

qui a donné le préavis

47694

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L'associé qui a pris l'initiative de la dénonciation et l'associé qui entend racheter les parts de l'associé dénonçant
procéderont chacun de leur côté à la nomination d'un expert. Le troisième expert sera désigné d'un commun accord par
les deux experts. A défaut par l'une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d'accord entre associés ou entre
deux experts, ceci dans les huit jours de l'invitation par lettre recommandée qui leur a été notifiée, la désignation inter-
viendra à l'initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les 3 mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

Le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les 3 mois de la décision contre signature des documents

de transfert de parts. Les experts devront dans leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les
évaluer à leur juste valeur et devront notamment tenir compte d'éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus
et les plus-values.

Art. 4. Le siège est à L-4108 Esch/Alzette-61, route d'Ehlerange
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 1.000 euros. Il est représenté par 100 parts sociales de 10 euros chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Parts

- Loureiro Dos Santos Emmanuel: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Gouveia Alexandre Olga Maria: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément du ou des autres associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord
contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part les suivent dans quelque main qu'ils passent. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 10. Chaque associé de l'accord des associés représentant la majorité des parts existantes peut faire des prêts ou

autres avances à la société portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, à défaut au taux
de 8%. L'associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts ou, si celles-ci se trouvent déjà
être gagées, la cession de leurs droits au revenus de la société pour garantir le remboursement de leur partie dans cette
dette de la société.

Art. 11. La société est gérée et administrée par les associés conjointement. En cas de décès, de démission ou d'em-

pêchement d'un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l'associé restant en fonction. Les associés peuvent déléguer
tout ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, sont signés par Monsieur Loureiro Dos Santos Emmanuel

demeurant 61, route d'Ehlerange L-4108 Esch/Alzette.

47695

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l'assemblée le plus diligent,

avant la fin du mois de juin.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés cinq jours francs au moins à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
L'assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents et représentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas autres que ceux prévus à l'article 18 ci-après, elle

doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représentées, mais uniquement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l'article 18,

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente des parts sans limitation.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d'administration sur les affaires sociales, elle

discute, approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toute proposition portée à l'ordre du jour qui n'est pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes, peut apporter toutes modi-

fications aux statuts, quelle qu'en soient la nature ou l'importance.

Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital et la division afférente en parts sociales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres

sociétés, par intérêt ou par action constituées ou à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.

Titre IV - Dissolution-Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règles les modes de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation après le règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Titre V - Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouvent application partout ou il n'y est dérogé par les présents
statuts.

Pour original
E. Loureiro Dos Santos / O. M. Gouveia Alexandre

Référence de publication: 2007045935/7557/123.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00025. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Easybox Spain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.708.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the fifth of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

47696

Appeared:

The company (partnership limited by shares) EASYBOX S.C.A., R.C.S. Luxembourg B 77686, with its registered office

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société à responsabilité limitée) EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 75708, has
been incorporated by deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg), on April

14, 2000, published in the Mémorial C number 639 of September 7, 2000, and whose articles of association have been
amended pursuant to deeds of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, pre-named, on November 19, 2001, published in the Mémorial

C number 531 of April 5, 2002, and of the undersigned notary on March 24, 2004, published in the Mémorial C number
555 of May 28, 2004 and on July 15, 2004, published in the Mémorial C number 1075 of October 26, 2004.

II.- That the capital of the company EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., pre-named, presently amounts to forty

seven thousand Euro (EUR 47,000.-), represented by four thousand and seven hundred (4,700) share quotas with a par
value of ten Euro (EUR 10.-) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the pre-named company EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG,

S.à r.l

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG,

S.à r.l. which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l. is completed and that the company

is to be construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance

of their assignment.

IX.- That all the sharequotas of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société en commandite par actions EASYBOX S.C.A., R.C.S. Luxembourg B 77686, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

représentée  par  Monsieur  Paul  Marx,  docteur  en  droit,  domicilié  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

47697

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75708, a été constituée
suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au

Mémorial C no 639 du 7 septembre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par M 

e

 Jean-Joseph

Wagner, pré-nommé, en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial C no 531 du 5 avril 2002, et par le notaire
soussigné en date du 24 mars 2004, publié au Mémorial C no 555 du 28 mai 2004 et en date du 15 juillet 2004, publié au
Mémorial C no 1075 du 26 octobre 2004.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., pré-désignée,

s'élève actuellement à quarante-sept mille Euros (EUR 47.000,-), représenté par quatre mille sept cents (4.700) parts
d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., qui

a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l. est achevée et que celle-ci est à con-

sidérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat.
IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même de la
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2007, vol. 541, fol. 1, case 6. GRE/2007/690. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007045736/231/101.
(070044285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

BBL Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.104.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Kaci Kebaili, Président Directeur Général, né à Paris le 8 août 1963, demeurant à F-75116 Paris, 11bis, rue

Marbeau,

représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

47698

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit ses déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée BBL FINANCE S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro 99 104, ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 12 février 2004, publié
au Mémorial C numéro 360 du 1 

er

 avril 2004.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BBL FINANCE S.à r.l., pré-désignée, s'élève actuellement

à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

III.- Que le comparant est l'associé unique de la prédite société BBL FINANCE S.à r.l.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société BBL FINANCE S.à r.l., qui a interrompu ses

activités.

V.- Que le comparant déclare qu'il a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.-  Qu'il  est  attesté  que  le  comparant  est  investi  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  société  dissoute  et  répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société BBL FINANCE S.à r.l. est achevée et que celle-ci est à considérer comme défini-

tivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de six cent cinquante

Euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2007, vol. 541, fol. 5, case 2, GRE/2007/743. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007045739/231/48.
(070044318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 109.058.

Statuts coordonnés suite a un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 110/2007 en date du 7 mars 2007

par-devant Maître Jacque Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007045994/208/13.
(070044094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

INTERTRUST MANAGEMENT (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.800.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the first of February.

47699

Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The public limited company FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg section B number 5524,

having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr. Paul Marx, pre-named, declared and requested the notary to act:
I.- That the public limited company (société anonyme) INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S.

Luxembourg section B number 43800, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, was incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing at Hesperange, now at Luxembourg,
on April 22,1993, published in the Mémorial C number 344 of 1993.

II.-  That  the  capital  of  the  company  INTERTRUST  MANAGEMENT  (LUXEMBOURG)  S.A.,  pre-named,  presently

amounts to thirty thousand nine hundred and eighty six Euro and sixty nine Cent (EUR 30,986.69) represented by one
thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of twenty four Euro and seventy eight Cent (EUR 24.78)
each.

III.- That it derives from the share register that the appearing party is the sole shareholder of the pre-named company

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company INTERTRUST MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A. which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. is completed and that

the company is to be construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors and statutory auditor of the dissolved company

for the performance of their assignment.

IX.- That the shareholders' register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 5524, ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

représentée  par  Monsieur  Paul  Marx,  docteur  en  droit,  domicilié  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg section B nu-

méro 43800, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée

47700

suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, le 22
avril 1993, publié au Mémorial C numéro 344 de 1993.

II.- Que le capital social de la société INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., pré-désignée, s'élève

actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (EUR 30.986,69) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre Euros et soixante-dix-huit Cents (EUR 24,78)
chacune.

III.- Que selon le registre des actionnaires, la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société INTERTRUST

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A., qui a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII - Que la liquidation de la société INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. est achevée et que celle-

ci est à considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante

Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2007, vol. 540, fol. 95, case 7. GRE/2007/612. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007045743/231/97.
(070044321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Lux Intérim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 31, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 78.558.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46563 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007045979/211/11.
(070044167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Orex Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 72.409.

L'an deux mille sept, le treize mars
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

47701

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

OREX HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse,

constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 9 du 4 janvier 2000,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 21 mars 2000, publié
au Mémorial C numéro 518 du 20 juillet 2003 et suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 2 juillet
2003, publié au Mémorial C numéro 781 du 25 juillet 2003.

société immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.409.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Madame Alba Scherer, employée privée, de-

meurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, qui désigne comme secrétaire Madame
Jeannine Brever, employée privée, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Patricia Thill, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'actionnaire

unique représenté, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec la procuration, pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social de EUR 200.000,-

(deux cent mille Euros) est présent ou représenté à la présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider
valablement sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour les points suivants:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d'un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4) Fixation de la rémunération du liquidateur.
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Maître Albert Wildgen, avocat, né le 13 juin 1953 à Luxembourg,

demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas
où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, donnée aux comparants en langue d'eux connue, le

représentant de l'actionnaire et les membres du bureau, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: P. Thill, A. Scherer, J. Brever, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2007, MER/2007/254. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47702

Redange-sur-Attert, le 29 mars 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007045759/243/63.
(070044396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Taylor Woodrow Construction Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 108.865.

<i>Extract of the Minutes of a Meeting of Directors held at 41 Clarendon Road, Watford, Herts. WD17 1TR

<i>at 9.00 a.m. on Wednesday 30 January 2007

Minute No:
It was noted that a valid quorum of the board of directors of the company were present and that due notice of the

meeting had been given to all directors.

2643 Luxembourg Branch (established May 2004 by minute 2198)
The Board was informed of the resignation of Mr Anthony Bickerstaff, as representative of the Luxembourg branch

effective as of 9 March 2006 and of the need to appoint a replacement.

After discussion, it was resolved:
That in his place Mr Richard Ian Sykes of 35 Longbourn, Imperial Park, Windsor, Berkshire SL4 3TN be and he is

hereby appointed as the company's representative for the activities of its Luxembourg branch, including under his sole
signature the management of the branch, the signing of contracts and / or loan agreements on behalf of the company, and
any and all matters incidental thereto.

Certified to be a true copy of the original minute.

Dated this 8th day of February 2007.

TAYLOR WOODROW CONSTRUCTION LIMITED
M. A. Lonnon
<i>S ecretary

<i>Extrait du procès-verbal (traduction) de la réunion des administrateurs

<i>tenue au 41 Clarendon Road, Watford, Herts. WD17 1TR le mardi 30 janvier 2007, à 9.00 heures

Procès-verbal N 

o

Il est pris acte que tous les administrateurs de la société, et donc un quorum, sont présents et que l'ordre du jour de

la réunion a été distribué à tous les administrateurs.

2643 Succursale à Luxembourg (établie depuis mai 2004 par le procès-verbal N 

o

 2198)

Le conseil a été informé de la résignation de M. Anthony Bickerstaff comme représentant de la succursale de Luxem-

bourg est effective à compter du 9 mars 2006 et qu'il est nécessaire de pourvoir à son remplacement.

Après discussion, il a été décidé:
De nommer M. Richard Ian Sykes, demeurant 35 Longbourn, Impérial Park, Windsor, Berkshire, SL4 3TN comme

représentant permanent de la société pour les activités de la succursale à Luxembourg, incluant sous sa seule signature
la gestion journalière de la succursale, notamment la signature de tous contrats y compris conventions de prêts pour le
compte de la société ou tout acte y relatif.

Copie certifiée conforme à l'original.

Daté de ce 8 février 2007.

TAYLOR WOODROW CONSTRUCTION LIMITED
M. A. Lonnon
<i>Secrétaire

Référence de publication: 2007046338/520/45.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05779. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

47703

Square Holdings (CDE) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.375,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 116.492.

EXTRAIT

II résulte d'un transfert de parts sociales daté du 16 février 2007 que:
1) CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4

8PX, Channel Islands, inscrite auprès du Jersey Financial Services Commission, sous le numéro 90.393 agissant en sa
qualité de general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P. a transféré

- 4 parts sociales de classe A de la société,
- 4 parts sociales de classe B de la société,
- 4 parts sociales de classe C de la société,
- 4 parts sociales de classe D de la société et
- 4 parts sociales de classe E de la société
à STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR INVEST BENELUX, ayant son siège social à Schiphol Boulevard 285,

NL-1118 BH Luchthaven Schiphol, Amsterdam (Pays-Bas), inscrite auprès de Kamer van Koophandel, Amsterdam sous
le numéro 34.265.003;

2) CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, préqualifiée, agissant en sa qualité de general partner au nom et

pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P. a transféré

- 4 parts sociales de classe A de la société,
- 4 parts sociales de classe B de la société,
- 4 parts sociales de classe C de la société,
- 4 parts sociales de classe D de la société et
- 4 parts sociales de classe E de la société
à STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR INVEST BENELUX, préqualifiée;
3) CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, préqualifiée, agissant en sa qualité de general partner au nom et

pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P. a transféré

-1 part sociale de classe A de la société,
-1 part sociale de classe B de la société,
-1 part sociale de classe C de la société,
-1 part sociale de classe D de la société et
-1 part sociale de classe E de la société
à STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR INVEST BENELUX, préqualifiée;
Les associés de la société sont désormais:

Associés

Nombre et catégorie

de parts sociales

1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED agissant en sa qualité de general

partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305 parts sociales de classe A

305 parts sociales de classe B

305 parts sociales de classe C

305 parts sociales de classe D

305 parts sociales de classe E

2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED agissant en sa qualité de general

partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

257 parts sociales de classe A

257 parts sociales de classe B

257 parts sociales de classe C

257 parts sociales de classe D

257 parts sociales de classe E

3. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED agissant en sa qualité de general

partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 parts sociales de classe A

47704

32 parts sociales de classe B

32 parts sociales de classe C

32 parts sociales de classe D

32 parts sociales de classe E

4. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR INVEST BENELUX . . . . . . . . . . . . . . .

9 parts sociales de classe A

9 parts sociales de classe B

9 parts sociales de classe C

9 parts sociales de classe D

9 parts sociales de classe E

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 603 parts sociales de classe A

603 parts sociales de classe B

603 parts sociales de classe C

603 parts sociales de classe D

603 parts sociales de classe E

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2007046365/6465/78.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00651. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Société Luxembourgeoise de Pneumologie (SLP) A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg F 6.979.

STATUTS

L'an deux mille six, le douze décembre

Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
1) Allard Serge, Médecin, né le 18 octobre 1963 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxem-

bourg (L-2210): 57, bvd Napoléon 1 

er

 ;

2) Casel Simone, Médecin, née le 6 octobre 1965 à Esch sur Alzette, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à

Luxembourg (L-1747); 27, op der Heed;

3) Chaix-Charpentier Catherine, Médecin, née le 28 novembre 1955 à Roanne, de nationalité française, demeurant à

Luxembourg L-1226): 1, rue JP Beicht;

4) Decker Georges, Médecin, né le 14 avril 1966 à Esch sur Alzette, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à

Luxembourg (L-2121): 8, Val des Bons Malades;

5) Engel Paul, Médecin, né le 17 avril 1959 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Strassen

(L-2510): 25, rue des Tilleuls;

6) Ernzer Pierre, Médecin, né le 19 novembre 1946 à Wasserbillig, de nationalité luxembourgeoise, demeurant Keispelt

(L-8282): 7, rue de Keispelt:

7) Faber Jean, Médecin, né le 24 novembre1958 au Congo belge à Mikalaye, de nationalité luxembourgeoise, demeurant

en Belgique à Sint-Genesius-Rode (B-1640): 30, Eikenlaan:

8) Jann Ernest, Médecin, né le 6 août 1962 à Esch sur Alzette, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Esch/

Alzette (L-4069): 8, rue Dr E. Colling:

9) Kolber Chantal, Médecin, née le 6 janvier 1965 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Lu-

xembourg (L-2360): 23, allée des Poiriers:

10) Mailliet Georges, Médecin, né le 26 avril 1969 à de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg (L-1243):

40, rue F. Blochhausen:

11) Mertens Luc, Médecin, né le 27 mars 1966, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Kehlen (L-8280): 54, rte

de Mamer;

12) Muller Carlo, Médecin, né le 30 décembre 1965 à Esch/Alzette, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Esch/

Alzette (L-4240): 18, rue E. Mayrisch;

47705

13) Muller Robert, Médecin, né le 15 septembre 1951 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à

Esch/Alzette (L-4332): 57, cm Spoo;

14) Nati Romain, Médecin, né le 4 octobre 1959, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bertrange (L-8067): 8,

rue Hiel;

15) Sadler Pierre, Médecin, né le 27 juin1950 à Pétange, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg

(L-2320): 17, boulevard de la Pétrusse:

16) Schlesser Marc, Médecin, né le 28 février 1964 à Esch sur Alzette, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à

Leudelange (L-3346): 48, Domaine Op Hals;

17) Thibaut Annick, Médecin, né le 15 août 1960 en Belgique à Arlon, de nationalité belge, demeurant en Belgique à

Nobressart (B-6717): 18, rue de la Schock;

et tout médecin exerçant au Grand-Duché de Luxembourg qui deviendra membre par la suite, il est formé une asso-

ciation sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle
que modifiée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

A. Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

  . L'Association prend la dénomination SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PNEUMOLOGIE (SLP) A.s.b.l.

(ci-après l'«Association»).

Art. 2. Le siège de l'Association est établi à Luxembourg. (80, rue Jean-Pierre Michels L-4243 Esch/Alzette

Art. 3. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'Association a pour objet de:
- promouvoir la qualité des soins dispensés aux patients atteints d'une maladie respiratoire p.ex. en élaborant des

attitudes cliniques pour la prise en charge diagnostique et thérapeutique, favorisant des filières de soins ou en organisant
des programmes de dépistage pour les patients susmentionnés, ceci éventuellement en association avec d'autres asso-
ciations ou institutions;

- promouvoir l'interaction et/ou la collaboration entre les médecins dispensant des soins aux malades atteints d'une

maladie respiratoire;

- promouvoir la formation continue médicale et paramédicale en maladies respiratoires;
- promouvoir la recherche scientifique en maladies respiratoires;
- promouvoir le contact avec des associations nationales et internationales médicales et scientifiques poursuivant des

intérêts comparables;

- promouvoir des liens de coopération avec les organismes et autorités médicales et administratives; l'Association

interviendra en particulier au niveau du Ministère de la Santé, de l'Union des Caisses de Maladie et du SMA ou d'autres
organismes afin d'assurer la prise en charge adéquate des patients souffrants de maladies respiratoires aussi bien durant
leur séjour à l'hôpital ou dans des institutions spécialisées ainsi qu'à leur domicile et en ambulatoire;

- se constituer porte-parole et interlocuteur officiel et public des médecins adhérents à l'Association;
- promouvoir seul ou en association avec d'autres organismes l'éducation à la santé respiratoire du grand public;
- défendre les intérêts des médecins s'occupant de maladies respiratoires.

B. Conditions d'admission et de démission des membres

Art. 5. Le nombre des membres de l'Association est illimité. Il ne peut être inférieur à trois. L'Association se compose

de:

a) membres fondateurs
b) membres effectifs
Les membres fondateurs sont ceux qui ont participé à la constitution de l'Association.

Art. 6. Les candidats membres devront être présentés par un membre existant.
Le Conseil d'Administration décide souverainement des demandes d'admission de membres potentiels qui lui sont

adressées par écrit. Le refus d'admission ne doit pas être motivé. Peuvent devenir membres titulaires de l'Association les
médecins  spécialistes  qui  consacrent  la  plus  grande  partie  de  leur  activité  clinique  et  de  leur  formation  continue  au
traitement des affections respiratoires et exerçant au Grand Duché du Luxembourg; une demande écrite est à adresser
à un des membres du Conseil d'Administration qui la soumettra pour approbation par vote majoritaire à l'assemblée
générale. Peuvent devenir donateurs les personnes qui sans prendre part activement au fonctionnement de l'association,
lui prêtent une aide financière. Le Conseil d'Administration peut conférer le titre de membres honoraires à des personnes
physiques, qui ont rendu des services ou fait des dons à l'association.

Art. 7. Tout membre qui compromet les intérêts de l'Association ou qui se rend coupable de manquements graves

aux statuts ou au règlement intérieur de l'Association pourra être exclu de l'Association.

47706

Tout membre qui n'a pas payé les cotisations lui incombant endéans un délai de douze (12) mois après l'échéance des

cotisations pourra également être exclu de l'Association.

Art. 8. L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts par l'assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et
ne peut réclamer le remboursement des cotisations.

C. Recettes

Art. 9.
9.1. Cotisation annuelle
Les recettes annuelles de l'Association se composent des cotisations et contributions de ses membres, des subventions

et participations financières des collectivités publiques et privées, du revenu de ses biens, des dons et legs et toute autre
ressource non interdite par la loi Luxembourgeoise. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'Association seront
couverts par les cotisations annuelles qui seront fixées souverainement par l'assemblée générale et perçues par le tré-
sorier. Les cotisations annuelles pourront également servir à la constitution d'un fonds de réserve pour parer à toutes
éventualités L'Assemblée Générale fixe annuellement la cotisation sur proposition du Conseil d'Administration son taux
maximum sera de 250,- Euros et pourra être adapté périodiquement. Le Conseil d'Administration déterminera les con-
ditions et notamment les échéances de paiement des cotisations.

D. Conseil d'Administration

Art. 10. L'administration de l'Association est confiée à un Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'objet de l'Association. Il est notamment

chargé de la gestion administrative et financière de l'Association. Le Conseil d'Administration est composé d'un Président,
d'un Secrétaire et d'un Trésorier qui sont élus à bulletin secret par l'assemblée générale pour un mandat d'une durée de
quatre (4) ans. Le Président et le Secrétaire échangeront leur poste à la moitié du mandat.

Art. 11. Au cas où le poste d'un membre du Conseil d'Administration devient vacant à la suite de décès, démission,

retraite ou de révocation, une assemblée générale extraordinaire est convoquée avec pour seul ordre du jour, le rem-
placement du poste à pourvoir. Le membre désigné en cours de mandat termine le mandat du membre qu'il remplace.

Art. 12. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation d'un de ces membres. Il ne peut statuer que si la majorité

des  membres  est  présente  ou  représentée.  Le  Président  présidera  les  réunions  du  Conseil  d'Administration.  En  cas
d'empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Secrétaire et le Trésorier. Les décisions sont prises à
la majorité des votes des membres présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration,
il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le Président n'aura pas de voix prépondérante.

Toutes les décisions prises sont à consigner dans les procès-verbaux signés par deux membres.

Art. 13. L'Association n'est valablement engagée à l'égard des tiers que par la signature conjointe du Président et du

Secrétaire.

Art. 14. Le Conseil d'Administration présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l'exercice

écoulé, ainsi qu'un rapport sur son activité pendant cet exercice.

E. Fonctionnement de l'Association

Art. 15. L'Association engage, en cas de besoin, le personnel nécessaire pour assurer son fonctionnement. Le personnel

est lié à l'Association par un contrat de louage de service.

Art. 16. Le Conseil d'Administration peut arrêter un règlement d'ordre intérieur. Le règlement d'ordre intérieur et

les modifications y apportées sont à approuver par l'assemblée générale des membres à une majorité simple des voix
valablement émises, sans quorum de présences.

F. Exercice Social

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente-et-un décembre de chaque année.

G. Assemblée générale

Art. 18. Il est tenu une assemblée générale en séance ordinaire chaque année au cours du premier trimestre. L'as-

semblée générale se réunit en séance extraordinaire chaque fois que convoquée par le Conseil d'Administration ou parce
qu'un tiers des membres effectifs en fait la demande. Les membres sont convoqués aux assemblées générales par le Conseil
d'Administration. Une assemblée générale devra être convoquée par le Conseil d'Administration sur demande d'un tiers
des membres effectifs. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Tous les membres peuvent participer à l'assemblée générale. Chaque membre effectif a droit à un vote. Il est loisible

aux membres de s'y faire représenter par un autre membre mais non par un tiers; la procuration doit être écrite. Peuvent
encore assister à l'assemblée générale toutes les personnes qui y ont été invitées par le Conseil d'Administration et qui
sont acceptées par l'assemblée générale. S'il n'en est point décidé autrement par la loi ou par les statuts, l'assemblée
générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés et les décisions sont
prises à la majorité simple des voix valablement émises. En cas de parité, la proposition est considérée comme rejetée.

47707

Art. 19. Les convocations doivent être adressées à tous les membres au moins quatorze jours à l'avance sauf le cas

d'extrême urgence et porter indication de l'ordre du jour. Ces convocations pourront être envoyées par fax, courrier
postal ou électronique ou par tout autre moyen de communication avec accusé de réception. Toute proposition signée
d'un nombre de membres égal au tiers de la dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 20. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination ou la révocation des membres du Conseil d'Administration;
c) l'approbation des budgets et comptes;
d) l'exclusion de membres;
e) la dissolution de l'Association.

Art. 21. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres (par tête) fondateurs
et effectifs de l'Association. Une modification des statuts ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix
valablement émises.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n'est adoptée, dans la première ou deuxième assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix valablement émises;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne seront pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 22. Toute modification aux statuts doit être publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Toute nomination, démission ou révocation d'administrateurs doit être déposée au Registre de Commerce et Sociétés.

Art. 23. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par

le bureau de l'assemblée générale et insérés dans un registre spécial. Une copie de ces procès-verbaux sera adressée à
tous les membres et pourra être obtenue au siège de l'Association.

G. Emploi du patrimoine en cas de dissolution

Art. 24. En cas de dissolution, les fonds de l'Association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges

et frais de liquidation à un organisme se rapprochant de l'objet en vue duquel la présente Association a été créée.

Art. 25. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé-par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le [31 décembre] 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008

Signatures.

Référence de publication: 2007045951/7241/181.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00998. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Azelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 82.839.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46552 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007045980/211/11.
(070044171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

47708

Rome Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.936.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 mars 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007045981/5770/12.
(070044177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Kipling Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.803.362,70.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.339.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46527 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007045996/211/12.
(070044312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Salva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 mars 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046018/201/12.
(070044418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Patron Elsen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.328.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 mars 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046020/220/12.
(070044399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Opera - Participations 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.610.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46330 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

47709

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046017/211/11.
(070044367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Par Trois S.A., Société Anonyme,

(anc. PAR 3 S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.535.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46292 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046023/211/12.
(070044383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

I.T.C., Investment and Transaction Company, Société Anonyme,

(anc. Goya S.A.).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 40.154.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 mars 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046022/206/14.
(070044387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

HSH Investment Management S.A., Société Anonyme,

(anc. HSH N Investment Management S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.688.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 27 mars 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 28 mars 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046024/225/13.
(070044116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

HSH Asset Management S.A., Société Anonyme,

(anc. HSH N Asset Management S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 107.165.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 27 mars 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 28 mars 2007.

47710

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046026/225/13.
(070044113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Intertrust Dom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.106.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 5524, ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

représentée  par  Monsieur  Paul  Marx,  docteur  en  droit,  domicilié  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme INTERTRUST DOM S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 81106, ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 février 2001, publié au Mémorial C numéro 887 du 17 octobre 2001, et que ses statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 309 du 17
mars 2004.

II.- Que le capital social de la société INTERTRUST DOM S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trois cent quatre-

vingt mille Euros (EUR 380.000) représenté par trois cent quatre-vingt (380) actions d'une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000) chacune.

III.- Que selon le registre des actionnaires, la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société INTERTRUST

DOM S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société INTERTRUST DOM S.A., qui a interrompu ses

activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI. - Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société INTERTRUST DOM S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme

définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2007, vol. 540, fol. 95, case 6, GRE/2007/611. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007045746/231/51.
(070044324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

47711

Europa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.157.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 46554 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046007/211/11.
(070044225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Layetana Development Partners 1 - LUX, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 11.400.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.300.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 46534 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046009/211/12.
(070044222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Taris Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.088.

Statuts coordonnés en date du 12 février 2007, suite à un acte n° 69 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046010/208/12.
(070044097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

S.S.I. Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.907.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n° 395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 avril 1996, acte publié
au Mémorial C n° 376 du 6 août 1996 et en date de 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n° 306 du 26
avril 2000. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 16 octobre 2000, avis publié au
Mémorial C n° 390 du 11 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.S.I. HOLDING A.G.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007046090/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07163. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47712

---

Document Outline

Actaris Metering Systems

Azelis S.A.

Azurit S.à r.l.

BBL Finance S.à r.l.

Bell Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Easybox Spain Luxembourg S.à r.l.

Electa Capital Partners S.A.

Europa Invest S.A.

Goya S.A.

Goya S.A.

HSH Asset Management S.A.

HSH Investment Management S.A.

HSH N Asset Management S.A.

HSH N Investment Management S.A.

Immo EML SCI

Intertrust Dom S.A.

INTERTRUST MANAGEMENT (Luxembourg) S.A.

Investment and Transaction Company

Investment and Transaction Company

Kipling Luxembourg S.àr.l.

Layetana Development Partners 1 - LUX, S.C.A., SICAR

Le Chiringuito S.à r.l.

Liberty S.à r.l.

Lux-Equity

Lux Intérim S.à r.l.

Matrix German Portfolio One Kaiserslautern S.à r.l.

Moldinvest S.A.

Opera - Participations 2

Orex Holding S.A.

PAR 3 S.A.

Par Trois S.A.

Patron Elsen S.àr.l.

Patron Elsen S.àr.l.

Patron Lepo IX S. à r.l.

Planalto S.A.

Rome Holdco S.à r.l.

Salva S.A.

Salva S.A.

Société Luxembourgeoise de Pneumologie (SLP) A.s.b.l.

Square Holdings (CDE) S.àr.l.

S.S.I. Holding A.G.

Taris Holding SA

Taylor Woodrow Construction Luxembourg Branch

Winvest International S.A. SICAR

Winvest S.A., SICAR