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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 990

29 mai 2007

SOMMAIRE

Abacus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47481

Araxa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47480

Artimon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47487

Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47520

Bondi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47489

Bonte s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47480

Capet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47474

Capivent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47475

Catelan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47487

Cobelpin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47483

Dilfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47489

Financière Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

47484

Finanter Incorporation, Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47487

Finwash S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47482

Forden Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

47488

Gem Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47520

Groupement Européen d'Intérêt Economi-

que Corridor C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47511

Impex Overseas Trading Holding S.A.  . . .

47476

International Investments & Properties

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47484

J & H Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47483

Jockey Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47492

Joint Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

47481

Jurisfides S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47492

KBL Key Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47490

Kensalys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47482

Lowry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47486

Maestral Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

47486

MEAG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47517

Merrill Lynch International Investment

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47479

Merrill Lynch Master Series  . . . . . . . . . . . . .

47479

Meta Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47482

NCP I S.C.A. Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47496

Nimie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47483

Nobel Constructing Company S.A.  . . . . . .

47478

Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47477

Power Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47485

Rayfloor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47476

Real Estates International Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47484

Rockhouse Société Immobilière S.A.  . . . .

47491

Rosert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47493

RS Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47476

Sal. Oppenheim International S.A. . . . . . . .

47520

Severino Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47493

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47485

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ments et de Participations  . . . . . . . . . . . . .

47481

Soclair Commerciale S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

47488

Soclair Equipements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47489

Socofigest Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47490

Stella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47486

Toit à Toi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47520

UBAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47488

UBAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47474

U.P.I. - Union de Participations et d'Inves-

tissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47475

Vector S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47491

Verdon Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47485

Vivier S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47492

Watercreek Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

47491

Wauremont Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47490

Wintergames S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47520

47473

Capet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 47.402.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juin 2007 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050556/322/16.

UBAM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.412.

Le Conseil d'Administration de UBAM (la «Société») a l'honneur d' informer les actionnaires que l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires la Société convoquée pour se tenir le 25 mai 2007 ne pouvait pas valablement délibérer
et voter sur les différents points à l'ordre du jour pour défaut de quorum, les actionnaires de la Société sont dès lors
convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

reconvoquée, ayant le même ordre du jour (l'«Assemblée») et qui se tiendra au siège social, le <i>29 juin 2007 à 15.00

heures (heure de Luxembourg), avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier paragraphe de l'article dix des statuts de la Société de manière à lire:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
troisième mercredi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si
le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

2. Modification du deuxième paragraphe de l'article vingt et un des statuts de la Société de manière à lire:

«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande
de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires
pour opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard
dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.»

3. Modification de l'article vingt-trois des statuts de la Société et plus précisément le paragraphe décrivant l'évaluation

des avoirs de manière à lire:
«L'évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L'évaluation de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire négociés ou cotés sur une bourse de

valeurs sera effectuée sur la base du cours de clôture du jour ouvrable bancaire précédent le Jour d'Evaluation à moins
que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L'évaluation de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire négociés sur un autre marché régle-

menté sera effectuée sur la base du dernier prix disponible la veille du Jour d'Evaluation, à moins que ce prix ne soit pas
représentatif.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières ou instruments financiers détenues en portefeuille au Jour d'Evaluation

ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse ou sur un autre marche réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou
négociées sur une bourse ou un autre marche réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou

47474

3) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront évaluées
sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Les instruments financiers dérivés cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués au cours

de clôture du jour ouvrable bancaire précédent le Jour d'Evaluation aux bourses ou marchés réglementé à cet effet.

6) La valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre marché réglementé sera déterminée quotidiennement d'une manière fiable et vérifiée par un professionnel com-
pétent nommé par la Société conformément à la pratique du marché.

7) Les actions ou parts d'organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées à la valeur nette d'inventaire

disponible le jour ouvrable bancaire précédent le Jour d'Evaluation, réduites éventuellement des commissions applicables.

8) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur

un autre marché organisé sera basée sur la valeur nominale plus tous les intérêts capitalisés ou sur base d'amortissement
des coûts.

9) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seraient
appliqués.

10) Dans les circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (notamment pour éviter les

pratiques de market timing), le Conseil d'Administration peut prendre toutes autres mesures appropriées, telles qu'ap-
pliquer une méthodologie d'évaluation d'une valeur juste pour ajuster la valeur des avoirs de la Société, tel que plus
amplement décrit dans les documents de vente de la Société.»

VOTE

L'Assemblée pourra délibérer valablement sans quorum de présence et les résolutions seront adoptés par la réunion

des deux tiers au moins des voix exprimées présentes ou représentées à l'assemblée.

Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration.

<i>Pour le conseil d'administration.

Référence de publication: 2007050557/47/66.

U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.793.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 11.30 au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
- Affectation du résultat au 31 décembre 2006;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050558/16.

Capivent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 54.461.

Les actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, le <i>12 juin 2007 à 11.00 heures, pour délibération

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes

47475

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050560/1212/18.

Rayfloor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 61.958.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2007 à 10.00 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050561/45/17.

RS Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.409.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 2007 à 11.30 heures, en l'étude de M 

e

 Gérard Lecuit, 31, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour acter le changement de dénomination de RS PORTFOLIO en HERMES

PORTFOLIO.

2. Modification de l'article 29 des statuts pour acter l'obligation de distribuer le revenu net des intérêts
3. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050562/660/16.

Impex Overseas Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.931.

Les actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le <i>12 juin 2007 à 15.30, pour délibération sur l'ordre

du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification
6. Divers

47476

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050563/1212/19.

Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

(AGM) of the shareholders of PEGAS NONWOVENS SA (PEGAS) is convened to be held at the Hôtel le Royal, 12

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, on Friday <i>June 15, 2007 at 11.00 a.m. Central
European time (CET), to consider and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Opening
2. Election of the Chairman of the Meeting
3. Announcements
4. Presentation and discussion of the report of the réviseur d'entreprises (independent auditor) regarding the stand-

alone accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December 2006 and the reports of
the Board of Directors of PEGAS on the stand-alone accounts and the consolidated accounts for the financial year
ended 31 December 2006

5. Discussion and adoption of the stand-alone accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31

December 2006

6. Allocation of the results of the financial year ended 31 December 2006
7. Discharge of the liability of the members of the Board of Directors, the former auditor of PEGAS and the réviseur

d'entreprises (independent auditor) for, and in connection with, the financial year ended 31 December 2006

8. Appointment of the réviseur d'entreprises (independent auditor)
9. Adoption of remuneration policy for the members of the Board of Directors (executive and non-executive direc-

tors) for 2006

10. Adoption of remuneration policy for the members of the Board of Directors (executive and non-executive direc-

tors) for 2007

11. Approval of the bonus scheme and share price bonus plan for various members of the senior management and the

members of the Board of Directors

12. Distribution of share premium and grant of authority to the Board of Directors to distribute share premium
13. Miscellaneous
14. Closing

Attendance and vote:
In respect of items 1 to 14 of the above agenda, no specific quorum is required for the valid deliberation or acknow-

ledgement of the AGM and the resolutions are taken by a simple majority of the shares represented and voting in the
AGM.

I. Shareholders who are recorded in the share register of PEGAS
All shareholders who are recorded in the share register of PEGAS may participate and vote in the AGM in person, by

proxy or by correspondence by sending a relevant form that can be downloaded from PEGAS website www.pegas.lu or
www.pegas.cz:

* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy need to send a duly completed form indicating

their attendance in person or by proxy to the following address: PEGAS NONWOVENS SA, 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, att: the Board of Directors so that it shall be received no later than Wednesday June 13,
2007, at 5.00 p.m. CET.

* Shareholders who wish to vote by correspondence need to send a duly completed form for voting by correspondence

to the above mentioned address so that it shall be received no later than Thursday June 14, 2007, at 11.59 p.m. CET.

II. Shareholders holding their shares through UNIVYC
All shareholders who hold their shares through the clearing and settlement system maintained by UNIVYC, a.s. (Univyc)

who wish to take part in the AGM need to instruct their financial intermediary (member of Univyc) to register their name
and number of votes to be exercised during the AGM on or before June 13, 2007, by 10.00 a.m. CET with Univyc. Please
note that shareholders who have not registered with Univyc by this date will not be eligible to participate in the AGM.
The relevant registration request shall be sent by the financial intermediary in writing to the operational department of

47477

Univyc at univyc@pse.cz. Subject to the registration with Univyc, shareholders may participate and vote in the AGM in
person, by proxy or by correspondence according to the following process:

* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy must request a form indicating their attendance

in person or by proxy from the financial intermediary holding the shares for their account, or alternatively download the
form from PEGAS website www.pegas.lu or www.pegas.cz, and send the duly completed and signed form either directly
or through the financial intermediary to the following address: PEGAS NONWOVENS SA, 68-70 boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, att: the Board of Directors so that it shall be received by PEGAS no later than Wednesday June 13,
2007, at 5.00 p.m. CET.

* Shareholders who wish to vote by correspondence must request a form for voting by correspondence from the

financial intermediary holding the shares for their account, or alternatively download the form from PEGAS website
www.pegas.lu or www.pegas.cz, and send the duly completed and signed form either directly or through the financial
intermediary to the above mentioned address so that it shall be received by PEGAS no later than Thursday June 14, 2007,
at 11.59 p.m. CET.

III. Shareholders holding their shares through NDS
All shareholders holding their shares through the clearing and settlement system of NDS who wish to take part in the

AGM need to arrange with the respective financial intermediary holding the shares on their accounts for the certificate
of deposit to be issued for the purpose of participating in the AGM with the period of validity until June 15, 2007 (inclusive).
The certificate of deposit, duly completed and signed needs to be sent directly to the following address: PEGAS NON-
WOVENS SA, 68-70 boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, att: the Board of Directors so that it shall be received
no later than Wednesday June 13, 2007, at 10.00 a.m. CET. Please note that shareholders whose certificate of deposit
has not been received by this date will not be eligible to participate in the AGM. Subject to delivery of the certificate of
deposit, shareholders may participate and vote in the AGM in person, by proxy or by correspondence:

* Shareholders who wish to take part in the AGM in person or by proxy or vote by correspondence need to download

the form indicating their attendance in person or by proxy or the form for voting by correspondence from the PEGAS
website www.pegas.lu or www.pegas.cz, or request those forms at the registered office of PEGAS.

* The form indicating their attendance in person or by proxy, duly completed and signed, needs to be sent directly to

the above mentioned address so that it shall be received by PEGAS no later than Wednesday June 13, 2007, at 5.00 p.m.
CET.

* The form for voting by correspondence, duly completed and signed, needs to be sent directly to the above mentioned

address so that it shall be received by PEGAS no later than Thursday June 14, 2007, at 11.59 p.m. CET.

Miscellaneous:
The AGM shareholders documentation (i.e. the agenda, the Annual Report containing the 2006 annual financial sta-

tements and the auditor reports on the stand-alone and consolidated accounts) is available on the company's website
www.pegas.lu or www.pegas.cz and at the PEGAS's registered office in Luxembourg and at PEGAS NONWOVENS s.r.o.
in the Czech Republic at the following addresses:

Luxembourg: PEGAS NONWOVENS SA, 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
Czech Republic: PEGAS NONWOVENS s.r.o. Prímetická 86, 669 04 Znojmo.
Référence de publication: 2007050751/5499/91.

Nobel Constructing Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.419.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>14 juin 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050753/1023/16.

47478

Merrill Lynch Master Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 110.381.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERRIL LYNCH MASTER SERIES («the Company») will be held at the registered office at Aerogolf

Center, 1A Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, at 2.00 p.m. on <i>20 June 2007 for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To accept the Directors' and Auditors' reports and to adopt the financial statements for the period ended 31

December 2006.

2. To discharge the Directors and the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate

during the period ended 31 December 2006.

3. To re-elect Mr Frank P Le Feuvre, Mr Geoffrey Radcliffe and Mr Jean-Claude Wolter as Directors.
4. To approve the remuneration of the Directors.
5. To re-elect DELOITTE S.A. as Auditors.
6. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.
Voting
Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

Voting Arrangements
In order to vote at the Meeting:
• the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
• shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive no later than 15 June 2007 close of business. Proxy forms for Registered
Shareholders can be obtained from the registered office or from the Italian Paying Agent. A person appointed proxy need
not be a holder of Shares in the Company; lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from attending the
Meeting if he decides to do so.

Registered Office of the Company:
Aerogolf Center
1A, Hoehenhof
L-1736 Senningerberg
Luxembourg
Paying Agent
Italy
BNP Paribas Securities Services
Succursale di Milano
Via Ansperto 5
I-20121 Milan
4 May 2007.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007050754/755/43.

Merrill Lynch International Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company at 11.00 a.m. on <i>20 June 2007

for the purpose of considering and voting upon the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To accept the Directors' and Auditors' reports and to adopt the financial statements for the year ended 31 De-

cember 2006.

2. To approve the payment of dividends for the year ended 31 December 2006 and to authorise the Directors to

declare further dividends in respect of the financial year ended 31 December 2006.

47479

3. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31 December 2006.

4. To re-elect Mr Donald Burke, Mr James Charrington, Mr Robert Fairbairn, Mr Frank P Le Feuvre, Mr Emilio Novela

Berlin, Mr Geoffrey Radcliffe and Mr Jean-Claude Wolter as Directors.

5. To approve the remuneration of the Directors.
6. To re-elect PricewaterhouseCoopers Sàrl as Auditors.
7. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.
Voting
Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

Voting Arrangements
In order to vote at the Meeting:
- the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 12 June 2007 either at any of the Company's

Paying Agents listed below, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit
Receipt (which may be obtained from the Transfer Agent at 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg)
must be forwarded to the Transfer Agent or Investor Service Centre of the Company to arrive no later than 15 June
2007. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting or any adjournment thereof;

- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive no later than 15 June 2007 close of business. Proxy forms for Registered
Shareholders can be obtained from the registered office. A person appointed proxy need not be a holder of Shares in
the Company; lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from attending the Meeting if he decides to do so.

Central Paying Agent
JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
6C, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Grand Duchy of Luxembourg
4 May 2007.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007050756/755/43.

Araxa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.285.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>14 juin 200 7 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050763/1023/17.

Bonte s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-9674 Nocher, 20, Welscheedgen.

R.C.S. Luxembourg B 103.845.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du <i>19 juin 2007 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

47480

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050758/1004/18.

Abacus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.096.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>2 juillet 2007 à 11.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2007 n'a pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le

quorum requis par la loi n'étant pas atteint.

L'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 2 juillet 2007 délibérera valablement quelle

que soit la portion du capital représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050760/29/18.

Joint Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.562.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>14 juin 2006 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 2005 et 31 dé-

cembre 2006

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre quant à l'article 100 sur les sociétés commerciales
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050765/788/18.

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Participations, Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 16.980.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

47481

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>20 juin 2007 à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Les dépôts d'actions en vue de cette Assemblée seront reçus jusqu'au 13 juin 2007 aux guichets de la FORTIS BANQUE

LUXEMBOURG S.A., 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu'au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050761/802/21.

Meta Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.458.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>June 14, 2007 at 3.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2006.

4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007050762/1023/16.

Finwash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.557.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>14 juin 2007 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050766/788/16.

Kensalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.503.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>14 juin 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

47482

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050764/1023/16.

J &amp; H Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.514.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>15 juin 2007 à 15.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050767/1267/15.

Nimie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.362.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>15 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050768/1267/16.

Cobelpin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.075.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COBELPIN S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, <i>13 juin 2007 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

47483

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050769/750/16.

International Investments &amp; Properties S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.052.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A. sont priés

d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, <i>13 juin 2007 à 15.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050770/750/18.

Real Estates International Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.054.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. sont priés

d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, <i>13 juin 2007 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard du

Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050771/750/18.

Financière Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.723.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Résolution concernant la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

47484

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046882/755/21.

Power Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 47.477.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société et ayant l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires;
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour les durées de leurs mandats;
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007045794/664/14.

Verdon Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 83.850.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. nominations statutaires;

g. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046908/45/18.

Société Intercontinentale de Négoce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.957.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. nominations statutaires;

g. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

h. divers.

47485

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046909/45/19.

Stella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.549.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2007 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046910/45/18.

Maestral Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.806.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046911/45/18.

Lowry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.598.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2007 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

47486

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046912/45/17.

Finanter Incorporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 12.790.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046926/1017/16.

Catelan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 74, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.261.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le jeudi <i>7 mai 2007 à 11.00 heures à Capellen, 74, rue de la Gare, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047557/504/16.

Artimon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.033.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>7 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047810/1267/15.

47487

UBAM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.412.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui aura lieu le mercredi <i>6 juin 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d'Administration.
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises.
3. Lecture et approbation du rapport annuel au 31 décembre 2006.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs pour l'année écoulée.
6. Nominations statutaires.
7. Allocations de Tantièmes.
8. Divers.

Les décisions concernant les points à l'ordre du jour ne requièrent pas le quorum. Les décisions seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout ac-
tionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav ou à l'adresse
suivante: UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A., boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047690/1670/23.

Soclair Commerciale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R.C.S. Luxembourg B 17.637.

Les actionnaires sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social rue Kalchesbrück n 

o

 7 à L-1852 Luxembourg, mercredi le <i>6 juin 2007 à 18.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprise concernant l'exercice 2006.
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Désignation du réviseur d'entreprise pour l'année 2007.
7. Divers.

Les propriétaires de parts sociales qui désirent assister à l'assemblée ou se faire représenter devront en effectuer le

dépôt trois jours francs à l'avance au siège social ou dans une banque ayant siège au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 31 mai 2007.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047695/21.

Forden Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.948.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>6 juin 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

47488

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047800/788/16.

Dilfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.181.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>6 juin 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2005 et 31 décembre

2006

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047802/788/17.

Bondi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.342.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>6 juin 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047809/1023/16.

Soclair Equipements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R.C.S. Luxembourg B 17.638.

Les actionnaires sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social rue Kalchesbrück n 

o

 7 à L-1852 Luxembourg, mercredi le <i>6 juin 2007 à 17.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprise concernant l'exercice 2006.
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur.
5. Nominations statutaires.

47489

6. Désignation du réviseur d'entreprise pour l'année 2007.
7. Investissements 2007 et divers.

Les propriétaires de parts sociales qui désirent assister à l'assemblée ou se faire représenter devront en effectuer le

dépôt trois jours francs à l'avance au siège social ou dans une banque ayant siège au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 31 mai 2007.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048003/21.

Socofigest Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.043.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>7 juin 2007 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047811/1267/16.

Wauremont Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.065.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>6 juin 2007 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004, 31 décembre

2005 et 31 décembre 2006

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047812/788/17.

KBL Key Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.616.

Les Actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>6 juin 2007 à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations Statutaires.

47490

5. Divers.

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 6 juin 2007

au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048023/755/20.

Watercreek Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.616.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>6 juin 2007 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047813/788/18.

Vector S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.019.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>6 juin 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047814/788/18.

Rockhouse Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.377.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>6 juin 2007 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

47491

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047815/788/18.

Vivier S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.353.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>7 juin 2007 à 10.00

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047956/29/19.

Jurisfides S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.972.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>7 juin 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047962/795/19.

Jockey Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le <i>5 juin 2007 à 11.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

47492

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047978/1212/18.

Severino Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.218.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048122/45/17.

Rosert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 127.492.

VERSCHMELZUNGSPLAN

Im Jahre zweitausendsieben, den achtzehnten Mai.
Vor Maître Joëlle Baden, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg.

Haben sich die Mitglieder des Verwaltungsrats (die «Verwaltungsratsmitglieder») der Aktiengesellschaft ROSERT S.A.,

einer société anonyme mit Sitz in L-1468 Luxemburg, 14, rue Erasme, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 127.492 (die «Gesellschaft»), zu einer
Verwaltungsratssitzung versammelt.

Die Sitzung wird eröffnet um 10.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Paul Mousel, welcher den unterzeichnenden

Notar bat, die Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung wie folgt festzustellen:

- Paul Mousel, Verwaltungsratsmitglied, geschäftsansässig in 14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg;
- Max Kremer, Verwaltungsratsmitglied, geschäftsansässig in 14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg;
- Philippe Dupont, Verwaltungsratsmitglied, geschäftsansässig in 14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg, hier vertreten

durch Herrn Paul Mousel aufgrund einer Vollmacht vom 15. Mai 2007, ausgestellt in Luxemburg.

Die Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar als

Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Nach Feststellung der Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates durch den Vorsitzenden und den unterzeichnenden

Notar, hat der Vorsitzende folgendes erklärt:

In Anbetracht der geplanten Verschmelzung (die «Verschmelzung») zwischen der Gesellschaft und der BANK SAL.

OPPENHEIM JR. &amp; CIE. (LUXEMBOURG) S.A., einer société anonyme (Aktiengesellschaft) mit Geschäftssitz in 4, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, (die «Übernommene Gesellschaft») gemäß den Artikeln 278, 258, 259 des Gesetzes
vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das «Gesetz von 1915»), über die vereinfachte
Verschmelzung, soll die Übernommene Gesellschaft ihre gesamten Aktiva und Passiva, im Wege der Gesamtrechtsnach-
folge mit Auflösung ohne Abwicklung, auf die Gesellschaft übertragen.

47493

In Anbetracht dass die Gesellschaft Eigentümerin von vierundfünfzigtausend (54.000) Aktien der Übernommenen Ge-

sellschaft ist, und diese vierundfünfzigtausend (54.000) Aktien das gesamte ausgegebene Aktienkapital (i.e. 100%) der
Übernommenen Gesellschaft darstellen.

In Anbetracht dass die Übernommene Gesellschaft derzeit keine Aktien mit Sonderrechten, Schuldverschreibungen

oder sonstige Wertpapiere ausgegeben hat.

Fasst der Verwaltungsrat der Gesellschaft einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, die Aktiva und Passiva der ROSERT S.A. und der BANK SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

(LUXEMBOURG) S.A., im Wege der Verschmelzung, durch Übernahme der BANK SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. (LU-
XEMBOURG) S.A. durch die ROSERT S.A. zu vereinigen.

Zu diesem Zwecke, bittet der Verwaltungsrat der Gesellschaft den unterzeichnenden Notar folgenden Verschmel-

zungsplan notariell zu beurkunden:

<i>Verschmelzungsplan

<i>«1. Rechtsform, Bezeichnung und Geschäftssitz.

1.1. ROSERT S.A., die «Übernehmende Gesellschaft», ist eine société anonyme (Aktiengesellschaft) mit Geschäftssitz

in 14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde vom 30. März 2007, noch nicht veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg
(Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 127.492.

1.2. BANK SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. (LUXEMBOURG) S.A., die «Übernommene Gesellschaft» ist eine société

anonyme (Aktiengesellschaft) mit Geschäftssitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, gegründet unter dem Namen
SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A. durch notarielle Urkunde vom 7. April 2003, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations vom 7. April 2003 unter der Nummer 472, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 92.696. Die Satzung wurde
das letzte Mal abgeändert durch notarielle Urkunde vom 18. Mai 2007, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

<i>2. Beschreibung der Verschmelzung

2.1. Gemäß den Artikeln 278, 258, 259 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie

abgeändert (hiernach das «HGG» genannt) über die vereinfachte Verschmelzung, wird die Übernommene Gesellschaft
ihre gesamten Aktiva und Passiva, im Wege der Verschmelzung, auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen.

2.2. Die Übernehmende Gesellschaft ist Eigentümerin von vierundfünfzigtausend (54.000) Aktien (i.e. 100%) der Über-

nommenen Gesellschaft.

2.3. Diese Verschmelzung soll am 1. Juli 2007, hiernach «Verschmelzungsdatum» genannt, wirksam werden. Gemäß

Artikel 278, 261 (2) e) des HGG gelten alle Geschäftstätigkeiten der Übernommenen Gesellschaft buchhalterisch als
Geschäftstätigkeiten der Übernehmenden Gesellschaft mit Datum vom 1. Januar 2007.

2.4. Nach Durchführung dieser Verschmelzung ist die Übernommene Gesellschaft aufgelöst und ihre Aktien sind an-

nulliert.

2.5. Diese Verschmelzung wird durchgeführt auf Grundlage der zum 30. März 2007 erstellten Eröffnungsbilanz der

Übernehmenden Gesellschaft, welche vom Verwaltungsrat der Übernehmenden Gesellschaft angenommen wurde sowie
dem Jahresabschluss der Übernommenen Gesellschaft zum 31. Dezember 2006, der von dem Verwaltungsrat der Über-
nommenen Gesellschaft angenommen wurde.

Der letzte Jahresabschluss für das Rechnungsjahr mit Ende zum 31. Dezember 2006 wurde von den Aktionären der

Übernommenen Gesellschaft am 4. April 2007 angenommen.

Die Übernommene Gesellschaft weißt darauf hin, dass am Tage der Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde die Ver-

schmelzung zwischen der

Übernommenen Gesellschaft, welche am heutigen Tag ihren Namen von SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A.

in BANK SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. (LUXEMBOURG) S.A. umgeändert hat, und der vorherigen BANK SAL. OPPEN-
HEIM  JR.  &amp;  CIE.  (LUXEMBOURG)  S.A.,  einer  société  anonyme  (Aktiengesellschaft)  mit  Geschäftssitz  in  4,  rue  Jean
Monnet,  L-2180  Luxemburg,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  in  Luxemburg  unter  der  Nummer  B
44.365, welche seit dem heutigen Tage aufgelöst ist, rechtswirksam ist.

2.6. Die Übernommene Gesellschaft hat derzeit keine Aktien mit Sonderrechten, Schuldverschreibungen oder sonstige

Wertpapiere ausgegeben.

2.7. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Wirtschaftsprüfer und / oder Rechnungskommissar der Über-

nehmenden Gesellschaft und / oder der Übernommenen Gesellschaft wurden keine spezifischen Rechte oder Vorteile
eingeräumt.

2.8. Die Aktionäre der Übernehmenden Gesellschaft und der Übernommenen Gesellschaft haben das Recht, für einen

Zeitraum von einem Monat, beginnend ab der Veröffentlichung dieses Verschmelzungsplanes im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, die unter Artikel 278, 267 (1) a), b), c) des HGG aufgeführten Dokumente am Geschäftssitz der

47494

Übernehmenden Gesellschaft bzw. der Übernommenen Gesellschaft einzusehen. Eine Kopie dieser Dokumente wird
jedem Aktionär auf Anfrage zur Verfügung gestellt.

2.9. Ein oder mehrere Aktionäre der Übernehmenden Gesellschaft, die über mindestens fünf Prozent (5%) der Aktien

des gezeichneten Kapitals der Übernehmenden Gesellschaft verfügen, haben das Recht, innerhalb der Frist unter 2.8. die
Einberufung einer außerordentlichen Aktionärsversammlung der Übernehmenden Gesellschaft zu verlangen, welche über
die Annahme dieses Verschmelzungsplanes zu beschließen hat. Diese außerordentliche Aktionärsversammlung wird, falls
erforderlich, so einberufen, dass sie im Monat der Antragstellung stattfindet.

2.10. Insoweit keine Generalversammlung der Aktionäre der Übernehmenden Gesellschaft abgehalten wird, oder, eine

solche Generalversammlung die Verschmelzung nicht ablehnt, soll diese Verschmelzung wie unter 2.3. beschrieben wirk-
sam werden und gemäß Artikel 274 des HGG die folgenden Konsequenzen nach sich ziehen:

a) die Gesamtübertragung, sowohl im Verhältnis zwischen den verschmelzenden Gesellschaften als auch gegenüber

Dritten, der gesamten Aktiva und Passiva der Übernommenen Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft,

b) die Übernommene Gesellschaft ist aufgelöst,
c) die vierundfünfzigtausend (54.000) Aktien der Übernommenen Gesellschaft, die von der Übernehmenden Gesell-

schaft gehalten werden, sind annulliert.

2.11. Das ausgegebene Aktienkapital der Übernehmenden Gesellschaft soll im Zuge dieser Verschmelzung nicht ver-

ändert werden.

2.12. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie der gesondert bevollmächtigten Personen der Übernommenen

Gesellschaft enden mit dem Verschmelzungsdatum. Der nächsten Aktionärsversammlung der Übernehmenden Gesell-
schaft wird vorgeschlagen, den vorgenannten Personen vollständige Entlastung zum Verschmelzungsdatum zu erteilen.

2.13. Die Übernommene Gesellschaft soll der Übernehmenden Gesellschaft am Verschmelzungsdatum ihre sämtlichen

Unterlagen  übergeben.  Sämtliche  Unterlagen  der  Übernommenen  Gesellschaft  sollen  während  der  gesetzlich  vorge-
schriebenen Dauer am Sitz der Übernehmenden Gesellschaft verwahrt werden.

2.14. Sämtliche im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung entstehenden Kosten und Gebühren sollen von der

Übernehmenden Gesellschaft getragen werden.

2.15. Die Mitarbeiter der Übernommenen Gesellschaft werden von der Übernehmenden Gesellschaft übernommen.»

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass der Verschmelzungsplan den Anforderungen des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert, entspricht.

<i>Zweiter Beschluss

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschließt weiterhin, dass im Rahmen der vorangehenden Beschlüsse, die Herren

Paul Mousel, und Max Kremer einzeln im Namen und zugunsten der Gesellschaft berechtigt werden:

- alle Maßnahmen und Mittel zu ergreifen und zu veranlassen, welche zur Durchführung aller oben genannten Beschlüsse

notwendig sind sowie alle Vereinbarungen, Bescheinigungen, und Dokumente einzugehen und zu unterschreiben, welche
von den berechtigten Personen als angebracht oder erforderlich angesehen werden;

- sämtliche Gebühren und Kosten zu begleichen, die im Rahmen der oben genannten Beschlüsse anfallen, und die zur

Umsetzung der oben genannten Beschlüsse erforderlich sind;

- eine Beauftragung von Einzelpersonen vorzunehmen, welche von den jeweiligen berechtigten Personen gewählt wer-

den,  zur  Durchführung  aller  Maßnahmen,  Anleitungen  und  Handlungen  welche  zum  Zweck  und  zur  Absicht  der
vorangehenden Beschlüsse notwendig oder erforderlich sein können.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschließt weiterhin, dass alle Maßnahmen, Anweisungen und Handlungen, die

vorher im Zusammenhang mit den oben genannten Beschlüssen erwogen und getroffen wurden, hiermit in jeder Hinsicht
als im Namen der Gesellschaft angenommen, bestätigt und genehmigt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Mousel, M. Kremer, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007. LAC/ 2007/ 9120. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007049989/7241/138.
(070065456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

47495

NCP I S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.960.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of March.
Before M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. NCP S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, (the General Partner);

2. FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALLESANDRIA, a foundation existing under the laws of Italy, having its

registered office at 2, Via Dante, 15100, Alessandria, Italy,

3.  SOCIETA  CAMUNA  DI  PARTECIPAZIONI  S.p.A.,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  Italy,  having  its

registered office at 3, Via Lenoardo da Vinci, Breno, Italy,

4. SIMON FIDUCIARIA S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at 10, Via

del Carmine, 10121 Turin, Italy,

5. BANCA POPOLARE DI SONDRIO s.c.ar.l., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered

office at 16, Piazza Garibaldi, 23100 Sondrio, Italy,

all here represented by Mr Christophe Balthazard, with professional address in 58, rue Charles Martel, L-2134 Lux-

embourg,

by virtue of five powers of attorney, given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

Art. 1. Name. There hereby exists an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque),

in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of NCP I
S.C.A. SICAR (the Company).

The Company shall be governed by the law dated 15 June 2004 on the investment company in risk capital as it may be

amended from time to time (the SICAR Law), by the law dated 10 August 1915 on commercial companies as it may be
amended from time to time (the Company Law) (provided that in case of conflicts between the Company Law and the
SICAR Law, the SICAR Law shall prevail) as well as by these articles of association (the Articles).

Art. 2. Term of Company - Dissolution. Without prejudice to the provisions laid down under the prospectus of the

Company (the Prospectus) and subject to the provisions of the next paragraphs, the Company is incorporated for a
limited period of time and will be automatically put into liquidation on the tenth anniversary of the Last Closing, as
subsequently defined, of the Company. In this context the term Last Closing means the date 18 months after the First
Closing (unless extended by the General Partner in accordance with the provisions of the Prospectus) and the term First
Closing means the date of incorporation of the Company.

The holders of the ordinary shares (the Ordinary Shares) and the General Partner (as defined in article 17 below)

share (the GP Share), collectively referred to as the Shareholders, may, deliberating according to the quorum and majority
requirements provided for amendments of these Articles, decide to extend the life of the Company for one or two terms
not exceeding twelve months each to prepare and enable an orderly liquidation.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an admin-
istrator, who needs not be a Shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting
of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general
meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment
of the Articles, a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in article 24 hereto, as well as in the Company
Law.

Art. 3. Purposes. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the

widest meaning permitted under the SICAR Law.

47496

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the SICAR Law.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. Within the same municipality, the registered office may be transferred through a resolution of the General
Partner.

The General Partner has the right to set up offices, branches and agencies wherever it shall deem fit, either within or

outside of the Grand Duchy of Luxembourg, but the registered office and the head office and central administration of
the Company must remain situated in Luxembourg.

Art. 5. Determination of the investment objectives and policies. The General Partner shall determine the investment

objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of
the Company in relation thereto, as set forth in the Prospectus, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 6. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met with the assets

of the Company. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of
their contributions to the Company.

Art. 7. Shares, Capital. The share capital of the Company shall be represented by fully paid shares (the Shares) of no

par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to article 11 hereof.

The minimum capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after the date on which the

Company has been authorised as a société d'investissement en capital à risque under the SICAR Law, is one million euros
(EUR 1,000,000.-).

The share capital of the Company shall be represented by the following classes of Shares (the Classes) of no par value:
(i) the GP Share which:
- shall be reserved to the General Partner, as unlimited shareholder (actionnaire gérant commandité) of the Company;
- gives its holder the right to receive a management fee and subscription fee, as set out in the Prospectus, and a carried

interest in accordance with the provisions of the Prospectus and article 23 hereto;

and
(ii) Ordinary Shares which:
- shall be subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires) and, as the case may be, the General

Partner;

- are divided into A Shares and B Shares, which will be considered as separate Classes for the application of the

Company Law;

- oblige their holders to make a loan commitment (the Loan Commitment and respectively the A Loan Commitment

and the B Loan Commitment) in accordance with the provisions of the Prospectus;

- oblige their holders to pay a management and subscription fee in accordance with the provisions of the Prospectus;
- will be converted into default shares (Default Shares) in the circumstances described in the Prospectus and article 9

hereto;

- in the case of B Shares are convertible into A Shares in accordance with the provisions of the Prospectus.
The Shares are, to the exclusion of the GP Share(s), exclusively reserved for well-informed investors within the meaning

of article 2 of the SICAR Law.

The Classes may, as the General Partner shall determine, be of one or more different Series, the features, terms and

conditions of which shall be established by the General Partner and disclosed in the Prospectus.

The General Partner may create additional Classes of Shares in accordance with the provisions and subject to the

requirements of the Company Law.

The Company's share capital is, at the date of the Company's incorporation, represented by a subscribed share capital

of nine hundred and sixty thousand one hundred euro (EUR 960,100.-) divided into one (1) GP Share and nine thousand
six hundred (9,600) A Shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR).

The General Partner is authorised to issue, in accordance with article 8 hereof and the provisions of the Prospectus,

an unlimited number of fully paid-up Ordinary Shares without reserving to the existing shareholders a preferential right
to subscribe for the Ordinary Shares to be issued.

Each Share is entitled to one vote at the relevant meetings of the Shareholders or at the relevant Class meetings.
The Company shall issue Shares in registered form only.
A register of the registered Shares shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth

the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number and Class and series of Shares held by him,
the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers. The inscription of the

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Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such registered Shares. The
Company  shall  normally  not  issue  certificates  for  such  inscription.  However,  upon  the  request  of  the  Shareholders,
certificates signed by the General Partner (either by hand, printed or in facsimile) and witnessing the registration of a
holder in the share register of the Company will be issued by the Company. Delivery of the certificates will be made at
the risk and at the cost of the Shareholders concerned.

The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Subject to the provisions of article 10 hereof, any transfer, pledge or assignment of Shares of registered Shares shall

be entered into the register of Shareholders.

Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of registered Shares at their addresses

indicated in the register of Shareholders.

Art. 8. Issue of Shares. Potential shareholders shall be proposed to commit to subscribe to Ordinary Shares on one

ore more dates or periods as determined by the General Partner and taking place between the First Closing and the Last
Closing (each such date or period a Closing) and which shall be indicated and more fully described in the Prospectus.

Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made in whole on a Closing or on any other date and under

the terms and conditions as determined by the General Partner and as indicated and more fully described in the Pros-
pectus. The modes of payment in relation to such subscriptions shall be determined by the General Partner and more
fully described in the Prospectus.

The General Partner may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on Closings,

subsequent commitments, default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and
more fully described in the Prospectus. The General Partner may also impose restrictions on the frequency at which
Ordinary Shares shall be issued. The General Partner may, in particular, decide that Ordinary Shares shall only be issued
during one or more offering periods or at such other frequency as provided for in the Prospectus.

The General Partner may, in its absolute discretion, accept or reject any request for subscription for Ordinary Shares.

Art. 9. Default Shares. If a Shareholder fails to advance to the Company an amount which is the subject of a drawdown

notice on or before the date of expiry of such drawdown notice (the Due Date), then the Shareholder shall be considered
as a Defaulting Shareholder.

If the Defaulting Shareholder fails to remedy such default within a period of 5 Business Days commencing on the Due

Date and pay to the Company:

(a) the amount requested under the drawdown notice;
(b) interest on the amount outstanding under (a) for the period from the Due Date up to the date of payment thereof

at the annual rate of six months EURIBOR plus 400 basis points;

(c) any interest and charges relating to the use of any financing incurred by the Company pursuant to the terms of the

Prospectus;

then the Ordinary Shares registered in the name of the defaulting Shareholder will automatically convert into Default

Shares which may be redeemed by the Company at the lesser of the amounts calculated in accordance with the formula
under (i) and (ii) below, and only after all other Shareholders have received Distributions equal to their respective enti-
tlements as set forth in the Prospectus and article 23:

(i) (A+B) - (C+D)
whereby:
A = the capital contribution made by the Defaulting Shareholder;
B = the drawdown loan commitments of the Defaulting Shareholder;
C = any distributions or amounts returned to the Shareholder and not redrawn pursuant to the provisions of the

Prospectus before the Shareholder became a Defaulting Shareholder;

D = the share of the Defaulting Shareholder in the management fee and other costs calculated from the date of the

drawdown notice until the liquidation of the Company.

(ii) (E-D)

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whereby:
E = Distributions (as defined in article 23) made by the Company in accordance with the provisions of the Prospectus

and article 23 in respect of investments made by the Company before the Shareholder became a Defaulting Shareholder;

D = the share of the Defaulting Shareholder in the management fee and other costs calculated from the date of the

drawdown notice until the liquidation of the Company.

Art. 10. Transfer of shares. No sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition (Trans-

fer) of all or any part of any Ordinary Shares, whether direct or indirect, voluntary or involuntary (including, without
limitation, to an Associate (as defined below) or by operation of law), shall be valid or effective unless:

(a) the General Partner has given its consent to such Transfer;
(b) none of the Restrictions on Transfer (as defined below) apply.
The General Partner may give or withhold its consent to a Transfer in its absolute discretion for any reason whatsoever

provided that the General Partner:

(a) shall not unreasonably withhold its consent to any Transfer of Ordinary Shares to any Associate of the holder of

Ordinary Shares concerned; and

(b) shall, where a Shareholder holds its Ordinary Shares as trustee, not unreasonably withhold its consent to any

Transfer of such Shareholder's Ordinary Shares to a new trustee provided that it is held on the same trusts and that the
beneficial ownership remains unchanged.

For the purposes of these Articles an Associate means
(a) in the case of a company:
(i) any company which is its direct or indirect holding company or subsidiary or a direct or indirect subsidiary of that

holding company; or

(ii) a company (or a direct or indirect subsidiary of a company) or other legal entity which controls or is controlled

by the person concerned;

(b) in the case of an individual, the spouse or direct descendant and ascendants of any kind, and any company directly

or indirectly controlled by such person and his associates within the meaning of paragraph (a) of this definition; or

(c) in the case of a legal entity other than a company, the members and any company directly or indirectly controlled

by such person and his associates within the meaning of paragraph (a) of this definition,

except in all cases, any company in which the Company holds an investment.
No Transfer shall be valid or effective if any of the following restrictions (Restrictions on Transfer) apply or would

apply if the Transfer were valid or effective:

(a) the Transfer would result in a violation of applicable law, including United States Federal or State securities laws,

or any term or condition of the Prospectus;

(b) the Transfer would result in the Company being required to register as a non-harmonised collective investment

undertaking in any EU Member State or as an investment company under the United States Investment Company Act of
1940, as amended.

It shall be a condition of any Transfer (whether permitted or required) that:
(a) the transferee, if not already a Shareholder, enters into an undertaking to observe and perform the provisions and

obligations in respect of the Shares concerned that are set forth in the Prospectus and these Articles and to that effect
signs a letter of adherence in the form annexed to the subscription and shareholders' agreement;

(b) the transferor at the same time as the transfer of Ordinary Shares procures the transfer of all of its remaining

capital contribution and Loan Commitment;

(c) the transferee be a Well-Informed Investor.

Art. 11. Determination of the net asset value. The net asset value (the NAV) of the Shares shall be expressed in euro

as a per share figure and shall be calculated in good faith in Luxembourg only once a year as at the last Business Day (being
a day when banks are open for business in Luxembourg) of December (the Valuation Date) unless a calculation is requested
by the Shareholders in which case the Company shall have to inform the Shareholders at least every six months of the
NAV of the Shares.

The administrative agent of the Company shall under the supervision of the General Partner compute the NAV per

Class as follows: each Class participates in the Company according to the portfolio and distribution entitlements attrib-
utable to each such Class. The value of the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class
on a given Valuation Date adjusted with the liabilities relating to that Class on that Valuation Date represents the total
Net Asset Value attributable to that Class on that Valuation Date. The Net Asset Value per Share of that Class on that
Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class then outstanding on that Valuation Date.

The value of the assets of the Company will be determined as follows:
- Interests in unlisted private equity funds shall be valued at their last official and available net asset value, as reported

or provided by such private equity funds or their agents, or at their last unofficial net asset values (i.e., estimates of net
asset values) if more recent than their last official net asset values. The official or unofficial net asset value of a private

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equity  fund  may  be  adjusted  for  subsequent  capital  calls  and  distributions  and  applicable  redemption  charges  where
appropriate. The General Partner shall adjust the net asset value or other valuation so provided where the General
Partner considers such net asset valuation or other valuation information does not accurately reflect the Company's
interests in such private equity fund, whether because such information has been generated after a delay from the private
equity fund's own valuation point, change in markets or otherwise. The NAV is final and binding notwithstanding that it
may have been based on unofficial or estimated net asset values;

- The interests of private equity funds which are listed on a stock exchange or dealt in another regulated market will

be valued on the basis of the last available publicised stock exchange or market value;

- the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts, receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

- any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organised market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case
the value of such asset will be determined on the basis of its foreseeable realisation value estimated by the General Partner
with good faith;

- investments in private equity securities other than the securities mentioned above will be estimated with due care

and in good faith, in accordance with the guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out by the
International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, published by the European Private Equity Venture
Capital Association (EVCA), the British Venture Capital Association (BVCA) and the French Venture Capital Association
(AFIC) in March 2005;

- if the price as determined above is not representative, and in respect of any assets which are not referred to above,

the value of such assets will be determined on the basis of the acquisition price thereof including all costs, fees and expenses
connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative, on the reasonably foreseeable sales
price thereof determined prudently and in good faith.

The NAV as of any Valuation Date will be made available to Shareholders at the registered office of the Company

within 20 Business Days following the relevant Valuation Date.

The value of the assets denominated in a currency other than the euro will be translated at the rate of exchange

prevailing at the time of calculation of the NAV.

Art. 12. Temporary suspension of the calculation of the NAV. The Company may suspend the calculation of the net

asset value of shares in the case of:

- the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of assets

owned by the Company would be impracticable;

- any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to the Company; or

- when, for any other reason, the prices of any investments owned by the Company cannot be promptly or accurately

ascertained.

Art. 13. Meetings of shareholders.  The  annual  general  meeting  of  Shareholders  shall  be  held,  in  accordance  with

Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting, on the first Friday of the month of June at 3.00 p.m.. If such day is a bank holiday in
the city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

The General Partner may convene other general meetings of the Shareholders (the annual general meeting and an

other general meeting, each a Shareholders' Meeting) which may be held at such place and time as may be specified in
the respective notices of meeting. Such meetings must be convened if Shareholders representing one tenth (1/10) of the
Company's share capital so require.

Such other Shareholders' Meetings will be held at such places and times as my be specified in the respective notices

convening the meeting.

All Shareholders' Meetings shall be chaired by the General Partner.

Art. 14. Notice, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum rules required by law shall apply with

respect to the meetings of shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless
otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, whether in original or by e-mail, telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these Articles, all resolutions of the annual or any other Shareholders'

Meeting shall be taken by simple majority of votes of the Shareholders present or represented, regardless of the pro-
portion of the capital represented but it being understood that any resolution shall validly be adopted only with the
approval of the General Partner.

47500

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 15. Convening notice. Shareholders' Meetings shall be convened by the General Partner, pursuant to a notice

setting forth the agenda and sent by mail at least eight calendar days prior to the meeting to each Shareholder, holding
registered shares, at the Shareholder's address on record in the register of Shareholders.

Such notices will include the agenda and specify the time and place of the meeting and the conditions of admission and

will refer to the requirements of Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities required for the
meeting.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Except in the case of a dissolution and liquidation of the
Company following a withdrawal of the General Partner, it may resolve on any item whatsoever only with the agreement
of the General Partner.

Art. 17. Management. The Company shall be managed by the general partner who shall be the unlimited partner (associé

- gérant - commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which
cannot be met out of the assets of the Company (the General Partner).

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.

Limited partners (i.e., the holders of Ordinary Shares) shall neither participate in nor interfere with the management

of the Company. They shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other
than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders.

The General Partner shall have the power to carry out any and all of the purposes of the Company and to perform

all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary or advisable or
incidental thereto on behalf and in the name of the Company. Except as otherwise expressly provided, the General Partner
shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights
and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

The General Partner may not be removed.
The General Partner shall not sell, assign, transfer, exchange, pledge, encumber or otherwise dispose of the GP Share

or of all or any part of its rights and obligations as a general partner, or voluntarily withdraw from its position as general
partner of the Company, without the approval of Shareholders given at a Shareholders' Meeting.

Any replacement of the General Partner shall be subject to the prior approval of the Commission de Surveillance du

Secteur Financier of the replacement general partner.

Art. 18. Authorised signature - Delegation of powers. The Company shall be bound by the corporate signature of the

General Partner or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated
by the General Partner as the General Partner shall determine in his discretion, except that such authority may not be
conferred to a limited partner of the Company.

The General Partner may, at any time, appoint officers or agents of the Company as required for the affairs and

management of the Company. The appointed officers or agents shall be entrusted with the powers and duties conferred
to them by the General Partner.

The General Partner will determine any such officers or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 19. Remuneration of General Partner. The General Partner shall receive a remuneration from the Company

pursuant to the terms set forth in the Prospectus.

Art. 20. Custodian. To the extent required by the SICAR Law, the Company shall enter into a custody agreement with

a banking or saving institution as defined by the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended from
time to time (the Custodian).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the SICAR Law.
If the Custodian desires to retire, the General Partner shall use its best endeavours to find a successor custodian and

will appoint it in replacement of the retiring Custodian. The General Partner may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Until the Custodian is replaced, which must happen within a period of two months from the decision of the General

Partner to terminate the appointment or the decision of the Custodian to retire, the Custodian shall take all necessary
steps for the good preservation of the interests of the shareholders of the Company.

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Art. 21. Accounting year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and it shall terminate

on 31 December of each year.

The accounts of the Company shall be expressed in euros.

Art. 22. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by one authorised

independent auditor appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.

The authorised independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the SICAR Law.

Art. 23. Allocation of profits. Net income and capital gains of the Company shall be distributed in accordance with the

provisions set forth in the Prospectus and will be paid primarily as reimbursement of loan commitments and distribution
of dividends and reserves (Distributions). Any Distributions may be subject to a clawback, as described in the Prospectus.

Subject to the below Distributions shall be in Euros and as soon as reasonably practicable but in any event no later

than 3 months after the relevant amounts have been received in cash by the Company, provided that there shall be no
obligation to distribute such amounts unless and until they exceed in aggregate an amount equal to 2 per cent of aggregate
loan and capital commitments of the Shareholders as set out in the Prospectus.

The General Partner shall not be obliged to cause the Company to make any Distribution:
(a) unless there is sufficient cash available;
(b) which would render the Company insolvent; or
(c) which, in the opinion of the General Partner, would or might leave the Company with insufficient funds or profits

to meet any future contemplated obligations, liabilities or contingencies (including, without limitation, any type of fee or
other payment payable to the General Partner).

The General Partner may, in its absolute discretion, omit to make all or part of a Distribution under this Article and

instead apply the amount not so distributed by way of set-off against amounts due from holders of Ordinary Shares under
their respective Loan Commitments in which case the General Partner shall notify all the affected holders of Ordinary
Shares as soon as practicable after the relevant month end for which the Distribution would otherwise be made.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

Luxembourg law.

Art. 24. Dissolution and liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of a Shareholders'

Meeting with the consent of the General Partner.

The operations of the Company shall be conducted by one or several liquidators (who may be physical persons or

legal entities), who, after having been approved by the Luxembourg regulator for the financial sector, shall be appointed
by a Shareholders' Meeting, which shall determine their powers and compensation.

Art. 25. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Partner.

Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by application of the provisions

of Luxembourg law, and, in particular, the Company Law and the SICAR Law.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on December 31, 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to 9,601 shares representing the total share capital of the Company as follows:

NCP S.à r.l., prenamed: one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 GP share

and
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALLESANDRIA, prenamed four thousand . . . . . . . . . .

4,000 A shares

SOCIETA CAMUNA DI PARTECIPAZIONI S.p.A., prenamed four thousand . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000 A shares

SIMON FIDUCIARIA S.p.A., prenamed, one thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 A shares

BANCA POPOLARE DI SONDRIO s.c.ar.l., prenamed, six hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 A shares

All these shares have been fully paid up by the shareholders by payment in cash, so that the sum of nine hundred and

sixty thousand one hundred euro (960,100.- EUR) paid by the shareholders is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

47502

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.-

<i>Resolutions of the shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, have passed with the consent of the General

Partner the following resolutions:

1. that there be appointed ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach as external

auditor (réviseur d'entreprises) of the Company until the date of the annual general meeting of the Company's share-
holders which will approve the financial statements of the Company for the financial year ended on 31 December 2007;

2. that the address of the registered office of the Company is at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. NCP S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, (the

General Partner);

2. FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALLESANDRIA, une fondation de droit italien, ayant son siège social au

2, Via Dante, 15100, Alessandria, Italie,

3. SOCIETA CAMUNA DI PARTECIPAZIONI S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social au 3, Via

Lenoardo da Vinci, Breno, Italie,

4. SIMON FIDUCIARIA S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social au 10, Via del Carmine, 10121 Turin,

Italie,

5. BANCA POPOLARE DI SONDRIO s.c.ar.l., une société de droit italien, ayant son siège social au 16, Piazza Garibaldi,

23100 Sondrio, Italie,

Tous ici représentés par Mr. Christophe Balthazard, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg,

En vertu de cinq procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble avec l'acte à la formalité de
l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société en

commandite par actions sous la dénomination de NCP I S.C.A. SICAR (la Société).

La Société est gouvernée par les dispositions de la loi du 15 juin 2004 sur la société d'investissement en capital à risque,

telle que modifiée (la Loi sur les SICAR), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la
Loi sur les Sociétés) (étant entendu qu'en cas de conflit entre la Loi sur les Sociétés et la Loi sur les SICAR, la Loi sur les
SICAR prévaudra) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. Sans préjudice des dispositions du prospectus de la Société (le Prospectus)

et conformément aux dispositions des paragraphes suivants, la Société est constituée pour une durée limitée et sera
automatiquement mise en liquidation au dixième anniversaire du Dernier Closing, tel que défini ci-après, de la Société.
Dans ce contexte, le terme Dernier Closing signifie la date 18 mois après le Premier Closing (sauf extension décidée par
l'Associé Gérant Commandité conformément aux dispositions du Prospectus) et le terme Premier Closing signifie la date
de constitution de la Société.

Les détenteurs d'actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et de l'action de l'Associé Gérant Commandité (tel que

défini à l'article 17 ci-dessous) (l'Action de Commandité), désignés collectivement comme les Actionnaires, peuvent,
délibérant conformément aux exigences de quorum et de majorité requises pour la modification des présents Statuts,
décider d'étendre la durée de la Société pour une ou deux périodes n'excédant pas douze mois chacune, afin de préparer
et rendre possible une liquidation en bon ordre.

47503

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant Commandité d'agir

en tant qu'associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition
qu'un administrateur, qui ne doit pas être un Actionnaire, soit nommé pour effectuer les actes urgents ou purement
administratifs, jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des Actionnaires, que cet administrateur convoquera dans les
quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires peuvent nommer, conformément
aux exigences de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, un associé gérant commandité suc-
cesseur. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité par une décision des actionnaires

adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts, tel que prévu par l'article 24 des présents statuts,
ainsi que par la Loi sur les Sociétés.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'investissement des fonds mis à sa disposition en capital à risque au sens le plus

large autorisé par la Loi sur les SICAR.

La Société peut également investir les fonds mis à sa disposition dans d'autres avoirs autorisés par la loi et conformes

à son objet.

De plus, la Société peut prendre toutes mesures et effectuer toute transaction qu'elle juge utile pour l'accomplissement

et le développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi sur les SICAR.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité a le droit d'établir des bureaux, succursales et agences à n'importe quel endroit qu'il

juge approprié, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du Grand-duché de Luxembourg, mais le siège social et l'administration
centrale de la Société doivent rester à Luxembourg.

Art. 5. Détermination des objectifs et des politiques d'investissement. L'Associé Gérant Commandité détermine les

objectifs et politiques d'investissement de la Société ainsi que la façon de mener la gestion et les affaires de la Société y
relatives, tel que prévu dans le Prospectus, conformément aux lois et à la réglementation applicable.

Art. 6. Responsabilité. L'Associé Gérant Commandité est responsable conjointement et solidairement de tous les

engagements sociaux dans la mesure où le capital social s'avère insuffisant pour couvrir ces engagement. Les détenteurs
d'Actions Ordinaires n'agiront au nom de la Société d'aucune autre manière ou capacité qu'en exerçant leurs droits
d'actionnaires lors des assemblées générales et seront uniquement responsables à concurrence du montant de leur apport
dans la Société.

Art. 7. Actions, Capital. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées (les Actions)

n'ayant pas de valeur nominale et sera à tout moment égal au total des actifs nets de la Société conformément à l'article
11 des présentes.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans les douze (12) mois à partir de la date de l'agrément de la

Société en tant que société d'investissement en capital à risque soumise à la Loi sur les SICAR, est fixé à un million d'euros
(EUR 1.000.000,-).

Le capital social de la Société est représenté par les catégories d'Actions suivantes (les Catégories) n'ayant pas de

valeur nominale:

(i) l'Action de Commandité qui:
- est réservée à l'Associé Gérant Commandité, en tant qu'actionnaire gérant commandité de la Société;
- donne à son détenteur le droit de percevoir une commission de gestion et une commission de souscription, ainsi

qu'indiqué dans le Prospectus, et un «carried interest» conformément aux dispositions du Prospectus et de l'article 23
des présentes;

et
(ii) des Actions Ordinaires qui:
- sont souscrites par les actionnaires commanditaires et, éventuellement, par l'Associé Gérant Commandité;
- sont divisées en Actions A et Actions B, qui seront considérées comme des catégories différentes pour l'application

de la Loi sur les Sociétés;

- obligent leurs détenteurs s'engager à effectuer un prêt (l'Engagement de Prêt et respectivement l'Engagement de Prêt

A et l'Engagement de Prêt B) conformément aux dispositions du Prospectus;

- obligent leurs détenteurs à payer la commission de gestion et la commission de souscription conformément aux

dispositions du Prospectus;

- seront converties en actions impayées (Actions Impayées) dans les circonstances décrites dans le Prospectus et

l'article 9 des présentes;

- dans le cas des Actions B, sont convertibles en Actions A conformément aux dispositions du Prospectus.
Les Actions sont, à l'exclusion de l'Action de Commandité, exclusivement réservées aux investisseurs avertis au sens

de l'article 2 de la Loi sur les SICAR.

47504

Les Catégories peuvent, tel que déterminé par l'Associé Gérant Commandité, être d'une ou plusieurs Séries différentes,

dont les caractéristiques et conditions sont établies par l'Associé Gérant Commandité et décrites dans le Prospectus.

L'Associé Gérant Commandité peut créer des Catégories d'Actions supplémentaires conformément aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés.

Le capital social de la Société est, à la date de constitution de la Société, représenté par un capital social souscrit de

neuf cent soixante mille cent euros (EUR 960.100,-) divisé en une Action de Commandité et 9.600 Actions A d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

L'Associé Gérant Commandité est autorisé à émettre, conformément à l'article 8 des présentes et aux dispositions

du Prospectus, un nombre illimité d'Actions Ordinaires entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants un
droit de souscription préférentiel aux Actions Ordinaires à émettre.

Chaque Action donne droit à un vote aux assemblées des Actionnaires concernées ainsi qu'aux assemblées de la

Catégorie concernée.

La Société n'émettra des Actions que sous forme nominative.
Un registre des Actions nominatives est tenu au siège social de la Société. Ce registre contient le nom de chaque

Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la Catégorie et série d'Actions qu'il détient, le montant libéré
pour chacune de ces Actions, ainsi que les transferts d'Actions et les dates de ces transferts. L'inscription du nom de
l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires prouve son droit de propriété sur ces Actions nominatives. La Société
n'émet normalement pas de certificats de ces inscriptions. Toutefois, à la demande des Actionnaires, des certificats signés
par l'Associé Gérant Commandité (de façon manuscrite, imprimée ou par télécopie) et témoignant de l'inscription d'un
détenteur dans le registre des actions de la Société sont émis par la Société. La délivrance des certificats est effectuée au
risque et aux frais des Actionnaires concernés.

La Société ne reconnaît qu'un détenteur par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne, la Société a

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme seule détentrice à l'égard de la Société. La même règle s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre un gageur et un gagiste.

Sous réserve des dispositions de l'article 10 des présentes, tout transfert, gage ou cession d'Actions nominatives sera

inscrit dans le registre des Actionnaires.

Les actionnaires ayant droit à recevoir des Actions nominatives fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes

les convocations et annonces peuvent être envoyées. Cette adresse est également inscrite dans le registre des Action-
naires.

Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet dans le

registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être située au siège social de la Société ou à toute
autre adresse indiquée par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par cet Actionnaire. Un
Actionnaire peut à tout moment modifier l'adresse inscrite dans le registre des Actionnaires par notification écrite à la
Société à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société.

Les paiements de distributions, le cas échéant, seront effectués aux Actionnaires à l'égard des Actions nominatives à

leur adresse indiquée dans le registre des Actionnaires.

Art. 8. Emission d'actions. Une ou plusieurs dates ou périodes déterminées par l'Associé Gérant Commandité, se

situant entre le Premier Closing et le Dernier Closing (chacune de ces dates ou périodes étant un Closing), et qui seront
indiquées et plus amplement décrites dans le Prospectus, seront proposées aux actionnaires potentiels pour s'engager à
souscrire à des Actions Ordinaires.

Les paiements liés à la souscription à des Actions Ordinaires seront effectués en intégralité lors d'un Closing ou à

toute autre date et aux conditions déterminées par l'Associé Gérant Commandité ainsi qu'indiqué et plus amplement
décrit dans le Prospectus. Les modes de paiement relatifs à ces souscriptions seront déterminés par l'Associé Gérant
Commandité et plus amplement décrits dans le Prospectus.

L'Associé Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des engagements

minimum lors de Closings, engagements subséquents, intérêts moratoires ou restrictions à l'acquisition ou à la détention
d'Actions. Ces autres conditions sont indiquées et plus amplement décrites dans le Prospectus. L'Associé Gérant Com-
mandité peut également imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Actions Ordinaires sont émises. L'Associé
Gérant Commandité peut, en particulier, décider que les Actions Ordinaires sont uniquement émises pendant une ou
plusieurs périodes d'émission ou à une autre fréquence telle qu'indiquée dans le Prospectus.

L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, accepter ou rejeter toute demande de souscription à

des Actions Ordinaires.

Art. 9. Actions impayées. Si un Actionnaire ne paie pas à la Société un montant qui est l'objet d'un avis d'appel de

capital avant ou le jour de la date d'expiration de cet avis d'appel de capital (l'Echéance), l'Actionnaire sera considéré
comme un Actionnaire Défaillant.

47505

Si l'Actionnaire Défaillant ne répare pas ce défaut dans une période de 5 jours ouvrables à partir de l'Echéance et ne

paie pas à la Société:

(a) le montant réclamé dans l'avis d'appel de capital;
(b) les intérêts sur le montant dû conformément au point (a) pour la période depuis l'Echéance jusqu'à la date de son

paiement calculés au taux annuel de six mois EURIBOR plus 400 points de base;

(c) tous intérêts et charges relatifs à l'usage d'un financement souscrit par la Société conformément aux dispositions

du Prospectus.

les Actions Ordinaires enregistrées au nom de l'Actionnaire Défaillant sont automatiquement converties en Actions

Impayées qui peuvent être rachetées par la Société à un prix correspondant au montant le plus bas des deux montants
calculés conformément aux formules indiquées sous (i) et (ii) ci-dessous, et ce uniquement après que tous les autres
Actionnaires aient reçu les Distributions équivalant à leurs droits respectifs tel que prévu par le Prospectus et l'article
23:

(i) (A+B) - (C+D)
alors que:
A = l'apport de capitaux effectué par l'Actionnaire Défaillant;
B = les Engagements de Prêt de l'Actionnaire Défaillant;
C = les distributions ou montants retournés à l'Actionnaire et non rappelés selon les dispositions du Prospectus avant

que l'Actionnaire ne soit devenu un Actionnaire Défaillant;

D = la part de l'Actionnaire Défaillant dans la commission de gestion et les autres frais calculés à partir de la date d'avis

d'appel de capital jusqu'à la liquidation de la Société.

(ii) (E-D)
alors que:
E = les Distributions (telles que définies à l'article 23) faites par la Société conformément aux dispositions du Prospectus

et de l'article 23 relatives à des investissements effectués par la Société avant que l'Actionnaire ne soit devenu un Ac-
tionnaire Défaillant;

D = la part de l'Actionnaire Défaillant dans la commission de gestion et les autres frais calculés à partir de la date d'avis

d'appel de capital jusqu'à la liquidation de la Société.

Art. 10. Transfert d'actions. Aucune vente, cession, transfert, échange, mise en gage, dépôt ou autre mise en garantie

ou sûreté (Transfert) de tout ou partie des Actions Ordinaires, de manière directe ou indirecte, volontaire ou involontaire
(y compris, mais non limitativement, à un Associé (tel que défini ci-dessous) ou par l'effet de la loi), ne sera valide ou
effectif à moins que:

(a) l'Associé Gérant Commandité ait donné son consentement à ce Transfert;
(b) aucune des Restrictions de Transfert (telles que définies ci-dessous) ne soit applicable.
L'Associé Gérant Commandité peut donner ou retirer son consentement à un Transfert à son entière discrétion pour

toute raison quelconque à condition que l'Associé Gérant Commandité:

(a) ne retire pas de façon déraisonnable son consentement pour un Transfert d'Actions Ordinaires à un Affilié du

détenteur d'Actions Ordinaires concerné; et

(b) lorsqu'un Actionnaire détient ses Actions Ordinaires en tant que «trustee», ne retire pas de façon déraisonnable

son  consentement  au  transfert  des  Actions  Ordinaires  de  cet  Actionnaire  à  un  nouveau  «trustee»  à  condition  qu'il
appartienne au même «trust» et que le bénéficiaire économique reste inchangé.

Aux fins des présents Statuts, un Affilié signifie:
(a) dans le cas d'une société:
(i) une société qui est sa société mère directe ou indirecte ou une filiale directe ou indirecte de cette société mère;

ou

(ii) une société (ou une filiale directe ou indirecte d'une société) ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée

par la personne concernée;

(b) dans le cas d'un particulier, le conjoint ou le descendant ou l'ascendant direct, et toute société contrôlée directe-

ment ou indirectement par cette personne et ses affiliés au sens du paragraphe (a) de la présente définition; ou

(c) dans le cas d'une entité autre qu'une société, les membres et toute société contrôlée directement ou indirectement

par cette entité et ses affiliés au sens du paragraphe (a) de la présente définition.

sauf, dans les tous cas, une société dans laquelle la Société détient un intérêt.
Aucun Transfert ne sera valide ou effectif si l'une des restrictions suivantes (Restrictions au Transfert) s'applique ou

s'appliquerait si le Transfert était valide ou effectif:

(a) si le Transfert résultait en une violation de la législation applicable, y compris les lois des Etats-Unis ou de ses Etats

relatives aux marchés et actifs financiers en général ou en une violation des dispositions du Prospectus;

47506

(b) si le Transfert entraînait l'obligation pour la Société de s'enregistrer en tant qu'organisme de placement collectif

non harmonisé dans un Etat membre de l'UE ou comme une société d'investissement selon la loi américaine sur les
sociétés d'investissement de 1940, telle que modifiée.

Tout Transfert (autorisé ou requis) sera soumis à la condition que:
(a) le cessionnaire, s'il n'est pas encore Actionnaire, s'engage à observer les, et à agir conformément aux, dispositions

et obligations relatives aux Actions concernées qui sont prévues par le Prospectus et les présents Statuts et, à cet effet,
signe une lettre d'adhésion dans la forme annexée au pacte d'actionnaire et de souscription («subscription and and sha-
reholders agreement»);

(b) au moment du transfert des Actions Ordinaires, le cédant effectue le transfert de tous ses apports en capital

restantes et de l'Engagement de Prêt;

(c) le cédant soit un investisseur averti au sens de l'article 2 de la Loi sur les SICAR.

Art. 11. Détermination de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire (VNI) des Actions est exprimée en

euros par Action et est calculée à Luxembourg une fois par an au dernier Jour Ouvrable (étant un jour où les banques
sont ouvertes à Luxembourg) de décembre (la Date d'Evaluation) à moins qu'une évaluation soit exigée par les Action-
naires, auquel cas la Société devra informer les Actionnaires au moins tous les six mois de la VNI des Actions.

L'agent administratif de la Société, sous la supervision de l'Associé Gérant Commandité, évaluera la VNI par Catégorie

comme suit: chaque Catégorie participe dans la Société à mesure du portefeuille et des droits de distribution attribuables
à cette Catégorie. La valeur du portefeuille total et des droits de distribution attribués à une Catégorie particulière à une
Date d'Evaluation donnée, ajustée en fonction des obligations relatives à cette Catégorie à cette Date d'Evaluation, re-
présente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette Catégorie à cette Date d'Evaluation. La Valeur Nette
d'Inventaire par Action de cette Catégorie à cette Date d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale attri-
buable à cette Catégorie à cette Date d'Evaluation divisée par le nombre total d'Actions de cette Catégorie restant à
cette Date d'Evaluation.

La valeur des actifs de la Société sera déterminée comme suit:
- les intérêts dans des fonds de private equity non cotés seront évalués à leur dernière valeur nette d'inventaire officielle

et disponible, telle que rapportée ou fournie par ces fonds de private equity ou leurs agents, ou à leur dernière valeur
nette d'inventaire non officielle (i.e., des estimations des valeurs nettes d'inventaire) si elles sont plus récentes que leurs
dernières valeurs nettes d'inventaire officielles. La valeur nette d'inventaire officielle ou non officielle d'un fonds de private
equity peut être ajustée pour tenir compte des appels et des distributions de capitaux ultérieurs et, le cas échéant, des
coûts de rachat applicables. L'Associé Gérant Commandité ajustera la valeur nette d'inventaire ou une autre estimation
ainsi fournie lorsqu'il considère que les informations sur cette valeur nette d'inventaire ou cette autre estimation ne
reflètent pas précisément les intérêts de la Société dans ce fonds de private equity soit parce que cette information a été
fournie après un certain délai depuis la date d'évaluation du fonds de private equity, soit du fait d'un changement dans les
marchés ou pour toute autre raison. La VNI est finale et contraignante nonobstant le fait qu'elle ait été basée sur des
valeurs nettes d'inventaire non officielles ou estimées;

- les intérêts dans des fonds de private equity qui sont cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un marché

réglementé seront évalués sur base de la dernière valeur boursière publiée disponible;

- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, est
censée être leur entière valeur, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée, auquel cas leur valeur
sera déterminée après déduction du montant que l'Associé Gérant Commandité juge approprié pour refléter leur valeur
réelle de ceux-ci;

- toute valeur mobilière et tous instruments du marché monétaire négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou

tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible, sauf si ce prix n'est pas représentatif, auquel
cas l'évaluation d'un tel avoir sera basée sur sa valeur de réalisation prévisible que l'Associé Gérant Commandité estimera
de bonne foi;

- les investissements dans des valeurs de private equity autres que les valeurs mentionnées ci-dessus seront estimés

avec soin et de bonne foi, conformément aux lignes directrices et principes pour l'évaluation de sociétés de portefeuille
tels que prévus par les International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, publiées par l'European
Private Equity Venture Capital Association (EVCA), la British Venture Capital Association (BVCA) et la French Venture
Capital Association (AFIC) en mars 2005;

- si les prix déterminés ci-dessus ne sont pas représentatifs, et à l'égard des avoirs auxquels il n'est pas fait référence

ci-dessus, la valeur de ces avoirs sera déterminée sur base de leur prix d'acquisition, y inclus tous les coûts, frais et
dépenses liés à cette acquisition ou, si ce prix d'acquisition n'est pas représentatif, sur leur valeur probable de réalisation
déterminée avec prudence et de bonne foi.

La VNI à la Date d'Evaluation sera mise à disposition des Actionnaires au siège social de la Société dans les 20 Jours

Ouvrables suivant la Date d'Evaluation concernée.

La valeur des avoirs libellée dans une devise autre que l'euro sera convertie au taux d'échange en vigueur au moment

du calcul de la VNI.

47507

Art. 12. Suspension temporaire du calcul de la VNI. La Société peut suspendre le calcul de la VNI des Actions:
- s'il existe une situation constituant une urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou

ne peut les évaluer;

- en cas d'arrêt des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des inves-

tissements attribuables à la Société; ou

- lorsque, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société ne peuvent être rapidement et

précisément déterminés.

Art. 13. Assemblées des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient, conformément à la

législation luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg spécifié
dans la convocation à l'assemblée, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si cette date est un jour férié
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable suivant.

L'Associé Gérant Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires (l'assemblée générale

annuelle et toute autre assemblée générale étant chacune désignée comme l'Assemblée des Actionnaires) qui se tiendront
aux lieu et heure spécifiés dans les convocations respectives aux assemblées. Ces assemblées doivent être convoquées
si les Actionnaires représentant un dixième (1/10) du capital social de la Société le requièrent.

Ces autres Assemblées des Actionnaires se tiendront aux lieu et heure spécifiés dans les convocations respectives aux

assemblées.

Toutes les Assemblées des Actionnaires seront présidées par l'Associé Gérant Commandité.

Art. 14. Convocation, quorum, procuration, majorité. Les modalités de convocation et les règles de quorum légalement

requis s'appliqueront à l'égard des assemblées des actionnaires de la Société, ainsi qu'à l'égard de la conduite de ces
assemblées, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

Chaque Action donne droit à un vote. Un Actionnaire peut agir à une assemblée des Actionnaires en nommant une

autre personne comme mandataire par écrit, que ce soit en original, par e-mail, téléfax, câble, télégramme ou télex.

Sauf  disposition  contraire  dans  la  loi  ou  les  présents  Statuts,  toutes  les  résolutions  de  l'Assemblée  Générale  des

Actionnaires ou des autres Assemblées des Actionnaires seront prises à la majorité simple des votes des Actionnaires
présents ou représentés, indépendamment de la proportion de capital représentée mais étant entendu que toute réso-
lution ne sera valablement adoptée qu'avec l'accord de l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires

afin de pouvoir prendre part à une assemblée des actionnaires.

Art. 15. Convocation. Les Assemblées des Actionnaires sont convoquées par l'Associé Gérant Commandité, en vertu

d'une convocation présentant l'ordre du jour et envoyée par e-mail au moins huit jours de calendrier avant l'assemblée
à chaque Actionnaire détenant des actions nominatives, à l'adresse de l'Actionnaire indiquée dans le registre des Action-
naires.

Ces convocations incluront l'ordre du jour et préciseront l'heure et le lieu de l'assemblée et les conditions d'admission

et se référeront aux exigences de la législation luxembourgeoise quant aux quorum et majorité requis pour l'assemblée.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente l'entièreté des actionnaires de la Société. Excepté en cas de dissolution et liquidation de la Société
suivant un retrait de l'Associé Gérant Commandité, elle ne peut prendre de décision que de l'accord de l'Associé Gérant
Commandité.

Art. 17. Gestion. La Société est gérée par l'associé gérant qui est l'associé gérant commandité et qui est personnelle-

ment, conjointement et solidairement responsable à l'égard de la Société pour tous les engagements sociaux dans la
mesure où le capital social s'avère insuffisant pour couvrir ces engagements (l'Associé Gérant Commandité).

L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de, et dans l'intérêt de, la Société qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée des Actionnaires.

Les actionnaires commanditaires (i.e., les détenteurs d'Actions Ordinaires) ne participeront et n'interféreront pas dans

la gestion de la Société. Ils n'agiront au nom de la Société d'aucune autre manière ou capacité qu'en exerçant leurs droits
en tant qu'Actionnaires lors des assemblées générales des Actionnaires.

L'Associé Gérant Commandité a le pouvoir de poursuivre tous objectifs de la Société et d'accomplir tous actes et de

passer et accomplir tous contrats et autres engagements qu'il juge nécessaires ou conseillés à leur égard pour le compte
et au nom de la Société. Sauf stipulation contraire expresse, l'Associé Gérant Commandité a pleine autorité, à sa discrétion,
pour exercer, pour le compte et au nom de la Société, tous droits et pouvoirs nécessaires ou indiqués pour poursuivre
les objectifs de la Société.

L'Associé Gérant Commandité ne peut être révoqué.

47508

L'Associé Gérant Commandité ne vendra, ne cédera, ne transférera, n'échangera, ne mettra pas en gage, ne grèvera

pas et ne disposera pas autrement de l'Action de Commandité ou de tout ou part de ses droits et obligations en tant
qu'associé gérant commandité, ni ne démissionnera volontairement de ses fonctions d'associé gérant commandité de la
Société, sans l'accord de l'Assemblée des Actionnaires.

Tout remplacement de l'Associé Gérant Commandité sera soumis à l'accord préalable de la Commission de Surveil-

lance du Secteur Financier.

Art. 18. Pouvoir de signature - Délégation de pouvoirs. La Société sera engagée par la signature de l'Associé Gérant

Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle le pouvoir en a été délégué
par l'Associé Gérant Commandité à son entière discrétion, sous la réserve que ce pouvoir ne peut être confié à un associé
commanditaire de la Société.

L'Associé Gérant Commandité peut à tout moment nommer des employés et mandataires de la Société, tel que requis

pour les affaires et la gestion de la Société. Les employés et mandataires nommés seront investis des pouvoirs et charges
leur conférés par l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité déterminera les responsabilités et rémunération (le cas échéant) de ces employés et

mandataires, la durée de leur mandat et toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 19. Rémunération de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité reçoit une rémunération de

la Société conformément aux conditions indiquées dans le Prospectus.

Art. 20. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi sur les SICAR, la Société contractera un contrat de banque

dépositaire avec une institution bancaire ou un établissement de crédit tel que défini par la loi luxembourgeoise du 5 avril
1993 sur le secteur financier telle que modifiée (le Dépositaire).

Le Dépositaire remplira les fonctions et assurera les responsabilités prévues par la Loi sur les SICAR.
Si le Dépositaire souhaite ne plus agir en tant que tel, l'Associé Gérant Commandité fera de son mieux pour trouver

un successeur au dépositaire et le nommera en remplacement du Dépositaire sortant. L'Associé Gérant Commandité
peut mettre fin au mandat du Dépositaire mais ne peut pas le révoquer jusqu'à la nomination du dépositaire successeur
pour agir à sa place.

Jusqu'au remplacement du Dépositaire, qui doit intervenir dans une période de deux mois à partir de la décision de

l'Associé Gérant Commandité de mettre fin au mandat ou de la démission, du Dépositaire, le Dépositaire entreprendra
toutes les démarches pour la bonne conservation des intérêts des actionnaires de la Société.

Art. 21. Année fiscale - Comptes. L'année fiscale de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en euros.

Art. 22. Réviseur. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un

réviseur d'entreprises nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises exécutera tous les devoirs prescrits par la Loi sur les SICAR.

Art. 23. Répartition des bénéfices. Le Revenu Net et les bénéfices de capital de la Société seront répartis conformément

aux dispositions prévues dans le Prospectus et seront payés principalement comme remboursement d'engagements de
prêt et répartition des dividendes et réserves (Distributions). Toutes Distributions peuvent être rappelées par la Société,
conformément au Prospectus.

Sous réserve de ce qui est prévu ci-dessous, les Distributions se feront en euros et dès que possible mais dans tous

les cas au plus tard 3 mois après que les montants concernés aient été reçus en espèces par la Société, il n'y a pas
d'obligation de distribuer ces montants, sauf si, et pour autant que, ils atteignent un montant total équivalant à au moins
2 pourcent du total des engagements de prêt et de capital des actionnaires tel que prévu dans le Prospectus.

L'Associé Gérant Commandité ne sera pas obligé de procéder à des Distributions:
(a) à moins qu'il y ait suffisamment de liquidités disponibles;
(b) au cas où cela rendrait la Société insolvable; ou
(c) si, de l'avis de l'Associé Gérant Commandité, cela laisserait la Société avec des fonds ou des bénéfices insuffisants

pour faire face à toutes obligations ou dépenses imprévues (y compris, mais sans limitation, toute commission ou autre
paiement payable à l'Associé Gérant Commandité).

L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, omettre d'effectuer tout ou partie d'une Distribution

prévue par le présent article, et affecter à la place le montant qui n'a pas été distribué afin d'opérer une compensation
avec les montants dus par les détenteurs d'Actions Ordinaires en vertu de leurs Engagements de Prêt respectifs, auquel
cas l'Associé Gérant Commandité en avertira tous les détenteurs d'Actions Ordinaires concernés dès que possible après
la fin du mois concerné pour lequel la Distribution aurait dû être faite.

L'Associé Gérant Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires dans les limites prévues par la lé-

gislation luxembourgeoise.

47509

Art. 24. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée des Actionnaires

avec l'accord de l'Associé Gérant Commandité.

En cas de liquidation, les opérations de liquidation de la Société seront effectuées par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou des entités juridiques) qui, après approbation par la Commission de Surveillance
du Secteur Financier, seront nommés par l'Assemblée des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 25. Modifications. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale des Actionnaires, confor-

mément aux exigences de quorum et de vote prévues par la législation luxembourgeoise, et sous réserve de l'accord de
l'Associé Gérant Commandité.

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise, et en particulier de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur les SICAR.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008, afin notamment d'approuver les comptes du premier

exercice.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 9.601 actions comme suit:

NCP S.à r.l., préqualifiée: une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de

Commandité

FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALLESANDRIA, préqualifiée quatre mille . . . . . . . . . . . . 4.000 actions A
SOCIETA CAMUNA DI PARTECIPAZIONI S.p.A., préqualifiée quatre mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 actions A
SIMON FIDUCIARIA S.p.A., préqualifiée, mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions A
BANCA POPOLARE DI SONDRIO s.c.ar.l., préqualifiée, six cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 actions A

Toutes les actions de commanditaire et de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces, de sorte

que le capital de EUR 960.100,- (neuf cent soixante mille cent euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, est estimé à approximativement EUR 7.000,-

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution, les associés représentant la totalité du capital souscrit de la Société ont pris les

résolutions suivantes, de l'accord de l'Associé Commandité:

1. Est nommée réviseur d'entreprises: ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

pour une période initiale expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à se prononcer sur les
comptes de l'année sociale expirant le 31 décembre 2007;

2. le siège social de la société est établi au 6, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes susmentionnées l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Balthazard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4385. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007049313/242/833.
(070053725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

47510

GEIE Corridor C, Groupement Européen d'Intérêt Economique Corridor C, Groupement d'Intérêt Eco-

nomique.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg D 78.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) L'Etablissement public industriel et commercial RESEAU FERRE DE FRANCE, dont le siège est établi à 75013 Paris,

92, avenue de France, inscrit au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 412 280 737,

représenté par Monsieur Hubert du Mesnil, agissant en qualité de Président, demeurant à F-92190 Meudon;
Ci-après dénommé «RFF»
de première part;
2) L'Entreprise publique autonome INFRABEL, société anonyme de droit public, dont le siège social est établi à 1070

Bruxelles, rue Bara 110, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0869.763.267,

représentée par Monsieur Luc Lallemand, agissant en sa qualité d'Administrateur Délégué, demeurant à B-1780 Wem-

mel et Monsieur Luc Vansteenkiste, agissant en sa qualité de Directeur Général, demeurant à B-8480 Eernegem;

de deuxième part;
3) La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, dont le siège est situé à L-1616 Luxem-

bourg, 9, place de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.025,

représenté par Monsieur Jeannot Waringo, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration, demeurant

à L-6934 Mensdorf,

Ci-après dénommé «CFL»
de troisième part.
Appelés conjointement les «Membres» et individuellement un «Membre»,
Lesquels comparants ont établi ainsi qu'il suit le contrat de groupement européen d'intérêt économique qu'ils décident

d'instituer (ci après désigné le «Groupement»).

Art. 1 

er

 . Forme juridique.  Il est créé entre RESEAU FERRE DE FRANCE (RFF), INFRABEL et la SOCIETE NATIO-

NALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS (CFL), en tant que gestionnaire d'infrastructure ferroviaire pour le
compte de l'Etat luxembourgeois, un groupement européen d'intérêt économique (GEIE) sans capital.

Ce groupement est régi par le règlement CEE n 

o

 2137/85 du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement

européen d'intérêt économique, et par les dispositions de la loi luxembourgeoise du 25 mars 1991, portant diverses
mesures d'application de ce règlement, ainsi que par les présents statuts.

Ce groupement jouit de la personnalité juridique et de la pleine capacité depuis le jour de son immatriculation au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Art. 2. Objet. L'objet du GEIE est de promouvoir au sein de ses membres des mesures visant à l'amélioration de

l'interopérabilité, à l'amélioration de l'offre de service, et au déploiement du système ERTMS sur le corridor Anvers/Bâle
et Anvers/Lyon nommé Corridor C. Le GEIE coordonne les demandes de crédit auprès des instances européennes dans
ce cadre.

Le GEIE assure les fonctions du comité de gestion mis en place par les gestionnaires d'infrastructure tel que demandé

par la lettre d'intention des ministres des transports français, belge, luxembourgeois et suisse signée à Luxembourg le 9
juin 2006.

Le GEIE est chargé:
- de préparer un plan détaillé de déploiement de l'ERTMS sur le corridor;
- de coordonner et d'assurer l'introduction et le suivi des demandes de soutien financier pour les équipements ERTMS

des infrastructures;

- éventuellement, de regrouper et de coordonner des demandes de soutien financier sollicitées par les entreprises

ferroviaires; d'assurer la collecte et la redistribution des subventions provenant des soutiens financiers;

- de coordonner son action avec les responsables de projet des autres corridors européens et les chefs de projet

nationaux responsables du déploiement de l'ERTMS;

- de contrôler et de valider les résultats atteints (rôle d'audit).

47511

Dans le cadre de ses activités, le GEIE peut également:
- conseiller les gestionnaires d'infrastructure et entreprises ferroviaires à partir du lancement des appels d'offres jusqu'à

la réception de la réalisation des projets;

- promouvoir une méthode commune pour l'acceptation réciproque des trains sur le corridor;
- étudier et promouvoir la mise en œuvre d'autres mesures d'exploitation et de construction des sillons internationaux,

en coordination avec RNE, ou d'investissements ponctuels destinés à assurer pleinement le potentiel de l'axe et à amé-
liorer l'interopérabilité;

- favoriser la coordination technique, d'exploitation et de sécurité du corridor;
- contribuer à la recherche de financements nécessaires à la conduite de ses activités;
- favoriser des appels d'offre conjoints en vue de l'acquisition des équipements ERTMS.

Art. 3. Dénomination. Le groupement a pour dénomination: GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMI-

QUE CORRIDOR C, en abrégé «GEIE CORRIDOR C».

Tous les actes et documents émanant du groupement et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces

et publications diverses, doivent indiquer lisiblement cette dénomination, suivie immédiatement de l'énonciation du lieu
et de son numéro d'inscription au registre de commerce, de l'adresse de son siège.

Art. 4. Siège. Le siège du groupement est fixé au siège de la Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois:
Direction gestion du réseau
9, place de la Gare, L-1616 Luxembourg
Tout transfert du siège doit être approuvé par l'Assemblée dans les conditions prévues à l'article 12.3 ci-après. Tout

transfert du siège hors du pays du siège doit en outre être effectué conformément à la procédure prévue à l'article 14
du règlement CEE du 25 juillet 1985, déjà visé à article 1 

er

 ci-dessus.

Art. 5. Durée. Le Groupement est constitué pour une durée de douze (12) ans, correspondant à la durée prévisionnelle

du plan de migration vers l'ERTMS sur le corridor, à compter du jour de son immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés, sauf dissolution anticipée prévue à l'article 20 du présent contrat ou prorogation décidée dans les con-
ditions prévues à l'article 12.

Art. 6. Participation. Les membres contribuent aux dépenses et charges du GEIE dans les proportions suivantes: 47 %

à charge de RFF, 42 % à charge d'INFRABEL et 11 % à charge des CFL. L'éventuel solde passif résultant de la dissolution
et mise en liquidation de la société est pris en charge par les membres dans les mêmes proportions.

Tous droits et obligations ainsi que tous profits et pertes du groupement doivent être partagés ou pris en charge par

les membres à proportion de leurs participations respectives.

Le gérant soumet à l'assemblée convoquée pour examiner les comptes annuels un détail des sommes versées par

chaque membre, au cours de l'exercice précédent, et des dépenses exposées par le GEIE, au cours de ce même exercice.
Si le solde entre les rentrées et les dépenses est négatif, le gérant établit un décompte des montants que chaque membre
doit encore payer au GEIE pour assurer le paiement de ce solde afin que la participation financière définitive de chaque
membre, au cours de cet exercice, corresponde à la clé de répartition définie au premier paragraphe du présent article.

Cette somme est payée dans les trente (30) jours suivant l'approbation des comptes.

Art. 7. Partenariat.
I.- Le groupement peut, à l'unanimité, admettre de nouveaux membres (Gestionnaires d'infrastructure) qui exercent

une activité économique à laquelle se rattache l'activité du groupement.

II.- Toute entreprise ferroviaire ou gestionnaire d'infrastructure établie dans l'espace économique européen ou non,

et ayant un intérêt direct dans l'objet du GEIE défini à l'article 2 du présent contrat peut signer une convention de
coopération avec le GEIE régissant les modalités techniques et financières de participation aux activités du GEIE, moyen-
nant l'approbation de tous les membres.

Art. 8. Retrait.
I- Tout membre du GEIE peut se retirer à la fin de chaque exercice sans motivation, moyennant un préavis de huit (8)

mois adressé aux autres membres et au gérant, par lettre recommandée avec accusé de réception. La prise d'effet du
retrait ne peut être antérieure à la fin de l'exercice 2007.

II- Le membre qui se retire reste engagé conjointement et solidairement à l'égard des créanciers du GEIE n'ayant pas

renoncé à la solidarité conjointe et solidaire et dont la créance est née antérieurement à la mention détaillée de son
retrait au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le membre qui se retire n'a droit qu'au remboursement de son compte courant, augmenté de sa part de bénéfices,

ou diminué de sa part de pertes pour l'exercice en cours. Sa part dans les résultats de l'exercice en cours est calculée au
prorata de sa participation. Elle sera réduite en fonction du temps écoulé depuis le début de l'exercice jusqu'à la date de
retrait.

47512

Le membre qui se retire n'a aucun droit sur les provisions, les amortissements ou les réserves. Par contre les sub-

ventions accordées ou à accorder restent acquises au membre démissionnaire.

Les sommes dues au membre qui se retire lui seront versées dans les trente jours qui suivront l'approbation des

comptes annuels de l'exercice au cours duquel a eu lieu le retrait.

Toutefois, au cas où ce remboursement serait susceptible de gêner la trésorerie du GEIE, il pourrait être étalé sur

une durée maximale de douze (12) mois à compter de la date ci-dessus, selon un échéancier établi par le gérant.

Les sommes à payer au cours de ce délai supplémentaire porteront intérêt à compter du début de ce même délai, au

taux moyen mensuel en vigueur du marché monétaire, augmenté d'un point.

Les parts du membre sortant seront annulées.
III.- Le retrait d'un de ses membres n'entraîne pas la dissolution automatique du groupement et donne lieu à la con-

vocation d'une Assemblée extraordinaire qui statuera sur l'avenir du GEIE.

Art. 9. Ressources du groupement.
I.- Les ressources du groupement sont constituées par les contributions versées par les membres, les subventions

provenant de personnes ou organismes, publics ou privés, nationaux, communautaires ou internationaux et, le cas échéant,
par des avances en compte courant.

II.- Le financement de la part des frais de fonctionnement du groupement et des études que ce dernier pourrait être

amené à confier à des tiers, non couvertes par des subventions, est assuré selon la clé de répartition entre les membres
définie à l'article 6 ci-dessus.

Dans le cadre du budget prévisionnel établi par le gérant, l'Assemblée détermine le montant des contributions de-

mandées à chacun des membres.

Le plafond budgétaire est un maximum à respecter impérativement, dès lors qu'il a été fixé par l'Assemblée.
Les membres versent leur contribution dans un délai de deux (2) mois à compter de la demande qui leur est adressée

par le gérant au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception.

III.- Dans la mesure où les contributions des membres et les subventions ne seraient pas suffisantes pour couvrir les

charges du GEIE, les membres pourront décider de commun accord d'augmenter le budget et d'effectuer ensuite des
avances de fonds complémentaires à son profit.

Les sommes versées seront portées au crédit d'un compte courant ouvert au nom du membre concerné.
Les demandes d'avances de fonds complémentaires seront faites par le gérant après autorisation de l'Assemblée.
IV- Chaque membre supportera les charges inhérentes au personnel qu'il détachera au GEIE, sauf exception approuvée

par l'Assemblée. Une convention de domiciliation à titre gratuit sera établie entre le GEIE et le membre du GEIE qui
accueille le siège du GEIE.

Art. 10. Gestion du soutien financier en provenance de la commission européenne. Les demandes de subventions

doivent être approuvées par l'Assemblée, sur proposition du gérant, en vertu de l'article 12.3.

Les subventions perçues de l'Union Européenne sont créditées sur un compte spécial du groupement. Ces subventions

doivent être versées aux membres du Groupement au plus tard dans les dix (10) jours ouvrables.

Art. 11. Responsabilité des membres du GEIE. Les membres répondent indéfiniment, conjointement et solidairement

des dettes qui découlent de l'exploitation courante du GEIE.

Art. 12. L'assemblée.
12.1.- L'Assemblée est composée de tous les membres du GEIE.
Chaque membre est représenté, soit par son représentant légal, soit par un représentant qu'il est tenu de désigner,

ce dernier devant être titulaire d'une procuration écrite spécifiant les pouvoirs de représentation et justifier de son
identité auprès du Président de l'Assemblée.

Le gérant et les chefs de projet nationaux assistent à l'Assemblée sans prendre part au vote.
D'autres personnes peuvent être admises à l'Assemblée avec l'accord de l'ensemble des participants.
La Présidence de l'Assemblée sera assurée par le représentant des CFL.
Le Président de l'Assemblée et le gérant du GEIE ne pourront appartenir au même membre du groupement.
12.2.- Les décisions de l'Assemblée sont prises à l'unanimité. Chaque membre dispose d'une voix.
L'Assemblée ne délibère valablement que si tous les membres du GEIE sont représentés.
12.3.- L'Assemblée dispose des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision ou accomplir tout acte néces-

saire ou utile à la réalisation de l'objet du groupement.

Elle est compétente en particulier pour:
- modifier l'objet du groupement;
- modifier le nombre de voix attribué à chaque membre;
- modifier les conditions de prise de décision;
- proroger la durée du groupement au-delà du terme fixé dans le contrat de groupement;

47513

- modifier la part contributive de chacun des membres ou de certains d'entre eux au financement du groupement;
- modifier toute autre obligation d'un membre à moins que le contrat de groupement n'en dispose autrement;
- procéder à toute modification du contrat de groupement non visée au présent alinéa, à moins que le contrat n'en

dispose autrement;

- fixer le budget annuel incluant le montant des contributions des membres;
- approuver des suppléments éventuels au budget de fonctionnement;
- dissoudre le GEIE;
- transférer le siège du GEIE;
- nommer et révoquer le contrôleur de gestion le cas échéant;
- nommer et révoquer le réviseur des comptes;
- nommer et révoquer le gérant selon les modalités définies à l'article 13;
- approuver les comptes annuels et le budget du GEIE;
- autoriser le gérant à donner des procurations à des tiers;
- approuver les projets de demande de subventions à introduire auprès de la Commission Européenne;
- approuver les accords de coopération avec des sociétés ferroviaires qui ne remplissent pas les conditions visées à

l'article 4 du règlement (CEE) n 

o

 2137/85 du 25 juillet 1985 relatif à la constitution d'un groupement européen d'intérêt

économique (GEIE);

- autoriser toute passation de marchés ou engagement et obligatoirement excédant dix mille euros (€ 10.000,-), dans

le cadre d'un budget approuvé;

- nommer des consultants conformément aux modalités stipulées dans le règlement intérieur;
- spécifier les orientations et le programme de travail;
- adopter et amender le règlement intérieur;
- prendre toute décision visant à atteindre les objectifs du GEIE, dans la mesure où l'article 12.3 n'est pas applicable;
- définir l'organisation du travail, décider de la création de groupes de travail et du contrôle de leurs activités. Deux

groupes de travail permanent sont constitués:

- le groupe ERTMS,
- le groupe Qualité et Interopérabilité.
12.4- L'Assemblée est convoquée par le gérant:
- à l'initiative de ce dernier, lorsqu'il l'estime opportun;
- à la demande d'un des membres;
- à la demande du contrôleur de gestion ou du réviseur des comptes, si des raisons impérieuses le requièrent.
A cet effet, le membre, le contrôleur de gestion ou le réviseur des comptes requérant la convocation de l'Assemblée

doit notifier sa demande au gérant par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant les questions qu'il
désire porter à l'ordre du jour. Le gérant doit alors procéder à la convocation de l'Assemblée dans les quinze jours de la
réception de ladite lettre recommandée avec accusé de réception.

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les membres sont présents ou représentés et qu'ils déclarent

avoir eu connaissance préalablement de l'ordre du jour.

Les modalités pratiques de fonctionnement seront réglées par un règlement d'ordre intérieur ou par des résolutions

prises à l'occasion de la première assemblée.

12.5- Sauf disposition légale contraire, les membres peuvent adopter des résolutions sans convoquer une Assemblée,

par exemple par lettre, télégramme ou télécopieur, à condition que tous les membres prennent part au scrutin.

L'Assemblée se réunit au moins une fois par an au siège social du Groupement.

Art. 13. Gérant.
I.- Le gérant, personne physique, est nommé par l'Assemblée des membres pour une durée de trois ans renouvelable.

Il est proposé par RFF et Infrabel.

En cas de modification de l'article 12. 1 attribuant la présidence de l'Assemblée aux CFL, ces derniers recouvrent leur

droit de proposer un gérant.

Le gérant est chargé d'assurer le bon déroulement opérationnel et technique des tâches incombant au GEIE.
Dès que le mandat du gérant prend fin, l'Assemblée doit lui désigner un successeur dans un délai d'un mois. Dans

l'intervalle, le collège des chefs de projet nationaux agissant à l'unanimité est réputé assumer la fonction de gérant.

La fonction de gérant est incompatible avec celle de contrôleur de gestion, ou de réviseur des comptes ou de président

de l'Assemblée.

Si un membre demande la révocation du gérant, l'Assemblée se réunira sans délai afin de statuer.
II.- Le gérant engage et représente le GEIE dans les limites de ses pouvoirs.
Il peut conclure tout contrat ou engagement d'une incidence financière ne dépassant pas dix mille euros (€ 10.000,-).

47514

Art. 14. Contrôleur de gestion. L'Assemblée peut décider d'avoir recours à un contrôleur de gestion.
Dans cette hypothèse, le contrôle de la gestion du GEIE est assuré par une personne physique, qui prend le titre de

contrôleur de gestion. Il ne peut être ni un salarié, ni le gérant du GEIE, ni un représentant d'un membre dans l'un
quelconque des organes du GEIE, ni le comptable en charge de la comptabilité du GEIE.

Le contrôleur de gestion est nommé et révoqué par l'Assemblée dans les conditions fixées à l'article 12.3 ci-dessus.
Il pourra être rémunéré sur décision de l'Assemblée.
Sur la base du rapport établi par le gérant pour l'Assemblée et des documents comptables afférents à l'exercice écoulé,

le contrôleur de gestion doit, dans un délai de cinq mois à compter de la clôture de l'exercice concerné, établir un rapport
sur la gestion administrative et financière du GEIE.

Ce rapport est communiqué au gérant et il en est donné lecture lors de l'approbation des comptes annuels de l'exercice.
A toute époque de l'année, le contrôleur de gestion opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut

se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'exercice de sa mission.

Art. 15. Reviseur des comptes. Le contrôle des comptes est assuré, dans les conditions fixées au présent article, par

un réviseur des comptes qui ne peut être ni un salarié, ni le gérant, ni le contrôleur de gestion, ni un représentant d'un
membre dans l'un quelconque des organes du GEIE.

Au cours de la vie du GEIE, le réviseur des comptes est nommé pour une période de trois ans, renouvelable, et révoqué

pour juste motif par l'Assemblée dans les conditions fixées à l'article 12.3. ci-dessus.

Le réviseur des comptes a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion du GEIE, de

vérifier les livres et les valeurs du GEIE, de contrôler la régularité et la sincérité de ses comptes.

Il établit un rapport sur l'accomplissement de sa mission qu'il présente à l'Assemblée du GEIE en vue de l'approbation

des comptes annuels.

Art. 16. Exercice. L'exercice fiscal commence le premier janvier et finit le trente-et- un décembre.
Le premier exercice comprendra le temps à courir depuis l'immatriculation du GEIE au Registre de Commerce et des

Sociétés jusqu'à la fin de l'année en cours.

Art. 17. Comptabilité. Il est tenu une comptabilité des opérations du GEIE, conforme aux normes en vigueur dans le

pays du siège du GEIE.

Les comptes sont tenus en euros.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, les comptes annuels, le compte du résultat, ainsi que le bilan

sont soumis par le gérant à l'approbation de l'Assemblée après avoir été soumis au contrôleur de gestion, si un tel est
nommé, et au réviseur des comptes, ainsi qu'il est dit aux articles 14 et 15.

Les comptes sont établis, pour chaque exercice, selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation, sauf si

des modifications sont approuvées expressément par l'Assemblée.

Les provisions et amortissements doivent être faits conformément aux usages comptables.
Les documents visés au troisième alinéa du présent article sont analysés dans des rapports sur l'évolution du GEIE,

établis par le gérant. Lesdits documents et rapports sont communiqués au réviseur des comptes.

L'Assemblée approuve, dans les conditions prévues à l'article 12.3, les comptes annuels du GEIE sur la base du certificat

produit par le réviseur des comptes.

Elle se réunit à cet effet dans les six mois de la clôture de l'exercice concerné.
A dater de la convocation et à moins qu'ils n'aient été distribués au préalable, les documents suivants doivent être

communiqués aux membres du GEIE:

le projet des comptes annuels;
les rapports du gérant;
le rapport du réviseur des comptes et celui du contrôleur de gestion, si un tel est nommé, conformément aux articles

14 et 15;

les résolutions proposées à l'Assemblée;
le projet de budget de l'exercice suivant.

Art. 18. Budget. Le budget du GEIE comprend uniquement:
l'ensemble de ses dépenses de fonctionnement;
les dépenses résultant des contrats d'études propres au GEIE.
Les coûts induits par les Groupes de travail ne seront pas imputés au budget du GEIE.
Les études nationales propres à l'un des membres du GEIE devront être financées exclusivement par ce membre.
L'Assemblée qui doit être convoquée dans les trois derniers mois de chaque exercice, vote à l'unanimité, conformément

à l'article 12.3, le budget de l'exercice suivant, préparé par le gérant.

Un budget revu peut être également proposé à l'approbation de l'Assemblée dans le courant de l'exercice.
Toute modification de ce budget doit être votée par l'Assemblée.

47515

Les dépenses du budget qui ne sont pas couvertes par des subventions ou des accords de partenariat, mais ayant été

autorisées au préalable par l'Assemblée, sont réparties entre les membres au prorata de leurs parts respectives.

Art. 19. Propriété.
I.- Etudes et spécifications
Les études réalisées par le GEIE sont la copropriété des membres, lesquels se chargent d'établir les règlements de

copropriété à intervenir.

II.- Prototype et documentation
L'industrie et/ou les chemins de fer nationaux sont propriétaires des prototypes et de la documentation.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La dissolution du GEIE intervient dans les conditions fixées par le règlement CEE n

o

 2137/85 du 25 juillet 1985 et par la législation du pays du siège relative aux GEIE.

La dissolution du GEIE entraîne sa liquidation.
La dénomination doit alors être suivie de la mention «GEIE en liquidation». Cette mention, ainsi que le nom des

liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant du GEIE destinés aux tiers et, notamment dans
toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité juridique du GEIE subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Un ou plusieurs liquidateurs, désignés par l'Assemblée qui a prononcé la liquidation ou par décision judiciaire, est/sont

chargé(s) de réaliser la liquidation.

Les fonctions de gérant cessent avec la nomination des liquidateurs, mais le contrôleur de gestion et le réviseur des

comptes poursuivent leur mission.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser l'actif du GEIE, d'acquitter le passif et de mener

à terme toutes les opérations engagées par le GEIE.

A la fin des opérations de liquidation, les membres du GEIE sont réunis en Assemblée à l'effet de statuer sur la valeur

de l'actif et celle du passif constatées par les liquidateurs, de donner quitus aux liquidateurs et de déclarer la clôture de
la liquidation.

Après paiement des dettes du GEIE, l'excédent d'actif est réparti entre les membres du GEIE conformément aux

dispositions de l'article 6. En cas d'insuffisance d'actif, l'excédent du passif est supporté par les membres du GEIE, dans la
même proportion.

Art. 21. Loi applicable - Litiges. La loi applicable est la loi luxembourgeoise.
Tout litige qui pourrait survenir pendant la durée du GEIE ou de sa liquidation, soit entre les membres, le gérant et le

GEIE, soit entre les membres eux-mêmes, relativement aux affaires communes, sera soumis à l'arbitrage du comité exécutif
mis en place par la lettre d'intention signée à Luxembourg le 9 juin 2006.

Art. 22. Langues. Le présent contrat, et tout amendement à y apporter, est établi en français. Tous les documents et

correspondances du groupement sont rédigés en français.

Si un membre requiert une traduction des documents susmentionnés dans une autre langue, il doit demander, à ses

propres frais, au GEIE une version faisant foi.

Les documents techniques nécessaires à la communication au sein de l'Union Européenne pourront être établis en

anglais.

Art. 23. Publications. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition du présent acte constitutif à l'effet

d'accomplir toutes formalités légales de publicité au nom du GEIE.

Les frais et honoraires du présent acte sont à charge des Membres.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: H. du Mesnil, L. Lallemand, L. Vansteenkiste, J. Waringo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007. Relation: LAC/2007/2530. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007049312/222/323.
(070062040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

47516

MEAG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.482.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den dreißigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

MEAG MUNICH ERGO Kapitalanlagegesellschaft mbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-80333 Mün-

chen, Oskar-von-Miller-Ring, 18, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer

vertreten durch Frau Joëlle Hauser, avocat, wohnhaft in L-2314 Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht, welche am 26. April 2007 in München gegeben wurde.

Die Vollmacht, die ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar unterschrieben wurde, wird der

vorliegenden Urkunde beigefügt, um sie bei den Formalitäten der Registrierung vorlegen zu können.

Die Erschienene ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu gründenden société à responsabilité limitée

wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Gegenstand der Gesellschaft

Art. 1.  Die  Gesellschaft  ist  als  «société  à  responsabilité  limitée»  (Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung)  auf  der

Grundlage des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich Änderungsgesetzen
errichtet.

Sie führt den Namen MEAG LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 2. Gesellschaftssitz ist Münsbach, Großherzogtum Luxemburg. Durch Beschluss des Verwaltungsrats kann der

Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort der Gemeinde Schuttrange verlegt werden, und es können Niederlassungen
und Repräsentanzen an einem anderen Ort des Großherzogtums sowie im Ausland errichtet werden.

Bei bestehendem oder unmittelbar drohendem politischen, militärischen oder anderweitigem Notfall höherer Gewalt

außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der eine normale Geschäftsab-
wicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland beeinträchtigt,
kann der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität
beibehalten.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Gesellschafter gemäß Artikel

15 der Satzung jederzeit aufgelöst werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen im

Rahmen der Bestimmungen von Artikel 91(1) des luxemburgischen Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen
für gemeinsame Anlagen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die sie zur Erfüllung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks als

notwendig oder nützlich erachtet, jedoch im Rahmen der Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend Handelsgesellschaften sowie gegebenenfalls der Gesetze vom 13. Februar 2007 über spezialisierte In-
vestmentfonds und dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, in ihrer jeweils
aktuellen Fassung.

II. Kapital und Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf hundertfünfundzwanzigtausend euro (EUR 125.000,-) und ist in hun-

dertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je eintausend euro (EUR 1.000,-) aufgeteilt.

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.
Solange die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, sind die Gesellschaftsanteile frei auf Dritte übertragbar. Hat die

Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter, so können die Gesellschaftsanteile unter den im luxemburgischen Gesetz vom
10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen übertragen werden.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gemäß Artikel 15

der  Satzung  aufgestockt  oder  reduziert  werden.  Es  kann  jedoch  nicht  weniger  als  das  jeweils  gesetzlich  festgesetzte
Mindestkapital betragen.

III. Verwaltungsrat

Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft erfolgt durch einen Verwaltungsrat, welcher aus mindestens drei Mitgliedern

besteht, die von der Generalversammlung jederzeit ad nutum, d.h. ohne Angabe von Gründen, abberufen werden können.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind nicht notwendigerweise zugleich Gesellschafter der Gesellschaft.

47517

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer

Mandate.

Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.

Art. 9. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzuneh-

men, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschließlich
Änderungsgesetzen oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 10. Aus seiner Mitte wählt der Verwaltungsrat einen Vorsitzenden, der in den Verwaltungsratssitzungen den

Vorsitz hat, sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird die Sitzung des Verwal-
tungsrats von dem stellvertretenden Vorsitzenden geleitet.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Ein

Verwaltungsratsmitglied  kann  sich  durch  ein  anderes  Verwaltungsratsmitglied  vertreten  lassen,  das  dazu  durch  Brief,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt wurde.

Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigte und unterzeichnete Beschlüsse stehen in Verwal-

tungsratssitzungen gefassten Beschlüssen gleich. Solche Beschlüsse können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich,
durch Brief, Telegramm, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel durch Unterzeichnung genehmigt werden. Die
schriftlichen Genehmigungen sind dem Beschlussprotokoll beizufügen und dienen als Nachweis der Zustimmung zu dem
Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet

die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrats.

Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrats rechtsverbindlich verpflichtet.

Ferner kann der Verwaltungsrat Spezialvollmachten an Personen, die nicht notwendigerweise Mitglieder des Verwal-

tungsrates sein müssen, ausstellen.

Art. 11. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder vom Vorsit-

zenden  der  jeweiligen  Sitzung  und  einem  weiteren  Verwaltungsratsmitglied  zu  unterzeichnen.  Vollmachten  sind  dem
Protokoll anzuheften. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder zwei Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt, Kopien
oder Auszüge solcher Sitzungsprotokolle zu unterzeichnen.

IV. Kontrolle der Gesellschaftskonten

Art. 12. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse wird einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer übertragen, der von dem oder

den Gesellschafter(n) bzw. der Generalversammlung bestellt wird.

Wirtschaftsprüfer können nur eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beziehungsweise ein oder mehrere Wirtschafts-

prüfer sein, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen sind.

Eine Wiederbestellung des Wirtschaftsprüfers ist möglich.

V. Generalversammlung

Art. 13. Soweit gesetzlich erforderlich, wird jährlich eine Generalversammlung am 10. Tag im Monat Mai um 11.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einladung angegebenen Ort abgehalten. Fällt dieser Tag auf einen
Tag, der nicht Bankarbeitstag ist, wird die Generalversammlung am nächsten Bankarbeitstag abgehalten.

Generalversammlungen einschließlich der jährlichen Generalversammlung können auch im Ausland abgehalten werden,

wenn der Verwaltungsrat dies aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung ist unanfechtbar.

Art. 14. Von der Einhaltung der gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen über die Einberufung von Generalver-

sammlungen  kann  abgesehen  werden,  wenn  sämtliche  Gesellschafter  anwesend  oder  vertreten  sind  und  keiner  der
Gesellschafter widerspricht.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt per Brief oder Telefax mit einer Frist von zwei Wochen.
Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht notwendi-

gerweise Gesellschafter sein muss. Soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht, gewährt jeder Anteil am Gesellschaftska-
pital eine Stimme.

Art. 15. Soweit gesetzlich erforderlich, werden die Beschlüsse der Gesellschafter in Generalversammlungen gefasst;

in den anderen Fällen werden die Gesellschafter die Beschlüsse durch schriftliche Abstimmung treffen.

Der oder die Gesellschafter bzw. die Generalversammlung der Gesellschafter kann über alle Angelegenheiten der

Gesellschaft befinden.

Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der Gesellschafteranteile gefasst, soweit nicht das Gesetz

oder diese Satzung eine größere Mehrheit vorsehen. Falls diese Mehrheit bei einer ersten Abstimmung nicht erreicht
wurde, kann eine zweite Generalversammlung bzw. Abstimmung durch Einschreibebrief einberufen bzw. getätigt werden.
Bei dieser zweiten Generalversammlung bzw. Abstimmung werden die Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst.

47518

Beschlüsse betreffend Statutenänderungen können nur unter Beachtung der gesetzlich vorgesehenen Anforderungen

gefasst werden.

Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, übt dieser Gesellschafter alle der Generalversammlung

zustehenden Rechte aus.

Art. 16. Die Geschäftsführer werden am Ende eines jeden Geschäftsjahres ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung, gemäß den entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen aufstellen.

Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern bzw. der Generalversamm-

lung zur Genehmigung vorgelegt.

Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese Verpflichtung ist

aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des in Artikel 5 festgesetzten gezeichneten Gesell-
schaftskapitals, so wie es gegebenenfalls erhöht oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Über die Zuweisung des restlichen Nettogewinns befinden der oder die Gesellschafter bzw. die jährliche Generalver-

sammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften.

VI. Auflösung und Liquidation

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die von der Generalversammlung, welche die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

VII. Schlussbestimmung

Art. 19. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915

einschließlich Änderungsgesetzen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 125 Gesellschaftsanteile wurden alle durch die Erschienene gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag

von hundertfünfundzwanzigtausend euro (EUR 125.000,-) ab diesem Zeitpunkt der Gesellschaft zur Verfügung steht, so
wie es dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden auf einen Betrag von ungefähr vier

tausend euro geschätzt. Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Unmittelbar nach Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 4 (vier) und die der Wirtschaftprüfer auf 1 (einen) festgelegt.
Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden auf unbestimmte Zeit ernannt:
- Herr Bodo Demisch, Consultant, 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg.
-  Herr  Harald  Wolfgang  Lechner,  Geschäftsführer,  Oskar-von-Miller-Ring  18,  D-80333  München,  Bundesrepublik

Deutschland;

- Dr. Knut Riesmeier, Geschäftsführer, Oskar-von-Miller-Ring 18, D-80333 München, Bundesrepublik Deutschland;
- Herr Roger Welz, Geschäftsführer, Olkar-von-Miller-Ring 18, D-80333 München.
Abweichend zu Artikel 8 der Satzung, Herr Harald Wolfgang Lechner zum ersten Verwaltungsratsvorsitzenden zu

ernennen.

Zum Wirtschaftprüfer der Gesellschaft wird KPMG AUDIT s.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg bestellt.
Sitz der Gesellschaft wird 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, sein.

Zu dem oben genannten Datum notariell beurkundet.
Nachdem der Text der Erschienenen vorgelesen wurde, deren Vor-und Nachname, Status und Wohnsitz dem Notar

bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von der Erschienenen gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Hauser, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 2. Mai 2007, Relation: EAC/2007/4523. — Erhalten 1.250 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

47519

Beles, den 7. Mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007049897/239/167.
(070060190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Bank Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Sal. Oppenheim International S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 92.696.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden.

Référence de publication: 2007049887/7241/11.
(070065452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Wintergames S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44723 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046235/211/11.
(070044938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Gem Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.913.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007047058/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Toit à Toi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.131.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007047037/1934/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02562. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47520


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Abacus Holding S.A.

Araxa Holding S.A.

Artimon S.A.

Bank Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. (Luxembourg) S.A.

Bondi S.A.

Bonte s.a.

Capet S.A.

Capivent S.A.

Catelan S.A.

Cobelpin S.A.

Dilfin S.A.

Financière Participations S.A.

Finanter Incorporation, Société Anonyme

Finwash S.A.

Forden Investments S.A.

Gem Holding S.A.

Groupement Européen d'Intérêt Economique Corridor C

Impex Overseas Trading Holding S.A.

International Investments &amp; Properties S.A.

J &amp; H Group S.A.

Jockey Holding

Joint Investment Holding S.A.

Jurisfides S.A.

KBL Key Fund

Kensalys S.A.

Lowry S.A.

Maestral Investissements S.A.

MEAG Luxembourg S.à r.l.

Merrill Lynch International Investment Funds

Merrill Lynch Master Series

Meta Investissement S.A.

NCP I S.C.A. Sicar

Nimie S.A.

Nobel Constructing Company S.A.

Pegas Nonwovens SA

Power Investment S.A.

Rayfloor S.A.

Real Estates International Holdings S.A.

Rockhouse Société Immobilière S.A.

Rosert S.A.

RS Portfolio

Sal. Oppenheim International S.A.

Severino Finances S.A.

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Participations

Soclair Commerciale S.A.

Soclair Equipements S.A.

Socofigest Investment

Stella S.A.

Toit à Toi S.à r.l.

UBAM

UBAM

U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements

Vector S.A.

Verdon Finances S.A.

Vivier S.A. Holding

Watercreek Investments S.A.

Wauremont Holding S.A.

Wintergames S.à r.l.