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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 982

25 mai 2007

SOMMAIRE

Angels Overseas Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

47129

Angels Overseas Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

47130

Angels Overseas Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

47130

Buccio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47135

Cellon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

47106

CERE Coinvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47125

CERE II B Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47125

CEREP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47111

CEREP Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47109

CEREP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47108

Clees Assurances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47101

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47096

East Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47131

European Trading and Investment Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47132

European Wine Trading S.A. . . . . . . . . . . . .

47132

European Wine Trading S.A. . . . . . . . . . . . .

47130

Finagi Two Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47131

Foxmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47108

Fujitsu Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47098

GeoVille Environmental Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47132

Hong Sheng Da, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47128

HSH Investment Management S.A.  . . . . . .

47109

ING REEIF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

47105

Intrair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47132

Intrair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47131

Intrair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47131

Marmor S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47129

Naxis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47096

New Star Global Property Management

(Luxembourg Four) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

47133

Newton Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47111

Nordea 1 SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47105

Oldboys Lëtzebuerg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47090

Opera - Participations 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

47126

Orphee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47095

Par Trois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47123

Pierre Valeur Sûre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47129

Pierre Valeur Sûre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47129

Plaetis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47105

Repco 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47099

Repco 20 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47093

Repco 23 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47102

Repco 26 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47091

Restauration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47102

Rucon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47130

Sobrass Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47104

Sobrass Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47101

Société Luxembourgeoise de Brasserie  . .

47101

Sonlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47105

Toras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47104

UBS Leasing (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

47095

47089

Oldboys Lëtzebuerg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg F 6.975.

STATUTS

L'an deux mille sept, le 21 février entre les soussignés:
Monsieur Hein Olivier, employé privé, L-5671 Altwies, 2, rue Emile Kohn
Monsieur Kieffer Claude, employé privé, L-3334 Hellange, 13 Garerbierg
Monsieur Hilbert Pierre, employé privé, L-8528 Colpach-Haut, 60 Mayrischstrooss

Dénomination, Objet, Siège Social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une association sans but lucratif sous le nom OLDBOYS LËTZEBUERG, désignée ci-après

comme OBL, qui est rédigée par les présents statuts.

Art. 2. OBL a pour objet l'organisation de loteries, de fêtes, ainsi que de matchs de football amicaux au niveau national

et international, c.à.d. sur un terrain de football au Luxembourg ou sur des terrains situés dans un état membre de l'Union
Européenne.

Art. 3. OBL a son siège au «The Viking», 19, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg. Il est formé pour une durée illimitée.

Art. 4. OBL se compose de personnes domiciliées au Grand-Duché de Luxembourg. OBL reprend les membres actuels

de l'ancien OBL, qui n'avait pas la personnalité juridique.

Art. 5. La qualité de membre du comité de l'OBL se perd:
1) Par la démission adressée au comité de l'OBL;
2) Par le refus réitéré de payer la cotisation annuelle;
3) Pour motif grave dûment constaté.

Art. 6. OBL est administrée par un comité composé de 3 membres au minimum, et 7 membres au maximum, élus par

l'assemblée générale pour une durée de 1 an.

Les candidatures pour le comité doivent être parvenues au Président au moins 8 jours avant la date fixée pour la

réunion. Les membres sortants sont rééligibles. Le comité est composé actuellement des membres suivants:

Le comité choisit parmi ses membres un bureau composé de président, vice-président, secrétaire, trésorier. Le bureau

est élu pour une durée de 1 an.

Art. 7. Le comité se réunit chaque fois qu'il est convoqué par son Président ou sur la demande de deux tiers de ses

membres. Dans toutes les réunions, les membres du comité ont seule voix aux délibérations. En cas de partage des voix,
la voix du président est prépondérante. Il est tenu procès-verbal des séances.

Art. 8. Les affaires et intérêts de l'OBL seront gérés et administrés par le comité, représenté par son président, et en

son absence, par le vice-président de l'OBL.

Le comité établit chaque année les comptes de l'exercice clos. OBL reprend entièrement l'actif et le passif de l'ancien

OLD BOYS LËTZEBUERG.

Art. 9. L'assemblée générale représente OBL. L'assemblée générale aura lieu une fois par an sur convocation individuelle

du comité ou par voie de presse 15 jours à l'avance. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée en cas
de circonstances exceptionnelles, par le comité. Les convocations doivent indiquer l'ordre du jour. Tout membre présent
a le droit de vote.

Art. 10. L'assemblée annuelle reçoit le compte-rendu des travaux du comité et les comptes du trésorier, elle statue

sur leur approbation. Elle nomme chaque année 2 vérificateurs des comptes, qui ont le mandat de vérifier les livres et la
caisse, de contrôler la régularité et la sincérité des opérations. Ils présentent à cet effet un rapport à l'assemblée générale
annuelle. L'assemblé générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 11. Les ressources de l'OBL
1) des cotisations annuelles des membres. Le minimum d'une cotisation est de EUR 5,-
2) des subventions qui pourront lui être accordés par des collectivités
3) des dons particuliers destinés à lui permettre d'atteindre les buts qu'elle propose
4) du produit des collectes, loteries, fêtes, etc. organisées au profit de l'OBL
5) des intérêts et revenus que les biens et valeurs lui apporteront
6) de la vente de boissons, et d'alimentation vendus lors des matchs et tournois organisés par l'OBL

Modifications des Statuts

Art. 12. Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale annuelle sur la proposition du comité.

47090

Dissolution

Art. 13. L'assemblée appelée à se prononcer sur la dissolution de l'OBL doit comprendre au moins 3/4 des membres

du comité en exercice. En cas de dissolution, l'actif sera affecté, après liquidation du passif, à une œuvre sans but lucratif.
Tous les points non réglés par les présents statuts sont réglés par la loi luxembourgeoise sur les associations sans but
lucratif.

Luxembourg, le 21 février 2007.

O. Hein. / C. Kieffer. / P. Hilbert.

Référence de publication: 2007044954/7420/63.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05593. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Repco 26 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.327.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,

notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

Ms. Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant

to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24, 2007.

An extract of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 26 S.A. on June 28, 2006 by virtue of a deed of

Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated on October 17, 2006, n 

o

 1941, and has its registered office at 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade Register under section B and number
118.327. The articles of association have been amended for the last time on October 10, 2006 by virtue of a deed of
Maître Jean Seckler, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on December
22, 2006 n 

o

 2388.

II. The share capital of the Company amounts at EUR 33,000.- (thirty three thousand euros). The subscribed capital

of the Company is set at EUR 33,000.- (thirty three euros) represented by 2,478 A Shares and 822 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five million euros), and article 5 of the articles of association of the
Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized
capital.

IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 170,860.- pursuant to the issuance of 12,831 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 4,255 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdom (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 170,860.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VIII. The amount of EUR 170,860.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.11 The subscribed capital of the Company is set at EUR 203,860.-(two hundred three thousand eight hundred sixty

euros), represented by 20,386 (twenty thousand three hundred eighty six) shares having a par value of EUR 10.- (ten

47091

Euros) each divided into 15,309 (fifteen thousand three hundred nine) class A shares (the «A Shares») and 5,077 (five
thousand seventy seven) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter the «Shares»).»;

«5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

4,541,159.26 (four millions five hundred forty one thousand one hundred fifty nine euros and twenty six cents).»

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately three thousand Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de

son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.

A comparu:

Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 26 S.A., le 28 juin 2006 par acte passé par-devant

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations du 17 octobre 2006 n 

o

 1941 et a son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
118.327. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, prénommé, le
10 octobre 2006 publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 22 décembre 2006 n 

o

 2388.

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 33.000,- (trente trois mille euros). Le capital souscrit de

la Société est fixé à 33.000,- (trente trois mille euros) réparti en 2.478 Actions A et 822 Actions B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 5.000.000,- (cinq Euros) et l'article 5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social
dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital

en numéraire d'un montant de EUR 170.860,- par l'émission de 12.831 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 4.255 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 170.860,- La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VIII. Le montant de EUR 170.860,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 203.860,-(deux cent trois mille huit cent soixante euros),

représenté par 20.386 (vingt mille trois cent quatre vingt six) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, divisées en 15.309 (quinze mille trois cent neuf) actions de catégorie A (les «Actions A») et 5.077 (cinq mille

47092

soixante dix sept) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme
étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

4.541.159,26 (quatre millions cinq cent quarante et un mille cent cinquante neuf euros et vingt six cents).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à trois mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 86, case 3, GRE/2007/481. — Reçu 1.708,60 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007045248/231/122.
(070043656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Repco 20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.981.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,

notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

Ms. Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant

to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 20 S.A. on December 27, 2005 by virtue of a deed

of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg- Bonnevoie, Grand-Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on March 24, 2006, n 

o

 612, and

has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 112.981 The articles of association have been amended for the last time on October
20, 2006 by a deed received by Maître Jean Seckler, prenamed, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, (the «Company»).

II. The share capital of the Company amounts at EUR 148,660.- (one hundred forty eight thousand six hundred sixty

euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 148,660.- (one hundred forty eight thousand six hundred
sixty euros) represented by 11,164 A Shares and 3,702 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 4,690,073.38 (four million six hundred ninety thousand seventy three euros and
thirty eight cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase
the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 133,820.- pursuant to the issuance of 10,049 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 3,333 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).

47093

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 133,820.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VIII. The amount of EUR 133,820.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 282,480.- (two hundred eighty two thousand four hundred

and eighty euros), represented by 28,248 (twenty eight thousand two hundred forty eight) shares having a par value of
EUR 10.- (ten Euros) each divided into 21,213 (twenty one thousand two hundred and thirteen) class A shares (the «A
Shares») and 7,035 (seven thousand thirty five) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter
the «Shares»).»;

«5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

4,326,881.70 (four millions three hundred twenty six thousand eight hundred eighty one euros and seventy).»

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately two thousand five hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by bis surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de

son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.

A comparu:

Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 20 S.A., le 27 décembre 2005 par acte passé par-

devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 24 mars 2006, n 

o

 612, et a son siège social au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 112.981. Les statuts de la société ont été modifiées pour la dernière fois le 20 octobre
2006 par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, prénommé, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations. (Ci-après «la Société»)

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 148.660,- (cent quarante huit mille six cent soixante euros).

Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 148.660,- (cent quarante huit mille six cent soixante euro) réparti en 11.164
Actions A et 3.702 Actions B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total EUR

4.690.073,38 (quatre millions six cent quatre vingt dix mille soixante treize et trente huit cents) et l'article 5 des statuts
autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital

en numéraire d'un montant de EUR 133.820,- par l'émission de 10.049 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 3.333 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

47094

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total d'EUR 133.820,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL, qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VIII. Le montant de EUR 133.820,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 282.480,- (deux cent quatre vingt deux mille quatre cent

quatre vingt euros), représenté par 28.248 (vingt huit mille deux cent quarante huit) actions ayant une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 21.213 (vingt et un mille deux cent treize) actions de catégorie A (les «Actions
A») et 7.035 (sept mille trente cinq) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble,
ci-après, comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

4.326.881,70 (quatre millions trois cent vingt six mille huit cent quatre vingt un euros et soixante dix cents).»

<i>Frais

Le montant des fiais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 85, case 11, GRE/2007/477. — Reçu 1.338,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007045258/231/126.
(070043631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Orphee S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 35.423.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007047579/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07115. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

UBS Leasing (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.034.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

47095

<i>Pour UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

Référence de publication: 2007045259/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06830. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

<i>Pour DIGITAL FUNDS
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / O. Schütz
<i>Associate Director / <i>Associate Director

Référence de publication: 2007045260/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06832. - Reçu 102 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Naxis, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.515.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Nguyen, juriste, avec adresse professionnelle au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg
2) Monsieur Stephan Probst, administrateur de sociétés, demeurant au 18, rue Théodore Eberhard L-1452 Luxembourg
ici représentés par Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu de 2 procurations données le 6 mars 2007, lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées

Lesquels comparants, ès qualité qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAXIS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a comme objet l'activité de conseil économique, consistant dans la prestation, à titre professionnel,

de services et de conseils en matière fiscale et en matière micro-et macroéconomique, ainsi qu'en gestion d'entreprise
et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

47096

La société a encore pour objet de réaliser pour le compte de tiers l'organisation des services comptables et le conseil

en ces matières, l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement
des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions
légales en la matière

Par ailleurs, la société a pour objet la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour les besoins du développement et de l'accomplissement de l'objet
social.

La société pourra faire, en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou
susceptible d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou, à défaut, par les signatures

conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'administrateur- délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

47097

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Patrick Nguyen, préqualifié, Quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) Monsieur Stephan Probst, préqualifié, Une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.400,-.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée con-

stitutive  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick Nguyen, juriste, avec adresse professionnelle au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg
b) Madame Solange Charron, conseil économique, demeurant au 3, impasse des mélèzes, F-57330 Hettange-Grande

(France)

c) Monsieur Pascal Barbier, avocat, avec adresse professionnelle 9, place de Luxembourg, F-57100 Thionville (France)
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CCI S.A., R.C. B 60.024, une société avec siège social au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2012.

5) Le siège social de la société est fixé au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. P. Saddi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, Relation: LAC/2007/1.984. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007046038/208/130.
(070044054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Fujitsu Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 70.201.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47098

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045261/7553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07573. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Repco 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.952.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,

notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

Ms. Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant

to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 11 S.A. on December 23, 2005 by virtue of a deed

of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg- Bonnevoie, Grand-Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on March 22, 2006 n 

o

 592, and

has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 112.952. The articles of association have been modified for the last time by a deed
of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on October 10, 2006 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated on December 20, 2006 n 

o

 2371

II. The share capital of the Company amounts at EUR 106,210.- (one hundred and six thousand two hundred and ten

Euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 106,210.- (one hundred and six thousand two hundred and
ten Euros) represented by 7,976 A Shares and 2,645 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 4,766,778.69.- (four millions seven and sixty six thousand seven hundred and seventy
eight euros and sixty nine cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors
to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 1,830.- pursuant to the issuance of 137 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 46 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdoms (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 1,830.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VIII. The amount of EUR 1,830.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 108,040.- (one hundred eight thousand and forty Euros),

represented by 10,804 (ten thousand eight hundred and four) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euros) each
divided into 8,113 (eight thousand one hundred thirteen) class A shares (the «A Shares») and 2,691 (two thousand six
hundred and ninety one ) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter the «Shares»).»;

«5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

4,762,807.69 (four millions seven hundred sixty two thousand eight hundred seven Euros and sixty nine Cents).»

47099

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately eight hundred and fifty Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de

son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.

A comparu:

Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 11 S.A., le 23 décembre 2005 par acte passé par-

devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg- Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 22 mars 2006 n 

o

 592 et a son siège social au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 112.952,-. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé
par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations du 20 décembre 2006 n 

o

 2371

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 106.210,- (cent six mille deux cent dix euros). Le capital

souscrit de la Société est fixé à EUR 106.210,-(cent six mille deux cent dix euros) en 7.976 Actions A et 2.645 Actions
B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 4.766.778.69,-(quatre millions sept cent soixante six mille sept cent soixante dix huit euros soixante neuf cents) et
l'article 5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital

en numéraire d'un montant de EUR 1.830,- par l'émission de 137 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises») et
de 46 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 1.830,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL, qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VIII. Le montant de EUR 1.830,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentaire.
IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 108.040,- (cent huit mille quarante Euros), représenté par

10.804 (dix mille huit cent quatre) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, divisées en 8.113
(huit mille cent treize) actions de catégorie A (les «Actions A») et 2.691 (deux mille six cent quatre vingt onze) actions
de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

4.762.807,69 (quatre millions sept cent soixante deux mille huit cent sept Euros et soixante neuf Cents).»

47100

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à huit cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 85, case 7. GRE/2007/473. — Reçu 18,30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007045262/231/123.
(070043639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Sobrass Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.410.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 mars 2007.

G. M. Lentz jr.

Référence de publication: 2007045263/2419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Clees Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5870 Alzingen, 21, rue de Syren.

R.C.S. Luxembourg B 85.035.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour compte de
<i>CLEES ASSURANCES Sàrl
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007047569/752/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05576. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Société Luxembourgeoise de Brasserie, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 mars 2007.

47101

G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007045264/2419/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01053. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Restauration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 11.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 mars 2007.

G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007045265/2419/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01037. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070043740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Repco 23 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.186.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,

notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

Ms. Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant

to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 23 S.A. on February 13, 2006 by virtue of a deed

of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on May 6, 2006, n 

o

 895, and

has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 114.186. The articles of association have been amended for the last time on October
10, 2006 by a deed received by Maître Jean Seckler, prenamed, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated on December 27, 2006 n 

o

 2409. ( the «Company»)

II. The share capital of the Company amounts at EUR 227,310.- (two hundred twenty seven thousand three hundred

ten euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 227,310.- (two hundred twenty seven thousand three
hundred ten euros) represented by 17,071 A Shares and 5,660 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 4,462,701.24 (four million four hundred sixty two thousand seven hundred and one
euros and twenty four cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors
to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 36,440.- pursuant to the issuance of 2,736 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 908 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. («RPIT»),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), having its regis-

tered office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD United Kingdom (the «B Subscriber»).

47102

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 36,440.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VIII. The amount of EUR 36,440.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 263,750.- (two hundred sixty three thousand seven hundred

and fifty euros), represented by 26,375 ( twenty six thousand three hundred and seventy five) shares having a par value
of EUR 10.- (ten Euros) each divided into 19,807 (nineteen thousand eight hundred and seven) class A shares (the «A
Shares») and 6,568 (six thousand five hundred and sixty eight) class B shares (the «B Shares» and together with the A
shares,»

«5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

4,373,657.08 (four millions three hundred seventy three thousand six hundred fifty seven euros and eight cents).».

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at one thousand three hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de

son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.

A comparu:

Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 23 S.A., le 13 février 2006 par acte passé par-devant

Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Lu-
xembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 6 mai 2006 n 

o

 895 et a son siège social au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 114.186. Les statuts de la société ont été modifiées pour la dernière fois le 10 octobre
2006 par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, prénommé, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
daté du 27 décembre 2006, n 

o

 2409. ( Ci-après «la Société»).

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 227.310,- (deux cent vingt sept mille trois cent dix euros).

Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 227.310,- (deux cent vingt sept mille trois cent dix euros) réparti en 17.071
Actions A et 5.660 Actions B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total EUR

4.462.701,24 (quatre millions quatre cent soixante deux mille sept cent un euros et vingt quatre cents) et l'article 5 des
statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital

en numéraire d'un montant de EUR 36.440,- par l'émission de 2.736 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 908 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(«RPIT»), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

47103

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), ayant son

siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 36.440,- La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL, qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VIII. Le montant d'EUR 36.440,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentaire.
IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 263.750,- (deux cent soixante trois mille sept cent cinquante

euros), représenté par 26.375 (vingt six mille trois cent soixante quinze) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune, divisées en 19.807 (dix neuf mille huit cent sept) actions de catégorie A (les «Actions A») et 6.568
(six mille cinq cent soixante huit) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-
après, comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum. Le capital

autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de 4.373.657,08 (quatre millions
trois cent soixante treize mille six cent cinquante sept euros et huit cents).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille trois cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 86, case 1. GRE/2007/479. — Reçu 364,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007045266/231/126.
(070043641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Sobrass Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.255.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 mars 2007.

G. M. Lentz jr.
<i>Gérant

Référence de publication: 2007045267/2419/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Toras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47104

Bascharage, le 13 mars 2007.

G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007045268/2419/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Plaetis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 23.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 mars 2007.

G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007045269/2419/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01055. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Nordea 1 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.442.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

<i>NORDEA 1 SICAV
A. Arata / P. Laissy

Référence de publication: 2007045271/3922/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07012. - Reçu 110 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Sonlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 60.207.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007047034/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03753. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070041711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

ING REEIF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.936.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue au siège de la société le 4 décembre 2006

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Steve van den Broek de son mandat de gérant de la société.

47105

- L'Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé

privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Pour extrait sincère conforme
ING REEIF SOPARFI D S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007045308/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04582. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Cellon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 106.618.

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty nineth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

CELLON INTERNATIONAL HOLDING CORP., a company formed under the laws of the Caymans Islands, with

registered address at c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the register of commerce of George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands, under the number CR-105764,

here represented by Ms Stephanie Colson, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of a proxy established on December 28, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of CELLON LUXEMBOURG S.à r.l. (the «Company») with registered office at
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
number 106.618, incorporated by a deed of the undersigned notary of February 25, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 682 of July 12, 2005.

II. The Company's share capital is fixed at twenty-five thousand Euro (€ 25,000.-) represented by ten (10) shares of

two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-) each.

III. The appearing person is the sole owner of all the shares of the Company.
IV. The appearing person, as sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with anticipate disso-

lution of the Company.

V. The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all liabilities of the Company have been settled.
VI. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the sole shareholder,

who remains personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown; accordingly,
the liquidation of the Company is considered to be closed.

VII. The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

VIII. The accounting book and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

47106

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CELLON INTERNATIONAL HOLDING CORP., une société régie par les lois des Iles Caymans, ayant son siège à c/

o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du registre de commerce de George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
sous le numéro CR-105 764,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de CELLON LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 106.618, constituée
suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 25 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 682 du 12 juillet 2005.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Euros (€ 25.000,-) représentés par dix (10) parts sociales

d'une valeur nominale de deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-) chacune.

III. La comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.

IV. Par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

V. La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est réglé.

VI. L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus a l'heure actuelle, partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

VII. L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat à compter de ce jour.

VIII. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 86, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007045748/211/90.

(070044360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

47107

CEREP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.245.

EXTRAIT

Suite aux résolutions des associés en date du 9 mars 2007, les associés:
1. ont décidé de nommer M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, ayant son adresse

à 11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suède, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 9 mars
2007.

2. ont reconnu que le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Konigsberg;
- Monsieur Christopher Finn; et
- Monsieur Thomas Martin Lindstrom.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007045310/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Foxmo, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.032.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le 1 

er

 mars.

Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société anonyme holding IDS HOLDING SA, dont le siège social est à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse-

Charlotte, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Anja Holtz, soussigné, le 16 septembre 2005, publie au
Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations numéro

inscrite au registre de commerce des société sous le numéro B 111.033
Ici représentée par son administrateur-délégué, la société à responsabilité limitée SEREN Sàrl, dont le siège social est

à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au registre de commerce des sociétés sous le numéro B110.588, constituée
aux termes d'un acte reçu le 9 septembre 2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, recueil spécial
des sociétés et associations, du 5 janvier 2006, numéro 29 elle-même représentée par son gérant unique, Monsieur Benoît
de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz

Lesquels comparantes, tels que représentées, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que la comparante est seule actionnaire de la société anonyme FOXMO SA, avec siège social L-9515 Wiltz, 59, rue

Grande-Duchesse-Charlotte,

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro du

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 111.032
Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en cent (100) actions sans valeur nominale.
Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que la comparante représente l'intégralité du capital social suite à un rassemblement des actions, décident de pro-

noncer la dissolution anticipée de la société FOXMO SA avec effet ce jour.

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

FOXMO SA.

47108

Qu'elle déclare encore:
- qu'elle est investie de tout actif, passif et engagement,
- qu'elle prend à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou

inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant 5 ans au siège de la société IDS HOLDING
Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés au siège de la société IDS HOLDING SA.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 mars 2007, WIL 2007/134. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 mars 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007045593/2724/51.
(070040090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

CEREP Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.246.

EXTRAIT

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 9 mars 2007, l'associé unique:
1. a décidé de nommer M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, ayant son adresse

à 11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suède, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 9 mars
2007.

2. a reconnu que le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Konigsberg;
- Monsieur Christopher Finn; et
- Monsieur Thomas Martin Lindstrom.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007045311/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

HSH Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.688.

Im Jahre zwei tausend und sieben, dem, siebenundzwanzigsten März
vor dem unterzeichneten Notar, Maître Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen.

47109

tritt zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, der alleinige Aktionär der Aktiengesellschaft HSH

N INVESTMENT MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 4, rue Albert Borschette, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B Nummer 122.688 (hiernach «die Gesellschaft»), gegründet gemäß
Urkunde, aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen, am 22. Dezember 2006.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Jungers, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Herrn

Philippe Ney, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Véronique Baraton, Notargehilfe, wohnhaft in Garnich.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass der alleinige Aktionär in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder

rechtlich vertreten ist; demzufolge ist die Generalversammlung regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über alle
Punkte der Tagesordnung beschließen; diese Anwesenheitsliste wurde vom Aktieninhaber beziehungsweise dessen Ver-
treter sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem Notar unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß

durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierte Vollmacht des vertretenen Aktionärs.

II. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Verzicht auf Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung
2. Abänderung, mit sofortiger Wirkung, der Bezeichnung der Gesellschaft in HSH INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
3. Abänderung von Artikel eins der Satzung.
Nach genauer Kenntnis der Tagesordnungspunkte fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Gemäß Artikel 14 der Gesellschaftssatzung und in Anbetracht der Tatsache, dass der alleinige Aktionär vertreten ist,

beschließt die Generalversammlung auf die Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; der Gesell-
schafter betrachtet sich als rechtmäßig eingeladen und bestätigt volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche ihm
vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, mit sofortiger Wirkung, die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern.

Die Gesellschaft soll fortan die Bezeichnung HSH INVESTMENT MANAGEMENT S.A. führen.

Die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in HSH INVESTMENT MANAGEMENT S.A. wurde am 22. März 2007

durch den Tresorminister gemäß Artikel 15(6) des Bankgesetzes vom 5. April 1993 gutgeheißen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, aufgrund des vorangegangenen Beschlusses, die Änderung von Artikel

eins der Satzung. Artikel eins hat nunmehr folgenden Wortlaut:

« Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt die Bezeichnung HSH

INVESTMENT MANAGEMENT SA».

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen und für die sie haftet, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit
€ 1.000,- bewertet.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, haben dieselben zusammen

mit dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Jungers, P. Ney, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 mars 2007, vol. 437, fol. 81, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-

ations.

Capellen, le 28 mars 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007045704/225/61.
(070044114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

47110

CEREP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.559.

EXTRAIT

Suite aux résolutions des associés en date du 9 mars 2007, les associés:
1. ont décidé de nommer M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, ayant son adresse

à 11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suède, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 9 mars
2007.

2. ont reconnu que le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Königsberg;
- Monsieur Christopher Finn; et
- Monsieur Thomas Martin Lindstrom.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007045312/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Newton Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.529.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  porteurs  de  parts  (l'«Assemblée»)  de  NEWTON  LUXEM-

BOURG (ci-après dénommé «Fonds»), un fonds commun de placement, existant sous la loi du 30 mars 1988 concernant
les organismes de placement collectif et géré par la société de gestion NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Le Fonds a été créé suivant un règlement de gestion, signé le 14
novembre 1989 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C 29 en date du 24 janvier 1990.
Le règlement de gestion a été ultérieurement modifié, et pour la dernière fois, par un acte modificatif, approuvé par la
société de gestion et la banque dépositaire, du 7 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro C 768 en date du 21 mai 2002.

L'Assemblée est présidée par Madame Emmanuelle Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Alexandra Schmitt, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Antoinette Farese, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constituée, le Président déclare et prie le notaire d'acter comme suit:
I. Que l'ordre du jour de cette Assemblée, tel que plus amplement décrit dans la convocation adressée aux porteurs

de parts en date du 5 février 2007, est le suivant:

<i>Résolution unique

a) d'approuver, conformément à une application conjointe des articles 132 (2) et 134 (1) de la loi du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), la transformation du Fonds en société d'investis-
sement à capital variable («SICAV»), soumise à la partie I de la Loi de 2002, la SICAV adoptant la dénomination de
NEWTON LUXEMBOURG;

b) de fixer la date effective (la «Date Effective») de la transformation à la date de l'Assemblée;

47111

c) d'adopter les statuts de la SICAV, dans la forme soumise aux porteurs de parts;
d) de fixer le siège social de la SICAV au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
e) de désigner les personnes suivantes comme administrateurs de la SICAV avec effet à compter de la Date Effective:
-  Monsieur  Hani  Gresh,  Président  Directeur  Général,  UNION  FINANCIERE  DE  FRANCE  BANQUE,  demeurant

professionnellement à F-75783 Paris Cedex 16, 32, avenue d'Iena,

- Madame Martine Simon Claudel, représentant UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, Directeur Général

Délégué, demeurant à professionnellement à F-75783 Paris Cedex 16, 32, avenue d'Iena,

- Monsieur Thierry Guerillot, représentant UFF INTERNATIONAL, demeurant professionnellement à F-75783 Paris

Cedex 16, 32, avenue d'Iena,

- Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-

bourg, 5, allée Scheffer,

f) de désigner ERNST &amp; YOUNG comme réviseur d'entreprises de la SICAV pour l'année fiscale se terminant en date

du 31 décembre 2007.

II. Que l'Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettre contenant l'ordre du jour adressée aux por-

teurs de parts en date du 5 février 2007.

III. Que les porteurs de parts présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent sont désignés sur

une liste de présence; cette liste de présence, signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur, le notaire instrumentaire
et les mandataires restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des porteurs de parts représentés, paraphées ne varietur par le comparants, resteront également

annexées au présent acte.

IV. Qu'il apparaît de la liste de présence que des 42.371,138 parts en circulation, 2.832,212 + 44,313 parts sont re-

présentées à la présente Assemblée.

V.  Qu'à  la  suite  de ce qui  précède,  la présente  Assemblée  est  dès  lors  régulièrement  constituée  et  peut  décider

valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

L'Assemblée, après en avoir délibéré, prend à la majorité des deux tiers la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

a) il est décidé d'approuver, conformément à une application conjointe des articles 132 (2) et 134 (1) de la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), la transformation du Fonds en société
d'investissement à capital variable (SICAV), soumise à la partie I de la Loi de 2002, la SICAV adoptant la dénomination de
NEWTON LUXEMBOURG;

b) il est décidé de fixer la date effective (la Date Effective) de la transformation à la date de l'Assemblée;
c) il est décidé d'adopter les statuts de la SICAV, dans la forme suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable dénommée NEWTON LUXEMBOURG
(la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale statuant suivant la procédure requise pour la modification des présents statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières, des instruments

du marché monétaire, et autres avoirs autorisés, visés dans la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi de 2002»), y compris des actions ou des parts d'autres organismes de placement collectif,
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision

du conseil d'administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
de ce siège avec des personnes à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux avoirs

nets totaux de la Société tels que définis par l'Article vingt-trois des présents statuts.

47112

Le capital souscrit ne devra pas tomber en-dessous d'un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-).
Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à

un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action ou sur les valeurs nettes d'inventaire respectives par action dé-
terminé  conformément  à  l'Article  vingt-trois  des  présents  statuts,  sans  réserver  aux  actionnaires  anciens  un  droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne ou entité dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et de délivrer les
actions nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'Article trois des présents statuts, dans des
valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations, à déterminer par le
conseil d'administration, de temps à autre, pour chacune des catégories d'actions.

Le conseil d'administration peut également décider de créer au sein de chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs

sous-catégories d'actions dont les actifs seront généralement investis conformément à la politique d'investissement spé-
cifique  de  la  catégorie  concernée,  mais  pour  lesquelles  différentes  techniques  de  couverture  de  devises  et/ou  des
commissions de souscription, de conversion ou de rachat et des frais de gestion et/ou des politiques de distribution, un
montant minimum de souscription ou de détention ou toute autre caractéristique spécifique peuvent être appliqués. Si
des sous-catégories sont créées, les références dans ces statuts à des «catégories» doivent être interprétées, le cas
échéant, comme des références aux «sous-catégories».

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. La Société n'émettra que des actions nominatives. Les actionnaires recevront une confirmation de leur parti-

cipation.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix de souscription. A la

suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription, le souscripteur deviendra propriétaire
des actions et recevra, sur demande, une confirmation définitive de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera, le cas échéant, à leur adresse indiquée au registre des actionnaires

ou auprès de tiers désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires, tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre devra indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions, sa résidence ou son domicile élu le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'actions sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, par une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis à cet effet. La Société
peut également reconnaître toute autre preuve d'un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations de la

Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser à ce que mention en soit faite au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera dès lors censée se trouver au siège social de la Société ou à toute autre
adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse portée au registre des actionnaires au moyen
d'une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée périodique-
ment par la Société.

Des fractions d'actions pourront être émises.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que sa confirmation d'actionnariat a été égarée ou détruite,

alors un duplicata de la confirmation d'actionnariat peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société
déterminera. Dès l'émission de la nouvelle confirmation d'actionnariat, sur laquelle il devra être mentionné qu'il s'agit d'un
duplicata, l'original de la confirmation d'actionnariat à la place duquel la nouvelle confirmation a été émise deviendra caduc.

Les confirmations d'actionnariat endommagées peuvent être échangées sur ordre de la Société. Ces confirmations

endommagées seront remises à la Société et immédiatement annulées.

La Société peut, à son gré, faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata ou de la nouvelle confirmation d'action-

nariat et de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre
ou avec l'annulation de l'ancienne confirmation d'actionnariat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à ce que toute personne physique ou morale soit propriétaire

d'actions de la Société si cette détention d'actions est contraire aux lois ou règlements luxembourgeois ou étrangers ou
si cette détention est de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus spécialement, la

47113

Société pourra restreindre ou prévenir la propriété d'actions par des «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique», tels
que définis ci-après. A cet effet, la Société peut:

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer le bénéfice économique de cette action à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d'attribuer le bénéfice économique de telles actions à toute personne ressortissante,
résidente ou domiciliée en un pays spécifique déterminé par le conseil d'administration, tout en dépassant le pourcentage
maximal du capital de la Société, tel que déterminé par le conseil d'administration, pouvant être détenu par lesdites
personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du nombre
maximum fixé par le conseil d'administration (le «nombre maximum»);

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions sur le registre des actionnaires, de lui fournir toutes infor-
mations qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
actions appartiennent ou vont appartenir effectivement à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou à toute autre
personne ayant la nationalité de, ou résidente ou domiciliée dans tout autre pays déterminé par le conseil d'administration;
et

c) s'il apparaît qu'un actionnaire d'une catégorie réservée à des investisseurs institutionnels (au sens de la loi luxem-

bourgeoise) n'est pas un investisseur institutionnel, la Société pourra soit racheter les actions concernées soit convertir
ces actions dans des actions d'une autre catégorie qui n'est pas réservée à des investisseurs institutionnels (à condition
que cette catégorie ait des caractéristiques similaires) et notifiera l'actionnaire concerné de cette conversion; et

d) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît

qu'une personne qui a la nationalité de, ou qui est résidente ou domiciliée dans un pays déterminé par le conseil d'admi-
nistration est le bénéficiaire économique ou propriétaire d'actions de la Société ou détient des actions, soit seul, soit
ensemble avec d'autres personnes, au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maxi-
mum ou le pourcentage maximum soit dépassé, ou qu'il a produit de faux certificats et fausses garanties ou qu'il a omis
de produire les certificats ou garanties déterminées par le conseil d'administration. Dans ce cas, le rachat forcé de tout
ou partie des actions d'un actionnaire pourra être réalisé de la manière suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions devant être rachetées; l'avis de rachat spécifiera les
actions à racheter, le prix de rachat à payer pour de telles actions et le lieu où ce prix de rachat en question est payable.
L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle apparaissant dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai la confirmation
d'actionnariat représentant les actions mentionnées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour mentionné
dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et la ou les actions détenues précédemment
seront annulées;

2) Le prix auquel les actions mentionnées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»),

sera égal au prix de rachat défini à l'Article vingt et un des présents statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire des actions de

la catégorie concernée est établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d'une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise
de la ou des confirmations d'actionnariat indiquées dans l'avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droits sur
ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque contre remise effective
de la/des confirmation(s) d'actionnariat;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

e) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne non habilitée à

détenir des actions de la Société ou à tout actionnaire détenant un nombre d'actions au-delà du pourcentage maximum
ou du nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-

fication que dans le Règlement S (Regulation S), tel que modifié de temps à autre, de la loi des Etats-Unis sur les marchés
financiers de 1933 (United States Securities Act 1933) («la loi de 1933») ou que dans toute autre règlement ou loi qui
entrera en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique et qui à l'avenir remplacera le règlement S ou la loi de 1933. Le conseil
d'administration définira la notion de ressortissant des Etats-Unis sur base de ces dispositions et publiera cette définition
dans les documents de vente de la Société.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, mettre en œuvre ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

47114

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera mentionné dans l'avis de convocation, le dernier
mercredi du mois de mai de chaque année à 11.30 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la tenue des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure

où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelque soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix, sous réserve des

restrictions prévues par les présents statuts. Sont réputés présents à l'assemblée des actionnaires, les actionnaires qui
participent à l'assemblée des actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
identification, qui leur permettent une participation effective à l'assemblée des actionnaires, dont les délibérations doivent
être retransmises de façon continue aux actionnaires participant par de tels moyens. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme
mandataire. Cette procuration demeurera valable pour toute assemblée reconvoquée à moins qu'elle n'ait été spécifi-
quement révoquée.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire, qui contient des indications

permettant d'identifier les actionnaires, le nombre et la nature des actions détenues, l'ensemble des points à l'ordre du
jour et toute autre mention qui pourra être déterminée par le conseil d'administration. Ces formulaires doivent donner
la possibilité aux actionnaires de prononcer un vote favorable, un vote défavorable et une abstention sur chaque point
de l'ordre du jour qui y figure.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires régulièrement convoquée seront prises à la majorité simple des votes ou des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour.

La convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg (dans la mesure

où la loi luxembourgeoise le requiert) et dans tous autres journaux que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et agréés; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'admi-

nistration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre administrateur (et
pour les assemblées d'actionnaires, une autre personne) pour assumer temporairement la présidence de ces assemblée
et réunion, par vote à la majorité présente à cette assemblée ou réunion.

Le conseil d'administration peut de temps en temps et si besoin est, nommer des fondés de pouvoir de la Société dont

un directeur général, et tous directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou tous autres fondés de pouvoir dont
les fonctions seraient jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation sur accord écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'ad-

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ministration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par une résolution
du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d'administration, et les réunions du conseil

d'administration pourront être tenues, par communication ou conférence téléphonique, sous réserve que le vote soit
confirmé par écrit. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant son identification et qui permettent à cet administrateur de par-
ticiper effectivement à la réunion du conseil d'administration. Les délibérations du conseil d'administration doivent être
retransmises de façon continue. Les réunions du conseil d'administration tenues par de tels moyens de communication
à distance sont réputées se dérouler au siège de la Société.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par
une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée lors d'une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des admi-
nistrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour
et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de

la Société et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de la politique et de l'objet social à des fondés de pouvoir de la
Société ou à d'autres parties liées par contrat.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou en son absence,

par le président temporaire qui aura assumé la présidence à cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre pour la gestion
et l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché d'un Etat Membre de l'Union Européenne, qui est
réglementé, opère régulièrement, et est reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé»), (ii) en valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle en Europe de l'Est et de l'Ouest, Afrique, sur les continents
américains, en Asie, Australie et Océanie, ou négociés sur un autre marché des pays mentionnés ci-dessus, sous réserve
que ce marché soit un Marché Réglementé, (iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement
émis, sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement de la demande d'admission à la cote officielle
d'une bourse de valeurs ou autres marchés réglementés mentionnés ci-dessus, soit introduite et pour autant que cette
admission soit effectuée endéans une année après l'émission, ainsi que (iv) dans toutes autres titres, instruments ou autres
valeurs dans les limites des restrictions déterminées par le conseil d'administration, en accord avec les lois et réglemen-
tations applicables et mentionnées dans les documents de vente de la Société.

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à cent pourcent du total des actifs nets de chaque

catégorie d'actions de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat Membre de l'Union Européenne, ses autorités locales, un Etat non-Membre de l'Union Européenne, jugé
acceptable par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et tels que mentionnés dans les documents de vente de la
Société, ou par tous organismes internationaux à caractère public auxquels un ou plusieurs Etats Membres de l'Union
Européenne appartiennent, ou par tout Etat Membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Eco-
nomique, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour
le compte de la catégorie concernée, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder trente pourcent du total des actifs nets de la catégorie concernée.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi de 2002 relative aux organismes de placement collectif et/ou des instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'Article
41 (1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en taux d'intérêts, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société
peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement, tels que décrits dans ses documents de
vente.

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Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'une catégorie soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité  de  surveillance  luxembourgeoise  comme  étant  suffisamment  diversifié,  qu'il  soit  un  étalon  représentatif  du
marché auquel il se réfère, et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société pourra investir dans des organismes de placement collectif selon les conditions et les limites prévues par

la Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut investir et gérer toutes ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

catégories d'actions sur une base commune, tel que décrit à l'Article vingt-quatre, dans la mesure où cette cogestion
serait appropriée au regard des secteurs d'investissement respectifs des catégories d'actions.

Art. 17. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l'intérêt personnel de
pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
Groupe UNION FINANCIÈRE FRANCE, BANQUE, toute filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec
toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer souverainement, à moins qu'un
tel «intérêt personnel» soit considéré comme un conflit d'intérêts au sens des lois et règlements applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures
auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures,
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs au regard des faits objet de l'arrangement. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits auxquels il pourrait prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 2002.

Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu'à
ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société dispose à tout moment du pouvoir de racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve du

montant minimum tel que décrit dans les documents de vente de la Société. Le prix de rachat sera normalement payé au
plus tard six jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire applicable et sera égal à la
valeur nette d'inventaire des actions de la catégorie concernée telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l'Article vingt-trois ci-après, déduction faite d'un ajustement ou prélèvement, y compris de toute commission différée
de souscription ou une commission de rachat, si prévue par les documents de vente. Le prix de rachat concerné pourra
être arrondi en-dessous si le conseil d'administration en décide ainsi. Toute demande de rachat doit être présentée par
l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d'une autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée de la ou des
confirmations d'actionnariat pour ces actions en bonne et due forme (si elles ont été émises) et de preuves suffisantes
du transfert ou de la cession.

En cas de réception de demandes de rachat pour plus de 10% de la valeur nette d'inventaire d'une catégorie, la Société

aura le droit de limiter les rachats de façon à ce qu'ils n'excèdent pas ce montant de 10%. Les rachats seront limités pour
tous les actionnaires demandant le rachat d'actions lors d'un même Jour d'Evaluation de façon à ce que chaque actionnaire
se voit honorer un pourcentage identique de sa demande de rachat; le solde des demandes de rachat sera traité par la

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Société le jour suivant lequel les demandes de rachat seront acceptées, toujours avec la même limite. Lors de ce jour,
ces demandes de rachat seront traitées prioritairement aux demandes de rachat subséquentes.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut demander qu'un actionnaire accepte un rachat

en nature. L'actionnaire peut toujours demander un paiement du prix de rachat en espèces dans la devise de référence
de la catégorie concernée. Lorsque l'actionnaire accepte le rachat en nature, il devra, autant que possible, recevoir une
sélection représentative des avoirs de la catégorie d'action concernée au pro rata du nombre d'actions rachetées, et le
conseil d'administration devra s'assurer que les actionnaires restants ne supportent aucune perte en conséquence. La
valeur du rachat en nature devra être certifiée par un certificat établi par le réviseur d'entreprises de la Société confor-
mément aux exigences de la loi luxembourgeoise excepté lorsque le rachat en nature reflète exactement le prorata de
la part des investissements de l'actionnaire.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu à l'Article vingt-deux des présents

statuts. Si une demande n'est pas révoquée, le rachat sera effectué le premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la sus-
pension.

Les actions du capital social rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues d'une catégorie en actions d'une

autre catégorie aux valeurs nettes d'inventaire respectives des actions des catégories concernées, sous réservé que le
conseil d'administration puisse imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et puisse
les soumettre au paiement des frais tels que prévus dans les documents de vente.

A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, aucun rachat ou conversion demandé par un seul

actionnaire ne pourra porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale par chaque actionnaire nominatif,
telle que déterminée par le conseil d'administration, de temps à autre.

Le conseil d'administration peut décider de temps à autre dans l'hypothèse où un rachat, une conversion ou une vente

d'actions est de nature à réduire la valeur des actions d'une même catégorie d'un seul actionnaire en-dessous du seuil
minimum, déterminé par le conseil d'administration de temps à autre, que cet actionnaire est réputé avoir demandé le
rachat ou la conversion, le cas échéant, de toutes ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas effet à un transfert d'actions dans son registre dont la conséquence serait qu'un investisseur

ne remplit plus les exigences relatives au minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire nominatif agissant pour compte d'autres investisseurs que tout transfert de

droit sur les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois de titres applicables dans les juridictions dans
lesquelles le transfert est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec
l'exigence de minimum de détention.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d'émission, de conversion et de rachat, la valeur nette d'inventaire

des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le conseil d'administration le déterminera (chaque jour ou période de la détermination de la valeur nette
d'inventaire étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions d'une catégorie et l'émission

et le rachat et la conversion des actions de cette catégorie ainsi que la conversion vers des actions de cette catégorie si,
à tout moment, le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles constituent
des raisons sérieuses pour agir de la sorte. De telles circonstances peuvent survenir:

(a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements directs ou indirects de la catégorie d'actions concernée est cotée ou négociée,
ou un ou plusieurs marchés de devises dans lesquelles s'exprime une partie importante des avoirs de la catégorie d'actions
sont fermés pour une raison autre que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;

(b) lorsqu'il existe une situation d'urgence échappant à la responsabilité de la Société par suite de laquelle la Société

ne peut, d'après l'avis du conseil d'administration, ni disposer ni faire évaluer les avoirs attribuables à la catégorie con-
cernée, ou

(c) en cas de rupture ou de défaillance des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déter-

miner le prix ou la valeur des avoirs de la catégorie d'actions ou les cours et valeurs d'une bourse ou d'un marché
quelconque ou lorsque la valeur d'un avoir ne peut être connue avec suffisamment d'exactitude ou de célérité; ou

(d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'une catégorie ou pendant laquelle le transfert de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions d'une catégorie ne peuvent, de l'avis du
conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) si pour toute autre raison la valeur de tout investissement représentant une proportion importante des investis-

sements détenus par la Société ne peut être déterminée ou estimée d'une manière immédiate et certaine; ou

(f) si la Société a connaissance que l'évaluation de certains de ces investissements qu'elle a reçu précédemment afin de

calculer la valeur nette d'inventaire par action de toute catégorie a été incorrecte d'un manière telle que, de l'opinion du
conseil d'administration, un nouveau calcul de cette valeur nette d'inventaire est justifiée (pourvu, cependant qu'en aucun

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cas le conseil d'administration ne soit tenu de réviser ou recalculer une valeur nette d'inventaire calculée précédemment
sur base de laquelle des souscriptions, des conversions ou des rachats ont pu être effectués); ou

(g) tout ou toute(s) autre(s) circonstance(s) ou fait qu'une absence d'une telle suspension impliquerait pour la Société

ou ses actionnaires une taxation, d'autres désavantages pécuniaires ou d'autres conséquences négatives desquelles la
Société ou ses actionnaires n'auraient pas soufferts autrement; ou

(h) après la publication d'un avis de convocation d'une assemblée des actionnaires ayant comme but de décider la

dissolution de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société si cela s'avère approprié et conformément aux dispositions des docu-

ments de vente, et sera notifiée aux investisseurs ayant souscrit des actions et aux actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit pour un tel rachat
ou une telle conversion.

La suspension pour une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire l'émission, le

rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque catégorie qui s'exprimera dans la devise respective de chaque

catégorie d'actions fixée par le conseil d'administration par un chiffre par action, sera évaluée, au moins deux fois par
mois, pour chaque Jour d'Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, correspondant à chaque catégorie, étant les
avoirs de la Société attribuables à cette catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, à tel(s) moment
(s) que le conseil d'administration détermine, par le nombre des actions de cette catégorie en circulation, ajustée pour
prendre en compte toutes commissions de souscription, de dilution ou dépenses fiscales que le conseil d'administration
considère appropriées et en arrondissant la somme obtenue à l'unité monétaire inférieure la plus proche de la devise en
question, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir

(comprenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout organisme de placement collectif, dans
lequel la Société peut investir), des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance
et non encore crédités, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que
cette valeur puisse être payée ou reçue en entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant
qui semblera adéquat au Fonds en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b. La valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés qui

sont cotées ou négociées à une bourse de valeur sera déterminée suivant leur dernier cours disponible, s'il y a plusieurs
marchés de cotation, la valeur mobilière, l'instrument du marché monétaire et/ou l'instrument financier dérivé est évaluée
sur la base du cours du marché principal.

c. La valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés qui

sont négociés sur un autre Marché Réglementé sera déterminée par le dernier cours disponible.

d. Dans la mesure où les valeurs mobilières détenues au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni sur une

bourse, ni sur un autre Marché Réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou sur un autre
Marché Réglementé, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières,  instruments  du  marché  monétaire  et/ou  instruments  financiers  dérivés,  l'évaluation  se  base  sur  la  valeur
probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e. La valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre Marché Réglementé sera déterminée d'une manière fiable et vérifiable par un professionnel compétent nommé par
le Fonds conformément à la pratique du marché.

f. Les actions ou parts de fonds d'investissement sous-jacents de type ouvert seront évaluées à leurs dernières valeurs

nettes d'inventaire disponibles, réduites éventuellement des commissions applicables.

g. La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur

un autre Marché Réglementé sera basée sur la valeur nominale plus tous les intérêts capitalisés ou sur base d'amortisse-
ment des coûts.

h. Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie de référence de la catégorie concernée sont converties

en cette monnaie au dernier cours moyen connu sur la place de Luxembourg.

i. Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devient impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seront
appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris mais pas uniquement la rémunération des conseils en

investissement ou des gestionnaires, du dépositaire et des mandataires et des agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la

47119

Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera la
détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par la

Société de temps à autre et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration; et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les commissions payables à la société de gestion,
qu'elle peut désigner en vertu de l'Article 28, ses conseillers en investissements, les commissions et dépenses payables à
ses administrateurs, dirigeants et fondés de pouvoir, les frais pour des expertises ou procès propres à maintenir les
intérêts des actionnaires, et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d'achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais de conversion de devises, frais bancaires et de courtage. Pour l'évaluation du montant de ces engagements,
la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Peut-être établie pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission d'une ou de plusieurs catégorie(s) d'actions seront attribués, dans les livres de

la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et
frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions
du présent Article;

b) si dans une telle masse des avoirs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie d'actions spécifique,

leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d'achat payé pour ces avoirs
sera déduit de la proportion des autres avoirs nets de la masse concernée qui autrement serait attribuable à cette catégorie
d'actions;

c) lorsqu'un avoir dérive d'un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse

ou, le cas échéant, à la même catégorie d'actions que l'avoir dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation
d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d'actions concernée;

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d'une masse déterminée ou une catégorie

d'actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déterminée ou
une catégorie d'actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la catégorie d'actions en question;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d'actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses ou, dans la mesure où les montants
le justifient, au prorata des valeurs nettes d'inventaire des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories
d'actions;

f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d'actions, la valeur nette d'inventaire de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes;

g) à la suite du paiement d'une dépense attribuable à une masse spécifique ou une catégorie déterminée d'actions, le

montant de cette dépense sera déduite des avoirs de la masse concernée ou, selon le cas de la proportion des avoirs
nets attribuable à la catégorie d'actions concernée;

h) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories d'actions étaient créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément

à ce qui est décrit dans l'Article cinq ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mu-
tandis à chaque sous-catégorie.

D.  Chaque  masse  d'avoirs  et  d'engagements  consistera  en  un  portefeuille  de  valeurs  mobilières  d'instruments  du

marché monétaire et autres avoirs dans lesquels la Société est autorisée à investir, et le droit de chacune des catégories
d'actions émises par la Société dans la même masse changera conformément aux règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu par chaque masse pour le compte d'une ou plusieurs catégories d'actions spécifiques, des

avoirs spécifiques, de manière distincte par rapport au portefeuille qui est commun à toutes les catégories liées à cette
masse et il peut y avoir des engagements spécifiques à une ou plusieurs catégories d'actions.

La proportion du portefeuille qui doit être commune à chacune des catégories d'actions reliées à une même masse,

et qui doit être allouée à chacune des catégories d'actions, doit être déterminée en prenant en considération les émissions,
rachats, distributions, ainsi que les paiements de dépenses spécifiques ou contributions de revenus ou réalisations de
produits dérivés d'avoirs spécifiques à certaines catégories, et pour lesquels les règles d'évaluation décrites ci-dessous
devront être appliquées mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire de la masse commune d'une telle masse doit être alloué à chacune des

catégories d'actions de la manière suivante:

1) initialement, le pourcentage des avoirs nets de la masse commune devant à être allouée à chacune des catégories

d'actions devra l'être en proportion du nombre respectif d'actions de chacune des catégories au moment de la première
émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission reçu après l'émission d'actions d'une catégorie spécifique doit être alloué à la masse commune et

résultera dans une augmentation de la proportion de la masse commune attribuable à la catégorie d'actions concernée;

47120

3) si, pour le compte d'une catégorie d'actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spéci-

fiques (y compris toute portion de dépenses excédant celle payable par une autre catégorie d'actions) ou effectue des
distributions spécifiques ou paie le prix de rachat pour le compte d'actions d'une catégorie spécifique, la proportion de
la masse commune attribuable à une telle catégorie sera réduite par les coûts d'acquisition de tels avoirs spécifiques, les
dépenses spécifiques payées pour le compte de cette catégorie, les distributions effectuées pour les actions de cette
catégorie ou le prix de rachat payé suite au rachat des actions de cette catégorie;

4) la valeur des avoirs spécifiques d'une catégorie et le montant des engagements spécifiques d'une catégorie sont

attribués uniquement à la catégorie d'actions ou la catégorie à laquelle de tels avoirs ou de tels engagements sont liés et
ceci augmentera ou diminuera la valeur nette d'inventaire par action d'une telle catégorie ou telles catégories.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation auquel
elles ont été attribuées et le prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la
Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée conformément à l'Article vingt et un ci-avant, sera

considérée comme existante et prise en considération jusqu'après la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation prémen-
tionné et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions en question, seront évalués après qu'il aura été
tenu compte des taux du marché ou des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur
nette d'inventaire des actions; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de titres contractés par la

Société à ce Jour d'Evaluation.

Si le conseil d'administration de la Société en décide ainsi, la valeur nette d'inventaire des actions de chacune des

catégories pourra être convertie au taux moyen du marché dans d'autres devises que la devise de dénomination de la
catégorie concernée, mentionnée ci-dessus et dans ce cas, le prix par action d'émission et de rachat de cette catégorie
pourra également être déterminé dans cette devise sur la base des résultats de cette conversion.

Art. 24.
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour une ou plusieurs

catégories d'actions (ci-après désigné comme «Fonds Participants») sur une base commune lorsque ceci est approprié
eu égard aux secteurs d'investissement respectifs. Une telle masse d'avoirs élargie («Masse d'Avoirs Elargie») sera d'abord
créée par transfert d'espèces ou (sauf les limitations mentionnées ci-dessous) d'autres avoirs de chacun des Fonds Par-
ticipants. Par la suite, le conseil d'administration peut de temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Avoirs
Elargie. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Avoirs Elargie à un Fonds Participant, jusqu'à la hauteur de
la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse
d'Avoirs Elargie seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse d'Avoirs Elargie concernée.

2. Les avoirs de la Masse d'Avoirs Elargie auxquels chaque Fonds Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits faits pour le compte d'autres Fonds Participants.

3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les avoirs dans une Masse d'Avoirs

Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les avoirs
de la Masse d'Avoirs Elargie au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et vendues sera égal à la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions concernée, telle que définie dans les présents
statuts, augmenté d'un éventuel ajustement ou prélèvement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui
seront prévues dans les documents de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière décidée
par le conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans le terme fixé dans les documents de vente
mais en aucun cas plus de cinq jours ouvrables après le Jour d'Evaluation en question.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où différentes catégories sont émises conformément à

l'Article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés dans des devises diffé-
rentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés pour les besoins de la détermination des comptes de la
Société.

Art. 27. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des détenteurs d'actions de chaque catégorie ou

catégories en rapport avec lesquels une même masse d'avoirs est établie conformément à l'Article vingt-trois section C,
décidera, sur proposition du conseil d'administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d'actions.

47121

Si le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions de l'Article cinq ci-dessus, de créer, à l'intérieur

de chaque catégorie d'actions, des sous-catégories dont l'une donne droit à des dividendes («Actions de Dividendes») et
l'autre ne donne pas droit à dividendes («Actions de Capitalisation»), des dividendes ne peuvent être déclarés et payés,
conformément aux dispositions du présent Article, que pour les Actions de Dividendes, et aucun dividende ne peut être
déclaré ni payé pour les Actions de Capitalisation.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Sur

décision du conseil d'administration des acomptes sur dividendes peuvent être payées pour chaque catégorie d'actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002

sur les organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les titres, espèces et autres avoirs de la Société
seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les res-
ponsabilités prévues par la Loi de 2002.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d'administration emploiera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme
Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Le conseil d'administration pourra mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourra pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné à titre
de Dépositaire conformément à cette disposition et qui agira à sa place.

Toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes est soumise à l'accord

préalable et à la ratification du conseil d'administration.

La Société peut conclure une convention de services de gestion avec une société de gestion autorisée en vertu du

Chapitre 13 de la Loi de 2002 (la «Société de Gestion») en vertu de laquelle elle désigne une telle Société de Gestion
pour lui fournir des services de gestion des investissements, d'administration et de commercialisation.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de cette catégorie concernée, suite à une décision du

conseil d'administration:

(a) si la valeur nette d'inventaire de la catégorie concernée est devenue inférieure au capital minimum prévu par la Loi

de 2002 ou l'équivalent dans une autre devise;

(b) si un changement de la situation économique ou politique relatif à la catégorie concernée aurait des conséquences

matérielles défavorables sur les investissements de la catégorie;

(c) afin de procéder à une rationalisation économique; ou
(d) tous les cas où l'intérêt des actionnaires le justifie.
Le prix de rachat sera la valeur nette d'inventaire par action (en prenant en compte les prix de réalisation actuels des

investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux propriétaires des actions concernées avant la date effective du rachat forcé qui

indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. La notification aux actionnaires sera effectuée par écrit.
A moins qu'il ne soit décidé autrement dans les intérêts des actionnaires, ou afin de garder un traitement égalitaire entre
les actionnaires, les actionnaires de la catégorie en question pourront continuer à demander le rachat ou la conversion
sans frais de leurs actions avant la date effective du rachat forcé, en prenant en compte les prix réels de réalisation des
investissements et les coûts de réalisation.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, une assemblée générale

des actionnaires de n'importe quelle catégorie peut, sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les
actions d'une telle catégorie et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en
compte les prix réels de réalisation des investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors
duquel une telle décision prendra effet. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des
actionnaires où les résolutions seront adoptées par majorité simple de ceux présents ou représentés, si une telle décision
ne résulte pas en la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en œuvre du rachat seront déposés

auprès du Dépositaire pour une période de six mois; après cette période, les avoirs seront déposés en consignation
auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions énoncées dans le deuxième paragraphe de cet Article, le conseil d'administration peut décider

d'allouer les avoirs de toute catégorie aux avoirs d'une autre catégorie au sein de la Société ou à un autre organisme de
placement collectif luxembourgeois soumis à la Partie I de la Loi de 2002 et de convertir les actions de la catégorie
concernée en actions d'une autre catégorie ou d'un organisme de placement collectif luxembourgeois (suite à une scission

47122

ou à une fusion, si nécessaire, et au paiement des montants correspondants à un droit fractionné des actionnaires). Une
telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés (et, en plus, la notification contiendra des informations concernant
la catégorie ou l'organisme de placement collectif luxembourgeois), un mois avant la date à laquelle la fusion devient
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, durant
cette période. En cas de fusion à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la
décision ne sera opposable qu'aux actionnaires de la catégorie concernée qui ont expressément donné leur accord à la
fusion.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps à autre par une assemblée des actionnaires, aux con-

ditions  de  quorum  et  de  majorité  fixés  par  les  lois  luxembourgeoises.  Toute  modification  affectant  les  droits  des
actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux mêmes
exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), et à la Loi de 2002.

g) Il est décidé de désigner les personnes suivantes comme administrateurs de la SICAV avec effet à compter de la

Date Effective:

- Monsieur Hani Gresh, Président Directeur Général, UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, demeurant à

F-75783 Paris Cedex 16, 32, avenue d'Iena,

- Madame Martine Simon Claudel, représentant UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, Directeur Général

Délégué, demeurant à F-75783 Paris Cedex 16, 32, avenue d'Iena,

- Monsieur Thierry Guerillot, représentant UFF INTERNATIONAL, demeurant à F-75783 Paris Cedex 16, 32, avenue

d'Iena,

- Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-

bourg, 5, allée Scheffer,

h) Il est décidé de désigner ERNST &amp; YOUNG comme réviseur d'entreprises de la SICAV pour l'année fiscale se

terminant en date du 31 décembre 2007.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: E. Schneider, A. Schmitt, A. Farese, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 101, case 9. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007045707/206/705.
(070044230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Par Trois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.535.

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAR 3 S.A. (ci-après la «So-

ciété»),  ayant  son  siège  social  à  1B  Heienhaff,  L-1736  Senningerberg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
instrumentaire, en date du 18 mars 2005, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Delsol, employé privé, avec adresse professionnelle

à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

47123

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trente-deux mille Euros (€ 32.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de PAR 3 S.A. en PAR TROIS S.A.
2. Modification afférente de l'article premier des statuts de la Société, pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PAR TROIS S.A.

3. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
4. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société, pour lui conférer dorénavant

la teneur suivante:

Art. 2. premier paragraphe. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
5. Acceptation de la démission avec effet à la date de sa démission, de Monsieur Guy Hoffmann, employé privé, né le

26 mai 1964 à Esch-sur-Alzette avec adresse professionnelle à 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, de son
mandat d'administrateur de la Société et décharge pour l'exécution de son mandat.

6. Nomination de Monsieur Claude Prim, employé privé, né le 10 février 1967 à Echternach, avec adresse profession-

nelle à 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Guy
Hoffmann.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de PAR 3 S.A. en PAR TROIS S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  l'article  premier  des  statuts  de  la  Société  pour  lui  conférer  dorénavant  la  teneur

suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PAR TROIS S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à 121 avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article deux des statuts de la Société pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. premier paragraphe. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission avec effet au 26 janvier 2007, de Monsieur Guy Hoffmann, prénommé, de son mandat

d'administrateur de la Société et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'au jour de sa démission.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Claude Prim, prénommé, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Guy Hoffmann.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Desol, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 91, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 12 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007045709/211/65.
(070044380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

47124

CERE II B Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.262.

EXTRAIT

Suite aux résolutions des associés en date du 9 mars 2007, les associés:
1. ont décidé de nommer M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, ayant son adresse

à 11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suède, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 9 mars
2007.

2. ont reconnu que le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Königsberg;
- Monsieur Christopher Finn; et
- Monsieur Thomas Martin Lindstrom.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007045313/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

CERE Coinvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.889.

EXTRAIT

Suite aux résolutions des associés en date du 9 mars 2007, les associés:
1. ont décidé de nommer M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, ayant son adresse

à 11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suède, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 9 mars
2007.

2. ont reconnu que le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Königsberg;
- Monsieur Christopher Finn; et
- Monsieur Thomas Martin Lindstrom.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007045314/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

47125

Opera - Participations 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.610.

In the year two thousand seven, on the thirteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, residing in Luxembourg,
acting as representative of the general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of OPERA - PARTICI-

PATIONS 2, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office
at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 100.610, pursuant
to resolutions of the General Partner included in a meeting of the Board of Directors of the Company as said here after.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1.- The Company has been incorporated by deed dated January 23, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 691 of July 6, 2004; and its Articles of Association have been amended by deed of 17th
August 2004, published in Memorial C number 1250 of 7 December 2004, by deed of 23rd September 2004 published in
Memorial C number 23 of 11th January 2005 and by deed of 26 September 2005, published in Memorial C number 244
of February 3rd, 2006, by deed of October 5th, 2005, by deed of November 17th, 2005, published in Memorial C number
1213 of June 22nd, 2006, by deed of October 2nd, 2006, published in Memorial C number 2305 of December 9th, 2006
and for the last time by deed of October 25th, 2006, published in Memorial C number 25 of January 22nd, 2007.

2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is currently set at EUR

266,500.- (two hundred sixty-six thousand five hundred euros), consisting of 11,650 (eleven thousand six hundred and
fifty) A shares and 15,000 (fifteen thousand) B shares, of a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

3.- Pursuant to Article 5.2 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at EUR

3,350,000.- (three million three hundred fifty thousand euros), consisting of both Class A and Class B shares.

The General Partner is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,

from time to time, within a period starting on January 23, 2004 and expiring on January 23, 2009; the General Partner
shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the authorised shares which have not yet been
subscribed and shall accept subscription for such shares.

4.- Through its resolution dated December 28th, 2006, the General Partner has resolved to waive the preferential

subscription rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by EUR 800.- (eight
hundred euros), so as to raise it from its present amount to EUR 267,300.- (two hundred sixty-seven thousand three
hundred euros) by the issue of 80 (eighty) new A shares having a par value of EUR 10.- (ten euros) each, on payment of
a share premium amounting globally to EUR 79,200.- (seventy-nine thousand two hundred euros).

5.- Thereupon the General Partner decides to admit to the subscription of the new shares by the subscribers detailed

on the list here annexed.

These subscribers, duly represented declared to subscribe to the new shares, each of them the number to which he

has been admitted and to have them fully paid up by payment in cash as well as the entire share premium, so that the
company had at its free and entire disposal the amount of EUR 80,000.- (eighthy thousand euros) as was certified to the
undersigned notary.

6.- As a consequence of the present increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association

of the Company is amended and now reads as follows:

«5.1 The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at EUR 267,300.-

(two hundred sixty-seven thousand three hundred euros), consisting of 11,730 (eleven thousand seven hundred and
thirty) A shares and 15,000 (fifteen thousand) B shares, of a par value of EUR 10.- (ten euros) each, respectively entitles
to the rights mentioned under 5.3 below.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at three thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

47126

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société en commandite par

actions OPERA - PARTICIPATIONS 2, ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.610 (la «Société»), en vertu de résolutions du Gérant Commandité incluses
dans une réunion du Conseil d'Administration de la société relatée ci-après.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu le 23 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 691 du 6 juillet 2004 et ses statuts ont été modifiés par acte du 17 août 2004, publié au Mémorial
C numéro 1250 du 7 décembre 2004, par acte du 23 septembre 2004 publié au Mémorial C numéro 23 du 11 janvier
2005, par acte du 26 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 244 du 3 février 2006, par acte du 5 octobre 2005,
par acte du 17 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 1213 du 22 juin 2006, par acte du 5 octobre 2006, publié
au Mémorial C numéro 2305 du 9 décembre 2006 et pour la dernière fois par acte du 25 octobre 2006, publié au Mémorial
C numéro 25 du 22 janvier 2007.

2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élève actuellement à EUR 266.500,- (deux cent soixante-

six mille cinq cents euros), consistant en 11.650 (onze mille six cent cinquante) actions A et 15.000 (quinze mille) actions
B, d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

3.- Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR 3.350.000,- (trois millions

trois cent cinquante mille euros), représenté des actions A et des actions B.

L'Associé Commandité est autorisé et reçoit l'ordre de rendre effective cette augmentation de capital, en tout ou en

partie, de temps à autre, durant une période débutant le 23 janvier 2004 et expirant le 23 janvier 2009; l'Associé Com-
mandité décidera d'émettre des actions représentant cette augmentation partielle ou totale des actions autorisées qui
n'ont pas encore été souscrites et acceptera une souscription à ces actions.

4.- Par sa résolution du 28 décembre 2006, le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit de souscription

préférentiel des actionnaires existants dans la mesure où cela s'avérait nécessaire et d'augmenter le capital social de la
Société d'un montant de EUR 800,- (huit cents euros). Suite à ces souscriptions, le capital social est porté de son montant
actuel  à  EUR  267.300,-  (deux  cent  soixante-sept  mille  trois  cents  euros)  par  l'émission  de  80  (quatre-vingt)  actions
nouvelles  A  d'une  valeur  nominale  de  EUR  10,-  (dix  euros)  chacune,  ces  actions  nouvelles  étant  émises  moyennant
paiement d'une prime d'émission globale de EUR 79.200,- (soixante-dix-neuf mille deux cents euros).

5.- Ensuite l'Associé Commandité a décidé d'admettre à la souscription des actions nouvelles les souscripteurs repris

sur une liste qui restera ci-annexée.

Ces souscripteurs, dûment représentés aux présentes, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles, chacun à raison

du nombre pour lequel il a été admis et les libérer intégralement en numéraire, ainsi que la prime d'émission dans son
intégralité, de sorte que la société a eu à sa libre et entière disposition la somme totale de EUR 80.000,- (quatre-vingt
mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

6.- En conséquence d'une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SCA est fixé à EUR 267.300,- (deux cent soixante-

sept mille trois cents euros), consistant en 11.730 (onze mille sept cent trente) actions A et 15.000 (quinze mille) actions
B, d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant respectivement les droits mentionnés au paragraphe 5.3
ci-dessous.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ trois mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 3, case 4. - Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47127

Luxembourg, le 9 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007045754/211/115.
(070044366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Hong Sheng Da, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 92, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.746.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yunsheng Chen, commerçant, demeurante L-7540 Rollingen, 92, rue de Luxembourg,
2.- Madame Honglian Wang, commerçante, demeurant à L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
a.- La société à responsabilité limitée HONG SHENG DA, S.à r.l., avec siège social à L-7540 Rollingen, 92, rue de

Luxembourg, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 2002, publié au
Mémorial C page 59119 de 2002 et ses statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par ledit notaire en date du
27 août 2003, publié au Mémorial C page 48962 de 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 87.746.
b.- Le capital social s'élève à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et il est actuellement réparti comme suit:

- Monsieur Yunsheng Chen, préqualifié, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
- Madame Honglian Wang, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sur ce:
Madame Honglian Wang, préqualifiée, a déclaré céder toutes ses parts sociales, soit vingt (20), à Monsieur Yunsheng

Chen, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de deux mille quatre cent quatre-vingts euros
(EUR 2.480,-), payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i>Acceptation

Monsieur Yunsheng Chen et Madame Honglian Wang, agissant le premier en sa qualité de gérant technique et la

seconde en celle de gérante administrative de la société, consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée, confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu'au nom et pour compte de la société et la tiennent pour
valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

Ensuite, Monsieur Yunsheng Chen, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Yunsheng Chen. »

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de révoquer Madame Honglian Wang de son poste de gérante administrative et de lui accorder

décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième et dernière résolution

Il sera désormais gérant unique de la société avec tous pouvoirs pour engager valablement la société en toutes cir-

constances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de neuf

cents (EUR 900,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

47128

Signé: Chen, Wang, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2007, Relation: MER/2007/229. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, 27 mars 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007045783/232/58.
(070044063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Marmor S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.748.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 mars 2007 que:
- Le conseil d'administration, agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts nomme Mr Jacob Gad

Sebbag, expert-comptable, domicilié au 2, Allée Camille Claudel, 95360 Montmagny, au poste d'administrateur-délégué
de la société.

Luxembourg, le 8 mars 2007

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047605/7524/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06112. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Pierre Valeur Sûre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 14, Maandelbach.

R.C.S. Luxembourg B 103.666.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007047038/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05643. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Pierre Valeur Sûre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 14, Maandelbach.

R.C.S. Luxembourg B 103.666.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007047039/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05642. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Angels Overseas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 90.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

47129

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007047041/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05046. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Angels Overseas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 90.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007047042/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05034. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Angels Overseas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 90.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007047043/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05033. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Rucon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 73.718.

Veuillez noter ma démission comme administrateur de l'entreprise RUCON LUXEMBOURG SA, B 73.718, 20, rue

de la solidarité à L-8020 Strassen.

Ettelbrück, le 28 mars 2007.

Wilfried Claykens.

Référence de publication: 2007047044/7537/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06797. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

European Wine Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.657.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47130

EUROPEAN WINE TRADING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007047572/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06328. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Finagi Two Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.388.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007047567/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06674. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070043662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

East Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.132.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 2004, acte publié au

Mémorial C n° 788 du 31 juillet 2004.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EAST VENTURES S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007047581/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06325. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Intrair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.402.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007047076/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03924. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Intrair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.402.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47131

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007047075/29/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03912. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Intrair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.402.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007047074/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03920. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070042632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

European Trading and Investment Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.139.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007047072/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06021. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

E.W.T., European Wine Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.657.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN WINE TRADING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007047571/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06330. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

GeoVille Environmental Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 124.588.

<i>Betrifft: Antrag auf abändernde Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister

Gesellschaft mit beschränkter Haftung GeoVille ENVIRONMENTAL SERVICES S.à.r.l.
Eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Sektion B und Nummer 124.588
Kapital: 30.000,- Euro.

47132

Es wird die Eintragung und die Veröffentlichung einer Änderung in Bezug auf die Vertretungsbefugnis der Geschäfts-

führer beantragt und zwar wie folgt:

«Es erhellt aus der Niederschrift einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom heutigen Tage am Sitz der

Gesellschaft, dass folgende Beschlüsse gefasst worden sind:

Die Gesellschaft wird vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes und mit der Massgabe, dass der Gegenstandswert nicht

15.000,- Euro überschreitet, durch die Unterschrift eines einzelnen Geschäftsführers verpflichtet. Der Geschäftsführer
auf dessen Befähigungen die Niederlassungserlaubnis beruht, hat eine zwingende Mitzeichnungsbefugnis für den Teil der
Niederlassungserlaubnis, der auf seiner beruflichen Qualifikation beruht.»

Für Übereinstimmung mit dem Versammlungsprotokoll und zwecks Antrags

Luxembourg, den 28. März 2007.

S. Kleeschulte / C. Hoffmann
<i>Der Geschäftsführer / <i>Der Geschäftsführer

Référence de publication: 2007045928/7550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07512. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070044198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.267.925,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.796.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG TWO) S.à.r.l., a company with registered office

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Registrar of Companies under number B 114.059 (the «Sole
Shareholder»),

duly represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March

14th, 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG

FOUR) S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 121.796 (the «Company»), incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, on October 23rd, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2450, on December 30th, 2006.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of five million two hundred

and fifty-five thousand four hundred and twenty-five euro (EUR 5,255,425.-) in order to bring it from its current amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an amount of five million two hundred and sixty-seven thousand
nine hundred and twenty-five euro (EUR 5,267,925.-), through the issuance of two hundred and ten thousand two hundred
and seventeen (210,217) new shares of the Company with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

All of the two hundred and ten thousand two hundred and seventeen (210,217) shares of the Company have been

subscribed by the Sole Shareholder at a total subscription price of five million two hundred and fifty-five thousand four
hundred and twenty-five euro (EUR 5,255,425.-).

The shares subscribed are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the cash contribution of five million

two hundred and fifty-five thousand four hundred and twenty-five euro (EUR 5,255,425.-) is as of now at the disposal of
the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

The cash contribution of five million two hundred and fifty-five thousand four hundred and twenty-five euro (EUR

5,255,425.-) is entirely allocated to the share capital of the Company.

47133

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article six first paragraph of the articles of incorporation of the Company

is amended and now reads as follows:

« Art. 6. first paragraph. The subscribed share capital is set at five million two hundred and sixty-seven thousand nine

hundred and twenty-five euro (EUR 5,267,925.-) represented by two hundred ten thousand seven hundred seventeen
(210,717) corporate units with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 56,500.- Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG TWO) S.à r.l., une société avec siège social au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 114.059
(l'«Associé Unique»),

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 14 mars 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG FOUR)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.796, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
le 23 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2450, en date du 30 décembre
2006.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq millions deux cent cinquante-

cinq mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 5.255.425,-) afin de le porter de sa valeur actuelle d'un montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de cinq millions deux cent soixante-sept mille neuf cent vingt-cinq
euros (EUR 5.267.925,-) par l'émission de deux cent dix mille deux cent dix-sept (210.217) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L'intégralité des deux cent dix mille deux cent dix-sept (210.217) parts sociales nouvelles a été souscrite par l'Associée

Unique pour un prix total de cinq millions deux cent cinquante-cinq mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 5.255.425,-).

Les parts sociales souscrites sont entièrement payées en espèces par l'Associée Unique, de telle sorte que l'apport en

espèces de cinq millions deux cent cinquante-cinq mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 5.255.425,-) est désormais à
la disposition de la Société, ce point ayant été prouvé au notaire soussigné.

L'apport en espèces de cinq millions deux cent cinquante-cinq mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 5.255.425,-) est

affecté entièrement au capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l'article cinq des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq millions deux cent soixante-sept

mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 5.267.925,-) représenté par deux cent dix mille sept cent dix-sept (210.717) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 56.500,- euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

47134

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, Relation LAC/2007/3204. — Reçu 52.554,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007046228/211/104.
(070044744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Buccio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 125.538.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am zweiten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Pasquale Buccio, Meister und Restaurateur im Stuckateurhandwerk, geboren in San Nicola (Italien) am 30.

Dezember 1958, wohnhaft in D-54309 Butzweiler, Monterwiese 1.

2. Frau Nicole Buccio, Bürokauffrau, geboren in Trier (Deutschland) am 13. Mai 1979, wohnhaft in D-54293 Trier, St.

Jost Straße 17.

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die oben genannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BUCCIO S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Restaurierung in der Denkmalpflege (Putz, Stuck und Malerarbeiten) sowie Innen-

und  Außenputzarbeiten  mit  Naturprodukten  wie  Kalk  und  Lehm,  Trockenbautechnik,  kreative  Innenraumgestaltung
(traditionelle und moderne Stilrichtungen).

Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen

Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen werden:

1. Herr Pasquale Buccio, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
2. Frau Nicole Buccio, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  nachgewiesen  wurde  und  von  diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar ohne Übertragung an Nichtgesellschafter. Bei Ster-

befall können die Anteile nur mit der Zustimmung aller Überlebenden an Nicht- Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

47135

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen und beliebig abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf siebenhun-

dertfünfzig Euro (750,- EUR) geschätzt.

<i>Anmerkung

Der amtierende Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5450 Stadtbredimus, 6, route du Vin.
2) Zum technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Pasquale Buccio, Meister und Restaurateur im Stuckateurhandwerk, geboren in San Nicola (Italien) am 30.

Dezember 1958, wohnhaft in D-54309 Butzweiler, Monterwiese 1.

Zur administrativen Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Frau Nicole Buccio, Bürokauffrau, geboren in Trier (Deutschland) am 13. Mai 1979, wohnhaft in D-54293 Trier, St.

Jost Straße 17.

3) Die Gesellschaft wird nach außen für Geschäfte bis zu eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR) rechtsgültig

durch die Einzelunterschrift des technischen oder des administrativen Geschäftsführers verpflichtet. Für alle Geschäfte
die diese Summe überschreiten wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des technischen Ge-
schäftsführers  oder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  des  technischen  und  des  administrativen  Geschäftsführers
verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Buccio, N. Buccio, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2007, REM 2007/461. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007045953/5770/89.
(070044410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Angels Overseas Holding S.A.

Angels Overseas Holding S.A.

Angels Overseas Holding S.A.

Buccio S.à r.l.

Cellon Luxembourg S.à r.l.

CERE Coinvest S. à r.l.

CERE II B Co-Invest S.à r.l.

CEREP II S. à r.l.

CEREP Management S.à.r.l.

CEREP S.à r.l.

Clees Assurances S.à r.l.

Digital Funds

East Ventures S.à r.l.

European Trading and Investment Company S.A.

European Wine Trading S.A.

European Wine Trading S.A.

Finagi Two Holding S.A.

Foxmo

Fujitsu Services S.à r.l.

GeoVille Environmental Services S.à r.l.

Hong Sheng Da, S.à r.l.

HSH Investment Management S.A.

ING REEIF Soparfi D S.à r.l.

Intrair S.à r.l.

Intrair S.à r.l.

Intrair S.à r.l.

Marmor S.A. Holding

Naxis

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l.

Newton Luxembourg

Nordea 1 SICAV

Oldboys Lëtzebuerg

Opera - Participations 2

Orphee S.A.

Par Trois S.A.

Pierre Valeur Sûre S.à r.l.

Pierre Valeur Sûre S.à r.l.

Plaetis S.A.

Repco 11 S.A.

Repco 20 S.A.

Repco 23 S.A.

Repco 26 S.A.

Restauration S.A.

Rucon Luxembourg S.A.

Sobrass Gestion

Sobrass Participations

Société Luxembourgeoise de Brasserie

Sonlux S.A.

Toras S.A.

UBS Leasing (Luxembourg) S.A.