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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 981
25 mai 2007
SOMMAIRE
A Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47072
Arnoldy International Telecom Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47062
Avant Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47047
Bazille Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47045
BCEE Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47071
Belworx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47070
Cadmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47045
CEFIP S.A., Compagnie Européenne de Fi-
nancement, d'Investissement et de Place-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47047
Coller Iberica I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47070
Distri Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47071
Dreier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47043
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co
Dabih . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47053
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co
Sadir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47048
Euro-Fina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47047
Financière de l'Ouest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47075
Gem Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47088
GH TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47042
GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .
47077
Holding Erre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47061
Il Piccolo Mondo s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47070
Inapa Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47074
KSR Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47048
LBP Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47074
Limpiar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47073
MagnaChip Semiconductor S.A. . . . . . . . . .
47061
Malzanini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47043
MCW Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47047
MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47046
MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l. . . . . . . .
47061
MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47071
Midbal Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47046
Midbal Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47046
Netra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47062
Noel 1927 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47073
Orphee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47073
Pissaro Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47045
Polar Stars Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47046
Repco 10 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47086
Repco 13 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47084
Repco 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47079
Repco 22 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47075
Repco 24 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47081
Rivage Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47072
Ruala Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47071
Sostherne Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47042
Synergy Pro-Motor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47042
Tane Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47053
TMF Group Holding Luxembourg S.A. . . .
47074
Tolosa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47062
Toras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47072
Valletta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47061
World Project Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47045
Yellow Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47053
47041
GH TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 99.190.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
M. Torbick.
Référence de publication: 2007045095/710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06388. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Synergy Pro-Motor, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 101.095.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette mention remplace la version que nous déposée le 2 novembre 2005 au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045096/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05232. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Sostherne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.611.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 25 juillet 2005:
- Ancienne situation associés:
Parts
sociales
VHI GROUP N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
VH INTERNATIONAL N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
- Nouvelle situation associés:
Parts
sociales
ANSUTO N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
VH INTERNATIONAL N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Luxembourg, le 2 mars 2007.
<i>Pour SOSTHERNE INVESTMENTS S.à r. l.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007045190/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01121. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
47042
Dreier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 33, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 45.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
<i>Pour DREIER S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007045105/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06469. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Malzanini S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.
R.C.S. Luxembourg B 125.537.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsieben am zweiten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Andreas Malzanini, Fliesenlegermeister, geboren am 28. Januar 1966, in Mettlach (Deutschland), wohnhaft in
D-66693 Mettlach, Ilexweg 4.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschließlich den Änderungsgesetzen und insbesondere
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.
Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung exklusiver Fliesenarbeiten.
Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen
Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MALZANINI S.à r. l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hun-
dertfünfundzwanzig (125) Anteile von jeweils hundert Euro (100,- EUR), welche durch den vorgenannten Herrn Andreas
Malzanini, übernommen werden.
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-
EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind
die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Gene-
ralversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustim-
mung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 8. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft auf.
47043
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandate werden bei ihrer Ernennung
durch die Generalversammlung festlegt.
Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder
mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn
dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung Iegt
deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September 1933 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthundert
Euro (800,- EUR) geschätzt.
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat der Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was der Komparent ausdrücklich anerkannt hat.
<i>Generalversammlungi>
Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird Herr Andreas Malzanini, Fliesenlegermeister, geboren
am 28. Januar 1966, in Mettlach (Deutschland), wohnhaft in D-66693 Mettlach, Ilexweg 4, ernannt.
2. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-
amen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Malzanini, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2007, REM 2007/463. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
47044
Remich, le 20 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007045939/5770/93.
(070044403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
World Project Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 80.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
<i>Pour WORLD PROJECT Sàrl
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007045106/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06477. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Pissaro Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 121.928.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007045108/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04728. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Bazille Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 117.587.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007045110/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04729. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Cadmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.227.
Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 17 janvier 2007 que Monsieur Vincent Cormeau employé privé,
avec adresse professionnelle 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d'adminis-
trateur de catégorie A avec effet au 31 janvier 2007.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
47045
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007045213/5878/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05354. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Polar Stars Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 61.228.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045111/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06697. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Midbal Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 64.664.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045113/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07136. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Midbal Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 64.664.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045115/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07135. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.334.720,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.657.
<i>Extrait des résolutions des associés du 6 mars 2007i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. L'Assemblée a nommé Monsieur Christiaan Brett Straatemeier demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1
Queen's Road East, Central, Hong Kong comme gérant avec effet au 6 mars 2007 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
de 2008 en remplacement de Monsieur James Anthony Martin Quille demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1
Queen's Road East, Central, Hong Kong.
47046
<i>Pour MGP JAPAN CORE PLUS LLC HOLDING S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007045184/3648/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04950. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
CEFIP S.A., Compagnie Européenne de Financement, d'Investissement et de Placement, Société Ano-
nyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 60.049.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045116/3220/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00597. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Euro-Fina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 20.882.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2007045117/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03865. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
MCW Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.512.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES, sàrl, Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2007045118/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05618. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Avant Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 59.797.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
47047
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007045153/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06736. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Sadir, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.597.
La société a été constituée suivant avec notarié de Maître Alphonse Lentz reçu en date du 31 décembre 1999, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 216 du 20 mars 2000.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
Référence de publication: 2007045126/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05481. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
KSR Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 125.517.
STATUTS
L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
KSR HOLDING A/S, société de droit danois, avec siège social à Ostergade 16, 1100 Copenhague, Danemark,
ici représentée par Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, ci-annexée.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KSR LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de EUR
100,- (cent euros) chacune.
47048
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est
conférée à un administrateur présent. Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil d'administration entraîne l'obligation
pour le Conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et
autres avantages accordés au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de
toute personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'administration. Au cas où le Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur
unique.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer
le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par
mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
47049
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions sont souscrites comme suit:
KSR HOLDING A/S, prénommée: Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un(1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Joseph Treis, avec adresse professionnelle à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, né à Lu-
xembourg, le 12 mars 1950;
b) Madame Diane Sauerwein, avec adresse professionnelle à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, née à
Luxembourg, le 24 octobre 1968;
c) Mademoiselle Christiane Schreiber, avec adresse professionnelle à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
née à Luxembourg, le 1
er
novembre 1967.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5. Le siège social est fixé au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and seven, on the first of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
KSR HOLDING A/S, a Danish Company, having its registered office in Ostergade 16, 1100 Copenhague,
here represented by Mr Joseph Treis, expert-comptable, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy hereto attached.
Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of KSR LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
47050
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation, which notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into 310 (three hundred and
ten) shares of EUR 100.- (one hundred euro) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director will preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
47051
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first day of January and shall end on 31st day of December
of each year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the last Friday of the month of June at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder. Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2007
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the 310 (three hundred and ten) shares are subscribed as
follows:
KSR HOLDING A/S, prenamed: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,800.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Joseph Treis, residing professionally in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, born in Luxembourg,
on the 12th of March, 1950.
b) Mrs Diane Sauerwein, residing professionally in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, born in Luxem-
bourg, on the 24th of October 1968.
c) Miss Christiane Schreiber, residing professionally in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, born in Lux-
embourg, on the 1st of November 1967.
3. Has been appointed auditor:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
5. The registered office will be fixed at L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the French text and the English text, the French version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
47052
Signé: J. Treis, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, Relation: LAC/2007/1511. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046053/242/254.
(070044056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Dabih, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.595.
La société a été constituée suivant avec notarié de Maître Alphonse Lentz reçu en date du 31 décembre 1999, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 216 du 20 mars 2000.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
Référence de publication: 2007045127/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05488. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Yellow Insurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 55.729.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007045131/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06604. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Tane Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.519.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally at 46A, avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
47053
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the
name TANE HOLDING S. à r. l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,
which are or may be conducive to the above.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
47054
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
47055
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-
cember 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
47056
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9098.
2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
TANE HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi »), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
47057
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
47058
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
47059
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, Relation: LAC/2007/2868. — Reçu 125 euros.
47060
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 mars 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007046019/202/404.
(070044125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Valletta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 111.017.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007045132/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06605. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Holding Erre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 112.686.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007045135/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06607. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
MagnaChip Semiconductor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 97.483.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007045137/257/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06828. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.334.720,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.656.
<i>Extrait des résolutions des associés du 6 mars 2007i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. L'Assemblée a nommé Monsieur Christiaan Brett Straatemeier demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1
Queen's Road East, Central, Hong Kong comme gérant avec effet au 6 mars 2007 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
de 2008 en remplacement de Monsieur James Anthony Martin Quille demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1
Queen's Road East, Central, Hong Kong.
47061
<i>Pour MGP JAPAN CORE PLUS LLC (LUX) S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007045185/3648/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04947. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 50.420.
Le bilan rectificatif 2005 (rectificatif du dépôt du bilan 2005 déposé le 11 janvier 2007 n° L070004972.04), enregistré
à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02855, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007045141/680/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06698. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Netra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 94.209.
Le bilan rectificatif 2005 (rectificatif du dépôt du bilan 2005 déposé le 11 janvier 2007 n° L070005117.05), enregistré
à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03062, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007045144/680/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06696. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Tolosa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.511.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally at 46A, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the
name TOLOSA HOLDING S.à r. l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
47062
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,
which are or may be conducive to the above.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three quarters of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
47063
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
47064
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-
cember 2007.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
47065
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
TOLOSA HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
47066
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
47067
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
47068
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007. Relation: LAC/2007/2870. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 mars 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007046057/202/404.
(070044049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
47069
Belworx S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 105.103.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 23 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045146/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06687. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Il Piccolo Mondo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 216, rue de Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 47.542.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045149/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05221. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Coller Iberica I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 108.232.
Il est porté à la connaissance de tous qu'en date du 1
er
juillet 2006:
- COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D L.P., ayant son siège siège social Fort Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman;
a cédé à
COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV LIMITED, ayant son siège social Tarfalger Court, P.O. Box 225, Lex Ban-
ques à St Peter Port, G1Y 3QL (Channel Islands)
484 parts sociales détenues dans la société COLLER IBERICA I S.à.r.l.;
et
- COLLER GERMAN INVESTORS GmbH & Co. KG, ayant son siège social Kardinal-Faulhaber Strasse 10 à D-80333
Munich
a cédé à
COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV LIMITED, ayant son siège social Tarfalger Court, P.O. Box 225, Lex Ban-
ques à St Peter Port, Guernsey G1Y 3QL (Channel Islands)
16 parts sociales détenues dans la société COLLER IBERICA I S.à.r.l.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007045309/655/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01062. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
47070
Ruala Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 84.773.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045150/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06372. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Distri Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 39.013.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007045151/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06735. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
BCEE Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 54.722.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007045152/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06733. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.334.720,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.658.
<i>Extrait des résolutions des associés du 6 mars 2007i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. L'Assemblée a nommé Monsieur Christiaan Brett Straatemeier demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1
Queen's Road East, Central, Hong Kong comme gérant avec effet au 6 mars 2007 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
de 2008 en remplacement de Monsieur James Anthony Martin Quille demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1
Queen's Road East, Central, Hong Kong.
<i>Pour MGP JAPAN CORE PLUS TMK HOLDINGS S.à r.l
i>Signature
Référence de publication: 2007045186/3648/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04953. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
47071
Rivage Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 106.320.
EXTRAIT
En date du 12 mars 2007, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat.
- M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau
gérant avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
B. Zech.
Référence de publication: 2007045164/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06121. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
A Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.809.
EXTRAIT
En date du 21 décembre 2006, les associés de la Société, DOUGHTY HANSON & Co V NOMINEES ONE LIMITED,
DOUGHTY HANSON & Co V NOMINEES TWO LIMITED et OFFICERS NOMINEES LIMITED, ont transféré respec-
tivement 250, 200 et 50 parts sociales qu'ils détiennent dans la Société à A ALPHA S.àr.l, une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.593, de sorte que A ALPHA S.à r.l. détient toutes les 500 parts sociales
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
<i>Pour A BETA S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007045187/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05849. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Toras S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 46.229.
Il résulte d'un Procès-Verbal de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société TORAS S.A., qui s'est tenue
à Bascharage en date du 8 juin 2006, que
- Messieurs Georges M. Lentz jr, Thierry Glaesener et Robert Glaesener sont nommés administrateurs jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle à tenir en l'an 2007 statuant sur l'exercice 2006.
- Monsieur Philippe Glaesener est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en
l'an 2007 statuant sur l'exercice 2006.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. M. Lentz jr.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007045189/2419/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01032. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
47072
Limpiar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.362.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 24 janvier 2007:
- Ancienne situation associé unique détenant 250 parts sociales:
ECOREAL S.A.
- Nouvelle situation associés:
Parts
sociales
Monsieur Przemyslaw KRYCH, résidant à Ul. Wiejska 12, 05-500 Jozefoslaw-Piaseczno, Pologne. . . . . . . .
125
Mac Arthur's Park Corporation N.V., avec siège social à Berg Arrarat 1, Curaçao, Antilles Néerlandaises.
125
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 19 mars 2007.
<i>Pour LIMPIAR S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007045191/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04975. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Noel 1927 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.542.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 2007 que:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 20 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement
à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration, en
remplacement de Monsieur Andrea Giovanni Carini, Président démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007045192/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05676. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Orphee S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 35.423.
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007047578/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07113. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
47073
LBP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 120.195.
EXTRAIT
Il ressort d'une convention de cession de parts sociales entre LBREP II LION Sàrl et CAST-PARTNERS Sàrl exécutée
en date du 1
er
décembre 2006 avec effet au 26 mars 2007 entre LBREP II LION Sàrl et CAST-PARTNERS Sàrl, que 50
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune représentant ensemble 10% du
capital social de la Société, sont détenues depuis le 26 mars 2006 par CAST-PARTNERS Sàrl, ayant son siège social au
25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre des Sociétés du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 122.017.
Depuis cette date, les 500 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
parts
LBREP II LION Sàrl:
450
CAST-PARTNERS Sàrl:
50
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 mars 2007.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, Réf. LSO-CC/06783. — Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
Référence de publication: 2007045196/4170/25.
Inapa Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 4.759.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2007i>
1. L'Assemblée accepte
- la démission de Monsieur Patrice Bourgeois de son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'Adminis-
tration avec effet rétroactif au 25 juillet 2006
la démission de Madame Maria Eriksson de son mandat d'administrateur avec effet rétroactif au 25 juillet 2006.
2. Est nommé comme nouvel administrateur avec effet rétroactif au 25 juillet 2006
Monsieur Joao Manuel, administrateur de société, demeurant 42, rue Bugeaud, F-75016 Paris
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2009.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 15 mars 2007i>
Monsieur Joao Manuel, administrateur de société, demeurant 42, rue Bugeaud, F-75016 Paris est nommé Président du
Conseil d'Administration.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007045197/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04660. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
TMF Group Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 102.822.
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 23 mars 2007, que les
actionnaires ont accepté la démission en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 5 mars 2007 de Monsieur René
47074
Antonius Rijntjes, né le 13 juin 1952 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse privée à Naarden (Pays-Bas), 2 B9 Chopinlaan,
NL-1411 NH Naarden.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
<i>Pour la société
i>P. Kotoula
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007045210/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06266. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Financière de l'Ouest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 29.967.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 15 mars 2007 à 10.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d'administration prend acte de la démission avec effet au 15 mars 2007 de M. Jean-Jacques Josset sa fonction
d'administrateur de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d'administration décide de nommer à la fonction d'administrateur, en remplacement de l'administrateur
sortant:
- Raffaella Quarato, née le 23 novembre 1975 à Rome, Italie, demeurant professionnellement au Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724.
Le conseil décide de lui conférer mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société, conformément à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINANCIERE DE L'OUEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045211/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06160. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Repco 22 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 114.185.
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,
notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.
There appeared:
Ms. Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24,2007.
An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 22 S.A. on February 13, 2006 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on May 2, 2006, n
o
863, and
has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 114.185. The articles of association of the Company have been modified for the
47075
last time by a deed of Maître Jean Seckler, prenamed, on October 10, 2006 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated on December 27, 2006 n
o
2409.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 80,380.- (eighty thousand three hundred and eighty euros). The
subscribed capital of the Company is set at EUR 80,380.- (eighty thousand three hundred and eighty euros) represented
by 6,036 A Shares and 2,002 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 4,875,577.29 (four million eight hundred seventy five thousand five hundred and
seventy seven euros twenty nine cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of
Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 10,940.- pursuant to the issuance of 955 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 139 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l. (RPIT),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered
office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 10,940.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 10,940.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 91,320.-(ninety one thousand three hundred twenty Euros ),
represented by 9,132 (nine thousand one hundred thirty two) shares having a par value of EUR 10.-(ten Euros ) each
divided into 6,991 (six thousand nine hundred and ninety one) class A shares (the «A Shares») and 2,141 (two thousand
one hundred and forty one) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter the «Shares»).»;
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
4,804,577.24 (four millions eight hundred and four thousand five hundred seventy seven Euros and twenty four Cents.»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately nine hundred and twenty-five Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de
son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.
A comparu:
Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 22 S.A., le 13 février 2006 par acte passé par-devant
Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Lu-
xembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 2 mai 2006 n
o
863 et a son siège social au 69,
47076
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 114.185. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 10
octobre 2006 acte passé par-devant Maître Jean Seckler, prénommé, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 27 décembre 2006 n
o
2409.
II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 80.380,- (quatre vingt mille trois cent quatre vingt euros).
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 80.380,- (quatre vingt mille trois cent quatre vingt euros) réparti en 955
Actions A et 139 Actions B;
III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 4.875.723,29 (quatre million huit cent soixante quinze mille sept cent vingt trois euros et vingt neuf cents) et l'article
5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d'un montant de EUR 10.940,- par l'émission de 955 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises») et
de 139 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l.
(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110 464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son
siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées
par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 10.940,-.La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 10.940,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.
et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 91.320,-(quatre vingt et onze mille trois cent vingt Euros),
représenté par 9.132 (neuf mille cent trente deux ) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
divisées en 6.991 (six mille six cent quatre vingt et onze) actions de catégorie A (les «Actions A») et 2.141 (deux mille
cent quarante et un ) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme
étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
4.804.577,24 (quatre millions huit cent quatre mille cinq cent soixante dix sept Euros et vingt quatre Cents).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à neuf cent vingt-cinq euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 85, case 12. GRE/2007/478. — Reçu 109,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007045270/231/125.
(070043645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 74.304.
In the year two thousand and six on the twenty-ninth day of the month of December.
47077
Before M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as attorney of the board of directors (the «Board»)
of GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A. (the «Company») pursuant to (i) the decision by the Board of 13th June 2006
(an extract of which shall remain annexed to the present deed in order to be registered therewith), and (ii) the decision
of the delegate of the Board dated 21st December 2006 (the «Decision»).
The Company, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 74.304, has been incorporated by deed of M
e
Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven on 22nd January 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («Mémorial») n° 374 of 24th May 2000.
The articles of incorporation (the «Articles») were amended several times and for the last time by deed of the acting
notary on 17th July 2006, published in the Mémorial n° 1908 of 11th October 2006.
The appearing party, acting in his capacity as aforementioned, requested the notary to record as follows:
The Company has an authorized share capital of twenty-four million USD ($ 24,000,000). Pursuant to the Articles, the
Board has been authorized to issue shares within the authorized share capital of the Company, including pursuant to the
exercise of stock options issued by the Company. On 13th June 2006 the Board resolved to delegate the power to
acknowledge and to accept the exercise of stock options and subscription to shares of the Company and the Company
issued (on 21st December pursuant to the Decision upon receipt of the total subscription price of one thousand seven
hundred and forty USD ($ 1,740) (being USD ($ 60) per share), twenty-nine (29) fully paid class A Common Shares to
Mr Kalpesh Patel. An amount of eighty-seven USD ($ 87) was allocated to the share capital and the remainder to the
share premium account.
(V) As a result of the above, item 5.2 of article 5 of the Articles is thus amended to read as follows:
«5.2 The issued capital of the Company is set at twelve million three hundred and twenty-six thousand four hundred
and twenty-seven (12,326,427) USD represented by one million eight hundred and fifty thousand and five hundred and
forty-eight (1,850,548) Class A Common Shares, two million two hundred and fifty-eight thousand two hundred and sixty-
one (2,258,261) Preferred Shares, each with a par value of 3 USD each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at 1,800.- Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant pour le conseil d'administration (le «Conseil»)
de GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A. (la «Société») suivant (i) une décision du Conseil du 13 juin 2006 (dont un extrait
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement), et (ii) une décision du
délégué du Conseil du 21 décembre 2006 (la «Décision») (dont une copie de chaque restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).
La Société, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.304, a été constituée suivant acte reçu par M
e
Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven en date du 22 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial») n° 374 du 24 mai 2000.
Les statuts (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire
instrumentant le 17 juillet 2006, publié au Mémorial n° 1908 du 11 octobre 2006.
Laquelle comparante agissant ès qualités a demandé au notaire d'acter comme suit:
(IV) La Société a un capital social autorisé de vingt-quatre millions USD ($ 24.000.000). Conformément aux Statuts, le
Conseil a été autorisé à émettre des actions dans la limite du capital social autorisé de la Société, y compris suivant
l'exercice des options de souscription d'actions émises par la Société. Le 13 juin 2006, le Conseil a décidé d'accepter
l'exercice des options de souscription d'actions et la souscription à vingt-neuf (29) Actions Ordinaires de Catégorie A
47078
de la Société et la Société a émis (i) le 21 décembre 2006, suivant la Décision, suite à la réception du prix total de
souscription de mille sept cent quarante USD ($ 1.740) (représentant soixante USD ($ 60) par action), vingt-neuf (29)
Actions Ordinaires de Catégorie A entièrement payées à M. Kalpesh Patel. Un montant de quatre-vingt-sept USD ($ 87)
a été alloué au capital social et le solde au compte de prime d'émission.
(V) Il résulte de ce qui précède que le point 5.2 de l'article 5 des Statuts est modifié afin d'avoir la teneur suivante:
«5.2. Le capital émis de la Société est fixé à douze millions trois cent vingt-six mille quatre cent vingt-sept (12.326.427
USD représenté par un million huit cent cinquante mille cinq cent dix-neuf (1.850.548) Actions Ordinaires de Catégorie
A, deux millions deux cent cinquante-huit mille deux cent soixante et une (2.258.261) Actions Privilégiées, ayant une
valeur nominale de 3 USD chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison du présent acte sont évalués à 1.800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, telle personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît et parle l'anglais constate que, sur demande de la personne comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une traduction française.
A la demande de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31 CS, fol. 41, case 12. - Reçu 13,87 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007045212/211/87.
(070043788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Repco 15 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.944.
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,
notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.
There appeared:
Ms. Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24, 2007.
An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 15 S.A. on December 23, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on March 21, 2006, n
o
584, and
has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 112.944.
The articles of association have been amended for the last time on October 10, 2006 by virtue of a deed of Maître
Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg) published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated on December 27, 2006, n
o
2412.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 584,250.- (five hundred eighty four thousand two hundred and
fifty Euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 584,250.- (five hundred eighty four thousand two hundred
and fifty Euros) represented by 43,876 A Shares and 14,549 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 3,570,400.95 (three million five hundred seventy thousand four hundred Euros and
47079
ninety five Cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase
the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 121,650.- pursuant to the issuance of 9,136 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 3,029 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110,464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered
office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 121,650.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 121,650.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 705,900.-(seven hundred five thousand nine hundred euros),
represented by 70,590 (seventy thousand five hundred and ninety) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euros) each
divided into 53,012 (fifty three thousand twelve) class A shares (the «A Shares») and 17,578 (seventy thousand five
hundred and seventy eight) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter the «Shares»).»;
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
3,266,914.68 (three millions two hundred sixty six thousand nine hundred fourteen euros and sixty eight cents).»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately two thousand three hundred and fifty Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de
son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.
A comparu:
Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 15 S.A., le 23 décembre 2006 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg- Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 21 mars 2006 n
o
584 et a son siège social au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 112.944,-.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 octobre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
daté du 27 décembre 2006, numéro 2412.
II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 584.250,- (cinq cent quatre vingt quatre mille deux cent
cinquante euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 584.250,- (cinq cent quatre vingt quatre mille deux cent
cinquante euros) réparti en 43.876 Actions A et 14.549 Actions B;
47080
III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 3.570.400,95 (trois millions cinq cent soixante dix mille Euros et quatre Cents euros quatre vingt quinze cents) et
l'article 5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d'un montant de EUR 121.650,- par l'émission de 9.136 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 3.029 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.
(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son
siège social à, Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH 12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées
par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 121.650,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL, qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 121.650,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.
et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 705.900,- (sept cent cinq mille neuf cent euros), représenté
par 70.590 (soixante dix mille cinq cent quatre vingt dix) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune,
divisées en 53.012 (cinquante trois mille douze) actions de catégorie A (les «Actions A») et 17.578 (dix sept mille cinq
cent soixante dix huit) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après,
comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
3.266.914,68 (trois millions deux cent soixante six mille neuf cent quatorze euros et soixante huit cents).».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à deux mille trois cent cinquante euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 85, case 10. GRE/2007/476.— Reçu 1.216,50 euros.
<i>Le Receveuri> , (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, 13 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007045272/231/129.
(070043653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Repco 24 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 114.187.
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,
notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.
There appeared:
Ms. Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24, 2007.
An extract of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
47081
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 24 S.A. on February 13, 2006 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on May 9, 2006, n
o
905, and
has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 114.187. The articles of association have been amended for the last time on October
10, 2006 by virtue of a deed of Maître Jean Seckler, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated on December 27, 2006 n
o
2409.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 33,000.- (thirty three thousand euros). The subscribed capital
of the Company is set at EUR 33,000.- (thirty three euros) represented by 2,478 A Shares and 822 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five million euros), and article 5 of the articles of association of the
Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized
capital.
IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 54,480.- pursuant to the issuance of 4,091 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 1,357 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered
office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 54,480.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 54,480.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 87,480 (eighty seven thousand four hundred and eighty
Euros), represented by 8,748 (eight thousand seven hundred forty eight) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euros)
each divided into 6,569 (six thousand five hundred and sixty nine) class A shares (the «A Shares») and 2,179 (two thousand
one hundred and seventy nine) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter the «Shares»).»
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
4,863,842.70 (four millions eight hundred and sixty three thousand eight hundred and forty two Euros and seventy
Cents).».
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately one thousand five hundred Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de
son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.
A comparu:
Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.
47082
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 24 S.A., le 13 février 2006 par acte passé par-devant
Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Lu-
xembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 9 mai 2006 n
o
905 et a son siège social au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 114.187. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant Maître
Jean Seckler, prénommé, le 10 octobre 2006 publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 27 décembre
2006 n
o
2409.
II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 33.000,- (trente trois mille euros). Le capital souscrit de
la Société est fixé à 33.000,- (trente trois mille euros) réparti en 2.478 Actions A et 822 Actions B;
III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) et l'article 5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d'un montant de EUR 54.480,- par l'émission de 4.091 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 1.357 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.
(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son
siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées
par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 54.480,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 54.480,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.
et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 87.480,-(quatre vingt sept mille quatre cent quatre vingt
Euros), représenté par 8.748 (huit mille sept cent quarante huit) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euros) chacune, divisées en 6.569 (six mille cinq cent soixante neuf) actions de catégorie A (les «Actions A») et 2.179
(deux mille cent soixante dix neuf) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble,
ci-après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
4.863.842,70 (quatre millions huit cent soixante trois mille huit cent quarante deux Euros et soixante dix Cents).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 86, case 2. GRE/2007/480. — Reçu 544,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007045235/231/124.
(070043695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
47083
Repco 13 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.942.
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,
notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.
There appeared:
Ms. Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24, 2007.
An extract of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 13 S.A. on December 23, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on March 21, 2006, n
o
584, and
has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 112.942. The articles of association have been amended for the last time on October
10, 2006 by virtue of a deed of Maître Jean Seckler, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated on December 27, 2006 n
o
2409.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 33,000.- (thirty three thousand euros). The subscribed capital
of the Company is set at EUR 33,000.- (thirty three euros) represented by 2,478 A Shares and 822 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five million euros), and article 5 of the articles of association of the
Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized
capital.
IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 33,410.- pursuant to the issuance of 2,509 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 832 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.1. (RPIT),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered
office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 33,410.- The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 33,410.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 66,410.-(sixty six thousand four hundred and ten Euros),
represented by 6,641 (six thousand six hundred forty one) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euros) each divided
into 4,987 (four thousand nine eighty seven ) class A shares (the «A Shares») and 1,654 (one thousand six hundred and
fifty four) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter the «Shares»).»
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
4,916,498.92 (four millions nine x hundred and sixteen thousand four hundred ninety eight Euros and ninety two Cents)».
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately one thousand two hundred and fifty Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
47084
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de
son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.
A comparu:
Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 13 S.A., le 23 décembre 2005 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 21 mars 2006 n
o
584 et a son siège social au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 112.942. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant Maître
Jean Seckler, prénommé, le 10 octobre 2006 publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 27 décembre
2006 n
o
2409.
II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente trois mille euros). Le capital souscrit de
la Société est fixé à 33.000,- (trente trois mille euros) réparti en 2.478 Actions A et 822 Actions B;
III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) et l'article 5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d'un montant de EUR 33.410.- par l'émission de 2.509 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 832 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.1.
(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son
siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées
par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 33.410,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 33.410,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.
et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 66.410,- (soixante six mille quatre cent dix Euros) représenté
par 6.641 (six mille six cent quarante et une) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, divisées
en 4.987 (quatre mille neuf cent quatre vingt sept) actions de catégorie A (les «Actions A») et 1.654 (mille six cent
cinquante quatre) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme
étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
4.916.498,92 (quatre millions neuf cent seize mille quatre cent quatre vingt dix huit Euros et quatre vingt douze Cents).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille deux cent cinquante euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
47085
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 85, case 9. GRE/2007/475. — Reçu 334,10 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007045239/231/123.
(070043692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Repco 10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.728.
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,
notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.
There appeared:
Ms. Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24, 2007.
An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 10 S.A. on September 15, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Lux-
embourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on January 7, 2006 number 47 and has
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number B 110.728. The articles of association have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on October 10, 2006 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated on December 20, n
o
2371 (hereinafter referred to as the «Company»).
II. The share capital of the Company amounts at EUR 567,610.- (five hundred sixty seven thousand six hundred ten
euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 567,610.- (five hundred sixty seven thousand six hundred
ten euros) represented by 42,626 A Shares and 14,135 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 3,612,091.81 (three millions six hundred twelve thousand ninety one euros and
eighty one cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase
the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 666,070.- pursuant to the issuance of 50,023 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 16,584 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered
office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD.(the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 666,070.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 666,070.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,233,680.- (one million two hundred thirty three thousand
six hundred eighty euros), represented by 123,368 (one hundred twenty three thousand three hundred sixty eight) shares
47086
having a par value of EUR 10.- (ten Euros) each divided into 92,649 (ninety two thousand six hundred forty nine) class A
shares (the «A Shares») and 30,719 (thirty thousand seven hundred nineteen) class B shares (the «B Shares» and together
with the A shares, hereinafter the «Shares»).»;
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
1,947,165.56 (one million nine hundred forty seven thousand one hundred sixty five euros and fifty six cents).».
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately eight thousand five hundred and fifty Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de
son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.
A comparu:
Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 10 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé devant
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations daté du 7 janvier 2006 n
o
47 et a son siège social au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 110.728. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 10 octobre 2006, publié Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
daté du 20 décembre 2006 n
o
2371 (ci-après, la «Société»).
II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 567.610,- (cinq cent soixante sept mille six cent dix euros).
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 567.610,- (cinq cent soixante sept mille six cent dix euros) réparti en
42.626 Actions A et 14.135 Actions B;
III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 3.612.091,81 (trois millions six cent douze mille quatre vingt onze euros et quatre vingt et un cents) et l'article 5
des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d'un montant de EUR 666.070,- par l'émission de 50.023 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 16.584 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.
(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son
siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées
par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 666.070,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL, qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 666.070,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
47087
IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décidé de modifier l'article 5.1.
et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 1.233.680,- (un million deux cent trente trois mille six cent
quatre vingt euros), représenté par 123.368 (cent vingt trois mille trois cent soixante huit) actions ayant une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 92.649 (quatre vingt douze mille six cent quarante neuf) actions
de catégorie A (les «Actions A») et 30.719 (trente mille sept cent dix neuf) actions de catégorie B (les «Actions B») et
les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
1.947.165,56 (un million neuf cent quarante sept mille cent soixante cinq euros et cinquante six cents).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à huit mille cinq cent cinquante euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 85, case 6. — Reçu 6.660,70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007045242/231/126.
(070043679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Gem Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.913.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en session extraordinaire au siège social le 26
février 2007 à 11.00 heures que:
- le mandat des administrateurs, M. Jean-Paul Goerens, Mme Simone Retter et Mme Colette Wohl, a été reconduit
jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011;
- que le mandat du commissaire aux comptes, GLOBALSERV S.A. a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2011;
- que le siège social a été transféré au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signature
Référence de publication: 2007047585/312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06074. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47088
A Beta S.à r.l.
Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A.
Avant Invest S.A.
Bazille Investment S.A.
BCEE Ré
Belworx S.A.
Cadmo S.A.
CEFIP S.A., Compagnie Européenne de Financement, d'Investissement et de Placement
Coller Iberica I S.à r.l.
Distri Ré
Dreier S.à r.l.
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Dabih
DSF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co Sadir
Euro-Fina S.A.
Financière de l'Ouest S.A.
Gem Holding S.A.
GH TE S.à r.l.
GlobeOp Financial Services S.A.
Holding Erre S.A.
Il Piccolo Mondo s.à.r.l.
Inapa Luxembourg S.A.
KSR Luxembourg S.A.
LBP Luxco S.à r.l.
Limpiar S.à r.l.
MagnaChip Semiconductor S.A.
Malzanini S.à r.l.
MCW Lux S.à r.l.
MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.
MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l.
MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.
Midbal Immo S.A.
Midbal Immo S.A.
Netra S.A.
Noel 1927 S.A.
Orphee S.A.
Pissaro Investment S.A.
Polar Stars Group S.A.
Repco 10 S.A.
Repco 13 S.A.
Repco 15 S.A.
Repco 22 S.A.
Repco 24 S.A.
Rivage Holding S.à r.l.
Ruala Invest S.A.
Sostherne Investments S.à r.l.
Synergy Pro-Motor
Tane Holding S.à r.l.
TMF Group Holding Luxembourg S.A.
Tolosa Holding S.à r.l.
Toras S.A.
Valletta S.A.
World Project Sàrl
Yellow Insurance S.A.