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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 976
25 mai 2007
SOMMAIRE
AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
46815
Amber Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46811
Amber Trust II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46809
a_part concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46827
Arca Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46812
Arca Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46809
Astasia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46848
Bain Capital Integral Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46847
Blue & Gold Productions S.à.r.l. . . . . . . . . .
46847
Calteux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46817
Capita Plus Bond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46814
Cere II Coinvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
46844
Charterhouse CP2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
46815
Charterhouse Nova II . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46845
Coldmatic Group Europe S.à r.l. . . . . . . . . .
46813
Cologne Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46842
Constru Noble s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46826
Cuzco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46834
CVC Restaurant Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
46804
Diversified European Credit S.A. . . . . . . . .
46842
Europa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46817
Finance-Placements (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46827
FIVEST (Financière d'Investissements)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46808
Gebarde Media Investments S.A. . . . . . . . .
46839
GER LOG 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46838
Gestion Investissement & Transaction
Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46802
Goingon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46842
Inimm Due Sub S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46813
J.S.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46813
Jucaze S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46842
Ju-Jitsu Self-Défense Club du Nord . . . . . . .
46831
Layetana Development Partners 1 - LUX,
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46802
Mark IV Holdings Finance S.C.S. . . . . . . . . .
46810
Mark IV Holdings S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . .
46810
Mark IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
46834
MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46830
Michel Euro Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
46844
MIV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
46808
N.D. Associés Financière Immo Europe
(F.I.E.) S.C.P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46839
Nordea 3, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46847
NZ Directories S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46804
Omnium de Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46814
Orcigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46815
Pilkington Luxembourg No. 3 S.a.r.l. . . . . .
46830
Portolux-Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . .
46843
Pricolux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46848
P.T.S. GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46814
RomSmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46814
Roselektec, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46847
Self Défense Club du Nord . . . . . . . . . . . . . .
46831
SI.TO. Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46843
SI.TO. Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46843
Smartstream Technologies (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46812
Société Immobilière Neipuert S.A. . . . . . .
46808
Sora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46844
Sun Paradise S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46829
Telettra International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46848
The Independent Investor Fund . . . . . . . . .
46810
Tres-d'Union S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46817
Trois Soleils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46811
Truc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46812
Vanco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46811
Versil Yacht Builders S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
46809
Veva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46843
46801
Gestion Investissement & Transaction Holding SA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 91.503.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wincrange, le 28 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045539/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2007, réf. DSO-CB00191. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Siebenaler.
(070032878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Layetana Development Partners 1 - LUX, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.300.
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs. Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of managers of LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 - LUX, GP,
S.à r.l., the general partner of LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 - LUX, S.C.A., SICAR, Société en commandite
par actions (S.C.A.), qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) with its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (the «Company»),
by virtue of a decision taken by the board of managers of the general partner of the said Company in its meeting held
by circular resolutions on January 26, 2007,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société en commandite par actions LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 - LUX, S.C.A, SICAR, with its
registered office in Luxembourg, was incorporated by deed passed before Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Mersch, on December 14, 2006, published in the Mémorial C on January 29, 2007;
and has now a subscribed share capital of five million four hundred thousand euros (EUR 5,400,000.-) consisting of
one (1) general partner share and three hundred and nine (309) class I ordinary shares with a par value of one hundred
euros (EUR 100.-) each and each partly paid-up at 20% of their par value as well as fifty-three thousand six hundred and
ninety (53,690) class II ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, and each partly paid-up
at 25% of their par value.
2) Article 7 (f) of the articles of incorporation of the Company (the «Articles) foresees an authorized capital as follows:
« Art. 7. Share capital. (f) The authorised capital, including the subscribed share capital, is fixed at sixty million euros
(EUR 60,000,000.-) consisting of an aggregate number of one (1) General Partner Share and five hundred and ninety-nine
thousand nine hundred and ninety-nine (599,999) Ordinary Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-)
each. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the General
Partner is hereby (subject to the other provisions of these articles of incorporation) authorised to offer, allot, grant
options over or grant any right or rights to subscribe for Ordinary Shares or any right or rights to convert any security
into such Ordinary Shares or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and
upon such terms and conditions as the General Partner may determine within the limit of the authorised capital.
3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 7 (f) of the Articles, the board of managers of the general
partner, in its meeting held by circular resolutions on January 26, 2007, resolved to increase the issued corporate capital
of the Company by a total amount of six million euros (EUR 6,000,000.-) in order to raise it from its present amount of
five million four hundred thousand euros (EUR 5,400,000.-) to eleven million four hundred thousand euros (EUR
11,400,000.-) by issuing sixty thousand (60,000) additional class II ordinary shares with a par value of one hundred euros
(EUR 100.-) each.
Thereupon, Mrs. Ingrid Dubourdieu prenamed, declares that the board of managers of the general partner has accepted
the subscription of a total of sixty thousand (60,000) additional class II ordinary shares with a par value of one hundred
euros (EUR 100.-) each, for a total amount of six million euros (EUR 6,000,000.-), and declares that such additional class
II ordinary shares have been partly paid-up to 25% of their par value, in cash.
46802
Thereupon, Mrs. Ingrid Dubourdieu prenamed, declares that the additional class II ordinary shares have been partly
paid-up by one subscriber, for an amount of one million five hundred thousand euros (EUR 1,500,000.-) corresponding
to the payment of 25% on the class II ordinary shares newly issued, by payment in cash,
so that an amount of one million five hundred thousand euros (EUR 1,500,000.-) is now available in cash to the
Company, evidence thereof having been given to the notary by a bank certificate and a list sharing the details of the
forgoing subscription.
4) As a consequence of the increase of the corporate issued capital of the Company, Article 7 d) of the Articles will
from now have the following wording:
« Art. 7. Share Capital. (d) The Company has a subscribed share capital of eleven million four hundred thousand euros
(EUR 11,400,000.-) divided into one (1) General Partner Share, three hundred and nine (309) Class I Ordinary Shares
and one hundred and thirteen thousand six hundred and ninety (113,690) Class II Ordinary Shares with a par value of
one hundred euros (EUR 100.-) each.».
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of
the presently stated increase of capital are estimated at approximately seven thousand euros (7,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 -
LUX, GP, S.à r.l., l'associé commandité de LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 - LUX, S.C.A, SICAR, Société en
commandite par actions (S.C.A.), qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 65,
boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (la «Société»),
en vertu d'une décision prise par le conseil de gérance de l'associé commandité de ladite Société par résolution
circulaire en date du 26 janvier 2007,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société en commandite par actions LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 - LUX, S.C.A, SICAR a été
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, en date du 14 décembre 2006, publié
au Mémorial C en date du 29 janvier 2007;
et qu'elle a actuellement un capital social de cinq millions quatre cent mille euros (€ 5.400.000,-) divisé en une (1)
action d'associé commandité, trois cent neuf (309) actions ordinaires de classe I ayant une valeur nominale de cent euros
(€ 100,-) chacune, partiellement libérées à hauteur de 20% de leur valeur nominale, ainsi que cinquante-trois mille six
cent quatre-vingt-dix (53.690) actions ordinaires de classe II ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune,
partiellement libérées à hauteur de 25% de leur valeur nominale.
2. L'article 7 (f) des statuts de la Société (les «Statuts») prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
« Art. 7. Capital Social. (f) Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à soixante millions d'euros (€
60.000.000,-), constitué d'un nombre total de une (1) Action d'Associé Commandité et de cinq cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (599.999) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de cent euros (€ 100,-)
chacune. Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces statuts, l'Associé Commandité est
(sous réserve d'autres dispositions de ces statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous
droits de souscription pour des Actions Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions Ordinaires ou le
droit d'en disposer, à tout moment, pour toute considération et conformément aux conditions déterminés par l'Associé
commandité, dans les limites du capital autorisé.
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé commandité a décidé, par résolution circulaire
du 26 janvier 2007, de réaliser une tranche du capital autorisé de la Société à concurrence de six millions d'euros (€
6.000.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de cinq millions quatre cent mille euros (€ 5.400.000,-)
à onze millions quatre cent mille euros (€ 11.400.000,-) par l'émission de soixante mille (60.000) nouvelles actions ordi-
naires de classe II d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.
46803
Alors, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que le conseil de gérance de l'associé commandité a accepté
la souscription d'un montant total de soixante mille (60.000) nouvelles actions ordinaires de classe II d'une valeur nominale
de cent euros (€ 100,-) chacune, pour un montant total de six millions d'euros (€ 6.000.000,-), et déclare que ces classes
d'actions ordinaires II on été partiellement libérées à hauteur de 25% de leur valeur nominale.
Par conséquent, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que ces nouvelles actions ordinaires de classe II ont
été partiellement libérées par un souscripteur pour un montant de un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,-),
correspondant à la libération de 25% des actions ordinaires de classe II nouvellement émises, le tout par apport en espèces,
de sorte que la somme totale d'un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition
de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire et par la liste montrant les détails de
la souscription ci-avant.
4. A la suite de l'augmentation de capital social ainsi réalisée, l'article 7 (d) des Statuts est modifié comme suit et aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Capital Social. (d) La Société a un capital souscrit de onze millions quatre cents mille euros (€ 11.400.000,-)
divisé en une (1) Action d'Associé Commandité, trois cent neuf (309) Actions Ordinaires de Classe I et cent treize mille
six cent quatre-vingt-dix (113.690) Actions Ordinaires de Classe II ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-)
chacune.».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ sept mille Euro (EUR 7.000,-)
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dubourdieu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/833. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007045766/211/133.
(070044219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
NZ Directories S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CVC Restaurant Holdings S.à r.l.).
Capital social: NZD 150.150,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 109.827.
In the year two thousand and seven on the fifteenth day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schawchtgen, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CVC RESTAURANT HOLDINGS S.à r.l. (the
«Company»), having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under the number B 109 827, incorporated pursuant to a deed of notary Maître Jean-
Paul Hencks, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux, dated 8 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 92, on 13 January 2006.
The meeting elects as chairman Mrs Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, having her professional
address at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Frédérique Davister, private employee, having her professional address at 14,
rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz, private employee, having his professional address at 74, rue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman the notary to act that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares («parts sociales») held by each of them are
shown on an attendance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.
46804
II. It appears from the attendance list that the three thousand and three (3,003) shares («parts sociales») of fifty New
Zealand Dollars (NZD 50) each, representing the entirety of the share capital of the Company are represented in this
extraordinary general meeting. All the Shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting
and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
and decide on the following agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(1) Change of the corporate name of the Company;
(2) Amendment of the provisions of Article 4 («Denomination») of the Articles of Association of the Company, which
shall thereafter be read as follows: «The Company will have the denomination NZ DIRECTORIES S.à r.l.;
(3) Conversion of the three thousand and three (3,003) existing shares («parts sociales») of the Company of fifty New
Zealand Dollars (NZD 50) each into one hundred and fifty thousand one hundred and fifty (150,150) new shares («parts
sociales») of one New Zealand Dollar (NZD 1) each at the following ratio: one (1) existing share («part sociale») of the
Company of fifty New Zealand Dollars (NZD 50) each against fifty (50) new shares («parts sociales») of one New Zealand
Dollar (NZD 1) each;
(4) Amendment of the provisions of Article 6 (Share Capital - Shares) Paragraph 6.1 (Subscribed and authorised share
capital) First Sub-Paragraph of the Articles of Association of the Company, which shall thereafter be read as follows: «The
Company's corporate capital is fixed at NZD 150,150 (one hundred and fifty thousand one hundred and fifty New Zealand
Dollars) represented by 150,150 (one hundred and fifty thousand one hundred and fifty) shares («parts sociales») of NZD
1 (one New Zealand Dollar) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
(5) Acceptance of the resignations of Mr Percy King, Mrs Delphine Tempé and Mr Stef Oostvogels as directors of the
Company;
(6) Appointment of Mr Marc Rachman, Mrs Emanuela Brero and Mr Jean-Marc Ueberecken as new directors of the
Company;
After deliberation, the followings resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of
the Company:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the corporate name of the Company into NZ DIRECTORIES
S.à r.l. and to restate Article 4 «Denomination» of the Articles of Association of the Company, which shall read as follows:
« Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: NZ DIRECTORIES S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to convert the three thousand and three (3,003) existing shares («parts
sociales») of the Company of fifty New Zealand Dollars (NZD 50) each into one hundred and fifty thousand one hundred
and fifty (150,150) new shares («parts sociales») of one New Zealand Dollar (NZD 1) each at the following ratio: one
(1) existing share («part sociale») of the Company of fifty New Zealand Dollars (NZD 50) each against fifty (50) new
shares («parts sociales») of one New Zealand Dollar (NZD 1) and to restate Article 6 (Share Capital - Shares) Paragraph
6.1 (Subscribed and authorised share capital) First Sub-Paragraph of the Articles of Association of the Company, which
shall read as follows:
« Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at NZD 150,150 (one hundred and fifty thousand one hundred and fifty New
Zealand Dollars) represented by 150,150 (one hundred and fifty thousand one hundred and fifty) shares («parts sociales»)
of NZD 1 (one New Zealand Dollar) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
Hence the shares of the Company will be held by the current shareholders as follows:
Shareholders
Number of
Shares
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P. represented by its general partner CVC CAPITAL
PARTNERS ASIA II LIMITED having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX,
Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 87453 . . . . . . . . .
125,850
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND - A L.P. represented by its general partner
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier,
Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number
87453 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,300
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,150
46805
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders accepted the resignations of Mr Percy King, Mrs Delphine Tempé and Mr Stef
Oostvogels as directors of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to appoint for an undetermined period of time:
- Mr Marc Rachman, Chartered Accountant, born on 4 April 1958 in Glasgow (United Kingdom), having his professional
address at 5th floor, 111 Strand, London WC2R 0AG (United Kingdom),
- Mrs Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her profes-
sional address at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg and
- Mr Jean-Marc Ueberecken, Lawyer, born on 31 May 1972 in Luxembourg, having his professional address at 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg
as new directors of the Company.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze mars,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A eu lieu une assemblée générale extraordinaire des associés de la société CVC RESTAURANT HOLDINGS S.à r.l.
(la «Société»), ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.827, constituée selon acte notarié du notaire Maître Jean-Paul
Hencks, en remplacement de Maître Jacques Delvaux, en date du 8 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 92 en date du 13 janvier 2006.
L'assemblée élit comme président Mme Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, demeurant profes-
sionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Mlle Frédérique Davister, employée privée, demeurant professionnellement
au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur M. Frank Stolz, employé privé, demeurant professionnellement au 74, rue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille trois (3.003) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante
dollars néo-zélandais (50 NZD), représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée
et renoncer à toute formalité ou condition de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour de l'assemblée.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Modification de la dénomination sociale de la Société;
(2) Modification des dispositions de l'Article 4 («Dénomination») des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante: «La Société aura la dénomination: NZ DIRECTORIES S.à r.l.»;
(3) Conversion des trois milles trois (3003) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale de
cinquante dollars néo-zélandais (50 NZD) en cent cinquante mille cent cinquante (150.150) parts sociales nouvelles ayant
une valeur nominale d'un dollar néo-zélandais (1 NZD) au ratio suivant: une (1) part sociale existante ayant une valeur
nominale cinquante dollars néo-zélandais (50 NZD) contre cinquante (50) parts sociales nouvelles de la Société ayant
une valeur nominale d'un dollar néo-zélandais (1 NZD);
(4) Modifications des dispositions de l'Article 6 (Capital social - Parts sociales) alinéa 6.1 (Capital souscrit et libéré)
premier sous-alinéa des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 150.150
NZD (cent cinquante mille cent cinquante dollars néo-zélandais) représenté par 150.150 (cent cinquante mille cent cin-
46806
quante) parts sociales d'une valeur nominale de 1 NZD (un dollar néo-zélandais), toutes entièrement souscrites et
libérées.»;
(5) Acceptation des démissions de M. Percy King, Maître Delphine Tempé et Maître Stef Oostvogels de leurs fonctions
de gérant de la Société;
(6) Nomination de M. Marc Rachman, Mme Emanuela Brero et Maître Jean-Marc Ueberecken comme nouveaux gérants
de la Société.
Après délibérations, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par l'assemblée générale des associés de
la Société:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de changer la dénomination de la Société en NZ DIRECTORIES S.à r.l. et de
modifier l'Article 4 «Dénomination» des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: NZ DIRECTORIES S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de convertir les trois milles trois (3003) parts sociales existantes de la Société
ayant une valeur nominale de cinquante dollars néo-zélandais (50 NZD) en cent cinquante mille cent cinquante (150.150)
parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale d'un dollar néo-zélandais (1 NZD) au ratio suivant: une (1) part sociale
existante ayant une valeur nominale de cinquante dollars néo-zélandais (50 NZD) contre cinquante (50) parts sociales
nouvelles de la Société ayant une valeur nominale d'un dollar néo-zélandais (1 NZD) et de modifier l'Article 6 (Capital
social - Parts sociales) alinéa 6.1 (Capital souscrit et libéré) premier sous-alinéa des Statuts de la Société, qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à 150.150 NZD (cent cinquante mille cent cinquante dollars néo-zélandais) représenté par
150.150 (cent cinquante mille cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 1 NZD (un dollar néo-zélandais),
toutes entièrement souscrites et libérées.»
Désormais les associés actuels de la Société détiendront les parts sociales comme suit:
Associés
Nombre de
parts sociales
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P. representé par son general partner CVC CAPITAL
PARTNERS ASIA II LIMITED ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX,
Channel Islands, immatriculée après du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 87453
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.850
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND - A L.P. representé par son general
partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED ayant son siège social à 22 Grenville Street, St
Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, immatriculée après du Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 87453 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.300
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.150
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés accepte les démissions de M. Percy King, Maître Delphine Tempé et Maître Stef
Oostvogels de leurs fonctions de gérant de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de nommer:
- M. Marc Rachman, expert-comptable, né le 4 avril 1958 à Glasgow (Royaume-Uni), demeurant professionnellement
à 5th floor, 111 Strand, Londres WC2R 0AG (Royaume-Uni),
- Mme Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant profes-
sionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg and
- Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, état
civil et résidence, les personnes pré mentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
46807
Signé: E. Brero, F. Davister, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2432. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007045202/230/196.
(070043617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
MIV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 92.560.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.332.
Il résulte de la décision de l'Associé Unique de «la Société» tenue en date du 1
er
mars 2007 que l'Associé Unique a
pris la décision suivante:
Démission du Gérant A:
Monsieur Kurt Johnny Vilhelm Johansson né le 4 octobre 1941 à Karlshamm, Suède, de nationalité suédoise, demeurant
professionnellement au 2, Gesällvägen, S-2394-23 Solverbors, Suède, avec effet au 31 janvier 2007;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MIV LUXEMBOURG S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007045024/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05754. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
FIVEST (Financière d'Investissements) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 23.479.
Par la présente, la soussignée EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège social au 11, rue Hiel,
L-7390 Blaschette, démissionne avec effet immédiat de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIVEST,
FINANCIERE D'INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.479.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
EUROPEAN AUDIT
Signature
Référence de publication: 2007047085/607/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04959. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Société Immobilière Neipuert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 21.046.
EXTRAIT
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 8 mars 2007, Relation: LAC/
2007/1.648 et reçue par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 février 2007,
acte n
o
100, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A., qui
cessera d'exister.
46808
L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au siège de la
société à Luxembourg-Ville.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045021/208/16.
(070043616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Versil Yacht Builders S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 36.027.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 10 janvier 2007 que:
- Les mandats des administrateurs 1) Jean-Loup Barkats, né le 4 mars 1950 à Biskra (Algérie), demeurant à MC 98000
Monaco, 11, avenue Saint Michel, 2) Robert Amacher, né le 8 avril 1936 à CH-Wilderswil BE, demeurant à CH 6300 Zug,
63 Baarestrasse, et 3) Derek S. Ruxton, né le 5 octobre 1938 à Dundee (Royaume-Uni), demeurant à L-1212 Luxembourg,
14a, rue des Bains, sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2010.
- Le mandat du commissaire aux comptes, la SCS CMS-CORPORATE SERVICE & MANAGEMENT avec siège à MC
98000 Monaco, 11, avenue Saint-Michel, numéro d'immatriculation: Monaco 02504097 Répertoire du Commerce et de
l'Industrie, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2010.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007047082/298/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05741. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Arca Estate, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 58.147.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg, au siège social,i>
<i>le lundi 5 mars 2007i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 5 mars 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître Felten Bernard à la fonction de Président du
Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 6 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007044886/320/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06182. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Amber Trust II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 103.888.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 décembre 2006 à Luxembourgi>
Réviseur d'Entreprises:
Reconduction du mandat de la Société ERNST & YOUNG.
Le mandat est accordé pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice arrêté au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
46809
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG SA
Signatures
Référence de publication: 2007044889/5911/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05338. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
The Independent Investor Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.472.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 19 janvier 2007i>
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle de janvier 2008, les mandats d'Administrateurs de Madame Isabelle Borello et de Messieurs Guy
Paterson, Patrick Fenal et Régis Martin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007044872/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04747. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Mark IV Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 533.029.900,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.331.
Il résulte de la décision des Associes de «la Société» tenue en date du 1
er
mars 2007 que les Associes ont pris la
décision suivante:
Démission du Gérant A:
Monsieur Kurt Johnny Vilhelm Johansson né le 4 octobre 1941 à Karlshamm, Suède, de nationalité suédoise, demeurant
professionnellement au 2, Gesällvägen, S-2394-23 Sölverbors, Suède, avec effet au 31 janvier 2007;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MARK IV HOLDINGS S.C.S.
i>E.R. Steele
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007045025/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05751. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Mark IV Holdings Finance S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 4.539.946,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.400.
Il résulte de la décision des Associés de «la Société» tenue en date du 1
er
mars 2007 que les Associés ont pris la
décision suivante:
Démission du Gérant A:
Monsieur Kurt Johnny Vilhelm Johansson né le 4 octobre 1941 à Karlshamm, Suède, de nationalité suédoise, demeurant
professionnellement au 2, Gesällvägen, S-2394-23 Sölverbors, Suède, avec effet au 31 janvier 2007;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
46810
<i>MARK IV HOLDINGS FINANCE S.C.S.
i>E.R. Steele
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007045027/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05746. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Vanco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 40.670.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045240/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05950. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Trois Soleils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 61, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 54.572.
<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés du 16 mars 2007i>
<i>Première résolutioni>
Il résulte de la décision collective des associés du 16 mars 2007, d'une part, que Madame Lanying Wang, demeurant à
L-4041 Esch-sur-Alzette, 50, rue du Brill, cède ses 250 parts sociales de la société TROIS SOLEILS S.à r.l. à Madame Jing
Li, épouse de monsieur Wenjing Chen, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 61, rue Zénon Bernard, qui accepte et que
d'autre part, Monsieur Wenjing Chen cède 150 parts sociales de la société TROIS SOLEILS S.à r.l. à son épouse Madame
Jing Li, qui accepte.
Les parts sociales sont donc détenues comme suit:
Madame Jing Li 400 parts sociales et Monsieur Wenjing Chen 100 parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
D'accepter ainsi aussi la démission de Madame Lanying Wang en tant que gérante administrative et de nommer nouvelle
gérante administrative de la société, Madame Jing Li.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044833/728/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05435. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Amber Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.646.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
46811
AMBER HOLDING S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Adminstrateuri>
Référence de publication: 2007044593/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06356. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Truc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 103.601.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WILSON ASSOCIATES
Signature
Référence de publication: 2007045231/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06721. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Arca Estate, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 58.147.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg, au siège social,i>
<i>le lundi 5 mars 2007i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 5 mars 2007 que:
1) Le Conseil d'administration a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction,
la société à responsabilité limitée CD-GEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre
Brasseur.
2) Le Conseil d'administration a décidé de coopter, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences
économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel
administrateur de la société.
Il termine le mandat de l'administrateur démissionnaire qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle sta-
tutaire de l'an 2008.
La présente cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la première réunion en assemblée
générale qui devra procéder à l'élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007044874/320/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06181. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Smartstream Technologies (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.551.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
46812
Luxembourg, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045241/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05952. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Coldmatic Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 108.938.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045247/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06268. - Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
J.S.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 104.
R.C.S. Luxembourg B 102.881.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 16 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045522/800691/12.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2007, réf. DSO-CC00017. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070037867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Inimm Due Sub S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.250,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 80.277.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 7 mars 2007i>
L'associé de INIMM DUE SUB S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission des gérants suivants comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
* Robert Gray: avec effet immédiat.
<i>Gérant de catégorie B:i>
* Rodolfo Petrosino: avec effet rétroactif au 31 janvier 2007.
- De nommer les gérants suivants comme suit, pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
* Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg: avec effet immédiat.
<i>Gérant de catégorie B:i>
* Michele Latora, né le 23 mars 1957 à Novara, Italie, demeurant professionnellement à Viale Sarca 222, 20126 Milan,
Italie: avec effet rétroactif au 31 janvier 2007.
Les gérants actuels sont:
- Martijn Bosch - gérant de catégorie A
- Jan-Dries Mulder - gérant de catégorie A
- Angelo Cattaneo - gérant de catégorie B
46813
- Michele Latora - gérant de catégorie B
Luxembourg, le 19 mars 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007044836/710/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05528. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
P.T.S. GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.
R.C.S. Luxembourg B 108.257.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 16 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045524/800196/12.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2007, réf. DSO-CC00016. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070037866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Omnium de Finance, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 32.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour OMNIUM DE FINANCE S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans
Référence de publication: 2007045221/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06023. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
RomSmar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 109.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour ROMSMAR S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck, C. Day-Royemans
Référence de publication: 2007045222/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06019. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Capita Plus Bond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 69.942.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
46814
CAPITA PLUS BOND S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Adminstrateuri>
Référence de publication: 2007044597/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06349. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Orcigest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 87.185.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ORCIGEST S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Adminstrateuri>
Référence de publication: 2007044591/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06358. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 520.103.200,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.457.
Le bilan au 14 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045243/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06717. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Charterhouse CP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.387.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 114.488.
In the year two thousand and seven, on the thirteenth of March.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
CHARTERHOUSE CP1 S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B under number 114.478,
Here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on March 9, 2007
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing in Luxembourg under the name of CHARTERHOUSE CP2 S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under num-
ber 114.488, incorporated by a deed of the undersigned notary of February 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
46815
des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») n
o
985 of May 19, 2006 and whose articles have been last
amended pursuant to a deed of the undersigned notary of June 16, 2006, published in the Mémorial C n
o
1933 of October
13, 2006.
II. The Company's share capital is fixed at one million three hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (€
1,387,500.-) divided into fifty-five thousand five hundred (55,500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.
III. The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of
association is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CHARTERHOUSE CP1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 114.478,
ici représentée par M. Grégoire Fraisse, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
en vertu d'une procuration donnée le 9 mars 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
CHARTERHOUSE CP2 S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 114.488, constituée suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 13 février 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après
le «Mémorial C») n
o
985 du 19 mai 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 16 juin 2006 publié au Mémorial C n
o
1933 du 13 octobre 2006.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (€ 1.387.500,-)
divisé en cinquante-cinq mille cinq cents (55.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.
III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
46816
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation LAC/2007/2355. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007045772/211/80.
(070044274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Tres-d'Union S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 40.976.
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société du 31 janvier 2007i>
Les administrateurs de la société TRES-D'UNION S.A. avec siège social à L-1870 Luxembourg - 75, Kohlenberg, se
sont réunis en Conseil d' Administration auquel ils se reconnaissent dûment convoqués et ils ont pris à l'unanimité la
résolution suivante:
Monsieur Arens Jean-Marie, demeurant à L-1870 Luxembourg - 75, Kohlenberg, est nommé administrateur-délégué
de la société TRES-D'UNION s.a. et chargé de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont
l'administrateur-délégué qui dispose d'un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l'adminis-
trateur-délégué.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
J.-M. Arens / H. Schneidewind / T. Schneidewind-Lucht.
Référence de publication: 2007044827/607/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03970. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Calteux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2174 Luxembourg, 19A, rue du Mur.
R.C.S. Luxembourg B 106.605.
<i>Extraits du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2007i>
Les associés de la société à responsabilité limitée CALTEUX S.à r.l. ayant son siège social à L-2174 Luxembourg 19A,
rue du Mur se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 12 mars 2007. L'Assemblée a pris les résolutions
suivantes:
Monsieur Serge Calteux, ingénieur diplômé, né à Luxembourg le 15 avril 1971, demeurant à L-2174 Luxembourg 19A,
rue du Mur est nommé gérant technique.
Chacun des gérants techniques a le pouvoir d'engager la société pas sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
<i>Pour CALTEUX S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007044821/568/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03546. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Europa Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 38.157.
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
46817
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROPA INVEST S.A., a limited company (société
anonyme), (the «Company»), having its registered office in 50, avenue J.F. Kennedy, L- 2951 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade register under the number B 38.157, incorporated pursuant to a notarial deed on 7 October 1991,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 20 November 1991.
The meeting was opened at 17.30 with Francis Kass, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Sandra La Sala, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Vladimir Tzankov, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the Articles of Incorporation of the Company, in order to reflect the following changes:
1.1. Submission of the Company to the provisions of Chapter 13 of the Luxembourg law of 20 December 2002 on
undertakings for collective investment (the «2002 Law»).
1.2. Updating of the Articles of Incorporation of the Company, in order adapt them to the Law dated 10 August 1915,
as recently amended:
1.3. Correction of the typos.
2. Subsequent amendment of the Articles of Incorporation of the Company, as follows:
2.1. Subsequent amendment of the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, as follows:
«The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or foreign
collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 85/611/EEC, as amended
(«UCITS») and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive («UCI») on
behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 13 of the Luxembourg law of
December 20, 2002 on undertakings for collective investment (the «2002 Law»).
The activity of collective portfolio management of investment funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the Corporation may, for the account of the investment funds, (i) provide
investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort
of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities
held by the investment funds under management. This enumeration is not exhaustive.
- Administration of investment funds. This function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of
the 2002 Law i.e. namely (i) the valuation of the investment funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the
issue and redemption of the units/shares of the investment funds, (iii) the maintenance of units/shares holder register,
and (iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive.
- Marketing of the units/shares of the investment funds in Luxembourg and abroad.
The Corporation may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies as
delegate.
The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative
offices and/or branches.
On an ancillary basis, the Corporation may also administer its own assets and carry out any operations and activities
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the
limits laid down by the law dated 10 August 1915 as amended on the commercial companies and by chapter 13 of the
2002 Law.»
2.2. Subsequent amendment of the articles 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 18, 19, 20, 21 and 23 of the Articles of Incorporation
of the Company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the extraordinary general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend the Articles of Incorporation of the Company, as follows:
- to submit the Company to the provisions of Chapter 13 of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings
for collective investment (the «2002 Law»).
46818
- to update the Articles of Incorporation of the Company, in order adapt them to the Law dated 10 August 1915, as
recently amended;
- to correct the typos.
<i>Second resolutioni>
Subsequently to the foregoing resolution, the meeting resolves to amend the Articles of Incorporation of the Company
as follows:
1. Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company is amended, which shall henceforth read as follows:
Art. 3. «The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or
foreign collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 85/611/EEC, as amen-
ded («UCITS») and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive («UCI»)
on behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 13 of the Luxembourg law
of December 20, 2002 on undertakings for collective investment (the «2002 Law»).
The activity of collective portfolio management of investment funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the Corporation may, for the account of the investment funds, (i) provide
investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort
of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities
held by the investment funds under management. This enumeration is not exhaustive.
- Administration of investment funds. This function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of
the 2002 Law i.e. namely (i) the valuation of the investment funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the
issue and redemption of the units/shares of the investment funds, (iii) the maintenance of units/shares holder register,
and (iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive.
- Marketing of the units/shares of the investment funds in Luxembourg and abroad.
The Corporation may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies as
delegate.
The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative
offices and/or branches.
On an ancillary basis, the Corporation may also administer its own assets and carry out any operations and activities
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the
limits laid down by the law dated 10 August 1915 as amended on the commercial companies and by chapter 13 of the
2002 Law.»
2. In article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, paragraph 1 and 2 are amended, which shall henceforth
read as follows:
« Art. 5. (two 1st paragraphs). The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.
-) consisting of five thousand (5,000) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.
The Corporation may have one or several shareholders.»
3. Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company is amended, which shall henceforth read as follows:
« Art. 8. The general meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders of
the Corporation. If the Corporation has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors of the Corporation.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Corporation's
share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Corporation's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Corporation's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Wednesday of the month of April at 5 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be
held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Any shareholder may participate in a general meeting of shareholders by videoconference or similar means of tele-
communication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an
effective participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Shareholders may vote through the use of voting forms to be sent to the company prior to the meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.»
46819
4. In article 9 of the Articles of Incorporation of the Company, the second and third paragraphs are amended, which
shall henceforth read as follows:
« Art. 9. (2nd and 3rd paragraph). Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of share-
holders by appointing another person as his proxy in writing or by fax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the expressed votes which for the avoidance of doubt shall not include abstention, nil vote and blank ballot
paper.»
5. In article 10 of the Articles of Incorporation of the Company, the first paragraph is amended, which shall henceforth
read as follows:
« Art. 10. (1st paragraph). Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth
the agenda sent by registered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's
address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.»
6. Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company is amended, which shall henceforth read as follows:
« Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Corporation. However, if the Corporation is incorporated by one single shareholder or if it
is noted at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Corporation are held by one single shareholder, the
Corporation may be managed by one single director until the first annual shareholders' meeting following the moment
where the Corporation has noted that its shares are held by more than one shareholder.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
If a legal entity is appointed as director of the Corporation, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
The eventual remuneration of Director's shall be determined by the meeting of shareholders.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have
a casting vote.»
7. Article 12 of the Articles of Incorporation of the Company is amended, which shall henceforth read as follows:
« Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
The Board shall appoint officers of the Corporation, including two or more conducting persons pursuant to article 78
of the Law of 2002 and any other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.
Any such appointment may be revoked at any time by the Board.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or e-mail another
director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors, it being understood that directors may attend meetings by the way of a conference
telephone call. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the latest signature.»
46820
8. In article 14 of the Articles of Incorporation of the Company, the first paragraph is amended, which shall henceforth
read as follows:
« Art. 14. (1st paragraph). The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board
of directors shall have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business
affairs of the corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.»
9. Article 15 of the Articles of Incorporation of the Company is amended, which shall henceforth read as follows:
« Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving BANCO DE
SABADELL, S.A., or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time
be determined by the board of directors in its discretion.
In the event the Corporation is managed by one single director, transactions accomplished by such a director having
an interest opposite to the interests of the Corporation, will be reported in minutes -provided that they do not relate
to the normal day to day management activities of the Corporation.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.»
10. Article 18 of the Articles of Incorporation of the Company is amended, which shall henceforth read as follows:
« Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent auditor («réviseur
d'entreprises agréé»). The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The independent
auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected.
The appointment may be terminated before its term only for serious reason. The remuneration of the independent
auditor must be approved by the general meeting of shareholders.»
11. Article 19 of the Articles of Incorporation of the Company is amended, which shall henceforth read as follows:
« Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on
the 31st December of the same year.»
12. In article 20 of the Articles of Incorporation of the Company, the third paragraph is amended, which shall henceforth
read as follows:
« Art. 20. (3rd paragraph). The dividends declared may be paid in U.S. dollars or any other currency selected by the
board of directors and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board
of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency
of their payment.»
13. Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company is amended, which shall henceforth read as follows:
« Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
The death or the dissolution of the single shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of
the Corporation.»
14. Article 23 of the Articles of Incorporation of the Company is amended, which shall henceforth read as follows:
« Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the 2002 Law.»
46821
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed are estimated at 2,500.- EUR.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil sept, le vingt-six février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la EUROPA INVEST S.A., une société anonyme,
(la «Société»), ayant son siège social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 38.157, constituée suivant acte notarié en date du 7 octobre 1991,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 20 novembre 1991.
L'Assemblée est ouverte à 17 heures 30 sous la présidence de Francis Kass, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Sandra La Sala, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'Assemblée choisit comme scrutateur Vladimir Tzankov, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des Statuts de la Société, afin de refléter les changements suivants:
1.1. Soumission de la Société aux dispositions du Chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif (la «Loi de 2002»).
1.2. Mise à jour des Statuts de la Société, afin de les adapter à la Loi du 10 août 1915, telle que récemment modifiée
1.3. Correction des typos.
2. Modification subséquente des Statuts de la Société, comme suit:
2.1. Modification subséquente de l'article 3 des Statuts de la Société, comme suit:
«La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement luxembourgeois
et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 85/611/CCE, telle que modifiée
(«OPCVM») et d'autres fonds d'investissement luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette Directive
(«OPC») pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions du chapitre
13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).
La gestion collective de portefeuille de fonds d'investissement comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de Portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des fonds d'investissement, (i) fournir tout
conseil en investissement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre,
échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autre type d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote
relatif aux titres détenus par les fonds d'investissement gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive.
- Administration des fonds d'investissement. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration»
à l'Annexe II de la Loi de 2002 i.e. à savoir (i) l'évaluation des portefeuilles et l'évaluation des parts ou actions, (ii) l'émission
et le rachat de parts ou actions des fonds d'investissement, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou actions, et
(iv) l'enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.
- Commercialisation des parts/actions des fonds d'investissement au Luxembourg et à l'étranger.
La Société pourra entreprendre tout ou partie de ces activités pour des OPC ou des OPCVM ou toute autre société
de gestion en qualité de déléguée.
La Société pourra entreprendre ses services à Luxembourg et à l'étranger et pourra proposer d'établir des bureaux
de représentation et/ou des branches.
A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et exercer toutes les opérations et activités
estimées utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par
la loi du 10 août 1915 et par le chapitre 13 de la Loi de 2002 relative aux organismes de placement collectif.»
2.2. Modification subséquente des articles 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 18, 19, 20, 21 et 23 des Statuts de la Société.
46822
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les Statuts de la Société comme suit:
- de soumettre la Société aux dispositions du Chapitre 13 de la Loi de 2002;
- de mettre à jour les Statuts de la Société, afin de les adapter à la loi du 10 août 1915, telle que récemment modifiée;
- de corriger les typos.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier les articles suivants des Statuts de la Société:
1. L'article 3 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. (1
er
paragraphe). La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds
d'investissement luxembourgeois et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Di-
rective 85/611/CCE, telle que modifiée («OPCVM») et d'autres fonds d'investissement luxembourgeois et étrangers qui
ne relèvent pas de cette Directive («OPC») pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, confor-
mément aux dispositions du chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 2002»).
La gestion collective de portefeuille de fonds d'investissement comprend les fonctions suivantes:
Gestion de Portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des fonds d'investissement, (i) fournir tout conseil
en investissement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger
et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autre type d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux
titres détenus par les fonds d'investissement gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive.
Administration des fonds d'investissement. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration»
à l'Annexe II de la Loi de 2002 i.e. à savoir (i) l'évaluation des portefeuilles et l'évaluation des parts ou actions, (ii) l'émission
et le rachat de parts ou actions des fonds d'investissement, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou actions, et
(iv) l'enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.
Commercialisation des parts/actions des fonds d'investissement au Luxembourg et à l'étranger.
La Société pourra entreprendre tout ou partie de ces activités pour des OPC ou des OPCVM ou toute autre société
de gestion en qualité de déléguée.
La Société pourra entreprendre ses services à Luxembourg et à l'étranger et pourra proposer d'établir des bureaux
de représentation et/ou des branches.
A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et exercer toutes les opérations et activités
estimées utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par
la loi du 10 août 1915 et par le chapitre 13 de la Loi de 2002 relative aux organismes de placement collectif.»
2. A l'article 5 des Statuts de la Société, les paragraphes 1
er
et 2 auront désormais la teneur suivante:
« Art. 5. (deux 1
ers
paragraphes). Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-) représenté
par cinq mille (5.000,-) actions nominatives d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) par action.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.»
3. L'article 8 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'ensemble de tous les actionnaires de la
Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
46823
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la
société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le troisième mercredi du mois
d'avril à dix-sept heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les actionnaires peuvent voter par l'intermédiaire de formulaires de votes qui doivent être envoyés à la société avant
l'assemblée.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.»
4. A l'article 9 des Statuts de la Société, les paragraphes 2 et 3 auront désormais la teneur suivante:
« Art. 9. (2
ème
et 3
ème
paragraphe). Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Tout actionnaire pourra prendra part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télécopie une autre
personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des votes exprimés, qui, pour éviter tout doute, ne doivent pas inclure les abstentions,
votes nuls, ni votes blancs.»
5. A l'article 10 des Statuts de la Société, le paragraphe 1
er
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. (1
er
paragraphe). Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la
suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize
jours avant l'assemblée, à tout actionnaire â son adresse portée au registre des actionnaires.»
6. L'article 11 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il
est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul
actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des ac-
tionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un
actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
La rémunération éventuelle des administrateurs sera déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire â la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président
aura voix prépondérante.»
7. L'article 12 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
46824
à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration.
Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant
que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui
leur sont attribués par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra nommer un fondé de pouvoir, dont deux ou plusieurs dirigeants conformément à
l'article 78 de la Loi de 2002, ou tout autre fondé de pouvoirs qu'il jugera nécessaire(s) à l'activité et à l'administration de
la Société. Ces nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par, télécopie ou e-mail un autre adminis-
trateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée, étant entendu que les administrateurs pourront participer aux réunions par conférence téléphonique. Les
décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature»
8. A l'article 14 des Statuts de la Société, le 1
er
paragraphe aura désormais la teneur suivante:
« Art. 14. (1
er
paragraphe). Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'admi-
nistration régulièrement convoquées. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société
ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront
cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du conseil
d'administration.»
9. L'article 15 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou fine avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le tente «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec BANCO DE SABADELL, S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.
Si la Société est dirigée par un seul administrateur, les transactions accomplies par un tel administrateur qui auraient
un intérêt opposé aux intérêts de la Société seront reportées dans les procès-verbaux - à condition qu'elles ne se rap-
portent pas à la gestion quotidienne normale des activités de la Société.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'as
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.»
10. L'article 18 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
46825
lées par un réviseur d'entreprises agréé indépendant. Le réviseur d'entreprises agréé indépendant sera élu par l'assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des action-
naires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur d'entreprises agréé indépendant restera en fonction jusqu'à sa
réélection ou l'élection de son successeur.
Il peut être mis fin à la nomination avant son terme uniquement pour raison sérieuse. La rémunération du réviseur
doit être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.»
11. L'article 19 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 19. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.»
12. A l'article 20 des Statuts de la Société, le 3
ème
paragraphe aura désormais la teneur suivante:
« Art. 20. (3
ème
paragraphe). Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars U.S. ou en toute autre devise
choisie par le conseil d'administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l'échange des dividendes en la
monnaie de paiement. Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions
et les restrictions prévues par la loi.»
13. L'article 21 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la
Société.»
14. L'article 23 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi de 2002.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme 2.500,- Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kass, S. La Sala, V. Tzankow, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/854. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007045767/211/504.
(070044224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Constru Noble s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R.C.S. Diekirch B 97.759.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045469/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10278. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070036980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
46826
a_part concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 99.213.
<i>Résolutions prises par l'associée unique du 8 mars 2007i>
Mademoiselle Véronique Steffen, licenciée en sciences de gestion, née à Luxembourg, le 22 avril 1977, demeurant à
L-4086 Esch-sur-Alzette, 32, boulevard Pierre Dupong,
agissant en sa qualité d'associée unique de la société à responsabilité limitée A PART CONCEPT S.à r.l, ayant son siège
social à L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 99.213,
constate que suite au décès de Monsieur Roger Théo Steffen en date du 18 février 2006, Mademoiselle Véronique
Steffen, préqualifiée, est la seule gérante de la société,
et décide de modifier le régime actuel de signatures de la société comme suit:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.»
Junglinster, le 8 mars 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société, l'associée unique
i>V. Steffen
Référence de publication: 2007044823/231/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05590. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Finance-Placements (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 22.409.
L'an deux mil sept, le douze février.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINANCE-PLA-
CEMENTS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue d'Epernay, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 22.409.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement
de son confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 3 janvier
1985, publié au Mémorial C numéro 30 du 2 février 1985.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du 28
novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 23496.
L'assemblée est présidée par M. Michel Vedrenne, retraité, France.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Michel Parizel, employé, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Jean-Jacques Pire, employé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, sur un capital de EUR 123.946,76, représenté par 5.000 (cinq mille) actions, 5.000 actions
sont valablement représentés. Une copie de cette(ces) lettre(s) reste(nt) annexée(s) aux présentes. L'assemblée déclare
a l'unanimité des présentes qu'elle peut délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 4. La société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
46827
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
2. Modification de l'article 1
er
des statuts afin d'omettre le mot «holding», de sorte que cet article 1
er
des statuts
aura dorénavant la teneur nouvelle suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCE-PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A.
3. Remplacement, dans les articles 5 et 7 des statuts, de toute référence au franc luxembourgeois par l'euro, de sorte
que ces articles 5 et 7 des statuts auront dorénavant la teneur nouvelle suivante
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 123.946,76, représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale,
toutes entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions applicables pour la modification des statuts. L'exécution d'une telle augmentation ou ré-
duction de capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.
4. Ajout d'un alinéa supplémentaire à l'article 13 pour préciser que la société est engagée vis-à-vis des tiers par la
signature de 2 administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites
de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le
conseil d'administration.
5. Modification de l'article 14 des statuts pour omettre la référence à la possibilité de la délégation totale.
6. Suppression, aux articles 17 et 20 des statuts, de la référence à la première année sociale de 1986.
7. Suppression pure et simple de l'article 15 des statuts et renumérotation des autres articles.
8. Modification de l'article 27 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
9. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur
suivante:
Art. 4. La société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 1
er
des statuts afin d'omettre le mot «holding», de
sorte que cet article 1
er
des statuts aura dorénavant la teneur nouvelle suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCE-PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de remplacer dans les articles 5 et 7 des statuts, toute référence au franc
luxembourgeois par l'euro, de sorte que ces articles 5 et 7 des statuts auront dorénavant la teneur nouvelle suivante
46828
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 123.946,76, représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale,
toutes entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions applicables pour la modification des statuts. L'exécution d'une telle augmentation ou ré-
duction de capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'ajouter un alinéa supplémentaire à l'article 13 à la suite du 2
ème
alinéa,
pour préciser que la société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de 2 administrateurs, ou encore par la signature
individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe
d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration;
de sorte que cet alinéa supplémentaire se lit comme suit:
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de 2 administrateurs, ou encore par la signature individuelle
du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou
de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'omettre à l'article 14 des statuts, la référence à la possibilité de la
délégation totale, de sorte que le 1
er
alinéa de cet article 14 se lit comme suit:
«Le conseil d'administration est autorisé à déléguer partie de ses pouvoirs de gestion journalière ou bien à un comité
de direction, composé d'administrateurs ou non, ou bien à un seul ou à plusieurs administrateurs, directeurs ou autres
agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer, aux articles 17 et 20 des statuts, de la référence à la
première année sociale de 1986.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide la suppression pure et simple de l'article 15 des statuts et la renuméro-
tation subséquente des autres articles.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 27 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle
suivante:
Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Vedrenne, M. Parizel, J.-J. Pire, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 99, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 15 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007045764/208/130.
(070044103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Sun Paradise S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8019 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 110.804.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2007, la décision suivante a été prise:
- Révocation de Mme Nathacia Civico, demeurant à F-57100 Thionville, 42, rue des Pyramides, comme gérante de la
société.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
46829
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES SC
Signature
Référence de publication: 2007044817/502/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05870. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Pilkington Luxembourg No. 3 S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.794.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 25 avril 2006:
- Ancienne situation associés:
Parts sociales
PILKINGTON ITALY LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
et
PILKINGTON UK (N
o
3) LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.540.241
- Nouvelle situation associé:
Parts sociales
PILKINGTON ITALY LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.540.741
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.540.741
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
<i>Pour PILKINGTON LUXEMBOURG N i>
<i>oi>
<i> 3 S.à r. l.i>
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
D. Sana / P. Claudel
Référence de publication: 2007044888/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03706. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070043088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.334.800,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.151.
<i>Extrait des résolutions des associés du 6 mars 2007i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a nommé Monsieur Christiaan Brett Straatemeier demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1
Queen's Road East, Central, Hong Kong comme gérant avec effet au 6 mars 2007 jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de 2008 en remplacement de Monsieur James Anthony Martin Quille demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1
Queen's Road East, Central, Hong Kong.
<i>Pour MGP JAPAN CORE PLUS TMK 2 HOLDINGS S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007045220/3648/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04946. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
46830
Ju-Jitsu Self-Défense Club du Nord, Association sans but lucratif,
(anc. Self Défense Club du Nord).
Siège social: L-9155 Grosbous, 5, Laangfeld.
R.C.S. Luxembourg F 6.486.
Entre les soussignés
1. Bintener Carlo, maître-nageur, domicilié à L-8838 Wahl, 28, rue Kinnigshaff
2. Pauly Patrick, fonctionnaire, domicilié à L-9155 Grosbous, 5, rue Laangfeld
3. Schmit Carole, professeur, domiciliée à L-7260 Bereldange, 21, rue P. Krier
4. Stalter Roland, professeur, domicilié à L-8523 Beckerich, 8, Groussgaass
5. Wallers Isabelle, aide-soignante, domiciliée L-9157 Heiderscheid, 11, am Eck tous de nationalité luxembourgeoise,
tous membres du Comité du SELF DEFENSE CLUB DU NORD de Grosbous, et les autres membres de ladite Association,
il a été convenu de procéder à une modification et actualisation des Statuts en vigueur durant l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 25 janvier 2007 réunie à cet effet.
Chapitre 1
er
- Généralités
Art. 1
er
. L'Association porte la dénomination JU-JITSU SELF-DEFENSE CLUB DU NORD.
Art. 2.
a) Le Siège Social de l'Association se trouve à 5 Laangfeld, L-9155 Grosbous.
b) Les entraînements ont lieu au «Centre Sportif Prommenhaff», 5, rue de Bastogne, L-9154 Grosbous.
Art. 3. L'Association a pour objet l'étude des Arts Martiaux, en particulier le Ju-Jitsu. Elle est affiliée auprès de la
Fédération Luxembourgeoise des Arts Martiaux, officiellement reconnue d'utilité publique et donc à tout autre organisme
national ou international dont fait partie ladite Fédération.
Art. 4.
a) La durée est illimitée.
b) En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'Association sera affecté à des activités similaires ou de
bienfaisance à désigner soit par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie à cet effet soit par l'Assemblée Générale
Ordinaire.
Chapitre 2 - Les Membres
Art. 5.
a) Le nombre des membres est illimité.
b) Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois.
Art. 6.
a) Les «membres actifs»:
1) Toutes les personnes qui sont enregistrées sur les listes de l'Association et qui ont réglé les cotisations annuelles
en bonne et due forme sont appelées «membres actifs». Elles sont déterminées à observer les présents Statuts et règles
touchant à la pratique du Ju-Jitsu, voire de l'autodéfense.
2) Les membres actifs doivent être moralement et physiquement aptes aux activités de l'Association.
3) Sont admissibles toutes les personnes qui en manifestent la volonté. Le Comité se réserve cependant le droit de
statuer librement et sans recours sur l'admission d'un nouveau membre.
b) Les «membres d'honneur»:
1) Sont admissibles comme «membres d'honneur» toutes les personnes qui en manifestent la volonté moyennant une
inscription sur la liste des membres d'honneur de l'Association et qui en soutiennent les activités par un don.
2) Peuvent également être reconnues par l'Association comme «membres d'honneur» toutes les personnes qui ont
rendu d'éminents services à celle-ci.
Art. 7.
a) La qualité de «membre actif» se perd dans les cas suivants:
1) lorsque le membre ne paie pas la cotisation annuelle dans les délais prescrits;
2) lorsque le membre présente sa démission, soit oralement, soit par écrit, au président de l'Association;
3) lorsque le membre est privé des qualités et aptitudes morales et physiques requises pour la pratique des activités
de l'Association;
4) lorsque le membre est exclu par décision de l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix:
- en cas de responsabilité d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de l'Association;
46831
- en cas de responsabilité d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte à l'honneur ou à la réputation
personnelle, à celle d'un autre membre de l'Association, de la Fédération nationale ou internationale ou des Arts Martiaux
d'une manière générale;
- en cas de motif grave;
5) lorsque le Comité, après avoir entendu l'intéressé, prononce avec effet immédiat la suspension temporaire d'un
membre. Celle-ci prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur l'exclusion définitive
d'un membre. En cas de perte de la qualité de membre, il ne revient ni aux personnes concernées, ni à leurs héritiers un
droit quelconque sur le fond social. Elles ne pourront en aucun cas exiger le remboursement des cotisations versées;
6) en cas de décès.
b) La qualité de membre d'honneur, tel qu'il est défini par l'Article 6, b,1), se perd, lorsque la personne ne soutient
plus l'Association par un don durant une saison donnée.
Chapitre 3 - L'Assemblée Générale Ordinaire
Art. 8.
a) L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit au cours du 1
er
semestre de chaque année sociale.
b) L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art 9. D'une manière générale, l'Assemblée Générale a les compétences suivantes:
a) l'approbation annuelle des budgets et comptes;
b) l'exclusion d'un membre de l'Association;
c) l'élection du Comité ainsi que sa révocation;
d) la désignation de 2 réviseurs de caisse;
e) la dissolution de l'Association.
Art. 10.
a) L'Assemblée Générale prend des résolutions prévues par l'ordre du jour à la majorité des voix des membres actifs
présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou par les statuts.
b) Lorsque l'Assemblée Générale veut prendre des résolutions qui ne sont pas prévues par l'ordre du jour, elle doit
obtenir une majorité de deux tiers des voix auprès des membres actifs présents pour marquer l'accord pour procéder
à un vote.
c) Une résolution est prise lorsqu'une majorité de deux tiers des voix est atteinte.
d) L'Assemblée Générale statuera dans les cas qui touchent l'Article 7, a, 4) et 5).
Art. 11. Tous les membres actifs de l'Association ont un droit de vote égal à l'Assemblée Générale à partir de l'âge de
13 ans.
Art. 12.
a) Les convocations doivent être faites au moins huit jours avant l'Assemblée Générale soit par lettres individuelles,
soit par affichage dans la vitrine réservée à l'Association à l'intérieur du «Centre Sportif Prommenhaff».
b) La publication des résolutions prises par l'Assemblée Générale se fait également soit par lettres individuelles, soit
par affichage dans la vitrine réservée à l'Association à l'intérieur du «Centre Sportif Prommenhaff».
Chapitre 4 - Le Comité
Art. 13.
a) L'Association est administrée par un Comité composé de cinq (5) membres au moins et de sept (7) membres au
plus; ils sont élus par l'Assemblée Générale pour une période de trois ans renouvelable. Au terme d'une période de trois
ans, le renouvellement du Comité se fait successivement et alternativement pour trois, puis pour deux membres.
b) Sont éligibles les membres actifs majeurs ayant posé leur candidature dans les délais prévus.
c) Les membres sortants sont rééligibles.
d) Pour être rééligible, de même que d'une façon générale, tout candidat doit adresser sa candidature par écrit au
président. Le dépôt de la candidature se fera au moins une semaine avant les élections.
e) Les élections se font par vote secret sur bulletins préparés à la majorité simple par les membres actifs présents à
l'Assemblée Générale.
f) Les fonctions sont distribuées au sein du Comité nouvellement élu.
Art. 14. Le Comité est composé de la façon suivante:
a) le président
b) le vice-président
c) le secrétaire
d) le trésorier
46832
e) les assesseurs.
Art. 15.
a) Le président dirige conformément aux statuts. Il préside les réunions et pourvoit à l'exécution des résolutions prises.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président. En cas d'absence de ce dernier, le
secrétaire fera fonction.
b) Le secrétaire est chargé des travaux administratifs de l'Association.
c) Le trésorier est chargé de s'occuper des cotisations, de la gestion de la comptabilité et de tout autre règlement de
charges financières.
Art. 16. Le Comité soumet tous les ans à l'approbation de l'Assemblée Générale les comptes de l'exercice écoulé et
présente le budget prévu pour le prochain exercice.
Art. 17. Le Comité fixe les cotisations.
Art. 18. Le Comité fixe les indemnités des responsables de l'entraînement.
Art. 19. En dehors des responsabilités décrites par les Articles 16, 17 et 18, le Comité peut établir des règlements
spéciaux concernant l'administration, la gestion et le bon déroulement des entraînements chaque fois que cela s'avère
nécessaire.
Art. 20.
a) Lorsque le Comité procède par vote, les membres de celui-ci ont un droit de vote égal.
b) Lorsqu'il y a vacance d'un poste, la voix du président compte double.
Art. 21. Le Comité peut s'adjoindre un conseiller extérieur chaque fois que cela s'avère utile.
Art. 22. Le Comité est habilité à nommer les «moniteurs» et «entraîneurs» selon les besoins de l'Association.
Art. 23. Le Comité se réserve le droit de prendre les décisions qui s'imposent dans tous les cas qui ne sont pas prévus
par les présents Statuts.
Chapitre 5 - Les Responsables de l'entraînement
Art. 24. On distingue 2 sortes de responsables de l'entraînement au sein de l'Association:
a) le moniteur;
b) l'entraîneur.
Art. 25.
a) On désigne par «moniteur» toute personne agréée, brevetée à cet effet par la Fédération Luxembourgeoise des
Arts Martiaux. Sa mission consiste à diriger des entraînements et à surveiller les passages de grades. Le moniteur repré-
sente également l'Association auprès de la Fédération dans les domaines qui touchent la discipline enseignée. Il est nommé
par le Comité de l'Association.
b) On désigne par «entraîneur» toute personne qui n'est pas nécessairement détentrice d'un brevet de moniteur, mais
qui est habilitée par décision du Comité à diriger des entraînements. L'entraîneur assiste le moniteur dans l'exécution de
sa responsabilité. Il est nommé par le Comité de l'Association.
c) Le nombre de «moniteurs» et «entraîneurs» est fixé par le Comité selon les besoins.
Art. 26. Les responsables de l'entraînement, d'une manière générale, portent au moins le grade du 2
e
kyu en Ju-Jitsu
ou bien dans une autre discipline relative aux Arts Martiaux, soit la ceinture bleue.
Art. 27. Les responsables de l'entraînement peuvent exclure des entraînements ou des stages chaque membre actif
qui ne remplit ni les conditions morales ni les conditions physiques requises ainsi que pour tout autre motif grave avec
effet immédiat et à titre provisoire. L'exclusion définitive d'un membre est prononcée suivant la procédure prévue par
l'Article 7.
Chapitre 6 - l'Assemblée Générale Extraordinaire
Art. 28.
a) Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le Comité. La convocation est
faite au moins quinze jours avant l'Assemblée Générale Extraordinaire soit par lettres individuelles, soit par affichage dans
la vitrine réservée à l'Association à l'intérieur du «Centre Sportif Prommenhaff».
b) La publication des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire se fait également soit par lettres
individuelles, soit par affichage dans la vitrine réservée à l'Association à l'intérieur du «Centre Sportif Prommenhaff».
c) Une Assemblée Générale Extraordinaire doit être convoquée lorsque 1/5 des membres actifs le demandent par
écrit.
d) Les membres actifs présents ont un droit de vote à partir de l'âge de 13 ans.
46833
Art. 29. Les présents Statuts peuvent être modifiés soit dans le cadre d'une Assemblée Générale Ordinaire, soit dans
le cadre d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 30. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée pour dissoudre l'Association et décider du sort
de l'actif net de celle-ci.
Chapitre 7 - Etablissement des présents Statuts
Art. 31. L'Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée par affichage le 20 décembre 2006 dans la vitrine du «Centre
Sportif Prommenhaff» à des fins de modifications des Statuts du 2 juillet 1995, conformément aux Articles 10 et 12 desdits
Statuts en vigueur, et réunie le 25 janvier 2007 à cet effet, a décidé de procéder aux modifications nécessaires, suivant
l'Ordre du jour publié.
R. Stalter / I. Wallers / P. Pauly / C. Bintener / C. Schmit
<i>Présidenti> / <i>Vice-présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Trésorieri> / <i>Assesseuri>
Référence de publication: 2007045394/800905/172.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2007, réf. DSO-CC00066. - Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070035098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Mark IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 51.430.488,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 67.918.
Il résulte de la décision de l'Associé Unique de «la Société» tenue en date du 1
er
mars 2007 que l'Associé Unique a
pris la décision suivante:
Démission du Gérant A:
Monsieur Kurt Johnny Vilhelm Johansson né le 4 octobre 1941 à Karlshamm, Suède, de nationalité suédoise, demeurant
professionnellement au 2, Gesällvägen, S-2394-23 Sölverbors, Suède, avec effet au 31 janvier 2007;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MARK IV LUXEMBOURG S.à r.l.
i>M. Dijkerman
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007045026/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05743. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Cuzco, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.493.
STATUTS
L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Manuel Marasi, Directeur de sociétés, demeurant à L-5823 Fentange, 40, op der Sterz;
2. Monsieur Holger Rapp, Directeur de sociétés, demeurant à D-59597 Erwitte, Josefstraße, 10, ici représenté par
Monsieur Manuel Marasi en vertu d'une procuration lui délivrée à Erwitte le 22 février 2007, et
3. Monsieur Jean-Philippe Luidinant, Directeur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Titre I: Dénomination - Siège social - Objet- Durée - Capital social - Pacte d'actionnaires
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de «Cuzco» (ci-après dénommée «la Société»).
46834
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale de la société, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour principal objet:
- la commercialisation, la distribution, l'achat, la vente sous toutes ses formes y compris au moyen du commerce
électronique, de tout produit et de tout service Internet,
- la mise à disposition de tout espace publicitaire, par tout moyen existant ou à exister et sur tout support existant
ou à exister y compris sur Internet,
- la prestation de tout service informatique, de conseil, de formation dans le domaine de l'informatique ou des nouvelles
technologies de l'information et de la communication.
En outre, la société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, effectuer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra souscrire à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de placement, les
acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra également prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, qui se rattachent, directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros), représenté par 64.000 (soixante-quatre mille)
actions de Catégorie «A» sans désignation de valeur nominale.
Les actions de catégories «A» sont des actions avec droit de vote, dites «actions ordinaires».
Les actions de catégorie «B» sont des actions sans droit de vote, (dites «actions privilégiées»).
En cas de répartition de bénéfice, les actions de catégorie «B» donneront lieu à un dividende privilégié de cinq pour
cent (5%) du pair comptable, étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié, les actions avec droit de vote
(actions de catégorie «A») et les actions sans droit de vote (actions de catégorie «B») se partageront à titre égal toute
distribution de dividende supplémentaire. Les actions de catégorie «B» auront également un droit privilégié au rembour-
sement des apports faits sur ces actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'euros) représenté par maximum 800.000 (huit cent mille)
actions de catégorie «A» avec droit de vote ou/et de catégorie «B» sans droit de vote, chacune sans désignation de valeur
nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée Générale des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans primes d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations émises par la Société.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions obligataires sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
46835
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et en recevoir paiement du prix représentant tout ou partie de l'aug-
mentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit
à l'intérieur du capital autorisé, il fera adapter le présent article.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Un Pacte d'actionnaires régit les relations entre chaque propriétaire d'actions de la Société.
Le Pacte d'actionnaires définit par ailleurs les clauses de stabilisation du capital ainsi que les clauses de sortie.
Art. 7. Le Conseil d'Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, convertibles
ou non, subordonnés ou non, sous forme d'obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, convertibles ou non,
subordonnées ou non, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans
les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions spéciales de l'article 32-4 de la loi sur les
sociétés. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Si les obligations sont nominatives, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Titre II: Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et révocables à tout
moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 9. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Le mandat entre administrateurs, donné par courrier, fax ou email authentifié, est admis.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix; en cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation de l'Assemblée Générale.
Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra, le cas
échéant, être nommée par la première Assemblée Générale Extraordinaire suivant la constitution.
Art. 11. Dans le cadre de la gestion de son objet social principal tel que définit à l'article 2, la Société se trouve engagée
soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont
celle de l'administrateur délégué.
Pour tous les engagements de la Société autre que ceux qui sont énoncés à l'article 2 sous l'intitulé «principal objet»,
la signature des 3 administrateurs est requise.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule (par le
Conseil d'Administration agissant par son administrateur délégué).
Art. 13. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 15. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
46836
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
L'Assemblée Générale pourra se tenir en vidéo conférence.
Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actions sans droit de vote n'ont le droit de vote que dans les circonstances prévues par l'article 46 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Art. 17. L'Assemblée Générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Les bénéfices nets sont affectés comme suit:
- Conformément à la loi en vigueur un pourcentage sera affecté à la réserve légale.
- Un dividende privilégié de 5% (cinq pour cent) du pair comptable sera alloué aux actions de catégorie «B» sans droit
de vote.
- Le solde restant sera partagé entre toutes les actions de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».
L'Assemblée Générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l'exception de la part destinée à la
réserve légale et sous réserve des droits des actions de catégorie «B», à des amortissements extraordinaires, à une ou
plusieurs réserves spéciales, ou bien le reporter à nouveau pour l'exercice suivant.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes des actionnaires se réunit de plein droit au siège
social ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 3
ème
vendredi du mois de mai à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social - Dissolution
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 21. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
2.- La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:
Actionnaires
Capital
Capital Nombre
souscrit
libéré d'actions
(EUR)
(EUR)
1) Manuel Marasi, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
/
/
45.600
2) Holger Rapp, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
/
/
14.400
3) Jean-Philippe Luidinant, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
/
/
4.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80.000,- 80.000,- 64.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 80.000,- (quatre-
vingt mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de EUR 2.000,- (deux
mille euros).
46837
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'adresse de la Société est fixée au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L'assemblée autorise le Conseil d'Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Manuel Marasi, Directeur de sociétés, né à Langres (France) le 28 avril 1972, demeurant à L-5832 Fentange,
40, op der Sterz;
b.- Holger Rapp, Directeur de sociétés, né à Stuttgart (Allemagne) le 12 mai 1968, demeurant à D-59597 Erwitte,
Josefstraße 10;
c.- Jean-Philippe Luidinant, Directeur de sociétés, né à Uccle (Belgique) le 21 février 1961, demeurant à L-8094 Ber-
trange, 52, rue de Strassen.
L'assemblée en vertu de l'article dix des présents statuts autorise le Conseil d'Administration à nommer pour une
durée expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2013, Monsieur Manuel Marasi, prénommé, en qualité
d'administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que sa représentation en ce qui concerne
cette gestion sous sa signature individuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).
L'Assemblée donne tout pouvoir au Conseil d'Administration pour émettre cet emprunt obligataire comme prévu à
l'art. 7 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommée commissaire: AUDITEX S. à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince Henri,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91.559.
<i>Sixième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire
de 2013.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Marasi, J.-P. Luidinant, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2007. REM 2007/454.— Reçu 800 euros.
<i>Le receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, 20 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007044849/5770/223.
(070043661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
GER LOG 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.078.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mars 2007i>
1) L'Assemblée Générale Extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur François Brouxel de ses fonctions
d'administrateur A avec effet au 6 mars 2007,
2) L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin
1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais, comme administrateur
46838
A de la Société, avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006.
Il en résulte que le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia (administrateur A),
2. Monsieur Pii Ketvel (administrateur A),
3. Monsieur Stephen Lawrence (administrateur A),
4. Monsieur Michel Chidiac (administrateur ordinaire),
5. Monsieur Derek McDonald (administrateur B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044807/280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05471. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Gebarde Media Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 44.543.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des Actionnaires ajournée en date du 13 mars 2007i>
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine
Assemblée Générale Statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
M. John Broadhurst Mills of 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
M. Steven Georgala of 22, rue de la Boétie, F-75008 Paris.
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE NATIONALE S.à r.l., with registered office at 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007044841/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03625. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
N.D. Associés Financière Immo Europe (F.I.E.) S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.978.
L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions N.D. AS-
SOCIES FINANCIERE IMMO EUROPE (F.I.E.) S.C.P.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 février 2007, en voie de publication au Mémorial
C.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à Wal-
ferdange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
46839
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de € 220.000,- pour le porter de € 35.000,- à € 255.000,- avec émission
de 44 actions nouvelles de commanditaire (actions de type A).
2) Renonciation à leur droit préférentiel de souscription par les actionnaires actuels.
3) Souscription et libération des actions nouvelles par deux nouveaux actionnaires.
4) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
L'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent vingt mille euros (€
220.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (€ 35.000,-) à deux cent cinquante-cinq mille
euros (€ 255.000,-), par la création et l'émission de quarante-quatre (44) actions nouvelles de capitalisation (actions de
type A) d'une valeur nominale de cinq mille euros (€ 5.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de capitalisation (actions de type A) existantes, à souscrire et à libérer intégralement par un apport en numéraire
de deux cent vingt mille euros (€ 220.000,-).
<i>Souscriptioni>
I) La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WENDY, S. à r.l. établie et ayant son siège social à L-1941 Lu-
xembourg, 171, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 113.647,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Serge Atlan, préqualifié,
déclare souscrire à trente-cinq (35) actions nouvelles de capitalisation (actions de type A) d'une valeur nominale de
cinq mille euros (€ 5.000,-) chacune.
II) La société anonyme LAGON BLEU S.A., établie et ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de
Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 109.182,
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2007,
déclare souscrire à neuf (9) actions nouvelles de capitalisation (actions de type A) d'une valeur nominale de cinq mille
euros (€ 5.000,-) chacune.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
<i>Libérationi>
Les quarante-quatre (44) actions nouvelles de capitalisation (actions de type A) d'une valeur nominale de cinq mille
euros (€ 5.000,-) chacune ont été libérées intégralement par des versements en espèces d'un montant de deux cent vingt
mille euros (€ 220.000,-), montant qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Renonciationi>
1.- La société anonyme N.D. ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 99.708,
détentrice d'une (1) action de commandité,
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2007.
2.- La société à responsabilité limitée S.F.D., s. à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 122.811,
détentrice d'une (1) action de commandité,
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2007.
3.- La société anonyme SKYR S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 99.711,
46840
détentrice d'une (1) action de capitalisation (action de type A),
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2007.
4.- La société anonyme MADININA S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 107.457,
détentrice d'une (1) action de capitalisation (action de type A),
ici représentée par Monsieur Serge ATLAN, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2007.
5.- La société anonyme CEBAS S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 122.079,
détentrice d'une (1) action de capitalisation (action de type A),
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2007.
6.- La société anonyme EUROPEAN JOINED MANAGEMENT CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-2132
Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 97.445,
détentrice d'une (1) action de distribution (action de type B),
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2007.
7.- La société anonyme LEA INVEST S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 97.324,
détentrice d'une (1) action de capitalisation (action de type A),
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2007,
déclarent renoncer expressément à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les sept prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante-cinq mille euros (€ 255.000,-), divisé en:
I) deux (2) actions, ayant une valeur nominale de cinq mille euros (€ 5.000,-) chacune, allouées aux co-gérants (actions
de commandités).
II) quarante-huit (48) actions, ayant une valeur nominale de cinq mille euros (€ 5.000,-) chacune (actions de capitali-
sation type «A»).
III) une (1) action, ayant une valeur nominale de cinq mille euros (€ 5.000,-) (action de distribution type «B»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ trois mille six cents euros (€ 3.600,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: S. Atlan, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 mars 2007, vol. 437, fol. 74, case 5, CAP/2007/296. — Reçu 2.200 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ffi> . (signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 28 mars 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007045770/236/120.
(070044262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
46841
Jucaze S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 27.890.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007045249/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06051. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Goingon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 110.110.
Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007045234/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05819. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Cologne Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 28.546.
Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007045236/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05839. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Diversified European Credit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 76.696.
Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007044569/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05182. - Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
46842
SI.TO. Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 44.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour SI.TO. FINANCIERE S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans
Référence de publication: 2007045224/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06025. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Portolux-Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7611 Larochette, 1, rue Bourberg.
R.C.S. Luxembourg B 31.662.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044678/5734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07208. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
SI.TO. Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 44.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour SI.TO. FINANCIERE S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans
Référence de publication: 2007045225/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06026. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Veva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 75.549.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
46843
VEVA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007045244/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06326. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Michel Euro Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 85.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour MICHEL EURO FINANCE S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans
Référence de publication: 2007045223/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06022. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Cere II Coinvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.203.
Suite aux résolutions des associés en date du 9 mars 2007, les associés:
1. ont décidé de nommer M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suéde, ayant son adresse
à 11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suéde, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 9 mars
2007.
2. ont reconnu que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Königsberg;
- Monsieur Christopher Finn; et
- Monsieur Thomas Martin Lindstrom.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007045315/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06109. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Sora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 62.057.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 12 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-
nistrateur: Monsieur Daan den Boer et Madame Nancy Bleumer, tous les deux ayant leur adresse professionnelle au 65,
46844
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et UNI-
VERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- Monsieur Daan den Boer, Administrateur
- Madame Nancy Bleumer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
<i>Pour SORA S.A.
i>D. den Boer / H. de Graaf
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007044846/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04961. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Charterhouse Nova II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 124.319.
In the year two thousand and seven, on the seventh day of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
CHARTERHOUSE NOVA I, a Société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B123930,
(the «Sole Shareholder»),
duly represented by Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg on 6 March 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the Sole Shareholder of CHARTERHOUSE NOVA II, a société à responsabilité limitée incor-
porated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 124.319, incorporated pursuant to a
deed of the notary Maître Joseph Elvinger, on 4 January 2007, pending to be published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Company»).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company of an amount of three million euro (EUR
3,000,000.-) in order to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to
three million twelve thousand five hundred euro (EUR 3,012,500.-) through the issuance of three million (3,000,000)
shares, with a par value of one euro (EUR 1.-).
The new shares have been subscribed by the Sole Shareholder for the price of three million euro (EUR 3,000,000.-).
The total contribution of three million euro (EUR 3,000,000.-) is entirely allocated to the share capital. The total
amount is at the disposal of the Company, as it has been proven to the undersigned notary.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to subsequently amend the article 6 of the articles of incorporation of the Company
shall now read as follows:
« Art 6. The Company's share capital is set at three million twelve thousand five hundred euro (EUR 3,012,500.-)
represented by three million twelve thousand and five hundred (3,012,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-)
each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
46845
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about thirty five thousand Euro (EUR
35,000.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, such person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sept mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
CHARTERHOUSE NOVA I, une société à responsabilité limitée et existant selon les lois du Grand-Duché du Lu-
xembourg, ayant son siège social au 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 123.930,
ici représentée par Mme Véronique Marty, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 6 mars 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de CHARTERHOUSE NOVA II, une société à responsabilité limitée constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 124.319, ayant son siège social au 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 janvier
2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris la résolution suivante:
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois million d'euro (EUR
3.000.000,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) à trois million douze mille
cinq cent euro (EUR 3.012.500,-), par l' émission de trois million de parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.
Les nouvelles parts sociales sont souscrites par l'actionnaire unique pour un montant total de trois million d'euro (EUR
3.000.000,-).
L'apport total trois millions d' euros (EUR 3.000.000,-) est entièrement alloué au capital social. Le montant total de
l'apport est à la disposition de la Société, preuve ayant été donnée au notaire.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société en conséquence qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois million douze mille cinq cents euro (EUR 3.012.500,-) représentée
par trois million douze mille cinq cents (3.012.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à trente cinq mille Euro (EUR 35.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Marty, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. Relation LAC/2007/1712. — Reçu 30.000 euros.
46846
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007045771/211/97.
(070044267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Bain Capital Integral Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 97.841.
Acte Constitutif publié à la page 4681 du Mémorial C n
o
98 du 24 janvier 2004.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044677/7178/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03256. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Blue & Gold Productions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 75.695.
EXTRAIT
La nouvelle adresse de Madame Stéphanie Meyer, gérant de la société, est la suivante:
-14, Scheiffeschgaard L-5413 Canach
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044810/317/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04296. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Roselektec, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 84.113.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044577/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06195. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Nordea 3, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 27.410.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
46847
<i>Pour NORDEA 3, SICAV
i>Signatures
Référence de publication: 2007044565/3922/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06427. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Telettra International, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 7.483.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour TELETTRA INTERNATIONA S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans
Référence de publication: 2007045228/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06032. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Astasia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 100.694.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
<i>Pour ASTASIA S.àR.L.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007044685/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05384. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Pricolux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 106.010.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
<i>Pour PRICOLUX HOLDING S.àR.L.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007044682/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05368. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
46848
AB Foods Luxembourg S.à r.l.
Amber Holding S.A.
Amber Trust II S.C.A.
a_part concept s.à r.l.
Arca Estate
Arca Estate
Astasia S.à r.l.
Bain Capital Integral Investments S.à r.l.
Blue & Gold Productions S.à.r.l.
Calteux S.à r.l.
Capita Plus Bond S.A.
Cere II Coinvest S. à r.l.
Charterhouse CP2 S.à r.l.
Charterhouse Nova II
Coldmatic Group Europe S.à r.l.
Cologne Holding S.A.
Constru Noble s.à r.l.
Cuzco
CVC Restaurant Holdings S.à r.l.
Diversified European Credit S.A.
Europa Invest S.A.
Finance-Placements (Luxembourg) S.A.
FIVEST (Financière d'Investissements) S.A.
Gebarde Media Investments S.A.
GER LOG 4 S.A.
Gestion Investissement & Transaction Holding SA
Goingon S.A.
Inimm Due Sub S.àr.l.
J.S.M. S.A.
Jucaze S.A. Holding
Ju-Jitsu Self-Défense Club du Nord
Layetana Development Partners 1 - LUX, S.C.A., SICAR
Mark IV Holdings Finance S.C.S.
Mark IV Holdings S.C.S.
Mark IV Luxembourg S.à r.l.
MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à r.l.
Michel Euro Finance S.A.
MIV Luxembourg S.à r.l.
N.D. Associés Financière Immo Europe (F.I.E.) S.C.P.A.
Nordea 3, Sicav
NZ Directories S.à r.l.
Omnium de Finance
Orcigest S.A.
Pilkington Luxembourg No. 3 S.a.r.l.
Portolux-Constructions S.à r.l.
Pricolux Holding S.à r.l.
P.T.S. GmbH
RomSmar S.A.
Roselektec, s.à r.l.
Self Défense Club du Nord
SI.TO. Financière S.A.
SI.TO. Financière S.A.
Smartstream Technologies (Luxembourg) S.A.
Société Immobilière Neipuert S.A.
Sora S.A.
Sun Paradise S.à.r.l.
Telettra International
The Independent Investor Fund
Tres-d'Union S.A.
Trois Soleils S.à r.l.
Truc S.A.
Vanco S.A.
Versil Yacht Builders S.A.
Veva S.A.