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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 973
25 mai 2007
SOMMAIRE
Alenca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46683
Alsterkrugchaussee Immobilien A.G. . . . .
46690
Ardor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46688
Ardor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46688
Barclays Euro Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46691
Beaconinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46693
Beethovenstrasse Immobilien A.G. . . . . . .
46691
Classe Etoile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46695
Diertech SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46704
Drëtt-Welt Buttek Esch/Alzette . . . . . . . . .
46687
European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . .
46691
Fandel II SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46671
Fandel SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46670
Fiduciaire Tibolt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46686
Financière Versailles S.à r.l. sub 5 . . . . . . . .
46696
Finmeccanica Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
46692
Flying Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46695
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46685
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46685
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46685
Immo Dalari s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46688
Immogolf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46687
Innotecnis Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46686
International Telecomponents S.A. . . . . . .
46685
Inveskar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46687
Lippe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46694
Logos Inc. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46692
Luxembourg Corporation Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46684
Managing Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
46686
MCPPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46697
Miscanthus-Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
46695
MLArg Real Estate GP 1 S.e.c.s. . . . . . . . . .
46658
MLArg Real Estate GP 4 S.e.c.s. . . . . . . . . .
46672
Nevada Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
46698
P-Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46703
Placindus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46690
Polaris Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46698
Ristorante Tanzi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46692
R.IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46704
Run-Off Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46696
Sagis Gallica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46692
Schroder Alternative Solutions . . . . . . . . . .
46684
S.E.N.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46693
S-F Coiffure Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46686
Shaftesbury Asset Management Group
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46690
Shaftesbury Asset Management (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46691
Simatex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46689
Société Financière Industrielle S.A. . . . . . .
46694
Socinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46690
Space Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46689
Stele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46697
Truc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46698
United Cell International S.A. Holding . . .
46693
United Cell International S.A. Holding . . .
46694
Uno Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46696
Wallet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46669
46657
MLArg Real Estate GP 1 S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.474.
STATUTES
This agreement (the «Agreement») is made in Luxembourg on the 7 February 2007 entered by and between:
1. MLArg REAL ESTATE GP, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized
under the laws of Luxembourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, whose
registration with the Trade and Companies Register is pending (hereinafter the «General Partner»); and
2. All persons listed under Schedule 1 (hereinafter individually, and any person admitted to accede to this Agreement
as a limited partner, a Limited Partner, collectively the Limited Partners, and together with the General Partner, the
Partners, and each of the persons referred to in 1. and 2. from time to time a Party and collectively the Parties),
Whereas:
(A) The parties have agreed to make investments in the acquisition of all kinds of property, including commercial
property;
(B) The Articles of Association of the General Partner are attached hereto under Schedule 3; and
(C) The Parties now wish to enter into this agreement establishing the Partnership (as defined below) and providing
the terms and conditions of the Partnership and the Participation of the Partnership.
Now therefore the parties have agreed as follows:
Art. 1. Interpretation. Except as otherwise provided in this Agreement or required by the context, the following
principles shall be applied in the interpretation of this Agreement:
(a) a reference to a person shall be construed as a reference to any individual, body corporate, partnership, unincor-
porated business association, trust, government, state or agency of a state or government;
(b) the singular includes the plural and vice versa;
(c) references herein to an Appendix, an Annex, a Clause, a Paragraph, a Recital, a Section, an Exhibit or a Schedule
are references to an appendix hereof, an annex hereof, clause hereof, a paragraph hereof, a recital hereof, a section
hereof, an exhibit hereto or a schedule hereto;
(d) the headings in this Agreement are for convenience only and shall not affect its interpretation or construction;
(e) any reference to this Agreement or any other agreement or document shall be construed as a reference to this
Agreement or, as the case may be, such other agreement or document as the same may have been, or may from time to
time be, amended or supplemented;
(f) Appendices, Annexes, Exhibits and Schedules to this Agreement form an integral part of this Agreement;
(g) any reference to a statute or treaty shall be construed as a reference to such statute as the same may have been,
or may from time to time be, amended or re-enacted; and
(h) any reference herein to including shall be construed as a reference to «including but not limited to» unless the
context otherwise requires.
Art. 2. Formation. The Parties hereby establish among themselves a limited corporate partnership (société en com-
mandite simple) regulated by the laws of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended (the Law), and the present Agreement, under the name MLArg REAL ESTATE GP 1 PARTNERSHIP, S.E.C.S.
(the Partnership).
Art. 3. Purpose.
3.1. The object of the Partnership is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Partnership may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, units and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Partnership may directly or indirectly acquire and invest in real estate in Luxembourg or abroad.
3.3. The Partnership may borrow in any form except by way of public offer. The Partnership may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Partnership may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
46658
3.4. In general, the Partnership may carry out any transactions, take any measure to safeguard its rights and make any
transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their
development or extension.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Partnership is established at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the General Partner.
4.2. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
4.3. Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Partnership. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the General Partner.
Art. 5. Duration. The Partnership is established for an undetermined period of time.
Art. 6. Capital and units.
6.1. The capital of the Partnership is at five thousand one hundred euro (EUR 5,100.-), represented by fifty (50) ordinary
units and one (1) management unit.
6.2. The General Partner hereby subscribes for the sole management unit and undertakes to make a cask contribution
of one hundred euro (EUR 100.-).
6.3. Each Limited Partner hereby subscribes for ten (10) units and undertakes to make a cash contribution of one
thousand euro (EUR 1,000.-).
6.4. All capital contribution shall be accounted for in the relevant partner's capital account, as set out under Schedule
1. The aggregate cash contributions of five thousand one hundred euro (EUR 5,100.-) shall be fully paid-in, as evidenced
by the bank certificates hereto attached under Schedule 2.
6.5. All units issued by the Partnership are and will remain in registered form. Each unit is indivisible. A Partners' register
will be held at the registered office of the Partnership.
Art. 7. Transfer of interests.
7.1. The General Partner may not sell, assign, transfer, exchange, lease, mortgage, charge, hypothecate, pledge or
otherwise convey or encumber, voluntarily or by operation of law, all or any portion of its interest in the Partnership
unless it is unanimously approved in writing by all the Partners. Such transfer is only valid if the procedures required by
article 1690 of the civil code are respected.
7.2. The transfer of a Limited Partner's unit in the Partnership to another Limited Partner is only valid with the prior
consent of the General Partner. No Limited Partner shall have the right to transfer its interest to third parties, except
with the prior consent of the General Partner and by means of a resolution of the general meeting of Partners adopted
in the manner required for the amendment of this Agreement. Such transfers are only valid if the procedures required
by article 1690 of the civil code are respected.
Art. 8. Admission of additional Limited Partners. The admission of new or additional Limited Partners and the issue
of units thereto is subject to a resolution of the general meeting of Partners adopted in the manner required for the
amendment of this agreement.
Art. 9. Liability of the Partners.
9.1. General Partner
The General Partner is personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot be
covered by the assets of the Partnership.
9.2. Limited Partners
9.2.1. The Limited Partners shall be limited partners (commanditaires) of the Partnership and, as such, shall not be
liable towards third parties except as expressly provided for in this Agreement or in terms of the mandatory provisions
of the applicable Law.
9.2.2. Subject to this Clause Art.1, the liability of a Limited Partner will be limited to the amount of its respective
contribution to the Partnership, and, except as otherwise required by law, nothing in this Agreement shall remove,
diminish or affect such limitation, provided such Limited Partner complies with the provisions of this Agreement and any
applicable Law.
Art. 10. Management of the Partnership. The Partnership shall be exclusively managed by its General Partner. The
General Partner is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition and engages
the Partnership towards third parties. The Partnership's signature may exclusively be used for the needs of the Partnership
and within the limits of its object.
46659
Art. 11. Powers and obligations of the General Partner.
11.1. The General Partner shall have full and exclusive charge and control of the management, conduct and operation
of the Partnership in all respects and in all matters. Except as expressly provided in the present agreement or expressly
required by the Law, the General Partner is hereby granted the right, power and authority to perform on behalf of the
Partnership all acts which, in its sole judgement, are necessary, proper or desirable to carry out the aforementioned
duties and responsibilities. The General Partner shall devote such time and attention to the Partnership as shall be
necessary to conduct its business in an efficient manner.
11.2. The General Partner and the members or employees of the General Partner shall receive no remuneration from
the Partnership for their duties. However, all reasonable costs or expenses borne on behalf of the Partnership or in
connection with the management of the same shall be reimbursed by the Partnership.
11.3. The General Partner may be removed at any time if such removal is as a result of the General Partner's gross
negligence, wilful misconduct, bad faith or reckless disregard of its obligations and duties as general partner of the Part-
nership. Such removal may only be effected by all Limited Partners unanimously.
Art. 12. Representation of the Partnership. The Partnership shall be bound towards third parties in all matters by (i)
the single signature of any A manager of the General Partner, (ii) the joint signature of any A manager together with a B
manager of the General Partner or (iii) the single signature of any person to whom such power has been validly delegated
in accordance with the articles of association of the General Partner. Such delegate shall in no event be a Limited Partner.
Art. 13. Restrictions on Limited Partners. No Limited Partner shall:
(a) be permitted to take part in, or interfere in any manner with, the control of the business or affairs of the Partnership,
(b) have any voice in the management or operation of any Partnership assets, or
(c) have the authority or power to act as agent for or on behalf of the Partnership or any other Partner, to do any act
which would be binding on the Partnership or any other Partner, or to incur any expenditures on behalf of or with respect
to the Partnership.
Art. 14. Meetings of the Partners.
14.1. Notice
The Partners shall meet as often as necessary upon call of the General Partner with at least eight days prior notice.
The general meeting of Partners shall be held at the registered office of the Partnership or any other place as indicated
in the convening notice. If all Partners are present or represented at a general meeting of Partners, the convening notices
may be waived in writing.
14.2. Quorum
The general meeting of Partners shall not validly deliberate unless the General Partners and half (1/2) of the Limited
Partners are present or represented.
14.3. Powers and voting rights
Each Partner in the Partnership shall have one vote in general meetings of Partners. Each Partner may appoint any
person or entity as his/her attorney pursuant to a proxy given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, to represent
him/her at a general meeting of Partners.
14.4. Majority
Subject to any other provision of this Agreement, resolutions at general meetings of Partners shall be passed validly
by a simple majority of the total number of votes validly cast.
Amendments of this Agreement, including the admission of new or additional Limited Partners, require a majority of
Partners representing three quarters of the corporate capital of the Partnership.
Art. 15. Accounting year.
15.1. The accounting year of the Partnership shall begin on the 1 of January and shall terminate on the 31 of December
of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the establishment of the
partnership and shall terminate on the 31 of December 2007.
15.2. Each year, the General Partner shall draw up an inventory, draft a management report and prepare in accordance
with applicable law, the financial statements of the Partnership
Art. 16. Annual general meeting of Partners. The Partners' meeting is, after each accounting year, on the first Tuesday
of the month of April required to approve the management report, the balance sheet and profit and loss account, the
allocation of the results and to grant discharge to the General Manager.
Art. 17. Allocation and distribution of profits and losses.
17.1. The net profit of the Partnership, determined in accordance with the Luxembourg accounting standards, shall be
allocated to the Partners' capital accounts pro rata to their average weighted capital accounts during the financial year.
17.2. Distributions of profits to Partners shall be made only to the extent of positive capital account balances resulting
from profit allocations and only if voted by (i) Limited Partner(s) holding at least fifty percent of the capital interest in the
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Partnership, and (ii) the General Partner, all Partners acting in an exercise of their good faith discretion with regard to
the financial advisability of such distributions at the time.
17.3. The General Partner shall not cause the Partnership to make any distribution:
(a) unless there is sufficient cash available therefore;
(b) which would render the Partnership insolvent; or
which, in the opinion of the General Partner, would or might leave the Partnership with insufficient funds or profits
to meet any future contemplated obligations, liabilities or contingencies.
17.4. Losses, if any, shall first be borne by the Limited Partner(s) in proportion to the contribution by the Partner(s)
to the Partnership and shall be deducted from the capital account of the Partner(s) until the mount of their capital accounts
reaches zero. Losses that remain after the application of the provision in the previous sentences shall lead to negative
capital accounts of the General Partner.
17.5. Any negative capital accounts of the General Partner must have been fully restored before any Limited Partners
are entitled to any allocations and distributions in respect of their capital accounts pursuant to Section 16.1 of profits
that have been gained in later financial years.
Art. 18. Dissolution and termination of the Partnership.
18.1. Prohibition of termination
Except as expressly provided herein, no Partner shall have the right, and each Partner hereby agrees not to take any
action which would result in the dissolution, termination or liquidation of the Partnership. No Partner shall have the right,
and each Partner hereby agrees not to petition a court for the dissolution, termination or liquidation of the Partnership,
except as such rights are provided in this Agreement or are available under applicable law.
18.2. Events of dissolution
The Partnership may be dissolved:
(a) upon a decision of the Partners by means of a resolution of the general meeting of Partners adopted in the manner
required for the amendment of this Agreement.
(b) upon the occurrence of an event specified under the Law; or
(c) upon bankruptcy, dissolution, liquidation, or removal of the General Partner unless a successor has been appointed.
The death, legal incapacity, bankruptcy, dissolution or insolvency of a Partner shall not per se dissolve the Partnership.
18.3. Termination
Dissolution of the Partnership shall be effective on the day on which the event specified in section 18.2. herein occurs
giving rise to the dissolution, but the Partnership shall not terminate until all the assets of the Partnership have been fully
distributed as provided in section 18.5. herein.
Notwithstanding the dissolution of the Partnership, prior to the termination of the Partnership, as aforesaid, the
business of the Partnership and the affairs of the Partners, as such, shall continue to be governed by this Agreement. Upon
dissolution, the General Partner or, if there is none, a liquidator appointed by a majority of the three quarters (3/4) of
Limited Partners shall liquidate the assets of the Partnership and distribute the proceeds thereof as contemplated by this
Agreement.
18.4. Winding-up
In the event of the dissolution of the Partnership for any reason, the General Partner shall commence to wind up the
affairs and the Partnership's investments. The General Partner shall have full right and unlimited discretion to determine
the time, manner and terms of any sale or sales of assets pursuant to such liquidation having due regard to the activity
and condition of the relevant market and general financial and economic conditions.
18.5. Distributions in liquidation
The proceeds of the liquidation shall be distributed by the General Partner in the following order of priority:
(a) First, to discharge or make adequate provision for all the Partnership's debts and liabilities to creditors, including,
to the extent permitted by law, debts owed to Partners; and
(b) Second, to any reserve fund which the General Partner deems reasonably necessary for any contingent or unfore-
seen liabilities or obligations of the Partnership; and
(c) Third to the Partners, in accordance with section 16 above.
Art. 19. Miscellaneous.
19.1. Representations and warranties
Each Party hereby represents and warrants that on the date of this Agreement:
(a) To the extent it is a body corporate, it is duly organized and validly existing under the laws of its jurisdiction and
it has full power and authority, corporate and otherwise, and all necessary permit and licenses, to carry on its business
as currently being conducted, to own or hold under lease all properties owned or leased by it and to enter into and
perform its obligations under this Agreement and any other agreements necessary to the transactions contemplated
hereby or thereby to which it is or is to become a party.
46661
(b) The execution and delivery by it, and the performance by it of its obligations under this Agreement has been duly
authorized by all necessary action and (assuming the due authorization, execution and delivery by each other Party
thereto) this Agreement constitutes a legal, valid and binding obligation, of it enforceable against it in accordance with its
terms.
(c) Neither the execution and delivery by it of this Agreement, nor the consummation by it of any of the transactions
contemplated hereby or thereby, nor the performance by each Party of its obligations hereunder or thereunder, (i)
conflicts or will conflict with or violate in any respect any currently existing law or governmental rule, regulation, judgment
or order or any judicial or administrative order or decree applicable to or binding upon it or on any of its properties, (ii)
conflicts to the extent it is a body corporate or will conflict with its organizational documents, (iii) requires or will require
the consent or approval of, the giving of notice to, the registration with, or the taking of any other action in respect of,
or any order, permit waiver, exemption, authorization, consent, approval, registration and filing of or with, any Govern-
mental Authority, except for such contents or approvals that have been obtained or notices that have been given or
registrations that have been made or other actions that have been taken.
(d) There are no actions, suits or proceedings pending or, to the actual knowledge, after due inquiry, of it, threatened
before any court or by or before any other governmental or public commission board, authority or agency, or any
arbitrator which (a) if adversely determined, either individually or in the aggregate, would have a material adverse effect
on a Party's financial condition of its ability to perform his/its obligations under this Agreement, or (b) call into question
the validity and enforceability of or relate in any other material way to this Agreement or the transactions contemplated
by any thereof.
19.2. Assurances
19.2.1. The Limited Partners shall promptly upon request by the General Partner take any and all actions and adopt
any and all resolutions required for or conducive to the implementation of the arrangements by and between them and
the Partnership in accordance with the provisions of this Agreement.
19.2.2. Each of the Partners shall execute and deliver all such further documents and instruments and shall use its best
efforts to take all such further action as may be reasonably necessary or advisable to consummate or implement expe-
ditiously the transactions contemplated hereby. Moreover, upon the first request of the Partnership acting through the
General Partner, the Partners shall provide all necessary information to enable the Partnership to meet its obligations
under the so-called «Know Your Customer» regulations, which are in force in Luxembourg.
19.3. Entire Agreement
This Agreement constitutes the entire understanding and agreement between the Parties in relation to its subject
matter and replaces and revokes all prior agreements, undertakings, arrangements, understandings or statements of any
nature made by the Parties or any of them whether oral or written (and, if written, whether or not in draft form) with
respect to such subject matter. In the event of any ambiguities between the wording of this Agreement and any of its
Schedules, Annexes, Exhibits or Appendices, the text of this Agreement shall prevail and the Parties shall at all times make
all such amendments to any such Schedules, Annexes, Exhibits or Appendices so as to give full force and effect to the
provisions of this Agreement.
19.4. Rescission/annulment
The Parties hereby waive the right to seek rescission or annulment of this Agreement. The Parties expressly waive
and renounce to, for the benefit of the other Parties, any and all of their respective rights to suspend performance of any
of their obligations hereunder in the event of failure by any other Party to perform its obligations hereunder.
19.5. Waiver
Failure by any Party hereto at any time or times to require performance of any provision shall in no manner affect its
right to enforce such provision at a later time.
19.6. Invalidity
If any of the provisions of this Agreement is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law,
the validity, legality and enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired.
19.7. Notices
19.7.1. Notices which may be or are required to be given hereunder by any Party to another shall, unless otherwise
stated herein, be in writing and shall be deemed to have been properly given if delivered in person or if sent by express
courier service or by facsimile, to the relevant at the address mentioned under Schedule 1 or such other address as may
from time to time be designated by any Party hereto by notice addressed to the General Partner (in the case of notice
by a Limited Partner) and to the Limited Partners (in the case of notice by the General Partner) to the persons and
addresses mentioned under Schedule 1.
19.7.2. Any notice will be effectively served and shall be deemed to be received:
(a) on the day of receipt where any hand-delivered letter is delivered on a Business Day before or during normal
working hours;
(b) on the following Business Day, where any hand-delivered letter is delivered either on a Business Day after normal
working hours or on any other day;
46662
(c) on the second Business Day following the day of posting from within the Grand Duchy of Luxembourg of any letter
sent by post office inland first class recorded delivery mail postage prepaid;
(d) on the third Business Day following the day of posting to an overseas address of any prepaid registered letter;
(e) on the day of transmission where any facsimile or, where applicable, any email is transmitted on a Business Day
before or during normal working hours, safe for confirmation of receipt by the deemed recipient; or
(f) on the following Business Day where any facsimile or, where applicable, any email is transmitted either on a Business
Day after normal working hours or on any other day, safe for confirmation of receipt by the deemed recipient.
19.7.3. All consents, notices, agreements or approvals provided for or permitted by this Agreement shall be in writing,
and a signed copy thereof shall be filed and kept with the records of the Partnership.
19.8. Counterparts
This Agreement may be executed in any number of counterparts, all of which taken together shall constitute one and
the same agreement.
19.9. Costs
The Partnership shall be responsible for all the preliminary expenses incurred in relation to or in connection with the
establishment of the Partnership, and the execution of this Agreement.
19.10. Assignment
This Agreement may only be assigned in whole, by any Partner, upon transfer of its units in the Partnership in ac-
cordance with this Agreement.
19.11. Successors and assigns
Except as otherwise specified in this Agreement, this Agreement shall inure for the benefit of and shall be binding upon
the heirs, executors, administrators or other representatives, successors and assigns of the respective Parties hereto.
19.12. Publication
Extracts of this Agreement shall be published to the extent and subject to the conditions prescribed by the Law.
19.13. Governing law
This Agreement shall be governed by and be construed and have effect in accordance with the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg.
19.14. Jurisdiction
The Parties irrevocably agree that the competent courts of the City of Luxembourg are to have exclusive jurisdiction
to settle any disputes which may arise out of or in connection with this Agreement and that accordingly any suit, action
or proceedings arising there from or in connection therewith may be brought in such courts.
Art. 20. General. For each point not foreseen by the present Agreement, the Partners will refer to the Law.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Cet accord (l'«accord») rédigé au Luxembourg le 7 février 2007 entre:
1. MLArg REAL ESTATE GP, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, dont l'inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en
cours, (ci-après «Commandité»); et
2. Toutes les personnes agissant en qualité d'associés commanditaires (ci-après individuellement, avec toute personne
admise à adhérer à cet acte comme associé commanditaire, un Associé Commanditaire, collectivement les Associés
Commanditaires, et ensemble avec le Commandité, les Associés, et toute personne mentionnée sous 1. et 2. comme une
Partie et collectivement les Parties),
Considérant que:
(A) Les Parties ont accepté de faire des investissements dans l'acquisition de toutes sortes de propriété, y compris les
propriétés commerciales;
(B) Les statuts de l'Associé Commandité sont attachés dans le présent document sous la Section 3; et
(C) Les Parties souhaitent maintenant entrer dans cet accord établissant l'association (comme défini ci-dessous) et
fournissant les modalités et les conditions de l'association et de la participation dans l'association.
Les parties se sont mises d'accord comme suit:
Art. 1
er
. Interprétation. A moins que cela ne soit autrement décidé dans cet accord ou requis par le contexte, les
principes suivants devront être appliqués dans l'interprétation de cet accord:
(a) toute référence à une personne sera interprétée comme référence à n'importe quel individu, que cela soit une
société constituée, une association, une association non enregistrée, un trust, un état ou un agence d'état ou un gouver-
nement;
(b) le singulier inclut le pluriel et vice-versa;
(c) les références ci-dessus à un appendice, à une annexe, à une clause, à un paragraphe, à un considérant, à une section,
à un objet exposé ou à un agenda sont des références à un appendice des présentes, à une annexe des présentes, à une
46663
clause des présentes, à un paragraphe des présentes, à un considérant des présentes, à une section des présentes ou à
un agenda aux présentes;
(d) les titres sont pour la convenance de cet accord seulement et n'affecteront pas son interprétation ou sa cons-
truction;
(e) n'importe quelles références à cet accord ou à n'importe quels autres accords ou documents seront interprétées
comme référence à cet accord ou, selon les circonstances, à un tel autre accord ou document comme cet accord aurait
avoir à être modifié ou complété;
(f) les Appendices, Annexes, Exposés et Agenda de cet accord font partie intégrante de cet accord;
(g) n'importe quelles références à des statuts ou traités devront être considérées comme une référence à de tel statuts
et ainsi qu'à ces mêmes statuts qui pourrait se trouver modifié ou amendé; et
(h) n'importe quelle référence ci-dessus à inclure sera interprétée comme référence à «inclure mais pas limitée» à
moins que le contexte l'exige autrement.
Art. 2. Formation. Par le présent Acte, les Parties établissent entre elles une société en commandite simple régie par
les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et
par le présent Acte sous le nom MLArg REAL ESTATE GP 1, S.e.c.s (la Société).
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises de quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
voie de souscription, acquisition, et échange ou par tout autre moyen toute action, unité, et autre titres de participation
et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelles
de toute nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut directement ou indirectement acquérir et investir dans l'immobilier au Luxembourg ou à l'étranger.
3.3. La Société peut emprunter sous toutes les formes sauf par voie d'offre publique. La Société peut prêter des fonds
notamment lés fonds provenant d'emprunt et/ou de l'émission de titres de créance, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute
autre société. Elle peut également donner des garanties et consentir des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La société peut en outre nantir,
transférer, aliéner ou créer toute sûreté en relation avec tout ou partie de ses actifs.
3.4. En général, la Société peut conduire toutes opérations, prendre toute mesure pour la sauvegarde de ses droits et
entreprendre toute transaction directement ou indirectement liée à son projet ou susceptible de les développer ou de
les étendre.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg sur décision de l'Associé Commandité.
4.2. Si des évènements politiques ou économiques se produisent ou sont imminents, qui sont de nature à perturber
l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être déclaré
avoir été provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales.
4.3. Une telle décision, cependant, ne peut avoir aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration du transfert
du siège social doit être prise et portée à la connaissance des tiers par l'Associé Commandité.
Art. 5. Durée. La société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 6. Capital et unités.
6.1. Le capital de la Société est fixé à cinq mille cent euro (5.100,- EUR) représentés par cinquante (50) unités ordinaires
et une (1) unité de commandité.
6.2. Par le présent Acte, l'Associé Commandité souscrit la seule unité de commandité et s'engage à faire une contri-
bution en espèces de cent euro (EUR 100,-)
6.3. Par le présent Acte, chaque Associé Commanditaire souscrit dix (10) unités ordinaires et s'engage à faire une
contribution en espèces de mille euro (EUR 1.000,-).
6.4. Toutes contributions au capital doivent être comptabilisées sur le compte d'associé correspondant comme fixé
sous l'agenda 1. Le montant global des contributions en espèces s'élevant à cinq mille cent euro (5.100,- EUR) est entiè-
rement payé, tel qu'il ressort des certificats bancaires joints sous l'agenda 2.
6.5. Toutes les unités émises par la Société sont et resteront nominatives. Chaque unité est indivisible. Un registre
des Associés sera tenu au siège social de la Société,
Art. 7. Transfert des intérêts.
7.1. L'Associé Commandité ne doit pas vendre, assigner, transférer, échanger, prêter, mettre en gage, faire payer,
hypothéquer, gager ou autre transfert ou propriété, volontairement ou par l'application de la Loi, tout ou portion des
46664
ses intérêt dans l'association, à moins qu'il n'ait était unanimement approuvé par écrit par tout les Associés Commandi-
taires. Un tel transfert sera seulement valide si la procédure prévu à l'article 1690 du code Civil est respecté.
7.2. Le transfert d'une unité de commandité dans la Société à un Associé Commanditaire sera seulement valide avec
l'accord préalable de l'Associé Commandité. Aucun Associé Commanditaire n'a le droit de transférer ses intérêts à une
partie tierce, excepté avec le consentement préalable de l'Associé Commandité et par le biais de l'adoption d'une réso-
lution de l'Assemblée Générale des Associés. Un tel transfert ne sera valide que s'il respecte la procédure requise à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. Admission d'Associés Commanditaires. L'admission de nouveaux ou additionnels Associés Commanditaires et
l'émission d'unités est sujet à l'approbation par l'Assemblée Générale des Associés suivant la manière utilisée à tout
amendement de cet accord.
Art. 9. Responsabilités des Associés.
9.1. Associé Commandité
L'Associé Commandité est personnellement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne
peuvent être honorées par les actifs de la Société.
9.2. Associé Commanditaire
9.2.1. Les Associés Commanditaires seront des Associés Commanditaires de la Société et ne sont pas responsables à
l'égard des tiers, sauf mention expresse de l'Acte ou de la Loi.
9.2.2. Sous réserve de la clause 9.2 Art.l
er
, la responsabilité d'un Associé Commanditaire est limitée au montant de
sa contribution dans la société, et sauf disposition légale contraire, rien dans l'acte ne peut supprimer, réduire ou affecter
cette limitation, dés lors que l'Associé Commanditaire concerné se confirme aux stipulations du présent acte et de toutes
lois applicables.
Art. 10. Gestion de la Société. La Société est exclusivement gérée par l'Associé Commandité. L'Associé Commandité
est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition et engage la Société
à l'égard des tiers. La signature de la Société doit être exclusivement utilisée pour les besoins de la Société et dans les
limites de son objet.
Art. 11. Pouvoirs et obligations de l'Associé Commandité.
11.1. L'Associé Commandité a la charge et le contrôle plein et exclusif de la gestion, de la direction et des opérations
de la Société à tous égards et en toutes circonstances. Sauf expressément prévu dans le présent Acte ou expressément
requis par la Loi, l'Associé Commandité a le droit, et le pouvoir d'accomplir pour le compte de la Société tous actes qui,
selon son seul jugement, sont nécessaire, utiles ou souhaitables pour l'accomplissement de ses devoirs et responsabilités
tels que mentionnés ci-dessus. L'Associé Commandité doit consacrer à la Société tout le temps nécessaire à la conduite
efficace des affaires de cette dernière.
11.2. L'Associé Commandité et les membres ou employés de l'Associé Commandité ne recevront aucune rémunération
de la part de la Société pour leurs tâches. Cependant, tous les coûts et dépenses raisonnables engagés pour le compte
de la Société ou en relation avec la gestion de cette dernière seront remboursés par la Société.
11.3. L'Associé Commandité peut être révoqué à tout moment si cette révocation a pour cause une faute lourde, la
mauvaise gestion, la mauvaise foi ou la négligence caractérisée par le Commandité dans ses obligations et devoirs d'Associé
Commandité de la Société. Une telle révocation ne peut être décidée que par tous les Associés Commanditaires unani-
mement.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la
signature unique de tout manager A de l'Associé Commandité, (ii) la signature conjointe de tout manager A avec un
manager B de l'Associé Commandité ou (iii) la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été valablement
délégué dans les conditions des statuts de Commandité. Ce mandataire ne peut en aucun cas être un Associé Comman-
ditaire.
Art. 13. Restrictions concernant les Associés Commanditaires. Aucun Associés Commanditaires ne devra:
(a) Être permis de prendre part, ou d'interférer de quelque manières que ce soit avec le contrôle de la gestion des
affaires de la société,
(b) D'avoir des voix prépondérante dans la gestion ou la gestion des fonds de la société, ou
(c) D'avoir de l'autorité ou un pouvoir d'agir en tant que représentant au nom de la société ou de tout autre Associé,
d'accomplir quelques actes que ce soient qui engageraient la société ou tout autre Associés, ou de contracter quelque
dépenses que ce soient au nom ou pour le compte de la société.
Art. 14. Assemblées des Associés.
14.1. Notice
Les Associés pourront se réunir aussi souvent que nécessaire après avoir reçu convocation de l'Associé Commandité
au moins huit jours à l'avance. L'Assemblée Générale des Associés devra avoir lieu au siège social de la société ou à tous
46665
autres endroits indiqués dans l'acte de convocation. Si tout les Associés sont présents ou représentés à l'Assemblée
Générale, l'acte de convocation peut ne pas être rédigé par écrit.
14.2. Quorum
L'Assemblée Générale des Associés ne pourra pas valablement délibérer si l'Associé Commandité et la moitié (1/2)
des Associés Commanditaires ne sont pas présents ou représentés.
14.3. Pouvoirs et droits de vote
Chaque Associés de la Société doit avoir une voix à l'Assemblée Générale des Associés. Chaque Associés peut nommer
n'importe quelle personne ou entité comme son/sa représentant en vertu d'une procuration donnée par lettre, télé-
gramme, télex, téléfax ou e-mail, afin qu'il/elle le représente à l'Assemblée Générale des Associés.
14.4. Majorité
Sous réserve d'autre disposition prévue par cet accord, les résolutions des Assemblées Générales des Actionnaires
pourront être valablement prises à la majorité simple du total du nombre de votants.
Toutes modifications apportées à cet accord, y compris l'admission de nouveaux Associés Commanditaires, devront
requérir la majorité des Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 15. Année Sociale.
15.1. L'exercice comptable de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre de la même année, à l'exception de la première année de l'exercice comptable, qui commencera à la date de
la constitution de la Société et devra se terminer le 31 décembre 2007.
15.2. Chaque année, l'Associé Commanditaire doit établir un inventaire, un rapport de gestion et prépare conformé-
ment avec la Loi applicable les états financiers de la Société.
Art. 16. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'Assemblée Générales Annuelle des Associés devra se tenir,
après chaque exercice comptable, le premier mardi du mois d'avril et devra statuer sur le rapport de gestion, la balance
des comptes et des pertes et profits, l'allocation des résultats et donner décharge au Gérant.
Art. 17. Allocation et distribution des pertes et profits.
17.1. Le profit net de la société, déterminé conformément au standard comptable luxembourgeois, devra être alloué
sur le compte des Associés au pro rata de leur moyenne pondéré de leur compte de capital durant l'année comptable.
17.2. Des distributions de bénéfices aux associés seront faites seulement jusqu'au degré des équilibres positifs de
compte capital résultant des attributions de bénéfice et seulement si voté par (i) les Associés Commanditaires détenant
au moins cinquante pour cent des intérêts du capital dans l'association, et (ii) l'Associé Commandité, tous agissant de
bonne foi et à l'exercice de leur discrétion et dans le respect de l'opportunité financière de telles distributions.
17.3. L'Associé Commandité ne doit pas inciter l'Associé à faire une quelconque distribution:
(a) à moins qu'il y ait suffisamment de liquidité disponible;
(b) ou si cela rendrait l'Associé insolvable; ou
ce qui, rendrait l'Associé Commandité responsable de laisser la Société avec des fonds ou profits insuffisants, ce qui
la rendrait dans l'impossibilité de pourvoir à ses obligations futures, engagements et frais.
17.4. Les pertes, si il y en a, devront être supportées par les Associé(s) Commanditaire(s) à proportion de la contri-
bution par l'Associé à la Société et devront être déduit du compte de capital des Associé(s) jusqu'à ce que le montant de
leur comptes de capital atteigne zéro. Les pertes qui resteront après l'application des provisions devront atteindre le
négatif dans le compte de capital de l'Associé Commandité.
17.5. Chaque compte de capital négatif de l'Associé Commandité devra pleinement être restauré avant que chaque
Associé Commanditaire ne soit autorisés à recevoir des allocations et distributions dans le respect de leurs comptes de
capital et suivant la Section 16.1 des profits qui ont été engendrés suivant la dernière année comptable.
Art. 18. Dissolution et liquidation de la Société.
18.1. Interdiction de mettre fin à la Société
Excepté ce qui est expressément stipulé dans cet accord, aucun Associé(s) n'a le droit, et chaque Associé(s) convient
ici de ne prendre aucune décision qui conduirait à la dissolution, fin, liquidation de la Société. Aucun Associé(s) n'a le
droit, et chaque Associé(s) convient ici de ne pas saisir les tribunaux dans le but de dissoudre, mettre fin ou liquider la
Société, exception faite d'un quelconque droit donnée par cet accord ou applicable selon la Loi.
18.2. Événements conduisant à la dissolution
La société peut être dissoute:
(d) grâce à une décision des Associés par le biais d'une résolution de l'Assemblée Générale des Associés prise suivant
les conditions requises dans cet accord.
(e) suivant la survenance d'un événement spécifié par la Loi; ou
(f) par le biais de la banqueroute, dissolution, liquidation ou suppression de l'Associé Commandité à moins qu'un
successeur ne lui ait été nommé.
46666
La Mort, l'incapacité légale, la banqueroute, la dissolution ou l'insolvabilité d'un Associé ne doit pas per se dissoudre
la société.
18.3. Fin de la société
La dissolution de la Société sera effective au jour de la réalisation d'un des événements spécifies dans la section 18.2
ce qui conduirait à la dissolution, mais la société ne prendra pas fin tant que tout les fonds n'auront pas été entièrement
distribués, comme prescrit dans la Section 18.5 ci dessous.
Bien que la société soit dissoute et préalablement à la fin de la Société, comme précité, les affaires courantes de la
Société et les affaires des Associés, continueront d'être régis par cet accord. Par delà la dissolution, l'Associé Commandité
ou, si il n'y en a plus, le liquidateur nommé par la majorité des trois quarts (3/4) des Associés Commanditaires devront
liquider les fonds de la Société et distribuer les sommes considérés dans cet accord.
18.4. Clôture
Dans le cas d'une dissolution de la Société pour quelques raisons que ce soit, l'Associé Commandité devra commencer
à clôturer les affaires et les investissements des Associés. L'Associé Commandité aura à sa discrétion illimitée tout les
pouvoirs de déterminer la manière et les termes de la vente de fonds conformément à une telle liquidation prenant en
considération l'activité et l'état du marché pertinent et les finances générales et les conditions économiques.
18.5. Distributions sous liquidation
Les sommes récoltés lors de la liquidation devront être distribués par l'Associé Commandité suivant l'ordre de priorité
qui suit:
(a) En premier lieu, pour décharger ou faire les adéquates provisions pour toutes les dettes des Associés et passifs des
créanciers, y compris, dans la mesure prévue par la Loi, les dettes dues aux Associés; et
(b) En second lieu, à chaque fond de réserve pour lequel l'Associé Commandité l'aura jugé raisonnablement nécessaire
pour n'importe quel contingent ou des passifs imprévus ou obligations de la Société; et
(c) En troisième lieu aux associés, conformément à la section 16 ci-dessus.
Art. 19. Divers.
19.1. Représentations et garanties
Chaque partie représente et garantit qu'à la date de cet Accord:
(a) Dans la mesure où il s'agit d'une une personne morale, elle est dûment constituée et existant valablement en vertu
des lois de sa juridiction et a plein pouvoir et autorité, sociétaire et tout autre, et tout permis et licences nécessaires
pour poursuivre ses activités comme menées actuellement, de posséder ou détenir en vertu de prêt tous les biens
possédés ou loués par elle et de conclure et réaliser ses obligations en vertu de cet Accord et tout autre accord nécessaire
aux transactions envisagées ici ou de ce fait auxquelles elle est ou deviendra partie.
(b) L'exécution et la délivrance par elle, et l'accomplissement par elle de ses obligations en vertu de cet Accord ont
été dûment autorisés par toutes les actions requises et (présumant l'autorisation valable, l'exécution et la délivrance par
chacune autre partie) cet Accord constitue une obligation légale, valable et contraignante, exécutoire et en accord avec
ses termes.
(c) Ni l'exécution et la délivrance par elle de cet Accord, ni l'achèvement par elle de toutes transactions considérées
ici ou par après, ni l'accomplissement par chaque Partie de leurs obligations ci-dessous ou par après, (i) s'oppose ou
s'opposera ou violera à tous égards toute loi existante ou disposition gouvernementale, règlement, jugement ou décision
ou tout ordre judiciaire ou administratif ou décret applicable ou contraignant ou à l'un quelconque de ses biens, (ii)
s'oppose dans la mesure où c'est une personne morale ou s'opposera à ses documents sociaux, (iii) requiert ou requerra
le consentement ou l'approbation, la notification, l'enregistrement, ou prenant tout autre action à cet égard, ou tout
ordre, permission de renonciation, exemption, autorisation, consentement, approbation, enregistrement ou inscription
de ou avec, toute Autorité Gouvernementale, mis à part pour les éléments ou approbations qui ont été obtenus ou les
notifications données ou les inscriptions faites ou tout autre action prise.
(d) Il n'y a pas d'action, procès ou procédure en cours ou, en tenant compte de la situation réelle, après une enquête
appropriée, de menaces devant une quelconque cour ou de tout autre commission gouvernementale ou publique, autorité
ou agence, ou tout arbitre qui (a) si déterminé de manière préjudiciable, individuellement ou dans son ensemble, aurait
un effet substantiellement préjudiciable sur la condition financière d'une Partie à sa capacité à accomplir ses obligations
en vertu de cet Accord, ou (b) la mise en cause de la validité et du caractère exécutoire ou en relation avec tout autre
voie déterminante à cet Accord ou les transactions envisagées ici ou par après.
19.2. Assurances
19.2.1. Les Associés Commanditaires doivent promptement sur demande de l'Associé Commandité mettre en œuvre
toute action et adopter toute résolution requise ou conduisant à la mise en œuvre d'arrangements par et entre eux et
la Société en accord avec les dispositions de cet Accord.
19.2.2. Chacun des Associés doit exécuter et délivrer tous les documents et instruments et doit apporter tous ses
efforts pour mettre en œuvre toute action supplémentaire comme pouvant être raisonnablement nécessaire ou conseillée
pour accomplir ou exécuter diligemment les transactions envisagées ici. De plus, à la première demande de la Société
agissant par le biais de son Associé Commandité, les Associés doivent procurer toutes les informations nécessaires
46667
permettant à la Société d'accomplir ses obligations en vertu des règles du «Bénéficiaire Economique», en vigueur au
Luxembourg.
19.3. L'indivisibilité de l'Accord
Cet Accord constitue l'intégralité des arrangements et l'accord entre les Parties concernant son objet et remplace et
révoque tous accords, engagements, arrangements, conceptions ou déclarations précédents de toute nature faits par les
Parties ou l'une d'entre elles de manière orale ou écrite (et, si écrite, dans la forme ou non d'un projet) en relation avec
cet objet. Dans l'hypothèse d'une ambiguïté entre la formulation de cet Accord et l'un de ses Avenants, Annexes, Exposés
ou Appendices, le texte de cet Accord doit prévaloir et les Parties doivent à chaque fois faire tous les amendements à
ces Avenants, Annexes, Exposés ou Appendices de manière à donner pleine force et effet aux dispositions de cet Accord.
19.4. Résiliation/ annulation
Les Parties renoncent par la présente au droit de rechercher la résiliation ou l'annulation de cet Accord. Les Parties
expressément renoncent, au bénéfice des autres Parties, à tous leurs droits respectifs à suspendre l'exécution de l'une
de leurs obligations ci-dessous dans le cas de manquement par l'une des Parties dans l'accomplissement de ses obligations
ci-après.
19.5. Renonciation
Le manquement de toute Partie à tout moment ou à chaque fois à requérir l'exécution de toute disposition doit en
aucune manière affecter son droit à mettre en œuvre ultérieurement cette disposition.
19.6. Invalidité
Si l'une des dispositions de cet Accord est ou devient invalide, illégale ou inapplicable de quelque manière que ce soit
en vertu du droit, la validité, la légalité ou l'applicabilité des dispositions ne doivent en aucune manière être affectés ou
détériorés.
19.7. Notifications
19.7.1. Les notifications qui pourraient être ou sont requises doivent être données ci-après par l'une des Parties à une
autre, à moins d'être autrement prévu par la présente, par écrit et doivent être considérées comme ayant été correc-
tement données si elles ont été délivrées en personne ou si elles ont été envoyées par un service de courrier express
ou par facsimilé, à l'adresse correspondante mentionnée à l'Annexe 1 ou à toute autre adresse pouvant être désignée par
toute Partie par le biais d'une notification adressée à l'Associé Commandité (dans le cas d'une notification par l'Associé
Commanditaire) et à l'Associé Commanditaire (dans le cas d'une notification par l'Associé Commandité) aux personnes
et adresses mentionnées à l'Annexe 1.
19.7.2. Toute notification sera effectivement envoyée et sera considérée comme étant reçu:
(a) Au jour de réception lorsque toute lettre remise en main propre est délivrée un Jour Ouvrable avant ou pendant
les heures normales de travail;
(b) Le Jour Ouvrable suivant, lorsque toute lettre remise en main propre est délivrée soit un Jour Ouvrable après les
heures normales de travail ou tout autre jour;
(c) Le second Jour Ouvrable suivant le jour où a été postée toute lettre envoyée par poste dans le Grand-Duché de
Luxembourg au moyen d'un envoi recommandé prépayé de première catégorie;
(d) Le troisième Jour Ouvrable suivant le jour où a été postée toute lettre provenant de l'étranger par lettre recom-
mandée prépayée;
(e) Le jour de la transmission lorsque le facsimilé or si c'est applicable, tout e-mail transmis un Jour Ouvrable avant
ou pendant les heures normales de travail, étant assuré de la confirmation de la réception par destinataire supposé; ou
(f) Le Jour Ouvrable suivant lorsqu'un facsimilé ou lorsque c'est applicable tout e-mail transmis soit lors d'un Jour
Ouvrable en dehors des heures normales de travail soit tout autre jour, avec confirmation étant assuré de la confirmation
de la réception par destinataire supposé.
19.7.3. Tous les consentements, notifications, accords ou approbations prévus ou permis par cet Accord doivent être
écrits, et une copie signée doit être archivée et gardée avec les documents sociaux de la Société.
19.8. Cocontractants
Cet Accord peut être exécuté avec autant de cocontractants, tous pris ensemble devant constituer un seul et même
accord.
19.9. Coûts
La société doit être responsable pour toutes les dépenses préliminaires engagées en relation ou en connexion avec la
constitution de la Société, et l'exécution de cet Accord.
19.10. Cession
Cet Accord peut être seulement cédé dans son intégralité, par tout Associé, par le transfert de ces unités dans la
Société en accord avec cet Accord.
19.11. Successeurs et cessionnaires
Excepté comme autrement spécifié dans cet Accord, cet Accord doit bénéficier et doit lier les héritiers, les exécutants,
les administrateurs ou tout autre représentant, successeurs et cessionnaires des Parties respectives.
46668
19.12. Publication
Des extraits de cet Accord doivent être publiés dans la mesure et soumis aux conditions prescrites par la loi.
19.13. Loi applicable
Cet Accord est soumis et interprété et à des effets en accord avec les lois du Grand-Duché du Luxembourg.
19.14. Compétence
Les Parties s'accordent irrévocablement sur le fait que les juridictions compétentes de la ville de Luxembourg ont la
compétence exclusive pour trancher tout différend qui pourrait naître concernant cet Accord et ainsi tout procès, action
ou procédure en découlant doit être porté devant ces juridictions.
Art. 20. Généralité. Pour tout point non prévu au présent Accord, les Associés se référeront à la Loi.
For and on behalf of MLArg REAL ESTATE, General Partner
Signature
For and on behalf of the MLArg REAL ESTATE 1, Limited Partner
Signature
For and on behalf of the MLArg REAL ESTATE 2, Limited Partner
Signature
For and on behalf of the MLArg REAL ESTATE 3, Limited Partner
Signature
For and on behalf of the MLArg REAL ESTATE 4, Limited Partner
Signature
For and on behalf of the MLArg REAL ESTATE 5, Limited Partner
Signature
MLArg REAL ESTATE GP1 S.e.c.s.
Name / denomination of the shareholders
Number of shares
MLArg REAL ESTATE GP s.à r.l., L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, B-124704
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 management unit
MLArg REAL ESTATE 1, L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, B-124699 . . . . . . . . .
10 ordinary units
MLArg REAL ESTATE 2, L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, B-124700 . . . . . . . . .
10 ordinary units
MLArg REAL ESTATE 3, L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, B-124701 . . . . . . . . .
10 ordinary units
MLArg REAL ESTATE 4, L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, B-124702 . . . . . . . . .
10 ordinary units
MLArg REAL ESTATE 5, L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, B-124703 . . . . . . . . .
10 ordinary units
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007044542/250/648.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00033. - Reçu 70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Wallet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 88.443.
L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée WALLET S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg Section B no 88.443.
Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 26 juillet 2002, publié au Mémorial C N
o
1418 du 1
er
octobre 2002.
L'assemblée est présidée par M. Luca Checchinato, employé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Sophie Jacquet, employée, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Sandrine Cecala, employée, Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
46669
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur, la société MONTBRUN (REVISION) S.àr.l., 5, bld de la Foire, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: S. Jacquet, L. Checchinato, C. Cecala, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation: LAC/2007/2322. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007045779/208/54.
(070044100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Fandel SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg E 220.
<i>Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2006i>
L'an deux mille six, le quinze décembre à quatorze heures, les associés se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire,
au siège de la société.
Sont présents:
- Monsieur Jean Philippe Hendriks, propriétaire de 50 parts;
- Madame Martine Ketter, propriétaire de 50 parts;
Total des parts présentes ou représentées: 100 parts, soit la totalité du capital.
Monsieur Norbert Meisch est également présent.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Hendriks.
L'ordre du jour est le suivant:
- nomination d'un gérant
46670
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale nomme Monsieur Norbert Meisch, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch
L-4240 Esch Sur Alzette, en qualité de gérant de la société, à compter du 1
er
janvier 2007 et pour une durée illimitée.
Les mandats de gérants de Monsieur Jean Philippe Hendriks et de Madame Martine Ketter sont maintenus.
La société reste valablement engagée en toute circonstance par la signature d'un seul gérant.
Monsieur Norbert Meisch déclare accepter le mandat de gérant qui vient de lui être confié.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n'étant soulevé et plus personne ne demandant la parole, la séance est
levée à 14h15, après lecture et approbation du présent procès-verbal qui est signé par les associés et le Président de
séance.
Bon pour acceptation du mandat de gérant
N. Meisch
J. P. Hendriks / M. Ketter
Référence de publication: 2007037633/597/33.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01297. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070033328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Fandel II SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg E 305.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2006i>
L'an deux mille six, le quinze décembre à quatorze heures trente, les associés se sont réunis en Assemblée Générale
Ordinaire, au siège de la société.
Sont présents:
Parts
- Monsieur Jean Philippe Hendriks, propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Madame Martine Ketter, propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts présentes ou représentées, soit la totalité du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Monsieur Norbert Meisch est également présent.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Philippe Hendriks.
L'ordre du jour est le suivant:
- nomination d'un gérant
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale nomme Monsieur Norbert Meisch, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch
L-4240 Esch-sur-Alzette, en qualité de gérant de la société, à compter du 1
er
janvier 2007 et pour une durée illimitée.
Les mandats de gérants de Monsieur Jean Philippe Hendriks et de Madame Martine Ketter sont maintenus.
La société est valablement engagée en toute circonstance par la signature d'un seul gérant.
Monsieur Norbert Meisch déclare accepter le mandat de gérant qui vient de lui être confié.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n'étant soulevé et plus personne ne demandant la parole, la séance est
levée à 14h45, après lecture et approbation du présent procès-verbal qui est signé par les associés et le Président de
séance.
Bon pour acceptation du mandat de gérant
Monsieur N. Meisch
Monsieur J. P. Hendriks / Madame M. Ketter
Référence de publication: 2007037634/597/34.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01295. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
46671
MLArg Real Estate GP 4 S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.477.
STATUTES
This agreement (the «Agreement») is made in Luxembourg on the 7 February 2007 entered by and between:
1. MLArg REAL ESTATE GP, a private limited company (société à responsablité limitée) incorporated and organized
under the laws of Luxembourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, whose
registration with the Trade and Companies Register is pending, (hereinafter the «General Partner»); and
2. All persons listed under Schedule 1 (hereinafter individually, and any person admitted to accede to this Agreement
as a limited partner, a Limited Partner, collectively the Limited Partners, and together with the General Partner, the
Partners, and each of the persons referred to in 1. and 2. from time to time a Party and collectively the Parties),
Whereas:
(A) The parties have agreed to make investments in the acquisition of all kinds of property, including commercial
property;
(B) The Articles of Association of the General Partner are attached hereto under Schedule 3; and
(C) The Parties now wish to enter into this agreement establishing the Partnership (as defined below) and providing
the terms and conditions of the Partnership and the Participation of the Partnership.
Now therefore the parties have agreed as follows:
Art. 1. Interpretation. Except as otherwise provided in this Agreement or required by the context, the following
principles shall be applied in the interpretation of this Agreement:
(a) a reference to a person shall be construed as a reference to any individual, body corporate, partnership, unincor-
porated business association, trust, government, state or agency of a state or government;
(b) the singular includes the plural and vice versa;
(c) references herein to an Appendix, an Annex, a Clause, a Paragraph, a Recital, a Section, an Exhibit or a Schedule
are references to an appendix hereof, an annex hereof, clause hereof, a paragraph hereof, a recital hereof, a section
hereof, an exhibit hereto or a schedule hereto;
(d) the headings in this Agreement are for convenience only and shall not affect its interpretation or construction;
(e) any reference to this Agreement or any other agreement or document shall be construed as a reference to this
Agreement or, as the case may be, such other agreement or document as the same may have been, or may from time to
time be, amended or supplemented;
(f) Appendices, Annexes, Exhibits and Schedules to this Agreement form an integral part of this Agreement;
(g) any reference to a statute or treaty shall be construed as a reference to such statute as the same may have been,
or may from time to time be, amended or re-enacted; and
(h) any reference herein to including shall be construed as a reference to «including but not limited to» unless the
context otherwise requires.
Art. 2. Formation. The Parties hereby establish among themselves a limited corporate partnership (société en com-
mandite simple) regulated by the laws of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended (the Law), and the present Agreement, under the name MLArg REAL ESTATE GP 4 PARTNERSHIP, S.E.C.S.
(the Partnership).
Art. 3. Purpose.
3.1. The object of the Partnership is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Partnership may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, units and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Partnership may directly or indirectly acquire and invest in real estate in Luxembourg or abroad.
3.3. The Partnership may borrow in any form except by way of public offer. The Partnership may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Partnership may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
46672
3.4. In general, the Partnership may carry out any transactions, take any measure to safeguard its rights and make any
transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their
development or extension.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Partnership is established at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the General Partner.
4.2. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
4.3. Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Partnership. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the General Partner.
Art. 5. Duration. The Partnership is established for an undetermined period of time.
Art. 6. Capital and units.
6.1. The capital of the Partnership is at five thousand one hundred euro (EUR 5,100.-), represented by fifty (50) ordinary
units and one (1) management unit.
6.2. The General Partner hereby subscribes for the sole management unit and undertakes to make a cask contribution
of one hundred euro (EUR 100.-).
6.3. Each Limited Partner hereby subscribes for ten (10) units and undertakes to make a cash contribution of one
thousand euro (EUR 1,000.-).
6.4. All capital contribution shall be accounted for in the relevant partner's capital account, as set out under Schedule
1. The aggregate cash contributions of five thousand one hundred euro (EUR 5,100.-), shall be fully paid-in, as evidenced
by the bank certificates hereto attached under Schedule 2.
6.5. All units issued by the Partnership are and will remain in registered form. Each unit is indivisible. A Partners' register
will be held at the registered office of the Partnership.
Art. 7. Transfer of interests.
7.1. The General Partner may not sell, assign, transfer, exchange, lease, mortgage, charge, hypothecate, pledge or
otherwise convey or encumber, voluntarily or by operation of law, all or any portion of its interest in the Partnership
unless it is unanimously approved in writing by all the Partners. Such transfer is only valid if the procedures required by
article 1690 of the civil code are respected.
7.2. The transfer of a Limited Partner's unit in the Partnership to another Limited Partner is only valid with the prior
consent of the General Partner. No Limited Partner shall have the right to transfer its interest to third parties, except
with the prior consent of the General Partner and by means of a resolution of the general meeting of Partners adopted
in the manner required for the amendment of this Agreement. Such transfers are only valid if the procedures required
by article 1690 of the civil code are respected.
Art. 8. Admission of additional Limited Partners. The admission of new or additional Limited Partners and the issue
of units thereto is subject to a resolution of the general meeting of Partners adopted in the manner required for the
amendment of this agreement.
Art. 9. Liability of the Partners.
9.1. General Partner
The General Partner is personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot be
covered by the assets of the Partnership.
9.2. Limited Partners
9.2.1. The Limited Partners shall be limited partners (commanditaires) of the Partnership and, as such, shall not be
liable towards third parties except as expressly provided for in this Agreement or in terms of the mandatory provisions
of the applicable Law.
9.2.2. Subject to this Clause Art.1, the liability of a Limited Partner will be limited to the amount of its respective
contribution to the Partnership, and, except as otherwise required by law, nothing in this Agreement shall remove,
diminish or affect such limitation, provided such Limited Partner complies with the provisions of this Agreement and any
applicable Law.
Art. 10. Management of the Partnership. The Partnership shall be exclusively managed by its General Partner. The
General Partner is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition and engages
the Partnership towards third parties. The Partnership's signature may exclusively be used for the needs of the Partnership
and within the limits of its object.
46673
Art. 11. Powers and obligations of the General Partner.
11.1. The General Partner shall have full and exclusive charge and control of the management, conduct and operation
of the Partnership in all respects and in all matters. Except as expressly provided in the present agreement or expressly
required by the Law, the General Partner is hereby granted the right, power and authority to perform on behalf of the
Partnership all acts which, in its sole judgement, are necessary, proper or desirable to carry out the aforementioned
duties and responsibilities. The General Partner shall devote such time and attention to the Partnership as shall be
necessary to conduct its business in an efficient manner.
11.2. The General Partner and the members or employees of the General Partner shall receive no remuneration from
the Partnership for their duties. However, all reasonable costs or expenses borne on behalf of the Partnership or in
connection with the management of the same shall be reimbursed by the Partnership.
11.3. The General Partner may be removed at any time if such removal is as a result of the General Partner's gross
negligence, wilful misconduct, bad faith or reckless disregard of its obligations and duties as general partner of the Part-
nership. Such removal may only be effected by all Limited Partners unanimously.
Art. 12. Representation of the Partnership. The Partnership shall be bound towards third parties in all matters by (i)
the single signature of any A manager of the General Partner, (ii) the joint signature of any A manager together with a B
manager of the General Partner or (iii) the single signature of any person to whom such power has been validly delegated
in accordance with the articles of association of the General Partner. Such delegate shall in no event be a Limited Partner.
Art. 13. Restrictions on Limited Partners. No Limited Partner shall:
(a) be permitted to take part in, or interfere in any manner with, the control of the business or affairs of the Partnership,
(b) have any voice in the management or operation of any Partnership assets, or
(c) have the authority or power to act as agent for or on behalf of the Partnership or any other Partner, to do any act
which would be binding on the Partnership or any other Partner, or to incur any expenditures on behalf of or with respect
to the Partnership.
Art. 14. Meetings of the Partners.
14.1. Notice
The Partners shall meet as often as necessary upon call of the General Partner with at least eight days prior notice.
The general meeting of Partners shall be held at the registered office of the Partnership or any other place as indicated
in the convening notice. If all Partners are present or represented at a general meeting of Partners, the convening notices
may be waived in writing.
14.2. Quorum
The general meeting of Partners shall not validly deliberate unless the General Partners and half (1/2) of the Limited
Partners are present or represented.
14.3. Powers and voting rights
Each Partner in the Partnership shall have one vote in general meetings of Partners. Each Partner may appoint any
person or entity as his/her attorney pursuant to a proxy given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, to represent
him/her at a general meeting of Partners.
14.4. Majority
Subject to any other provision of this Agreement, resolutions at general meetings of Partners shall be passed validly
by a simple majority of the total number of votes validly cast.
Amendments of this Agreement, including the admission of new or additional Limited Partners, require a majority of
Partners representing three quarters of the corporate capital of the Partnership.
Art. 15. Accounting year.
15.1. The accounting year of the Partnership shall begin on the 1 of January and shall terminate on the 31 of December
of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the establishment of the
partnership and shall terminate on the 31 of December 2007.
15.2. Each year, the General Partner shall draw up an inventory, draft a management report and prepare in accordance
with applicable law, the financial statements of the Partnership
Art. 16. Annual general meeting of Partners. The Partners' meeting is, after each accounting year, on the first Tuesday
of the month of April required to approve the management report, the balance sheet and profit and loss account, the
allocation of the results and to grant discharge to the General Manager.
Art. 17. Allocation and distribution of profits and losses.
17.1. The net profit of the Partnership, determined in accordance with the Luxembourg accounting standards, shall be
allocated to the Partners' capital accounts pro rata to their average weighted capital accounts during the financial year.
17.2. Distributions of profits to Partners shall be made only to the extent of positive capital account balances resulting
from profit allocations and only if voted by (i) Limited Partner(s) holding at least fifty percent of the capital interest in the
46674
Partnership, and (ii) the General Partner, all Partners acting in an exercise of their good faith discretion with regard to
the financial advisability of such distributions at the time.
17.3. The General Partner shall not cause the Partnership to make any distribution:
(a) unless there is sufficient cash available therefore;
(b) which would render the Partnership insolvent; or
which, in the opinion of the General Partner, would or might leave the Partnership with insufficient funds or profits
to meet any future contemplated obligations, liabilities or contingencies.
17.4. Losses, if any, shall first be borne by the Limited Partner(s) in proportion to the contribution by the Partner(s)
to the Partnership and shall be deducted from the capital account of the Partner(s) until the mount of their capital accounts
reaches zero. Losses that remain after the application of the provision in the previous sentences shall lead to negative
capital accounts of the General Partner.
17.5. Any negative capital accounts of the General Partner must have been fully restored before any Limited Partners
are entitled to any allocations and distributions in respect of their capital accounts pursuant to Section 16.1 of profits
that have been gained in later financial years.
Art. 18. Dissolution and termination of the Partnership.
18.1. Prohibition of termination
Except as expressly provided herein, no Partner shall have the right, and each Partner hereby agrees not to take any
action which would result in the dissolution, termination or liquidation of the Partnership. No Partner shall have the right,
and each Partner hereby agrees not to petition a court for the dissolution, termination or liquidation of the Partnership,
except as such rights are provided in this Agreement or are available under applicable law.
18.2. Events of dissolution
The Partnership may be dissolved:
(a) upon a decision of the Partners by means of a resolution of the general meeting of Partners adopted in the manner
required for the amendment of this Agreement.
(b) upon the occurrence of an event specified under the Law; or
(c) upon bankruptcy, dissolution, liquidation, or removal of the General Partner unless a successor has been appointed.
The death, legal incapacity, bankruptcy, dissolution or insolvency of a Partner shall not per se dissolve the Partnership.
18.3. Termination
Dissolution of the Partnership shall be effective on the day on which the event specified in section 18.2. herein occurs
giving rise to the dissolution, but the Partnership shall not terminate until all the assets of the Partnership have been fully
distributed as provided in section 18.5. herein.
Notwithstanding the dissolution of the Partnership, prior to the termination of the Partnership, as aforesaid, the
business of the Partnership and the affairs of the Partners, as such, shall continue to be governed by this Agreement. Upon
dissolution, the General Partner or, if there is none, a liquidator appointed by a majority of the three quarters (3/4) of
Limited Partners shall liquidate the assets of the Partnership and distribute the proceeds thereof as contemplated by this
Agreement.
18.4. Winding-up
In the event of the dissolution of the Partnership for any reason, the General Partner shall commence to wind up the
affairs and the Partnership's investments. The General Partner shall have full right and unlimited discretion to determine
the time, manner and terms of any sale or sales of assets pursuant to such liquidation having due regard to the activity
and condition of the relevant market and general financial and economic conditions.
18.5. Distributions in liquidation
The proceeds of the liquidation shall be distributed by the General Partner in the following order of priority:
(a) First, to discharge or make adequate provision for all the Partnership's debts and liabilities to creditors, including,
to the extent permitted by law, debts owed to Partners; and
(b) Second, to any reserve fund which the General Partner deems reasonably necessary for any contingent or unfore-
seen liabilities or obligations of the Partnership; and
(c) Third to the Partners, in accordance with section 16 above.
Art. 19. Miscellaneous.
19.1. Representations and warranties
Each Party hereby represents and warrants that on the date of this Agreement:
(a) To the extent it is a body corporate, it is duly organized and validly existing under the laws of its jurisdiction and
it has full power and authority, corporate and otherwise, and all necessary permit and licenses, to carry on its business
as currently being conducted, to own or hold under lease all properties owned or leased by it and to enter into and
perform its obligations under this Agreement and any other agreements necessary to the transactions contemplated
hereby or thereby to which it is or is to become a party.
46675
(b) The execution and delivery by it, and the performance by it of its obligations under this Agreement has been duly
authorized by all necessary action and (assuming the due authorization, execution and delivery by each other Party
thereto) this Agreement constitutes a legal, valid and binding obligation, of it enforceable against it in accordance with its
terms.
(c) Neither the execution and delivery by it of this Agreement, nor the consummation by it of any of the transactions
contemplated hereby or thereby, nor the performance by each Party of its obligations hereunder or thereunder, (i)
conflicts or will conflict with or violate in any respect any currently existing law or governmental rule, regulation, judgment
or order or any judicial or administrative order or decree applicable to or binding upon it or on any of its properties, (ii)
conflicts to the extent it is a body corporate or will conflict with its organizational documents, (iii) requires or will require
the consent or approval of, the giving of notice to, the registration with, or the taking of any other action in respect of,
or any order, permit waiver, exemption, authorization, consent, approval, registration and filing of or with, any Govern-
mental Authority, except for such contents or approvals that have been obtained or notices that have been given or
registrations that have been made or other actions that have been taken.
(d) There are no actions, suits or proceedings pending or, to the actual knowledge, after due inquiry, of it, threatened
before any court or by or before any other governmental or public commission board, authority or agency, or any
arbitrator which (a) if adversely determined, either individually or in the aggregate, would have a material adverse effect
on a Party's financial condition of its ability to perform his/its obligations under this Agreement, or (b) call into question
the validity and enforceability of or relate in any other material way to this Agreement or the transactions contemplated
by any thereof.
19.2. Assurances
19.2.1. The Limited Partners shall promptly upon request by the General Partner take any and all actions and adopt
any and all resolutions required for or conducive to the implementation of the arrangements by and between them and
the Partnership in accordance with the provisions of this Agreement.
19.2.2. Each of the Partners shall execute and deliver all such further documents and instruments and shall use its best
efforts to take all such further action as may be reasonably necessary or advisable to consummate or implement expe-
ditiously the transactions contemplated hereby. Moreover, upon the first request of the Partnership acting through the
General Partner, the Partners shall provide all necessary information to enable the Partnership to meet its obligations
under the so-called 'Know Your Customer' regulations, which are in force in Luxembourg.
19.3. Entire Agreement
This Agreement constitutes the entire understanding and agreement between the Parties in relation to its subject
matter and replaces and revokes all prior agreements, undertakings, arrangements, understandings or statements of any
nature made by the Parties or any of them whether oral or written (and, if written, whether or not in draft form) with
respect to such subject matter. In the event of any ambiguities between the wording of this Agreement and any of its
Schedules, Annexes, Exhibits or Appendices, the text of this Agreement shall prevail and the Parties shall at all times make
all such amendments to any such Schedules, Annexes, Exhibits or Appendices so as to give full force and effect to the
provisions of this Agreement.
19.4. Rescission/annulment
The Parties hereby waive the right to seek rescission or annulment of this Agreement. The Parties expressly waive
and renounce to, for the benefit of the other Parties, any and all of their respective rights to suspend performance of any
of their obligations hereunder in the event of failure by any other Party to perform its obligations hereunder.
19.5. Waiver
Failure by any Party hereto at any time or times to require performance of any provision shall in no manner affect its
right to enforce such provision at a later time.
19.6. Invalidity
If any of the provisions of this Agreement is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law,
the validity, legality and enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired.
19.7. Notices
19.7.1. Notices which may be or are required to be given hereunder by any Party to another shall, unless otherwise
stated herein, be in writing and shall be deemed to have been properly given if delivered in person or if sent by express
courier service or by facsimile, to the relevant at the address mentioned under Schedule 1 or such other address as may
from time to time be designated by any Party hereto by notice addressed to the General Partner (in the case of notice
by a Limited Partner) and to the Limited Partners (in the case of notice by the General Partner) to the persons and
addresses mentioned under Schedule 1.
19.7.2. Any notice will be effectively served and shall be deemed to be received:
(a) on the day of receipt where any hand-delivered letter is delivered on a Business Day before or during normal
working hours;
(b) on the following Business Day, where any hand-delivered letter is delivered either on a Business Day after normal
working hours or on any other day;
46676
(c) on the second Business Day following the day of posting from within the Grand Duchy of Luxembourg of any letter
sent by post office inland first class recorded delivery mail postage prepaid;
(d) on the third Business Day following the day of posting to an overseas address of any prepaid registered letter;
(e) on the day of transmission where any facsimile or, where applicable, any email is transmitted on a Business Day
before or during normal working hours, safe for confirmation of receipt by the deemed recipient; or
(f) on the following Business Day where any facsimile or, where applicable, any email is transmitted either on a Business
Day after normal working hours or on any other day, safe for confirmation of receipt by the deemed recipient.
19.7.3. All consents, notices, agreements or approvals provided for or permitted by this Agreement shall be in writing,
and a signed copy thereof shall be filed and kept with the records of the Partnership.
19.8. Counterparts
This Agreement may be executed in any number of counterparts, all of which taken together shall constitute one and
the same agreement.
19.9. Costs
The Partnership shall be responsible for all the preliminary expenses incurred in relation to or in connection with the
establishment of the Partnership, and the execution of this Agreement.
19.10. Assignment
This Agreement may only be assigned in whole, by any Partner, upon transfer of its units in the Partnership in ac-
cordance with this Agreement.
19.11. Successors and assigns
Except as otherwise specified in this Agreement, this Agreement shall inure for the benefit of and shall be binding upon
the heirs, executors, administrators or other representatives, successors and assigns of the respective Parties hereto.
19.12. Publication
Extracts of this Agreement shall be published to the extent and subject to the conditions prescribed by the Law.
19.13. Governing law
This Agreement shall be governed by and be construed and have effect in accordance with the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg.
19.14. Jurisdiction
The Parties irrevocably agree that the competent courts of the City of Luxembourg are to have exclusive jurisdiction
to settle any disputes which may arise out of or in connection with this Agreement and that accordingly any suit, action
or proceedings arising there from or in connection therewith may be brought in such courts.
Art. 20. General. For each point not foreseen by the present Agreement, the Partners will refer to the Law.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Cet accord (l'«accord») rédigé au Luxembourg le 7 février 2007 entre:
1. MLArg REAL ESATE GP, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, dont l'inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en
cours, (ci-après «Commandité»); et
2. Toutes les personnes agissant en qualité d'associés commanditaires (ci-après individuellement, avec toute personne
admise à adhérer à cet acte comme associé commanditaire, un Associé Commanditaire, collectivement les Associés
Commanditaires, et ensemble avec le Commandité, les Associés, et toute personne mentionnée sous 1. et 2. comme une
Partie et collectivement les Parties),
Considérant que:
(A) Les Parties ont accepté de faire des investissements dans l'acquisition de toutes sortes de propriété, y compris les
propriétés commerciales;
(B) Les statuts de l'Associé Commandité sont attachés dans le présent document sous la Section 3; et
(C) Les Parties souhaitent maintenant entrer dans cet accord établissant l'association (comme défini ci-dessous) et
fournissant les modalités et les conditions de l'association et de la participation dans l'association.
Les parties se sont mises d'accord comme suit:
Art. 1
er
. Interprétation. A moins que cela ne soit autrement décidé dans cet accord ou requis par le contexte, les
principes suivants devront être appliqués dans l'interprétation de cet accord:
(a) toute référence à une personne sera interprétée comme référence à n'importe quel individu, que cela soit une
société constituée, une association, une association non enregistrée, un trust, un état ou un agence d'état ou un gouver-
nement;
(b) le singulier inclut le pluriel et vice-versa;
(c) les références ci-dessus à un appendice, à une annexe, à une clause, à un paragraphe, à un considérant, à une section,
à un objet exposé ou à un agenda sont des références à un appendice des présentes, à une annexe des présentes, à une
46677
clause des présentes, à un paragraphe des présentes, à un considérant des présentes, à une section des présentes ou à
un agenda aux présentes;
(d) les titres sont pour la convenance de cet accord seulement et n'affecteront pas son interprétation ou sa cons-
truction;
(e) n'importe quelles références à cet accord ou à n'importe quels autres accords ou documents seront interprétées
comme référence à cet accord ou, selon les circonstances, à un tel autre accord ou document comme cet accord aurait
avoir à être modifié ou complété;
(f) les Appendices, Annexes, Exposés et Agenda de cet accord font partie intégrante de cet accord;
(g) n'importe quelles références à des statuts ou traités devront être considérées comme une référence à de tel statuts
et ainsi qu'à ces mêmes statuts qui pourrait se trouver modifié ou amendé; et
(h) n'importe quelle référence ci-dessus à inclure sera interprétée comme référence à «inclure mais pas limitée» à
moins que le contexte l'exige autrement.
Art. 2. Formation. Par le présent Acte, les Parties établissent entre elles une société en commandite simple régie par
les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et
par le présent Acte sous le nom MLArg REAL ESTATE GP 4, S.e.c.s (la Société).
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises de quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
voie de souscription, acquisition, et échange ou par tout autre moyen toute action, unité, et autre titres de participation
et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelles
de toute nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut directement ou indirectement acquérir et investir dans l'immobilier au Luxembourg ou à l'étranger.
3.3. La Société peut emprunter sous toutes les formes sauf par voie d'offre publique. La Société peut prêter des fonds
notamment les fonds provenant d'emprunt et/ou de l'émission de titres de créance, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute
autre société. Elle peut également donner des garanties et consentir des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La société peut en outre nantir,
transférer, aliéner ou créer toute sûreté en relation avec tout ou partie de ses actifs.
3.4. En général, la Société peut conduire toutes opérations, prendre toute mesure pour la sauvegarde de ses droits et
entreprendre toute transaction directement ou indirectement liée à son projet ou susceptible de les développer ou de
les étendre.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre lieu dans le Grand Duché du Luxembourg sur décision de l'Associé Commandité.
4.2. Si des évènements politiques ou économiques se produisent ou sont imminents, qui sont de nature à perturber
l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être déclaré
avoir été provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales.
4.3. Une telle décision, cependant, ne peut avoir aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration du transfert
du siège social doit être prise et portée à la connaissance des tiers par l'Associé Commandité.
Art. 5. Durée. La société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 6. Capital et unités.
6.1. Le capital de la Société est fixé à cinq mille cent euro (5.100,- EUR) représentés par cinquante (50) unités ordinaires
et une (1) unité de commandité.
6.2. Par le présent Acte, l'Associé Commandité souscrit la seule unité de commandité et s'engage à faire une contri-
bution en espèces de cent euro (EUR 100,-)
6.3. Par le présent Acte, chaque Associé Commanditaire souscrit dix (10) unités ordinaires et s'engage à faire une
contribution en espèces de mille euro (EUR 1.000,-).
6.4. Toutes contributions au capital doivent être comptabilisées sur le compte d'associé correspondant comme fixé
sous l'agenda 1
ère
. Le montant global des contributions en espèces s'élevant à cinq mille cent euro (5.100,- EUR) est
entièrement payé, tel qu'il ressort des certificats bancaires joints sous l'agenda 2.
6.5. Toutes les unités émises par la Société sont et resteront nominatives. Chaque unité est indivisible. Un registre
des Associés sera tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Transfert des intérêts.
7.1. L'Associé Commandité ne doit pas vendre, assigner, transférer, échanger, prêter, mettre en gage, faire payer,
hypothéquer, gager ou autre transfert ou propriété, volontairement ou par l'application de la Loi, tout ou portion des
46678
ses intérêt dans l'association, à moins qu'il n'ait était unanimement approuvé par écrit par tout les Associés Commandi-
taires. Un tel transfert sera seulement valide si la procédure prévu à l'article 1690 du code Civil est respecté.
7.2. Le transfert d'une unité de commandité dans la Société à un Associé Commanditaire sera seulement valide avec
l'accord préalable de l'Associé Commandité. Aucun Associé Commanditaire n'a le droit de transférer ses intérêts à une
partie tierce, excepté avec le consentement préalable de l'Associé Commandité et par le biais de l'adoption d'une réso-
lution de l'Assemblée Générale des Associés. Un tel transfert ne sera valide que s'il respecte la procédure requise à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. Admission d'Associés Commanditaires. L'admission de nouveaux ou additionnels Associés Commanditaires et
l'émission d'unités est sujet à l'approbation par l'Assemblée Générale des Associés suivant la manière utilisée à tout
amendement de cet accord.
Art. 9. Responsabilités des Associés.
9.1. Associé Commandité
L'Associé Commandité est personnellement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne
peuvent être honorées par les actifs de la Société.
9.2. Associé Commanditaire
9.2.1. Les Associés Commanditaires seront des Associés Commanditaires de la Société et ne sont pas responsables à
l'égard des tiers, sauf mention expresse de l'Acte ou de la Loi.
9.2.2. Sous réserve de la clause 9.2 Art.1
er
, la responsabilité d'un Associé Commanditaire est limitée au montant de
sa contribution dans la société, et sauf disposition légale contraire, rien dans l'acte ne peut supprimer, réduire ou affecter
cette limitation, dés lors que l'Associé Commanditaire concerné se confirme aux stipulations du présent acte et de toutes
lois applicables.
Art. 10. Gestion de la Société. La Société est exclusivement gérée par l'Associé Commandité. L'Associé Commandité
est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition et engage la Société
à l'égard des tiers. La signature de la Société doit être exclusivement utilisée pour les besoins de la Société et dans les
limites de son objet.
Art. 11. Pouvoirs et obligations de l'Associé Commandité.
11.1. L'Associé Commandité a la charge et le contrôle plein et exclusif de la gestion, de la direction et des opérations
de la Société à tous égards et en toutes circonstances. Sauf expressément prévu dans le présent Acte ou expressément
requis par la Loi, l'Associé Commandité a le droit, et le pouvoir d'accomplir pour le compte de la Société tous actes qui,
selon son seul jugement, sont nécessaire, utiles ou souhaitables pour l'accomplissement de ses devoirs et responsabilités
tels que mentionnés ci-dessus. L'Associé Commandité doit consacrer à la Société tout le temps nécessaire à la conduite
efficace des affaires de cette dernière.
11.2. L'Associé Commandité et les membres ou employés de l'Associé Commandité ne recevront aucune rémunération
de la part de la Société pour leurs tâches. Cependant, tous les coûts et dépenses raisonnables engagés pour le compte
de la Société ou en relation avec la gestion de cette dernière seront remboursés par la Société.
11.3. L'Associé Commandité peut être révoqué à tout moment si cette révocation a pour cause une faute lourde, la
mauvaise gestion, la mauvaise foi ou la négligence caractérisée par le Commandité dans ses obligations et devoirs d'Associé
Commandité de la Société. Une telle révocation ne peut être décidée que par tous les Associés Commanditaires unani-
mement.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la
signature unique de tout manager A de l'Associé Commandité, (ii) la signature conjointe de tout manager A avec un
manager B de l'Associé Commandité ou (iii) la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été valablement
délégué dans les conditions des statuts de Commandité. Ce mandataire ne peut en aucun cas être un Associé Comman-
ditaire.
Art. 13. Restrictions concernant les Associés Commanditaires. Aucun Associés Commanditaires ne devra:
(a) Etre permit de prendre part, ou d'interférer de quelque manières que ce soit avec le contrôle de la gestion des
affaires de la société,
(b) D'avoir des voix prépondérante dans la gestion ou la gestion des fonds de la société, ou
(c) D'avoir de l'autorité ou un pouvoir d'agir en tant que représentant au nom de la société ou de tout autre Associé,
d'accomplir quelques actes que ce soient qui engageraient la société ou tout autre Associés, ou de contracter quelque
dépenses que ce soient au nom ou pour le compte de la société.
Art. 14. Assemblées des Associés.
14.1. Notice
Les Associés pourront se réunir aussi souvent que nécessaire après avoir reçu convocation de l'Associé Commandité
au moins huit jours à l'avance. L'Assemblée Générale des Associés devra avoir lieu au siège social de la société ou à tous
46679
autres endroits indiqués dans l'acte de convocation. Si tout les Associés sont présents ou représentés à l'Assemblée
Générale, l'acte de convocation peut ne pas être rédigé par écrit.
14.2. Quorum
L'Assemblée Générale des Associés ne pourra pas valablement délibérer si l'Associé Commandité et la moitié (1/2)
des Associés Commanditaires ne sont pas présents ou représentés.
14.3. Pouvoirs et droits de vote
Chaque Associés de la Société doit avoir une voix à l'Assemblée Générale des Associés. Chaque Associés peut nommer
n'importe quelle personne ou entité comme son/sa représentant en vertu d'une procuration donnée par lettre, télé-
gramme, télex, téléfax ou e-mail, afin qu'il/elle le représente à l'Assemblée Générale des Associés.
14.4. Majorité
Sous réserve d'autre disposition prévue par cet accord, les résolutions des Assemblées Générales des Actionnaires
pourront être valablement prises à la majorité simple du total du nombre de votants.
Toutes modifications apportées à cet accord, y compris l'admission de nouveaux Associés Commanditaires, devront
requérir la majorité des Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 15. Année Sociale.
15.1. L'exercice comptable de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre de la même année, à l'exception de la première année de l'exercice comptable, qui commencera à la date de
la constitution de la Société et devra se terminer le 31 décembre 2007.
15.2. Chaque année, l'Associé Commanditaire doit établir un inventaire, un rapport de gestion et prépare conformé-
ment avec la Loi applicable les états financiers de la Société.
Art. 16. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'Assemblée Générales Annuelle des Associés devra se tenir,
après chaque exercice comptable, le premier mardi du mois d'avril et devra statuer sur le rapport de gestion, la balance
des comptes et des pertes et profits, l'allocation des résultats et donner décharge au Gérant.
Art. 17. Allocation et distribution des pertes et profits.
17.1. Le profit net de la société, déterminé conformément au standard comptable Luxembourgeois, devra être alloué
sur le compte des Associés au pro rata de leur moyenne pondéré de leur compte de capital durant l'année comptable.
17.2. Des distributions de bénéfices aux associés seront faites seulement jusqu'au degré des équilibres positifs de
compte capital résultant des attributions de bénéfice et seulement si voté par (i) les Associés Commanditaires détenant
au moins cinquante pour cent des intérêts du capital dans l'association, et (ii) l'Associé Commandité, tous agissant de
bonne foi et à l'exercice de leur discrétion et dans le respect de l'opportunité financière de telles distributions.
17.3. L'Associé Commandité ne doit pas inciter l'Associé à faire une quelconque distribution:
(a) à moins qu'il y ait suffisamment de liquidité disponible;
(b) ou si cela rendrait l'Associé insolvable; ou
ce qui, rendrait l'Associé Commandité responsable de laisser la Société avec des fonds ou profits insuffisants, ce qui
la rendrait dans l'impossibilité de pourvoir à ses obligations futures, engagements et frais.
17.4. Les pertes, si il y en a, devront être supportées par les Associé(s) Commanditaire(s) à proportion de la contri-
bution par l'Associé à la Société et devront être déduit du compte de capital des Associé(s) jusqu'à ce que le montant de
leur comptes de capital atteigne zéro. Les pertes qui resteront après l'application des provisions devront atteindre le
négatif dans le compte de capital de l'Associé Commandité.
17.5. Chaque compte de capital négatif de l'Associé Commandité devra pleinement être restauré avant que chaque
Associé Commanditaire ne soit autorisés à recevoir des allocations et distributions dans le respect de leurs comptes de
capital et suivant la Section 16.1 des profits qui ont été engendrés suivant la dernière année comptable.
Art. 18. Dissolution et liquidation de la Société.
18.1. Interdiction de mettre fin à la Société
Excepté ce qui est expressément stipulé dans cet accord, aucun Associé(s) n'a le droit, et chaque Associé(s) convient
ici de ne prendre aucune décision qui conduirait à la dissolution, fin, liquidation de la Société. Aucun Associé(s) n'a le
droit, et chaque Associé(s) convient ici de ne pas saisir les tribunaux dans le but de dissoudre, mettre fin ou liquider la
Société, exception faite d'un quelconque droit donnée par cet accord ou applicable selon la Loi.
18.2. Evénements conduisant à la dissolution
La société peut être dissoute:
(d) grâce à une décision des Associés par le biais d'une résolution de l'Assemblée Générale des Associés prise suivant
les conditions requises dans cet accord.
(e) suivant la survenance d'un événement spécifié par la Loi; ou
(f) par le biais de la banqueroute, dissolution, liquidation ou suppression de l'Associé Commandité à moins qu'un
successeur ne lui ait été nommé.
46680
La Mort, l'incapacité légale, la banqueroute, la dissolution ou l'insolvabilité d'un Associé ne doit pas per se dissoudre
la société.
18.3. Fin de la société
La dissolution de la Société sera effective au jour de la réalisation d'un des événements spécifies dans la section 18.2
ce qui conduirait à la dissolution, mais la société ne prendra pas fin tant que tout les fonds n'auront pas été entièrement
distribués, comme prescrit dans la Section 18.5 ci-dessous.
Bien que la société soit dissoute et préalablement à la fin de la Société, comme précité, les affaires courantes de la
Société et les affaires des Associés, continueront d'être régis par cet accord. Par delà la dissolution, l'Associé Commandité
ou, si il n'y en a plus, le liquidateur nommé par la majorité des trois quarts (3/4) des Associés Commanditaires devront
liquider les fonds de la Société et distribuer les sommes considérés dans cet accord.
18.4. Clôture
Dans le cas d'une dissolution de la Société pour quelques raisons que ce soit, l'Associé Commandité devra commencer
à clôturer les affaires et les investissements des Associés. L'Associé Commandité aura à sa discrétion illimitée tout les
pouvoirs de déterminer la manière et les termes de la vente de fonds conformément à une telle liquidation prenant en
considération l'activité et l'état du marché pertinent et les finances générales et les conditions économiques.
18.5. Distributions sous liquidation
Les sommes récoltés lors de la liquidation devront être distribués par l'Associé Commandité suivant l'ordre de priorité
qui suit:
(a) En premier lieu, pour décharger ou faire les adéquates provisions pour toutes les dettes des Associés et passifs des
créanciers, y compris, dans la mesure prévue par la Loi, les dettes dues aux Associés; et
(b) En second lieu, à chaque fond de réserve pour lequel l'Associé Commandité l'aura jugé raisonnablement nécessaire
pour n'importe quel contingent ou des passifs imprévus ou obligations de la Société; et
(c) En troisième lieu aux associés, conformément à la section 16 ci-dessus.
Art. 19. Divers.
19.1. Représentations et garanties
Chaque partie représente et garantie qu'à la date de cet Accord:
(a) Dans la mesure où il s'agit d'une une personne morale, elle est dûment constituée et existant valablement en vertu
des lois de sa juridiction et a plein pouvoir et autorité, sociétaire et tout autre, et tout permis et licences nécessaires
pour poursuivre ses activités comme menées actuellement, de posséder ou détenir en vertu de prêt tous les biens
possédés ou loués par elle et de conclure et réaliser ses obligations en vertu de cet Accord et tout autre accord nécessaire
aux transactions envisagées ici ou de ce fait auxquelles elle est ou deviendra partie.
(b) L'exécution et la délivrance par elle, et l'accomplissement par elle de ses obligations en vertu de cet Accord ont
été dûment autorisés par toutes les actions requises et (présumant l'autorisation valable, l'exécution et la délivrance par
chacune autre partie) cet Accord constitue une obligation légale, valable et contraignante, exécutoire et en accord avec
ses termes.
(c) Ni l'exécution et la délivrance par elle de cet Accord, ni l'achèvement par elle de toutes transactions considérées
ici ou par après, ni l'accomplissement par chaque Partie de leurs obligations ci-dessous ou par après, (i) s'oppose ou
s'opposera ou violera à tous égards toute loi existante ou disposition gouvernementale, règlement, jugement ou décision
ou tout ordre judiciaire ou administratif ou décret applicable ou contraignant ou à l'un quelconque de ses biens, (ii)
s'oppose dans la mesure où c'est une personne morale ou s'opposera à ses documents sociaux, (iii) requiert ou requerra
le consentement ou l'approbation, la notification, l'enregistrement, ou prenant tout autre action à cet égard, ou tout
ordre, permission de renonciation, exemption, autorisation, consentement, approbation, enregistrement ou inscription
de ou avec, toute Autorité Gouvernementale, mis à part pour les éléments ou approbations qui ont été obtenus ou les
notifications données ou les inscriptions faites ou tout autre action prise.
(d) Il n'y a pas d'action, procès ou procédure en cours ou, en tenant compte de la situation réelle, après une enquête
appropriée, de menaces devant une quelconque cour ou de tout autre commission gouvernementale ou publique, autorité
ou agence, ou tout arbitre qui (a) si déterminé de manière préjudiciable, individuellement ou dans son ensemble, aurait
un effet substantiellement préjudiciable sur la condition financière d'une Partie à sa capacité à accomplir ses obligations
en vertu de cet Accord, ou (b) la mise en cause de la validité et du caractère exécutoire ou en relation avec tout autre
voie déterminante à cet Accord ou les transactions envisagées ici ou par après.
19.2. Assurances
19.2.1. Les Associés Commanditaires doivent promptement sur demande de l'Associé Commandité mettre en œuvre
toute action et adopter toute résolution requise ou conduisant à la mise en œuvre d'arrangements par et entre eux et
la Société en accord avec les dispositions de cet Accord.
19.2.2. Chacun des Associés doit exécuter et délivrer tous les documents et instruments et doit apporter tous ses
efforts pour mettre en œuvre toute action supplémentaire comme pouvant être raisonnablement nécessaire ou conseillée
pour accomplir ou exécuter diligemment les transactions envisagées ici. De plus, à la première demande de la Société
agissant par le biais de son Associé Commandité, les Associés doivent procurer toutes les informations nécessaires
46681
permettant à la Société d'accomplir ses obligations en vertu des règles du «Bénéficiaire Economique», en vigueur au
Luxembourg.
19.3. L'indivisibilité de l'Accord
Cet Accord constitue l'intégralité des arrangements et l'accord entre les Parties concernant son objet et remplace et
révoque tous accords, engagements, arrangements, conceptions ou déclarations précédents de toute nature faits par les
Parties ou l'une d'entre elles de manière orale ou écrite (et, si écrite, dans la forme ou non d'un projet) en relation avec
cet objet. Dans l'hypothèse d'une ambiguïté entre la formulation de cet Accord et l'un de ses Avenants, Annexes, Exposés
ou Appendices, le texte de cet Accord doit prévaloir et les Parties doivent à chaque fois faire tous les amendements à
ces Avenants, Annexes, Exposés ou Appendices de manière à donner pleine force et effet aux dispositions de cet Accord.
19.4. Résiliation/annulation
Les Parties renoncent par la présente au droit de rechercher la résiliation ou l'annulation de cet Accord. Les Parties
expressément renoncent, au bénéfice des autres Parties, à tous leurs droits respectifs à suspendre l'exécution de l'une
de leurs obligations ci-dessous dans le cas de manquement par l'une des Parties dans l'accomplissement de ses obligations
ci-après.
19.5. Renonciation
Le manquement de toute Partie à tout moment ou à chaque fois à requérir l'exécution de toute disposition doit en
aucune manière affecter son droit à mettre en œuvre ultérieurement cette disposition.
19.6. Invalidité
Si l'une des dispositions de cet Accord est ou devient invalide, illégale ou inapplicable de quelque manière que ce soit
en vertu du droit, la validité, la légalité ou l'applicabilité des dispositions ne doivent en aucune manière être affectés ou
détériorés.
19.7. Notifications
19.7.1. Les notifications qui pourraient être ou sont requises doivent être données ci-après par l'une des Parties à une
autre, à moins d'être autrement prévu par la présente, par écrit et doivent être considérées comme ayant été correc-
tement données si elles ont été délivrées en personne ou si elles ont été envoyées par un service de courrier express
ou par facsimilé, à l'adresse correspondante mentionnée à l'Annexe 1
ère
ou à toute autre adresse pouvant être désignée
par toute Partie par le biais d'une notification adressée à l'Associé Commandité (dans le cas d'une notification par l'Associé
Commanditaire) et à l'Associé Commanditaire (dans le cas d'une notification par l'Associé Commandité) aux personnes
et adresses mentionnées à l'Annexe 1
ère
.
19.7.2. Toute notification sera effectivement envoyée et sera considérée comme étant reçu:
(a) Au jour de réception lorsque toute lettre remise en main-propre est délivrée un Jour Ouvrable avant ou pendant
les heures normales de travail;
(b) Le Jour Ouvrable suivant, lorsque toute lettre remise en main-propre est délivrée soit un Jour Ouvrable après les
heures normales de travail ou tout autre jour;
(c) Le second Jour Ouvrable suivant le jour où a été postée toute lettre envoyée par poste dans le Grand-Duché de
Luxembourg au moyen d'un envoi recommandé prépayé de première catégorie;
(d) Le troisième Jour Ouvrable suivant le jour où a été postée toute lettre provenant de l'étranger par lettre recom-
mandée prépayée;
(e) Le jour de la transmission lorsque le facsimilé or si c'est applicable, tout e-mail transmis un Jour Ouvrable avant
ou pendant les heures normales de travail, étant assuré de la confirmation de la réception par destinataire supposé; ou
(f) Le Jour Ouvrable suivant lorsqu'un facsimilé ou lorsque c'est applicable tout e-mail transmis soit lors d'un Jour
Ouvrable en dehors des heures normales de travail soit tout autre jour, avec confirmation étant assuré de la confirmation
de la réception par destinataire supposé.
19.7.3. Tous les consentements, notifications, accords ou approbations prévus ou permis par cet Accord doivent être
écrits, et une copie signée doit être archivée et gardée avec les documents sociaux de la Société.
19.8. Cocontractants
Cet Accord peut être exécuté avec autant de cocontractants, tous pris ensemble devant constituer un seul et même
accord.
19.9. Coûts
La société doit être responsable pour toutes les dépenses préliminaires engagées en relation ou en connexion avec la
constitution de la Société, et l'exécution de cet Accord.
19.10. Cession
Cet Accord peut être seulement cédé dans son intégralité, par tout Associé, par le transfert de ces unités dans la
Société en accord avec cet Accord.
19.11. Successeurs et cessionnaires
Excepté comme autrement spécifié dans cet Accord, cet Accord doit bénéficier et doit lier les héritiers, les exécutants,
les administrateurs ou tout autre représentant, successeurs et cessionnaires des Parties respectives.
46682
19.12. Publication
Des extraits de cet Accord doivent être publiés dans la mesure et soumis aux conditions prescrites par la loi.
19.13. Loi applicable
Cet Accord est soumis et interprété et à des effets en accord avec les lois du Grand-Duché du Luxembourg.
19.14. Compétence
Les Parties s'accordent irrévocablement sur le fait que les juridictions compétentes de la ville de Luxembourg ont la
compétence exclusive pour trancher tout différend qui pourrait naître concernant cet Accord et ainsi tout procès, action
ou procédure en découlant doit être porté devant ces juridictions.
Art. 20. Généralité. Pour tout point non prévu au présent Accord, les Associés se référeront à la Loi.
For and on behalf of MLArg REAL ESTATE, General Partner
Signature
For and on behalf of the MLArg REAL ESTATE 1, Limited Partner
Signature
For and on behalf of the MLArg REAL ESTATE 2, Limited Partner
Signature
For and on behalf of the MLArg REAL ESTATE 3, Limited Partner
Signature
For and on behalf of the MLArg REAL ESTATE 4, Limited Partner
Signature
For and on behalf of the MLArg REAL ESTATE 5, Limited Partner
Signature
MLArg REAL ESTATE GP 4 S.e.c.s.
Name / denomination of the shareholders
Number of shares
MLArg REAL ESTATE GP s.à r.l., L-1717 Luxembourg 8-10, rue Mathias Hardt, B-124704
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 management unit
MLArg REAL ESTATE 1, L-1717 Luxembourg 8-10, rue Mathias Hardt, B-124699 . . . . . . . . .
10 ordinary units
MLArg REAL ESTATE 2, L-1717 Luxembourg 8-10, rue Mathias Hardt, B-124700 . . . . . . . . .
10 ordinary units
MLArg REAL ESTATE 3, L-1717 Luxembourg 8-10, rue Mathias Hardt, B-124701 . . . . . . . . .
10 ordinary units
MLArg REAL ESTATE 4, L-1717 Luxembourg 8-10, rue Mathias Hardt, B-124702 . . . . . . . . .
10 ordinary units
MLArg REAL ESTATE 5, L-1717 Luxembourg 8-10, rue Mathias Hardt, B-124703 . . . . . . . . .
10 ordinary units
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007044563/250/649.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00043. - Reçu 70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Alenca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 76.193.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044616/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06108. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
46683
Schroder Alternative Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R.C.S. Luxembourg B 111.315.
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de SCHRODER ALTERNATIVE SOLUTIONS (la «Société») tenue
le 16 janvier 2007 a décidé, de ratifier la cooptation et de ré-élire, pour une durée d'un an, Monsieur Gary Janaway au
poste d'Administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Leonardo Mathias, suite à la démission de ce dernier.
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société a également décidé de ré-élire, pour une durée d'un
an, lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 16 janvier 2007, les administrateurs suivants:
- Monsieur Noel Fessey au poste de Président de la Société;
- Monsieur Andrew Baker au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Alan Brown au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Jacques Elvinger au poste d'Administrateur de la Société.
En conséquence, le Conseil d'Administration suivant l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société du
16 janvier 2007 se compose comme suit jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2008:
- Noel Fessey, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Hö-
henhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Andrew Baker, Executive Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31, Gresham Street,
Londres EC2V 7QA, Royaume-Uni;
- Alan Brown, Head of Investment, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31, Gresham Street, Lon-
dres EC2V 7QA, Royaume-Uni;
- Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg; et
- Gary Janaway, Operations Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société du 16 janvier 2007 a nommé le réviseur d'entreprises
suivant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2008:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
<i>Pour SCHRODER ALTERNATIVE SOLUTIONS
i>N. Fessey
<i>Directori>
Référence de publication: 2007043770/4369/38.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05018. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 37.974.
RECTIFICATIF
Par cette mention nous rectifions la mention destinée à la publication des comptes annuels de 2005 déposés au Registre
de Commerce en date du 16 novembre 2006 et portant la référence n
o
LO60123544
En effet, suite à une erreur matérielle le capital social indiqué sur la mention n
o
CDO: 710, datée du 16 novembre
2006 était erroné, il faut lire:
Capital: EUR 31.000,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044622/710/16.
(070042927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
46684
International Telecomponents S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 81.645.
Le bilan au 30 avril 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007044629/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06047. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 27.630.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007044634/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06050. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 27.630.
Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007044637/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06053. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 27.630.
Le bilan au 30 juin 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
46685
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007044639/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06056. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
S-F Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 69.710.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007044640/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00996. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Fiduciaire Tibolt, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 55.589.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007044641/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00997. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Managing Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 100.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044643/4697/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07193. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Innotecnis Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
R.C.S. Luxembourg B 46.447.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
46686
Luxembourg, le 29 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044644/1925/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06744. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Immogolf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 42.450.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion extraordinaire des actionnaires du 2 décembre 2005i>
Votation:
1.1 Démission est acceptée de
- M. Robert Becker, rue des Aubépines 18, LU Luxembourg, Luxembourg
- M. Claude Cahen, rue des Tilleuls 17, LU Luxembourg, Luxembourg
- M. Gaston Hoffmann, rue de la Gare 11, Bertrange, Luxembourg
1.2 Le siège social restera au Luxembourg, mais sera déplacé vers 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, les nou-
veaux administrateurs devront confirmer en signant le contrat de location, dès la prochaine réunion du conseil.
2. Démission au 2 décembre 2005:
Leurs démissions sont acceptées dès ce jour.
3. Nomination des administrateurs, pour la durée maximum prévue dans la loi:
3.1 Mark van Olmen, né à Eindhoven P.-B., le 15 décembre 1966, habitant aux Pays-Bas, Hart van Brabantlaan 329,
5038 LD Tilburg, administrateur-délégué dans la société.
M. Mark van Olmen est nommé administrateur-délégué.
3.2 Antonius Lips, né à Tilburg, P.-B., le 6 juin 1960, habitant aux Pays-Bas, Biestsestraat 91, 5084 HD Biest-Houtakker,
administrateur dans la société.
3.3 Edelzang nv, avec siège social à ce jour: Leuvense steenweg 446 à 1030 Bruxelles, représentée par ces 2 adminis-
trateurs mentionnées ci-dessus sous point 3.1 et 3.2, comme administrateur dans la société IMMOGOLF.
Fait, le 2 décembre 2005.
Signature
<i>Le Représentant des actionnairesi>
Référence de publication: 2007046037/6505/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05795. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Drëtt-Welt Buttek Esch/Alzette, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 38.647.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044645/1836/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04214. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Inveskar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 35.809.
Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
46687
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007044646/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06565. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Immo Dalari s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8838 Wahl, 9C, Kinnekshaff.
R.C.S. Luxembourg B 109.665.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044647/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05149. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Ardor Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 80.570.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le bilan déposé le 30 juin 2005 au RCS, L050055012.4, Code tarif 801, CDD 1023
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007044692/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04260. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Ardor Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 80.570.
RECTIFICATIF
Le bilan au 30 octobre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le bilan déposé en 2004 au RCS, L040084084.4, Code tarif 801, CDD 1023
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007044690/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04269. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
46688
Simatex Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 86.967.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2006i>
L'an deux mille six, le premier décembre.
Ont comparu:
1.- Monsieur Norbert Siest, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 19, rue Jean-Baptiste Spire,
2.- Madame Marie-Christine Siest - Villière, vendeuse, demeurant à F-57100 Thionville, 19, rue Jean-Baptiste Spire.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SIMATEX
SARL, ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire Franck Molitor de résidence à Dudelange, en date du 2 avril 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro B 86.967:
Parts
Monsieur Norbert Siest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
Madame Marie-Christine Siest-Villière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Siest Norbert prédit, demeurant à F-57100 Thionville, 19, rue Jean-Baptiste Spire, déclare céder et trans-
porter par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit à Madame Schmitt-Schembri Angèle, conseillère de
vente, prédite demeurant à F-57530 Servigny-les-Raville - 78, rue des Tailleurs de Pierres, qui accepte, 51 parts sociales
lui appartenant dans la société.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de 10.000,- € (dix mille euros).
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à cette cession de parts qui précède, celles-ci ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Schmitt-Schembri Angèle prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
2. - Monsieur Siest Norbert, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 parts
3. - Madame Siest-Villière Marie-Christine, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts
4. Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Fait et passé à Dudelange en date du 1
er
décembre 2006.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, par leurs nom, prénom usuel et demeure, ils ont tous
signé la présente.
A. Schmitt / M.-C. Siest / N. Siest.
Référence de publication: 2007047083/6825/39.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03282. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Space Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 105.550.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044693/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05294. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
46689
Placindus S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 31.182.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044694/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05775. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Socinvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 19.362.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044695/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04836. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.301.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 janvier 2007i>
Monsieur David Davies, né le 1
er
avril 1940 à Cardiff (Grande-Bretagne), demeurant au 41, Kensington Square, Londres
W8 5HP, Grande-Bretagne, a été nommé comme administrateur supplémentaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2007.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007044867/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04967. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Alsterkrugchaussee Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 20.262.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044697/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04632. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
46690
Beethovenstrasse Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 15.772.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044698/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04634. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070043007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
European Credit (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 72.192.
Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007044699/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05174. - Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.884.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 janvier 2007i>
Monsieur David Da Vies, né le 1
er
avril 1940 à Cardiff (Grande-Bretagne), demeurant au 41, Kensington Square,
Londres W8 5HP, Grande-Bretagne, a été nommé comme administrateur supplémentaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2007.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007044870/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04969. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Barclays Euro Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 66.581.
Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007044701/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05173. - Reçu 66 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
46691
Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 38.184.
Le bilan consolidés au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
FINMECCANICA FINANCE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007044703/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06507. - Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Sagis Gallica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 65.856.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007044705/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05268. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Ristorante Tanzi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.096.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour RISTORANTE TANZI SARL
i>Signature
Référence de publication: 2007044722/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05736. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Logos Inc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 65.954.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
46692
<i>Pour LOGOS INC. SARL
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007044707/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05212. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
S.E.N.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 68.535.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour S.E.N.S. SARL
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007044709/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03812. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Beaconinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.312.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 février 2007 a appelé aux fonctions d'ad-
ministrateur: Monsieur Cornelius Bechtel, Monsieur Gérard Birchen et Monsieur Sinan Sar, tous ayant leur adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY
SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administra-
teurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
<i>Pour BEACONINVEST S.A.
i>S. Sar / G. Birchen
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007044847/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04963. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
United Cell International S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 75.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
46693
<i>Pour UNITED CELL INTERNATIONAL SA HOLDING
i>ECOGEST SA
Signature
Référence de publication: 2007044711/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05712. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
United Cell International S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 75.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour UNITED CELL INTERNATIONAL SA HOLDING
i>ECOGEST SA
Signature
Référence de publication: 2007044712/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05711. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Lippe Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 39.093.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 26 février 2007 a nommé aux fonctions d'ad-
ministrateur: Monsieur Cornelius Bechtel, Madame Virginie Dohogne et Madame Christine Schweitzer, tous ayant leur
adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MON-
TEREY SERVICES S.A., UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.,
administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
<i>Pour LIPPE HOLDING S.A.
i>V. Dohogne / C. Schweitzer
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007044863/1553/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04955. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Société Financière Industrielle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 74.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
46694
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE SA
i>ECOGEST SA
Signature
Référence de publication: 2007044714/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05714. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Classe Etoile, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 67.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour CLASSE ETOILE SA
i>ECOGEST SA
Signature
Référence de publication: 2007044716/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05192. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Miscanthus-Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 98.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour MISCANTHUS HOLDING SA
i>ECOGEST SA
Signature
Référence de publication: 2007044718/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05205. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Flying Star S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.596.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
<i>Pour FLYING STAR SA
i>ECOGEST SA
Signature
Référence de publication: 2007044719/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05254. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
46695
Financière Versailles S.à r.l. sub 5, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 89.683.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044720/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06414. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Run-Off Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 63.441.
Le bilan au 28 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Référence de publication: 2007044721/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06419. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Uno Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 59.380.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société SIRUNIA STIFTUNG, ayant son siège social à Städtle 28, 9490 Vaduz, Liechtenstein, immatriculée sous le
numéro FL-0002.027.421-5,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Vaduz, le 27 février 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme UNO HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg numéro B 59.380, fut constituée par acte reçu par
Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 06 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 469 du 28 août 1997;
- La société a actuellement un capital de quarante mille dollars U.S. (USD 40.000,-) représenté par quarante (40) actions
d'une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société UNO HOLDING
S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société UNO HOLDING
S.A. avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société UNO HOLDING SA déclare que l'activité de la société a
cessé;
- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2006 sur base
des rapports de gestion et rapports de commissaire s'y rapportant et des annexes;
46696
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à
ce jour;
- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des
déclarations fiscales y afférentes;
- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d'actions toutes au porteur qui ont été
immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société UNO HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2411. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007044778/230/51.
(070043131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
MCPPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.078.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 28 décembre 2006:
- Ancienne situation associée unique:
la société MINERVA CAPITAL LTD. détenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
- Nouvelle situation associée unique:
la société MPV ELP, inscrite au «Registrar of Companies for England and Wales» sous le numéro
LP11808, avec siège au 49 St James's Street, SW1A UT Londres, Royaume-Uni, détenant . . . . . .
500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
<i>Pour MCPPE S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007044865/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04973. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Stele S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.815.
<i>Procès-verbal la réunion du Conseil d'Administration tenu le 21 mars 2007 à 10.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d'administration prend acte de la démission avec effet au 21 mars 2007 de M. Jean-Jacques Josset sa fonction
d'administrateur de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d'administration décide de nommer à la fonction d'administrateur, en remplacement de l'administrateur
sortant:
- Raffaella Quarato, née le 23 novembre 1975 à Rome, Italie, demeurant professionnellement au Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724.
Le conseil décide de lui conférer mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
46697
Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société, conformément à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STELE S.A., Société Anonyme
i>S. Felici
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007044842/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05763. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Nevada Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 74.041.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 19 mars 2007 à 11.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d'administration prend acte de la démission avec effet au 19 mars 2007 de Monsieur Jean-Jacques Josset sa
fonction d'administrateur de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur, en remplacement de l'administrateur sortant:
- Madame Raffaella Quarato, né le 23 novembre 1975 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724.
Le conseil décide de lui conférer mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>NEVADA INVESTMENTS S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007044844/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05292. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Truc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 103.601.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WILSON ASSOCIATES
Signature
Référence de publication: 2007045230/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06720. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Polaris Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 99.179.
L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
46698
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLARIS INVESTMENT S.A.
ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 février 2004, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 295 du 13 mars 2004,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 99.179.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Antoinette Farese,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame le président nomme secrétaire Madame Alexandra Schmitt, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emmanuelle Schneider, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
I Modifications statutaires
1. Modification de l'article 3 du Titre 1
er
. - «Dénomination - Siège Social - Objet», relatif à l'objet social de la Société
et la possibilité de créer des filiales au sein de l'Union Européenne, comme suit:
«La société a pour objet la création, la promotion, l'administration et la gestion d'organismes de placement collectif
en valeur mobilières agréés conformément à la directive 85/611CEE du Conseil du 20 décembre 1985, telles que modifiée,
portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de
placement collectif en valeur mobilières et, d'organismes de placement collectif. Plus généralement, la Société peut éga-
lement exercer toutes activités liées directement ou indirectement et estimées utiles et nécessaires à l'accomplissement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les d'organismes de placement collectif.
La Société pourra également créer des filiales au sein de l'Union Européenne, pouvant exercer toute activité prévue
par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, notamment, sans que
cette énumération soit exhaustive, la gestion d'OPC qui ne relèvent pas de la directive 85/611/CEE, la gestion de porte-
feuille, et la prestation de services auxiliaires tels que définis par le paragraphe 3 litt. b de l'article 77 du chapitre 13 de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
2. Modification de l'article 5 du titre 2.- «Capital - Actions», relatif au capital social de la Société, comme suit:
«Le capital social est fixé à 2.900.000,- EUR (deux millions neuf cent mille euros). Il est représenté par 290.000 (deux
cent quatre-vingt-dix mille) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, toutes jouissant des mêmes
droits. Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces.
Le capital social autorisé s'élève à 7.500.000,- EUR (sept millions cinq cent mille euros).
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versement en espèces, d'apport en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour une période ne pouvant dépasser cinq ans.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou toute autre personne que le conseil d'administration
aura mandaté à cet effet.»
3. Modification de l'article 7 du titre 2.- «Capital - Actions» relatif à la qualité des actionnaires de la Société, comme
suit:
«Les actions sont nominatives.
Les actions de la société sont destinées à des entités du culte religieux, et du monde ecclésiastique, à des entités sans
but lucratif ou des entités contrôlées par des entités sans but lucratif. En cas de cession de tout ou partie de ses actions
par un actionnaire, les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption. Ce droit de préférence s'exercera dans
un délai de 30 jours à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant le dernier
bilan. Si les actionnaires existants n'exercent pas leur droit de préemption, l'actionnaire cédant est libre de les céder à
un tiers, sous réserve des conditions prévues à l'alinéa 2 du présent article.
Toute cession d'actions est subordonnée à l'assentiment du conseil d'administration.
46699
Si le conseil d'administration refuse d'agréer une cession, il n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus.
Toutefois le conseil d'administration ne pourra opposer un refus d'agrément qu'à la condition de présenter en même
temps un ou plusieurs acquéreurs, à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant
le dernier bilan, sous réserve des conditions prévues à l'alinéa 2 du présent article.»
4. Modification de l'article 9 du titre 3.- «Administration» -, relatif aux modalités de la tenue du conseil d'administration,
comme suit:
«Le conseil d'administration doit élire parmi ses membres un président.
Par dérogation le premier président est nommé directement par l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au siège
social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du
président du conseil est prépondérante. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit ou par fax, à un
de ses collègues du conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place, un
administrateur ne pouvant représenter qu'un de ses collègues.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence une décision du conseil d'administration peut également
être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Les réunions du conseil peuvent être tenues sous la forme de visioconférence ou par le biais d'autres moyens audio -
visuels, permettant l'identification des membres du conseil et la transmission de la réunion de façon continue. Les réunions
ainsi tenues sont réputées être tenue au siège social.»
5. Modification de l'article 16 du titre 5 - «Assemblée générale», relatif aux modalités de la tenue des assemblées,
comme suit:
«L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Commune du
siège social indiqué dans la convocation le dernier lundi du mois de mai à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée peut être tenue sous la forme de visioconférence ou par le biais d'autres moyens audio - visuels, permettant
l'identification des actionnaires et la transmission de l'assemblée de façon continue. L'assemblée ainsi tenue est réputée
être tenue au siège social. Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, au lieu, endroit et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d'administration au
moins ou sur demande des actionnaires réunissant au moins dix pour cent du capital»
6. Modification de l'article 17 du titre 5 - «Assemblée générale», relatif au vote par correspondance des actionnaires,
comme suit:
«Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour ainsi que les formulaires permettant le
vote par correspondance et sont faites dans la forme et les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois
entendu que les convocations seront adressées à tous les actionnaires en nom au moins huit jours avant l'assemblée.»
7. Modification du deuxième paragraphe de l'article 18 du titre 5 - «Assemblée générale», afin de prévoir la possibilité
pour les actionnaires de voter par correspondance, comme suit:
«(...) Tout actionnaire peut voter par correspondance en retournant le formulaire approprié par courrier recommandé
de telle manière que le formulaire parvienne au siège social, au moins deux jours ouvrables précédant l'assemblée. Il n'est
tenu compte que des formulaires dûment remplis, reçus au siège social de la société dans les délais prescrits, et men-
tionnant le sens du vote ou l'abstention.»
8. Modification du premier alinéa de l'article 19 du titre 5 - «Assemblée générale», comme suit:
«L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut par un actionnaire
désigné par l'assemblée.»
II.- Autres décisions
1. Approbation de l'ouverture du capital social de la Société à la Fondazione Cariplo se traduisant par une souscription
en numéraire de 1.400.000,- EUR
2. Acceptation de la démission de Monsieur Michele Calcaterra, Père Alexandre Damians et Père Fermin Fernandez,
du conseil d'administration de la Société.
3. Nomination de Monsieur Roberto Artoni, de Monsieur Massimo Torchiana et de Monsieur Francesco Lorenzetti,
comme membres du conseil d'administration, sous réserve du nihil obstat de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
46700
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV: Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été prises à l'una-
nimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 du Titre 1
er
. -«Dénomination - Siège Social - Objet», relatif à
l'objet social de la Société et confère à la société la possibilité de créer des filiales au sein de l'Union Européenne, comme
suit:
« Art. 3. La société a pour objet la création, la promotion, l'administration et la gestion d'organismes de placement
collectif en valeur mobilières agréés conformément à la directive 85/611 CEE du Conseil du 20 décembre 1985, telles
que modifiée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeur mobilières et, d'organismes de placement collectif.
Plus généralement, la Société peut également exercer toutes activités liées directement ou indirectement et estimées
utiles et nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le chapitre 13 de
la loi du 20 décembre 2002 concernant les d'organismes de placement collectif.
La Société pourra également créer des filiales au sein de l'Union Européenne, pouvant exercer toute activité prévue
par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, notamment, sans que
cette énumération soit exhaustive, la gestion d'OPC qui ne relèvent pas de la directive 85/611/CEE, la gestion de porte-
feuille, et la prestation de services auxiliaires tels que définis par le paragraphe 3 litt. b de l'article 77 du chapitre 13 de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de 1.500.000,- EUR (un million cinq cent mille euros) à un
montant de 2.900.000,- EUR (deux millions neuf cent mille euros) par l'émission de 140.000 (cent quarante mille) nouvelles
actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite, se sont présentés,
Fondazione Cariplo, une fondation de droit italien avec siège social à Via Monte di Pietà 8, 20121 Milan (Italie), imma-
triculée en Italie sous le numéro 00774480156, ici représentée par Madame Antoinette Farese, prénommée.
La Fondazione Cariplo, prénommée, a déclaré souscrire cent quarante mille (140.000) nouvelles actions d'une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) et libérer intégralement ces nouvelles actions, par un apport en numéraire d'un montant
d' un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-);
Le montant de un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la
Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, l'assemblée générale constate que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel
et a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les cent quarante mille (140.000) nouvelles
actions au Souscripteur.
L'assemblée générale décide, après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article
32-3.5, d'introduire un capital autorisé de 7.500.000,- EUR (sept millions cinq cent mille euros) pour une durée de cinq
ans.
Copie de ce rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexé aux présentes.
En conséquence de ce qui a été décidé et accepté ci-dessus l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 du titre
2.- «Capital - Actions», relatif au capital social de la Société, comme suit:
«Le capital social est fixé à 2.900.000,- EUR (deux millions neuf cent mille euros). Il est représenté par 290.000 (deux
cent quatre-vingt-dix mille) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, toutes jouissant des mêmes
droits. Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces.
Le capital social autorisé s'élève à 7.500.000,- EUR (sept millions cinq cent mille euros).
46701
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versement en espèces, d'apport en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour une période ne pouvant dépasser cinq ans.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou toute autre personne que le conseil d'administration
aura mandaté à cet effet.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 du titre 2.- «Capital - Actions» relatif à la qualité des actionnaires
de la Société, comme suit:
«Les actions sont nominatives.
Les actions de la société sont destinées à des entités du culte religieux, et du monde ecclésiastique, à des entités sans
but lucratif ou des entités contrôlées par des entités sans but lucratif. En cas de cession de tout ou partie de ses actions
par un actionnaire, les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption. Ce droit de préférence s'exercera dans
un délai de 30 jours à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant le dernier
bilan. Si les actionnaires existants n'exercent pas leur droit de préemption, l'actionnaire cédant est libre de les céder à
un tiers, sous réserve des conditions prévues à l'alinéa 2 du présent article.
Toute cession d'actions est subordonnée à l'assentiment du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration refuse d'agréer une cession, il n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus.
Toutefois le conseil d'administration ne pourra opposer un refus d'agrément qu'à la condition de présenter en même
temps un ou plusieurs acquéreurs, à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant
le dernier bilan, sous réserve des conditions prévues à l'alinéa 2 du présent article.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 du titre 3.-«Administration» -, relatif aux modalités de la tenue du
conseil d'administration, comme suit:
«Le conseil d'administration doit élire parmi ses membres un président.
Par dérogation le premier président est nommé directement par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au siège
social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du
président du conseil est prépondérante. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, fax, à un de ses
collègues du conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place, un administrateur
ne pouvant représenter qu'un de ses collègues.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence une décision du conseil d'administration peut également
être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Les réunions du conseil peuvent être tenues sous la forme de visioconférence ou par le biais d'autres moyens audio -
visuels, permettant l'identification des membres du conseil et la transmission de la réunion de façon continue. Les réunions
ainsi tenues sont réputées être tenue au siège social.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 du titre 5 -«Assemblée générale», relatif aux modalités de la tenue
des assemblées, comme suit:
«L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Commune du
siège social indiqué dans la convocation le dernier lundi du mois de mai à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée peut être tenue sous la forme de visioconférence ou par le biais d'autres moyens audio - visuels, permettant
l'identification des actionnaires et la transmission de l'assemblée de façon continue. L'assemblée ainsi tenue est réputée
être tenue au siège social Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la société
46702
l'exige, au lieu, endroit et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d'administration au
moins ou sur demande des actionnaires réunissant au moins dix pour cent du capital»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 du titre 5 -«Assemblée générale», relatif au vote par correspon-
dance des actionnaires, comme suit:
«Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour ainsi que les formulaires permettant le
vote par correspondance et sont faites dans la forme et les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois
entendu que les convocations seront adressées à tous les actionnaires en nom au moins huit jours avant l'assemblée.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 18 du titre 5 - «Assemblée générale», afin
de prévoir la possibilité pour les actionnaires de voter par correspondance, comme suit:
«(...) Tout actionnaire peut voter par correspondance en retournant le formulaire approprié par courrier recommandé
de telle manière que le formulaire parvienne au siège social, au moins deux jours ouvrables précédant l'assemblée. Il n'est
tenu compte que des formulaires dûment remplis, reçus au siège social de la société dans les délais prescrits, et men-
tionnant le sens du vote ou l'abstention.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 19 du titre 5 - «Assemblée générale», comme
suit:
«L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut par un actionnaire
désigné par l'assemblée.»
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale accepte les démissions de Monsieur Michele Calcaterra, Père Alexandre Damians et Père Fermin
Fernandez en tant que membres du conseil d'administration de la Société.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer seulement deux des trois personnes proposées aux fonctions d'administrateur
savoir:
a.- Monsieur Roberto Artoni, administrateur, né à Milan, le 28 juin 1942, demeurant à Via Pascoli 70/4 Milan (Italie) et
b.- Monsieur Francesco Lorenzetti, administrateur, né à Milan, le 24 février 1964, demeurant à Via Libertà 2/4, 22012
Cernobbio (Italie)
Leurs mandats expireront à l'issu de l'assemblée générale ordinaire de 2007.
Ces nominations sont faites sous réserve du nihil obstat de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 11.45 heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à
17.000,- EUR.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Farese, A. Schmitt, E. Schneider, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007. LAC/2007/3294. — Reçu 14.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 2 avril 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007048304/206/275.
(070051976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.
P-Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.167.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 19 mars 2007 à 11.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d'administration prend acte de la démission avec effet au 19 mars 2007 de Monsieur Jean-Jacques Josset sa
fonction d'administrateur de la société.
46703
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur, en remplacement de l'administrateur sortant:
- Marco Gostoli, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie), demeurant professionnellement au Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri L-1724.
Le conseil décide de lui conférer mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>P-FINANCE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007044845/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05276. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
R.IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.705.100,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 118.258.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associes tenue a Luxembourg le 6 mars 2007i>
1) L'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Pierre Metzler, demeurant à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, de ses fonctions de gérant avec effet au 6 mars 2007,
2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin
1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20c, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant de la
Société, avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes clos au 31 décembre 2006.
Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia (gérant),
2. Monsieur François Brouxel (gérant),
3. Monsieur Stephen Lawrence (gérant),
4. Monsieur Andrew Pettit (gérant),
5. Monsieur Pii Ketvel (gérant).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045023/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05812. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070043700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
Diertech SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 85.149.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIERTECH S.A.
T. Fleming / J. Seil
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007044610/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06348. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
46704
Alenca S.A.
Alsterkrugchaussee Immobilien A.G.
Ardor Investment S.A.
Ardor Investment S.A.
Barclays Euro Funds
Beaconinvest S.A.
Beethovenstrasse Immobilien A.G.
Classe Etoile
Diertech SA
Drëtt-Welt Buttek Esch/Alzette
European Credit (Luxembourg) S.A.
Fandel II SCI
Fandel SCI
Fiduciaire Tibolt
Financière Versailles S.à r.l. sub 5
Finmeccanica Finance S.A.
Flying Star S.A.
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A.
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A.
ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A.
Immo Dalari s. à r.l.
Immogolf S.A.
Innotecnis Europe S.A.
International Telecomponents S.A.
Inveskar S.A.
Lippe Holding S.A.
Logos Inc. S.à r.l.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Managing Solutions S.à r.l.
MCPPE S.à r.l.
Miscanthus-Holding S.A.
MLArg Real Estate GP 1 S.e.c.s.
MLArg Real Estate GP 4 S.e.c.s.
Nevada Investments S.A.
P-Finance S.A.
Placindus S.A.
Polaris Investment S.A.
Ristorante Tanzi S.à r.l.
R.IX S.à r.l.
Run-Off Holdings Sàrl
Sagis Gallica S.A.
Schroder Alternative Solutions
S.E.N.S. S.à r.l.
S-F Coiffure Sàrl
Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A.
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.
Simatex Sàrl
Société Financière Industrielle S.A.
Socinvest
Space Finance S.A.
Stele S.A.
Truc S.A.
United Cell International S.A. Holding
United Cell International S.A. Holding
Uno Holding S.A.
Wallet S.A.