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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 972

25 mai 2007

SOMMAIRE

Aggior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46621

Andrea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46619

ARKAS Selection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46618

Azla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46612

Braunfinanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46624

British Blu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46619

Business Contact Holding S.A.  . . . . . . . . . .

46625

Caïus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46623

Catama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46624

Cogit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46616

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre

Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46651

Costasur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46624

Dalkestone Inc. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46621

D.B.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46625

Deichthal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46656

Engelhorn S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46620

Espirito Santo Control S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46617

Eves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46626

Fibe S.A. Société Anonyme  . . . . . . . . . . . . .

46618

Fideuram Gestions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46626

Finiber S.A.H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46656

Floralie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46614

Frigate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46626

Gay Time Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46614

Gesticom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46617

Great American Europe S.A. . . . . . . . . . . . .

46616

Hermina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46619

Immobilière des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . .

46621

Ingrema  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46611

International Telecomponents S.A.  . . . . . .

46656

Investcredit SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46628

Jef Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46617

KB Lux Special Opportunities Fund . . . . . .

46623

La Quessine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46622

Metall Finanz Gesellschaft A.G.  . . . . . . . . .

46613

Möller Beheer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46626

Movilliat Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46612

Naxid Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46652

Nori S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46625

Palmer Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

46615

Partibel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46622

Persepolis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46620

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

46655

Procap Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46618

Quacis, Cap. Inv. Gesto.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46611

Rofa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46615

Servind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46652

Smartcap Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46614

Société Européenne de Participations

Commerciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46613

Sogin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46620

Surprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46622

Sweet Port S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46623

Telsi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46613

Tepimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46611

Ternium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46610

Tramacor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46612

Zenith Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46616

ZithaKlinik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46651

ZithaSenior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46651

46609

Ternium S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.668.

Notice is hereby given to holders of shares of TERNIUM S.A. (the «Company») that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held on <i>June 6, 2007, at 2.30 p.m. (local time). The meeting will be held at the

Company's registered office in Luxembourg, located at 46A, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg. The items
listed below will be submitted to the vote of the Shareholders.

<i>Agenda:

1. Consideration of the Board of Directors' and independent auditor's reports on the consolidated financial state-

ments. Approval of the Company's consolidated financial statements as of, and for the fiscal year ended, December
31, 2006.

2. Consideration of the Board of Directors' and independent auditor's reports on the unconsolidated annual accounts.

Approval of the Company's unconsolidated annual accounts as of, and for the fiscal year ended, December 31, 2006.

3. Allocation of results and approval of dividend payment.
4. Discharge to the members of the Board of Directors for the exercise of their mandate throughout the year ended

December 31, 2006.

5. Election of the Board of Directors' members.
6. Authorization to the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company's business to one

or more of its members.

7. Authorization to the Board of Directors to appoint one or more of its members as the Company's attorney-in-

fact.

8. Board of Directors' compensation.
9. Appointment of the independent auditors and approval of their fees.
Pursuant to the Company's Articles of Association, resolutions at the Annual General Meeting of Shareholders will be

passed by simple majority vote, irrespective of the number of shares present or represented.

Procedures for attending the meeting

Any shareholder who holds one or more share(s) of the Company on June 1, 2007 (the "Record Date") shall be

admitted to the Annual General Meeting of Shareholders of the Company. Holders of shares as of June 1, 2007 may also
vote by proxy.

Those shareholders who have sold their shares between the Record Date and the date of the Annual General Meeting

of Shareholders must not attend or be represented at such meeting. In case of breach of such prohibition, criminal
sanctions may apply.

Holders of American Depositary Receipts (the ADRs) as of May 1, 2007 are entitled to instruct The Bank of New

York, as Depositary, as to the exercise of the voting rights pertaining to the Company's shares represented by such
holder's ADRs. Elegible holders of ADRs who desire to vote the shares represented by their ADRs at the Meeting must
complete, date and sign a proxy form and return it to The Bank of New York, 101 Barclay Street, New York, NY 10286,
U.S.A. Attention: American Depositary Receipt Administration, by 3:00 p.m., New York City time, on June 1, 2007.

The Shareholder Meeting Brochure and Proxy Statement (which contains reports on each item of the agenda for the

meeting, and further details on voting procedures) and the forms furnished by the Company in connection with the
meeting, may be obtained from the Company's registered office located at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, between 10:00 a.m. and 5:00 p.m. (local time).

Copies of the Shareholder Meeting Brochure and Proxy Statement and the Company's 2006 annual report (which

includes the Company's financial statements for the year ended December 31, 2006, in their consolidated and unconso-
lidated form, and the board of directors' and the independent auditors' reports) are available on our website at http://
www.ternium.com/en/investor/ and may also be obtained upon request, by calling +352 26 68 31 52 or +1 (888) 269
2377 (this number is toll free if you call from the United States). These documents are also available free of charge at the
Company's registered office in Luxembourg.

Luxembourg, May 16, 2007.

Raùl H. Darderes
<i>Secretary to the Board of Directors

Référence de publication: 2007047315/3746/54.

46610

Ingrema, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.274.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047313/755/18.

Tepimo, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 58.726.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>6 juin 2007 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047535/833/18.

Quacis, Cap. Inv. Gesto., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 94.259.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>4 juin 2007 à 9.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2007047536/833/18.

46611

Movilliat Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.956.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>4 juin 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Elections statutaires éventuelles.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047804/1004/18.

Tramacor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.615.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>5 juin 2007 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046950/550/18.

Azla Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.277.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2007 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046884/45/18.

46612

Metall Finanz Gesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.876.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2007 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046894/45/18.

Société Européenne de Participations Commerciales, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.776.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2007 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006:

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046900/45/18.

Telsi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 24.148.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2007 à 16.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046952/10/18.

46613

Gay Time Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 23.480.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046953/10/18.

Floralie S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.470.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 2007 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
- Affectation du résultat au 31 décembre 2006;
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046962/18.

Smartcap Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.626.

The Board of Directors convenes the Shareholders of SMARTCAP FUNDS to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the SICAV on <i>June 4, 2007 at 11.15 a.m.

<i>Agenda:

- Change of name of the Company into SmartCap Fund I.
- Submit the Company to the provisions of part I of the law of 20th December 2002 relating to undertakings for

collective investments, as amended and to adopt the following new purpose clause:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money market
instruments and other permitted assets referred to in Part I of the law of 20th December 2002 relating to under-
takings for collective investment (the «2002 Law»), including shares or units of other undertakings for collective
investment, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»

46614

- Full restatement of the articles of incorporation of the Company.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme in Luxembourg.

In order for the meeting to deliberate validly on the items of the agenda, a quorum of 50% of the shares outstanding

is required, and the passing of each resolution requires the consent of two thirds of the votes expressed, abstentions,
invalid or blank votes and non represented votes not included.

The draft restated articles of incorporation are available, free of charge, upon request, at the registered office of the

Company.

<i>For the Board of Directors.

Référence de publication: 2007047303/755/30.

Rofa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.638.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination d'un administrateur;
8. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046955/10/20.

Palmer Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.646.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PALMER INVESTMENT FUND à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 juin 2007 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047302/755/22.

46615

Great American Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.615.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>7 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007045874/755/19.

Cogit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.483.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 juin 2007 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Démission des administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Nomination: des nouveaux administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047033/755/19.

Zenith Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.422.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de ZENITH GLOBAL FUND, Société d'In-

vestissement à Capital Variable, à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 2007 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société,

Désignation du liquidateur M 

e

 Pierre Delandmeter détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.

Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, qui tiendra compte des frais de liquidation provisionnés, sera suspendu à

partir du 15 mai 2007. Il en sera de même pour les souscriptions, rachats et conversions des actions.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

46616

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047304/755/20.

Espirito Santo Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 13.634.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2007 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 2006.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046804/15.

Gesticom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 53.100.

Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués pour une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société fixée au mardi <i>19 juin 2007 à 17.00 heures à l'adresse suivante: ETUDE NATHAN &amp; NOESEN, 18, rue

de Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

- Approbation des comptes de la société pour 2004/2005/2006.
- Décision sur la continuation de la société.
- Décision sur un éventuel dépôt de bilan.
- Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires actuellement en fonction.

Référence de publication: 2007046520/292/15.

Jef Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.124.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2007 à 11.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre de jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturant
le 31 décembre 2006,

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,

Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

Nominations statutaires,

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047310/755/20.

46617

Fibe S.A. Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 91.556.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 janvier 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047296/534/15.

Procap Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui aura lieu en date du <i>5 juin 2007 à 16.00 heures au siège social avec le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Présentation  et  approbation  du  rapport  de  gestion  du  Conseil  d'Administration  et  du  rapport  de  contrôle  du

Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 mars 2007;

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes clôturés au 31 mars 2007 et affectation des résultats;
3. Décharge  aux  Administrateurs  et  au  Commissaire  pour  l'exécution  de  leur  mandat  respectif  durant  l'exercice

clôturé au 31 mars 2007;

4. Présentation et approbation du rapport consolidé de gestion et du rapport de contrôle relatifs aux comptes con-

solidés clôturés au 31 décembre 2006;

5. Approbation des comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2006;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047317/771/20.

ARKAS Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.543.

Shareholders are kindly convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held on <i>June 7, 2007 at 11.00 a.m. at the Registered Office of ARKAS SELECTION (the

«Fund») for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Reports of the Board of Directors and the Auditor.
2. Approval of the financial statements as of December 31, 2006.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended December 31, 2006.

5. Election and Remuneration of the Board Members.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous.

46618

<i>Notes

The resolutions on the agenda of the Meeting do not require any quorum and are passed by majority of the votes

expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

All shareholders are entitled to attend and vote at the General Meeting of Shareholders.
The shareholders are kindly requested to inform the Board of Directors of ARKAS SELECTION by mail of their

intention to attend the Meeting at least five business days before the Meeting.

Registered shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed, dated and

signed proxy form at the latest on June 1st, 2007 to the attention of ARKAS SELECTION c/o UBS FUND SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. at 291, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg (fax: +352 44 10 10 62 49).

Proxy forms and the annual report as at December 31, 2006 can be obtained from the Registered Office of the Fund.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007047524/755/30.

Hermina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 6.611.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>6 juin 2007 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047480/1267/15.

Andrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.454.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>5 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047461/1267/15.

British Blu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 77.740.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue

Goethe, le lundi <i>4 juin 2007 à dix heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire sur l'exercice clôturé au 30 juin 2006;

46619

2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2006; affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination définitive d'un nouvel Administrateur coopté par le Conseil d'Administration en date du 20 janvier

2007;

5. Nominations statutaires;
6. Transfert de siège social;
7. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration
D. Murari
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007047314/43/22.

Persepolis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 62.263.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046893/45/17.

Engelhorn S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.493.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>4 juin 2007 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047537/1267/15.

Sogin, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 24.407.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>5 juin 2007 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.

46620

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047299/534/15.

Dalkestone Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.349.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>6 juin 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047295/534/16.

Immobilière des Sables S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.289.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>5 juin 2007 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047479/1267/17.

Aggior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.765.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 juin 2007 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

46621

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007045140/755/21.

La Quessine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.972.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i> 1 

<i>er

<i> juin 2007 

 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaires aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047806/1023/17.

Partibel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 35.679.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 2007 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047526/560/17.

Surprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 66.253.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le <i>4 juin 2007 à 11.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes,

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006,
3. Affectation du résultat,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

46622

5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
6. Ratification,
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046913/1212/21.

Sweet Port S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.614.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>4 juin 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2005 et 31 décembre

2006

3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d'entreprises
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047495/788/17.

Caïus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.539.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>6 juin 2007 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047307/534/16.

KB Lux Special Opportunities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 64.347.

Les Actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

46623

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 1 

er

 juin 2007

au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047523/755/20.

Braunfinanz, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 54.240.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juin 2007 à 10.00 heures à l'adresse du siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047306/534/15.

Costasur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 110.056.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>6 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047538/1267/15.

Catama S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 46.905.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047308/534/15.

46624

Business Contact Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 98.253.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le <i>4 juin 2007 à 14.00 heures, pour délibération sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes,

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006,
3. Affectation du résultat,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
6. Ratification,
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046914/1212/21.

D.B.C., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 30.709.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>5 juin 2007 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047309/534/15.

Nori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.326.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>4 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047468/1267/15.

46625

Möller Beheer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.718.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>4 juin 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047473/1267/15.

Frigate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.997.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>4 juin 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Référence de publication: 2007047498/788/15.

Eves S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 24.657.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateur et au commissaire aux comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047499/534/15.

Fideuram Gestions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.883.

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

46626

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée FIDEURAM GESTIONS S.A., in-

scrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.883, ayant son siège social à Luxembourg,
13, avenue de la Porte-Neuve.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 1 

er

 octobre 1999, publié au Mémorial C

numéro 953 du 13 décembre 1999, et les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 5
décembre 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 60.210. et pour la dernière fois par acte du même notaire en date
du 7 novembre 2005, publié au Mémorial C de 2005, page 62.857.

L'assemblée est présidée, de l'accord de tous les actionnaires présents et représentés, par M. Franco Tutino, Président

du Conseil d'Administration de FIDEURAM GESTION, demeurant à Rome (I).

Le Président désigne comme secrétaire Mme Marylène Alix, employée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Riccardo Simcic, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter :
I.- Que la présente assemblée a été régulièrement convoquée.
II.- Qu'il résulte de la liste de présence prémentionnée, que les cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de

cent Euro (EUR 100,-) chacune, représentatives de l'intégralité du capital social de dix millions d'Euro (EUR 10.000.000,-),
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les différents points figurant à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante :
«La société est membre du Groupe INTESA SANPAOLO. De ce fait, la société se doit d'obéir aux directives émanant

de INTESA SANPAOLO S.p.A., dans le cadre de ses activités de direction et de coordination, en vue de l'exécution des
instructions données par la Banque d'Italie (Banca d'Italia) à INTESA SANPAOLO, et ce dans l'intérêt de la stabilisation
du groupe. Les membres du Conseil d'Administration transmettront au leader du groupe (Capogruppo) tous les détails
et/ou toutes les informations nécessaires à l'exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglementations
luxembourgeoises.»

2. Divers.
Ensuite l'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris à l'uanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante :
«La société est membre du Groupe INTESA SANPAOLO. De ce fait, la société se doit d'obéir aux directives émanant

de INTESA SANPAOLO S.p.A., dans le cadre de ses activités de direction et de coordination, en vue de l'exécution des
instructions données par la Banque d'Italie (Banca d'Italia) à INTESA SANPAOLO S.p.A., et ce dans l'intérêt de la stabi-
lisation du groupe. Les membres du Conseil d'Administration transmettront au leader du groupe (Capogruppo) tous les
détails et/ou toutes les informations nécessaires à l'exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglemen-
tations luxembourgeoises.»

Dont acte, fait et passé au lieu et date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: F. Tutino, M. Alix, R. Simcic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 avril 2007, Relation: LAC/2007/3895 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007049484/211/64.
(070057324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

46627

Investcredit SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 127.409.

STATUTES

In the two thousand seven, on the thirtieth of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) CREDIT ANDORRA S.A., with its registered office at 80, av. Meritxell, Andorra la Vella, Principality of Andorra,

represented by Maître Paul Van den Abeele, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Andorra la
Vella on 18 April 2007; and

2) CREDIINVEST S.A., with its registered office at 6-8, Bonaventura Armengol, Andorra la Vella, Principality of An-

dorra, represented by Maître Paul Van den Abeele, prenamed, by virtue of a proxy given in Andorra la Vella on 18 April
2007.

The above-named proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to state the following Articles of Incor-

poration of a société d'investissement à capital variable which they declare to be incorporated between themselves:

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable under the
name of INVESTCREDIT SICAV (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 3. Corporate object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any

kind and other permitted assets, including shares or units of other undertakings for collective investment, with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and devel-

opment of its object in the broadest sense in the frame of Part II of the Luxembourg law of 20 December 2002 on
undertakings for collective investment as amended from time to time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board
of directors of the Company. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of
the board of directors of the Company.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military devel-

opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be at any time equal to the total net assets of the various

sub-funds of the Company, as defined in Article 11 hereof. The capital of the Company must reach the equivalent amount
of one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-) within the first six months following its approval
by the regulator, and thereafter may not be less than this amount.

The initial share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) fully paid-up and represented

by three thousand one hundred (3,100) shares with no par value, as defined in Article 8 hereof.

Art. 6. Variations in share capital. The share capital may be increased or decreased as a result of the issue by the

Company of new fully paid-up shares or the repurchase by the Company of existing shares from its shareholders.

Art. 7. Sub-funds. The board of directors of the Company may, at any time, establish several pools of assets, each

constituting a sub-fund, a compartiment within the meaning of Article 133 of the Luxembourg law dated 20 December
2002 on undertakings for collective investment as amended from time to time.

The board of directors shall attribute specific investment objectives and policies and a denomination to each sub-fund.

Art. 8. Classes of shares. The board of directors of the Company may, at any time, issue classes of shares within one

or more sub-funds. These classes of shares may differ in, inter alia, their charging structure, dividend policy or type of
target investors.

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The board of directors of the Company shall determine which classes of shares shall initially be issued. Other classes

of shares, once created, shall differ in their characteristics as more fully described in the current version of the prospectus
of the Company from time to time.

Art. 9. Form of the shares. The Company shall issue shares of each sub-fund and each class of shares in uncertificated

registered form.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such share register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the class of each such
share, the amounts paid for each such share, the transfer of shares and the dates of such transfers. The share register is
conclusive evidence of ownership. The Company treats the registered owner of a share as the absolute and beneficial
owner thereof.

The transfer of a registered share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of

shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other in-
struments of transfer satisfactory to the Company.

Any owner of registered shares has to indicate to the Company an address to be maintained in the share register. All

notices and announcements of the Company given to owners of registered shares shall be validly made at such address.
Any shareholder may, at any moment, request in writing amendments to his address as maintained in the share register.
In case no address has been indicated by an owner of registered shares, the Company is entitled to deem that the necessary
address of the shareholder is at the registered office of the Company.

The shares are issued only upon the acceptance of the subscription and the receipt of the subscription price under

the conditions as set out in the current prospectus.

The Company will recognise only one holder in respect of each share in the Company. In the event of joint ownership,

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

Art. 10. Limitation to the ownership of shares. The Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership

of shares in the Company by any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole opinion of the Company such
holding may be detrimental to the interests of the existing shareholders or of the Company, if it may result in a breach
of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed
to tax disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred (such persons, firms, partnerships or
corporate bodies shall be determined by the board of directors). In addition, shares may not be offered or sold, directly
or indirectly, in the United States of America or its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or to
citizens or residents thereof.

For such purposes, the Company may, at its discretion and without liability:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears that such registration or

transfer would or may eventually result in the beneficial ownership of said share by a person who is precluded from
holding shares in the Company;

b) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder; or

c) where it appears to the Company that one or more persons are the owners of a proportion of the shares in the

Company which would render the Company subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg,
compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such shareholders.

In such cases enumerated at a) to c) (inclusive) hereabove, the following proceedings shall be applicable:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «redemption notice») upon the holders of shares

subject to compulsory repurchase; the redemption notice shall specify the shares to be repurchased as aforesaid, the
redemption proceed (as defined here below) to be paid for such shares and the place at which this price is payable. Any
such notice may be served upon such shareholder by registered mail, addressed to such shareholder at his address as
indicated in the share register. Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice,
such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in the redemption notice and the share register shall
be amended accordingly.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be purchased (hereinafter referred to as the

«redemption proceeds») shall be an amount equal to the net asset value per share of the class and the sub-fund to which
the shares belong, determined in accordance with Article 11 hereof, as at the date of the redemption notice.

3) Subject to all applicable laws and regulations, payment of the redemption proceeds will be made to the owner of

such shares in the currency in which the shares are denominated, and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the
share certificate, if issued, representing the shares specified in such redemption notice. Upon deposit of such redemption
proceeds as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder

46629

appearing as the owner thereof to receive the redemption proceeds so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person at the date of any redemption
notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

The Company may also, at its discretion and without liability, decline to accept the vote of any person who is precluded

from holding shares in the Company at any meeting of shareholders of the Company.

Specifically, the Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership of shares in the Company by any

«US person», meaning a citizen or resident of the United States of America or of any of its territories or possessions or
areas subject to its jurisdiction.

Art. 11. Net asset value. The net asset value per share of each class of shares in each sub-fund of the Company shall

be determined, except in circumstances of suspension as described hereinafter, for each sub-fund on each valuation day,
at least once a month, as determined in the Prospectus, provided that such valuation day is a full working day in Luxem-
bourg when the banks are open for business.

The net asset value per share is expressed in the reference currency or in the denomination currency, if any, of each

sub-fund and in each other currency as the board of directors may decide and, for each class of shares for all sub-funds,
is determined in respect of any valuation day by dividing the value of the total assets of each sub-fund properly allocable
to such class of shares less the value of the total liabilities of such sub-fund properly allocable to such class of shares by
the total number of shares of such class outstanding on such valuation day.

The net asset value per Share in other currencies than the currency of the sub-fund will be based on a calculation made

by the central administrative agent converting the net asset value per share into the other currencies by reference to an
average spot rate on the valuation day.

If after the calculation of the net asset value in Luxembourg, there has been a material change in the quotations on the

markets on which a substantial portion of the investments attributable to a particular sub-fund are dealt or quoted, the
Company may, in order to safeguard the interests of shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry
out a second valuation. All requests for subscription or redemption received to be executed on the first valuation will
be executed on the second valuation.

Upon the creation of a new sub-fund, the total net assets allocated to each class of shares of such sub-fund shall be

determined by multiplying the number of shares of a class issued in the sub-fund by the applicable purchase price per
share. The amount of such total net assets shall be subsequently adjusted when shares of such class are issued or re-
purchased according to the amount received or paid as the case may be.

A. The assets of the Company may include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Company;

(d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

The value of any cash on deposit may alternatively also be determined on the basis of a straight line interest accrual

method.

(2) The value of securities which are quoted or traded on any stock exchange, shall be in respect of each security,

principally the weighted average price at close of the last trading session for that day, or as a substitute, the latest available
or closing price at the close of the last trading session of that day, taken on the stock exchange which is normally the
principal market for such security.

(3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

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(4) In the event that any of the securities held in any sub-fund's portfolio on the relevant valuation day are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs (2) and/or (3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(5) Each share or unit in an UCI will be valued at the last available net asset value whether estimated or final, which is

computed for such units or shares on or prior the valuation day (as defined for each sub-fund) on which the net asset
value of the shares of the sub-fund is determined and as approved by the Central Administration of the Company.

In respect of shares or units in UCIs held by the Company, for which issues and redemptions are restricted and a

secondary market trading is effected between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market
conditions, the Directors may decide to value such shares or units in line with the prices so established.

If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units in

other UCIs since the day on which the latest net asset value was calculated, the value of such shares or units may be
adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the board of directors, such change of value. The consequence
of the use of such adjusted net asset value may be that the net asset value of the shares of any particular sub-fund can be
itself adjusted according to the adjusted net asset value of the UCIs.

(6) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Company may include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative fees  and  expenses  (including  but  not  limited  to  investment  advisory and

investment management fees, custodian fees and central administrative fees);

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, in-

cluding the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the valuation day falls on the record date
for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment managers,
accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent represen-
tatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, stock
exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or pre-
paring and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, financial reports,
taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest,
bank charges, brokerage and communication expenses.

The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure

for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Company shall mean the assets of the Company as hereinabove defined less the liabilities as

hereinabove defined, on the valuation day on which the net asset value of the shares is determined. The capital of the
Company shall be at any time equal to the total net assets of the Company.

D. Allocation of assets and liabilities:
The board of directors shall establish a pool of assets for each sub-fund in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of shares of each sub-fund shall be applied in the books of the Company to the sub-

fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such sub-fund, subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same sub-fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant sub-fund;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular sub-fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant sub-fund;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

sub-fund, such asset or liability shall be allocated to all the sub-funds in equal parts or, if the amounts so require, pro rata
to the value of the respective net assets of each sub-fund.

(e) upon the payment of dividends to the shareholders in any sub-fund, the net asset value of such sub-fund shall be

reduced by the amount of such dividends.

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The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circumstances

so require.

E. In case where different classes of shares are issued in a sub-fund as provided in Article 8 hereof, the net asset value

per share of each class of shares of the relevant sub-fund is computed by dividing the net assets of the relevant sub-fund
attributable to each class by the number of shares of each class then outstanding.

(a) at the time of any increase of the capital of the Company pursuant to the issue of new shares of either class, the

net assets attributable to the corresponding class shall be increased by the amount received with respect to such issue;

(b) at the time of redemption by the Company of shares of either class, the net assets attributable to the corresponding

class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;

(c) at the time of conversion of shares of one class into shares of the other class, the net assets attributable to such

class shall be decreased by the net asset value of the shares converted and the net asset value attributable to the corre-
sponding class shall be increased by such amount.

In case where dividend and capitalisation shares are issued, the percentage of net assets of the relevant sub-fund to

be attributed to each class of shares which has been initially the same as the percentage of the total number of shares
represented by such class, changes pursuant to dividends or other distributions with respect to dividend shares in the
manner that at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable
to such class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of
net assets of the relevant sub-fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation
shares shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant sub-fund attributable to the
capitalisation shares);

F. In the interest of efficient management of its assets, the Company may manage all or part of the assets of one or

more sub-funds on the basis of pooling, in compliance with their respective investment policies.

G. For the purposes of this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after

the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price therefore
shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) shares to be issued by the Company pursuant to subscription applications received shall be treated as being in issue

as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the Company,
shall be deemed to be a debt due to the Company;

(c) all investments, cash balances and other assets of the Company shall be valued after taking into account the market

rate or rates of exchange in force at the date for determination of the net asset value of shares and

(d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 12. Issue, redemption and conversion of shares. The board of directors is authorised to issue further fully paid-

up shares of each class and of each sub-fund at any time at a price based on the net asset value per share for each class
of shares and for each sub-fund determined in accordance with Article 11 hereof, as of such valuation day as is determined
in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased
by applicable front-end charges, if any, as approved from time to time by the board of directors.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and of receiving payment for such new shares.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(réviseur d'entreprises agréé) and in compliance with the investment policy of the concerned sub-fund.

All new share subscriptions shall be entirely paid in, and the shares issued carry the same rights as those shares in

existence on the date of the issuance. Payment for shares must be received by the custodian in accordance with the
procedure, and within the delay determined by the board of directors, as described in the prospectus of the Company.

If the directors determine that it would be detrimental to the existing shareholders of the Company to accept a

subscription for shares of any sub-fund that represents more than 10% of the net assets of such sub-fund, then they may
postpone the acceptance of such subscription and, in consultation with the incoming shareholder, may require him to
stagger his proposed subscription over an agreed period of time.

The Company may reject any subscription in whole or in part, and the directors may, at any time and from time to

time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of shares of any
class in any one or more sub-funds.

Any  shareholder  may  request  the  redemption  of  all  or  part  of  his  shares  by  the  Company  under  the  terms  and

conditions set forth by the board of directors in the prospectus and within the limits as provided in this Article. The
redemption proceed per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed 3 business days from the relevant valuation day, as it is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents

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have been received by the Company. The redemption price shall be equal to the net asset value per share relative to the
class and to the sub-fund to which it belongs, determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, decreased
by charges and commissions, if any, at the rate provided in the prospectus. Any such request for redemption must be
filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other legal
entity appointed by the Company for the redemption of shares. The request shall be accompanied by the certificate(s)
for such shares, if issued. The relevant redemption price may be rounded down to the nearest eurocent (0.01).

The Company shall ensure that at all times each sub-fund has enough liquidity to enable satisfaction of any requests

for redemption of shares.

If as a result of any request for redemption, the aggregate net asset value of the shares held by a shareholder in any

class of shares would fall below such value as determined by the board of directors and described in the prospectus of
the Company, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such shareholder's holding of shares in such class.

Further, if at any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests exceed 10% of the

net assets of any one sub-fund, such requests may be subject to additional procedures as set forth in the prospectus. On
the next valuation day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later
requests.

The Company will have the right, if the board of directors so determines and with the consent of the shareholder

concerned, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in kind by allocating to such shareholder
investments from the pool of assets set up in connection with such classes of shares equal in value (calculated in a manner
as described in Article 11 hereof) as of the valuation day on which the redemption price is calculated to the value of
shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the relevant class of shares, and the
valuation used may be confirmed by a special report of the auditor. The cost of such transfer shall be borne by the
transferee.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled in the books of the Company.
Any shareholder is entitled within a given class to request the conversion of all or part of his shares, provided that the

board of directors may:

a) set terms and conditions as to the right for and frequency of conversion of shares between sub-funds; and
b) subject conversions to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
If as a result of any request for conversion, the aggregate net asset value of the shares held by a shareholder in any

class of shares would fall below such value as determined by the board of directors and described in the prospectus of
the Company, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance
of such shareholder's holding of shares in such class.

Such a conversion shall be effected on the basis of the net asset value of the relevant shares of the different sub-funds,

determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof. The relevant number of shares may be rounded down
to the nearest eurocent (0.01).

The shares which have been converted into another sub-fund will be cancelled.
The requests for subscription, redemption and conversion shall be received at the location designated to and for this

effect by the board of directors.

Art. 13. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue, the redemption and the conversion of

shares. The Company may suspend the determination of the net asset value per share of one or more sub-funds and the
issue, redemption or conversion of any classes of shares in the following circumstances:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of the

investments of the Company attributable to the relevant sub-fund from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to the sub-fund quoted
thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Company as a result

of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to the relevant sub-fund would be imprac-
ticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of the relevant sub-fund or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to the sub-fund;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of the relevant sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquis-
ition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected
at normal rates of exchange;

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e) during any period when the Company is being or may be liquidated or as from the date on which notice is given of

a meeting of shareholders at which a resolution to liquidate the Company is proposed; or

f) any period when the net asset value of a single or more open-ended undertaking(s) for collective investment («UCI»)

in which any sub-fund has invested and when the assets of the UCI(s) represent a significant part of the assets of any sub-
fund can not be calculated with accuracy and can not reflect the true market value of the net asset value of the UCI(s)
during a valuation day.

The suspension of the determination of the net asset value per share of a sub-fund shall have no effect on the deter-

mination of the net asset value per share or on the issue, redemption and conversion of shares of any other sub-fund
that is not suspended.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the determination of the net asset value per share.

Notice of the beginning and of the end of any period of suspension will be published in a Luxembourg daily newspaper

and in any other newspaper(s) selected by the board of directors, as well as in the official publications specified for the
respective countries in which Company shares are sold. The Luxembourg regulatory authority, and the relevant author-
ities of any Member States of the European Union in which shares of the Company are marketed, will be informed of any
such suspension. Notice will likewise be given to any subscriber or shareholder, as the case may be, applying for sub-
scription or redemption of shares in the relevant sub-fund.

Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by written notice provided that

the Company receives such notice before the suspension ends.

Suspended  subscriptions,  redemptions  and  conversions  shall  be  executed  on  the  first  valuation  day  following  the

resumption of net asset value calculation by the Company.

Art. 14. General provisions. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent

the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual general shareholders' meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday of April of each year at 4 p.m. If such day is a bank holiday
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional
circumstances so required.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders of classes of shares. The shareholders of the class of shares issued in respect

of any sub-fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such class
of shares in such sub-fund. In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to
decide on any matters which relate exclusively to such class of shares. The general provisions set out in these Articles
of Incorporation, as well as in the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time, shall apply to such meetings.

Art. 17. Functioning of shareholders' meetings. The quorum and time required by law shall govern the notice for and

conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share, regardless of the class and of the sub-fund to which it belongs, is entitled to one vote, subject to the

limitations imposed by these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A company may execute a
form of proxy under the hand of a duly authorised officer. Fractions of shares are not entitled to a vote.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Further, the shareholders of each class and of each sub-fund will deliberate and vote separately (subject to the con-

ditions of quorum and majority voting as provided by law) on the following items:

1. apportionment of the net profits of their sub-fund and class; and
2. resolutions affecting the rights of the shareholders of one class or of one sub-fund vis-à-vis of the other classes and/

or sub-funds.

Art. 18. Notice to the general shareholders' meetings. Shareholders will meet upon call by the board of directors.

Notices setting forth the agenda shall be sent by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder's address in the register of shareholders.

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To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may
decide.

Art. 19. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three mem-

bers, who need not be shareholders of the Company.

Art. 20. Duration of the functions of the directors, renewal of the board of directors. The directors shall be elected

by the general shareholders' meeting for a period not exceeding six years and until their successors are elected and qualify,
provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 21. Committee of the board of directors. The board of directors chooses from among its members a chairman,

and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the share-
holders. By way of derogation to the foregoing, the first chairman, vice-chairmen and secretary of the Company may be
appointed by the general shareholders' meeting held immediately after incorporation of the Company.

Art. 22. Meetings and deliberations of the board of directors. The board of directors shall meet upon call by the

chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a shareholders'
meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, any assistant managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles of Incorporation, shall only have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy. One director may replace several other directors.

Any director who is not physically present at the location of a meeting may participate in such a meeting of the board

of directors by conference call or similar means of communication equipment, whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman shall have a casting vote. In the event of a conference call, decisions validly taken by the directors
will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions con-
templated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 23. Minutes. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders

shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

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Art. 24. Powers of the board of directors. The board of directors shall have power to determine the corporate and

investment policy for the investments relating to each sub-fund, based upon the principle of spreading of risks, and the
course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The board of directors shall also determine any restrictions, which shall from time to time be applicable to the in-

vestments of the Company.

Art. 25. Engagement of the Company vis-à-vis third persons. The Company will be bound by the joint signature of any

two directors or by the individual signature of any duly authorized director or by the individual signature of any duly
authorised officer of the Company or by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated
by the board of directors.

Art. 26. Interest. No contract or other transaction which the Company and any other company or firm might enter

into shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported
to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any position, relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving the Company, their subsidiaries and associated companies or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 27. Indemnification of the directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 28. Allowances to the board of directors. The general meeting of shareholders may allow the members of the

board of directors, as remuneration for services rendered, a fixed annual sum, as directors' remuneration, such amount
being carried as general expenses of the Company and which shall be divided at the discretion of the board of directors
among themselves.

Furthermore, the members of the board of directors may be reimbursed for any expenses incurred on behalf of the

Company insofar as they are reasonable.

The remuneration of the chairman or the secretary of the board of directors as well as those of the general manager

(s) and officers shall be fixed by the board.

Art. 29. Advisor, investment managers, custodian and other contractual parties. The Company may enter into an

investment advisory agreement in order to be advised and assisted while managing its portfolio, as well as enter into
investment management agreements with one or more investment managers, which will remain under the control and
responsibility of the board of directors.

In addition, the Company shall enter into service agreements with other contractual parties, for example an adminis-

trative, corporate and domiciliary agent to fulfil the role of administration centrale of the Company.

The Company shall enter into a custody agreement with a bank (hereinafter referred to as the «custodian») which

shall satisfy the requirements of the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment
as amended from time to time. All transferable securities and cash of the Company are to be held by or to the order of
the custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find another

bank to be custodian in place of the retiring custodian and the board of directors shall appoint such bank as custodian.
The board of directors may terminate the appointment of the custodian but shall not remove the custodian unless and
until a successor custodian shall have been appointed in accordance with these provisions to act in the place thereof.

Art. 30. Auditor. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be

supervised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and
professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 20 December 2002.

46636

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 31. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January in each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 32. Distributions. For each sub-fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders

may, upon the proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends
to such shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to share-

holders of any sub-fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the relevant
class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority requirements provided
by Article 17 hereabove.

No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the results

of the Company, their related part staying invested in the Company and remaining credited to the capitalization shares.

Art. 33. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution taken by the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements as defined in Article 17 hereof.

Whenever the capital falls below two thirds of the minimum capital as provided by the Luxembourg law 20 December

2002 on undertakings for collective investment as amended from time to time, the board of directors has to submit the
question of the dissolution of the Company to the general meeting of shareholders. The general meeting for which no
quorum shall be required shall decide on simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall also be referred to the general meeting of shareholders whenever

the capital falls below one quarter of the minimum capital as provided by the Luxembourg law dated 20 December 2002
on undertakings for collective investment as amended from time to time in such event the general meeting shall be held
without quorum requirements and the dissolution may be decided by the shareholders holding one quarter of the votes
present or represented at that meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one quarter of the legal minimum as the case may be.

The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the general shareholders'

meeting, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.

One or more liquidators shall be appointed by the general meeting of shareholders to realise the assets of the Company,

subject to the supervision of the relevant supervisory authority in the best interests of the shareholders.

The proceeds of the liquidation of each sub-fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators

among the holders of shares in each class in accordance with their respective rights. The amounts not claimed by share-
holders at the end of the liquidation process shall be deposited, in accordance with Luxembourg law, with the Caisse de
Consignations in Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.

Art. 34. Termination and Amalgamation of Sub-funds or Classes. In the event the net assets of a given sub-fund or

class have not reached, or fallen below, an amount the board of directors considers being a minimum for a cost-effective
management of those assets, or in such cases where substantial unfavourable changes of the social, political or economical
situation in countries where investments for the relevant sub-fund(s)/class(es) are made, or Shares of the relevant sub-
fund(s)/class(es) are distributed, the board of directors may decide to merge one or several sub-fund(s) or class(es) or
may decide to liquidate one or several sub-fund(s) or class(es) by cancellation of the relevant shares and refunding to the
shareholders of such sub-fund(s) or class(es) the full net asset value of the shares of such sub-fund(s) or class(es).

Notices of such decisions shall be published according to requirements as defined from time to time by the board of

directors and sent to the holders of registered shares by mail to their address in the register of shareholders.

In case of a merger with another sub-fund or class of the Company or with a sub-fund of another Luxembourg SICAV,

shareholders of the sub-fund(s) or class(es) to be merged may continue to ask for the redemption of their shares, this
redemption being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning on the date
of publication of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders shall be bound by the
decision of merger.

In case of the liquidation of a sub-fund by decision of the board of directors, the shareholders of the sub-fund(s) or

class(es) to be liquidated may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation.

For redemptions made under these circumstances, the Company will apply a net asset value taking into consideration

the liquidation fees and will not charge any other fees. The liquidation proceeds not claimed by the shareholders entitled
thereto as at the close of the operations of liquidation will remain in deposit for a six months period with the custodian
of the Company and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one sub-fund or class have the power, in any other circumstances and upon proposal of the board

46637

of directors, to redeem all the shares of the relevant sub-fund or class and refund to the shareholders the net asset value
of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses). There shall be no
quorum requirements for such general meeting of shareholders, which will decide by simple majority of those present
or represented.

The decision of merger of one or several sub-fund(s) or class(es) with a Luxembourg collective investment undertaking

organised under Luxembourg law in the form of a mutual fund («FCP») and the decision of merger of one or several sub-
fund(s) or class(es) with another foreign collective investment undertaking belong to the shareholders of the sub-fund(s)
or class(es) to be merged. Resolutions in that regard will be passed by unanimous vote of all shareholders of the relevant
sub-fund(s) or class(es). If this condition is not met, only the shareholders having voted for the merger will be bound by
the decision of merger, the remaining shareholders being considered as having asked for the redemption of their shares,
which will be processed without cost to the shareholders at the decision of merger.

Art. 35. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 20 December 2002.

The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each sub-fund in proportion to their holding in the respective sub-fund(s). The amounts not claimed by the
shareholders at the end of the liquidation shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg. If these
amounts were not claimed before the end of a period of five years, the amounts shall become statute-barred and cannot
be claimed any more.

Art. 36. Amendment of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to

time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of
Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class or sub-fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such class as far as the share-
holders of this class are present or represented.

Art. 37. General provisions. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the
Luxembourg law of 20 December 2002.

<i>Transitional dispositions

(1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

(2) The first annual General Meeting of Shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Name of shareholder

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

CREDIT ANDORRA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,990.- 30,990.-

3,099

CREDIINVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.-

10.-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- 31,000.-

3,100

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately seven thousand.

<i>Statements

The undersigned notary hereby states that the conditions provided for in Article 26 of the Luxembourg law dated 10

August 1915 on commercial companies as amended from time to time have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting, which has resolved as follows:

1. The following are elected as directors for a period of six years ending on the date of the annual general meeting of

shareholders to be held in 2013:

- Mr Josep Peralba Duro, chairman, 80, av. Meritxell, Andorra la Vella, Principality of Andorra;
- Mr Xavier Cornella Grau, director, 80, av. Meritxell, Andorra la Vella, Principality of Andorra;

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- Mr Xavier Cornella Castel, director, 80, av. Meritxell, Andorra la Vella, Principality of Andorra;
- Mr Agusti Garcia Puig, director, 80, av. Meritxell, Andorra la Vella, Principality of Andorra;
- Mr Carlo Montagna, director, AEROGOLF CENTER, 1A, rue Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

- Mr Iain Macleod, director, 59, cite Millewee, L-8064 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following is elected as independent auditor for a period ending on the next annual general meeting of share-

holders:

- KPMG AUDIT, with its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is established at AEROGOLF CENTER, 1A, Hoehenhof, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg.

4. In compliance with article 60 of the 1915 Law, the general meeting of shareholders authorises the board of directors

to delegate the day-to-day management of the Company as well as the representation of the Company in connection
therewith to one or several of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons, in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

1) CREDIT ANDORRA S.A., ayant son siège social au 80, av. Meritxell, Andorra la Vella, Principality of Andorra,

représentée par Maître Paul Van Den Abeele, avocat, résidant à Luxembourg, agissant par procuration établie à Andorra
la Vella le 18 avril 2007; et

2) CREDIINVEST S.A., ayant son siège social aux 6-8, Bonaventura Armengol, Andorra la Vella, Principality of Andorra,

représentée par Maître Paul Van Den Abeele, précité, agissant par procuration établie à Andorra la Vella le 18 avril 2007.

Les procurations susmentionnées, parafées ne varietur par les personnes comparantes et par le notaire soussigné

doivent rester annexées au présent acte afin d'être reçues en même temps par les autorités d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire de constater par acte notarié

les statuts constituant la société d'investissement à capital variable que les parties déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions  ci-après  créées,  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  société  d'investissement  à  capital  variable  sous  la
dénomination de INVESTCREDIT SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces

et autres avoirs autorisés, y compris dans des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif, dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et réaliser toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large admis par la Partie II de loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif, tel qu'amendée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par décision du conseil d'administration de la Société, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. L'adresse du siège social établi à Luxembourg-Ville peut être modifiée sur décision du
conseil d'administration de la Société.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
entre ce siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège social restera une
Société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal au total des actifs nets des différents

compartiments de la Société, conformément à l'Article 11 des présents Statuts. Le capital de la Société doit atteindre
l'équivalent d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) endéans les six premiers mois à compter de
son approbation par l'autorité de contrôle et, par la suite, ne pourra pas être inférieur à ce montant.

Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), totalement libérés et représentés

par trois mille cent (3.100) actions sans mention de valeur, comme prévu à l'Article 8 des présents Statuts.

46639

Art. 6. Variations du capital social. Le capital social peut être augmenté ou diminué suite à l'émission par la Société

d'actions nouvelles totalement libérées ou au rachat par la Société d'actions existantes à ses actionnaires.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration peut à tout moment établir différentes masses d'avoirs, chacune

d'elles constituant un compartiment, un «compartiment» au sens de l'Article 133 de la loi luxembourgeoise du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle qu'amendée.

Le conseil d'administration attribuera des objectifs et des politiques d'investissement spécifiques ainsi qu'une dénomi-

nation à chaque compartiment.

Art. 8. Catégories d'actions.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  peut,  à  tout  moment,  créer  des  catégories

d'actions  au  sein  d'un  ou  de  plusieurs  compartiments.  Ces  catégories  d'actions  peuvent  varier,  inter  alia,  dans  leurs
structures de prix, leur politique de distribution de dividendes ou le type d'investisseurs visés.

Le conseil d'administration de la Société déterminera les catégories d'actions qui seront initialement émises. D'autres

catégories d'actions, une fois créées, différeront de par leurs caractéristiques telles qu'elles seront plus amplement décrites
dans la version correspondante du prospectus de la Société.

Art. 9. Forme des actions. La Société émettra les actions de chaque compartiment et de chaque catégorie d'actions

sous la forme d'actions nominatives non certifiées.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre des actionnaires devra indiquer le nom

de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la catégorie de chaque action,
les sommes payées pour chaque action, les transferts d'actions et la date de ces transferts. Le registre des actionnaires
apporte la preuve de la propriété. La Société traite celui qui est inscrit en tant que propriétaire d'une action comme son
propriétaire et bénéficiaire absolu.

Le transfert d'une action nominative sera effectué au moyen d'une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes dûment mandatées pour agir de la sorte. La Société peut également accepter comme preuve de transfert
d'autres instruments de transfert qu'elle considère comme satisfaisants.

Tout propriétaire d'actions nominatives doit communiquer à la Société une adresse qui doit être maintenue au registre

des actionnaires. Toutes les communications et toutes les informations de la Société destinées aux propriétaires d'actions
nominatives seront valablement effectuées à cette adresse. Tout actionnaire peut, à tout moment, demander par écrit
que son adresse, telle qu'elle est inscrite au registre des actionnaires, soit modifiée. Au cas où un propriétaire d'actions
nominatives n'aurait communiqué aucune adresse, la Société a le droit de considérer que l'adresse nécessaire de l'ac-
tionnaire est au siège social de la Société.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix de souscription aux

conditions indiquées dans le présent prospectus.

La Société ne reconnaîtra qu'un porteur pour chaque action de la Société. En cas de copropriété, la Société peut

suspendre l'exercice de tout droit découlant de l'action ou des actions en question jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée pour représenter les copropriétaires à l'égard de la Société.

Art. 10. Limitation à la propriété des actions. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété directe ou indirecte

de  ses  actions  par  toute  personne,  firme,  association  ou  société,  si,  de  l'avis  de  la  Société,  une  telle  possession  est
susceptible de porter préjudice aux intérêts des actionnaires existants ou de la Société, si elle peut entraîner la violation
d'une disposition légale ou réglementaire de droit luxembourgeois ou étranger, ou s'il en résulte que la Société pourrait
être exposée à des désavantages fiscaux, des amendes ou des pénalités qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces
personnes, firmes, associations et sociétés devant être déterminées par le conseil d'administration). En outre, les actions
ne peuvent être offertes ou vendues, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou ses territoires ou ses possessions
ou zones sous sa juridiction, ou à ses citoyens ou résidents.

A ces fins la Société peut, à son gré et sans engager sa responsabilité:
a) refuser d'émettre une action et d'inscrire le transfert d'une action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la jouissance de cette action à une personne non-autorisée à
posséder des actions de la Société;

b) s'il apparaît à la Société qu'une personne non-autorisée à posséder des actions de la Société, seule ou conjointement,

a la jouissance d'actions, la Société peut procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire;
ou

c) s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont les propriétaires d'une partie des actions de la Société

avec pour conséquences de soumettre la Société aux réglementations fiscales ou autres d'autres juridictions que Luxem-
bourg, la Société peut procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par ces actionnaires.

Dans les cas énumérés de a) à c) (inclus) ci-dessus, les procédures suivantes seront applicables:
1) La Société enverra un avis (ci-après «l'avis de rachat») aux détenteurs des actions faisant l'objet d'un rachat force;

l'avis de rachat précisera les actions faisant l'objet du rachat forcé, la prix de rachat (telle que définie ci-dessous) à payer
pour ces actions et le lieu auquel ce prix sera payé. Cet avis peut être envoyé à l'actionnaire concerné par lettre recom-
mandée, adressée à l'actionnaire à l'adresse indiquée au registre des actionnaires. Immédiatement après la fermeture des

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bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire des actions spécifiées
dans l'avis de rachat et le registre des actionnaires sera modifié en conséquence.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées (ci-après le «prix de rachat») sera égal

à la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie et du compartiment auxquels les actions concernées appartiennent,
valeur qui sera déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous, à la date de l'avis de rachat.

3) Soumis à toutes les lois et à tous les règlements applicables, le paiement du prix de rachat sera effectué au pro-

priétaire de ces actions dans la monnaie en laquelle les actions sont libellées, et sera versé par la Société à une banque
au Grand Duché de Luxembourg ou ailleurs (comme indiqué dans l'avis de rachat) à titre de paiement fait à cet actionnaire
contre remise du certificat d'action représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat, s'il en a été émis un. A partir
du versement du prix de rachat susmentionné, les personnes ayant un droit sur les actions spécifiées dans l'avis de rachat
ne pourront plus se prévaloir d'aucun droit sur ces actions, ni exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, sauf
le droit de l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la
banque contre remise effective du certificat d'action, s'il en a été émis un.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne à la
date de l'avis de rachat, sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

La Société peut aussi, à son gré et sans engager sa responsabilité, refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale

d'actionnaires de la Société, le vote de toute personne non-autorisée à posséder des actions de la Société.

En particulier, la Société peut limiter ou empêcher la possession directe ou indirecte des actions de la Société par

toute «personne US», à savoir tout citoyen ou résident des Etats Unis d'Amérique ou de tous ses territoires ou posses-
sions ou de tout lieu soumis à son pouvoir de juridiction.

Art. 11. Valeur Nette d'Inventaire. Excepté lors des cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire tels que

décrits ci-dessous, la valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie d'actions au sein de chaque compartiment
de la Société sera déterminée pour chaque compartiment, chaque jour d'évaluation, mais au moins une fois par mois, tel
que déterminé dans le prospectus, à condition qu'un tel jour d'évaluation soit un jour ouvrable entier au Luxembourg
auquel les banques sont ouvertes.

La valeur nette d'inventaire par action est exprimée dans la devise de référence ou dans la devise de dénomination,

s'il y en a, de chaque compartiment et dans toute autre devise tel que le conseil d'administration déterminera et est
calculée, pour chaque catégorie d'actions au sein de chaque compartiment, chaque jour d'évaluation en divisant la valeur
totale des actifs de chaque compartiment dûment attribuables à cette catégorie d'actions moins la valeur totale des
engagements de ce compartiment dûment attribuables à cette catégorie d'actions par le nombre total des actions de cette
catégorie, émises au jour d'évaluation en question.

La valeur nette d'inventaire par action exprimée dans une autre devise que celle du compartiment sera convertie par

l'agent administratif en cette devise en référence à un cours moyen en vigueur le jour d'évaluation concerné.

Si depuis la date de calcul de la valeur nette d'inventaire au Luxembourg, est intervenu un changement substantiel des

cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à un compartiment déterminé
sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société. Toutes les demandes de souscription ou de rachat destinées à
être exécutées lors de la première évaluation seront exécutées lors de la seconde évaluation.

Lors de la création d'un nouveau compartiment, les actifs nets attribués à chaque catégorie d'actions au sein de ce

compartiment seront déterminés en multipliant le nombre d'actions d'une catégorie émises au sein du compartiment par
le prix d'achat par action applicable. La valeur de ces actifs nets sera ajustée par la suite lorsque des actions de cette
catégorie seront émises ou rachetées en fonction de la somme reçue ou payée suivant le cas.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d'investissement

dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, effets à échéance, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, warrants, options

et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajus-

tements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

(e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.

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La valeur de ces avoirs sera, en principe, déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée
dans son entièreté; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

La valeur des espèces en dépôt peut également être évaluée sur base d'une proratisation linéaire des intérêts courus.
(2) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le prix moyen pondéré du marché principal

de cette valeur lors de la clôture de la dernière session de cotation, ou sur le dernier cours publié ou sur le dernier cours
disponible lors de la clôture de la dernière session de cotation.

(3) Les valeurs négociées sur d'autres marchés réglementés sont évaluées de la manière la plus conforme à celle

énoncée à l'alinéa précédent.

(4) Dans le cas où des valeurs détenues dans le portefeuille d'un quelconque compartiment au jour d'évaluation ap-

plicable ne sont pas des valeurs cotées ou négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé ou, si
pour une valeur quelconque, aucune cotation n'est disponible, ou encore si le prix tel que déterminé en application des
sous-paragraphes 2) et/ou 3) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, représentatif de la valeur réelle de ces inves-
tissements, l'évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

(5) Les parts/actions d'un OPC seront évaluées sur leur dernière valeur nette d'inventaire disponible, soit estimée ou

définitive, qui est déterminée pour ces parts ou actions avant ou au jour d'évaluation (tel que défini pour chaque com-
partiment) auquel la valeur nette d'inventaire des actions du compartiment est déterminée et telle qu'approuvée par
l'administration centrale de la Société.

En ce qui concerne les actions ou parts d'OPC détenues par la Société, pour lesquelles les émissions et les rachats

sont restreints et pour lesquelles un second marché existe entre agents de change qui, en tant que principal teneur de
marché, offrent des prix en accord avec des conditions de marchés, les administrateurs peuvent décider d'évaluer de
telles actions ou parts en accord avec les prix établis de cette manière.

Si des événements, qui peuvent avoir résulté en un changement matériel de la valeur nette d'inventaire des actions ou

parts d'autres OPC, sont apparus depuis le jour auquel la dernière valeur nette d'inventaire a été calculée, la valeur de
ces actions ou parts peut être ajustée dans le but de refléter, selon l'opinion raisonnable du conseil d'administration, ce
changement de valeur. La conséquence de l'utilisation d'une telle valeur nette d'inventaire ajustée pourra être que la valeur
nette d'inventaire des actions d'un compartiment particulier peut elle-même être ajustée suivant la valeur nette d'inven-
taire ajustée des OPC.

(6) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d'administration sur base de leur juste valeur, laquelle doit être

estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des conseillers

en investissements, des dépositaires et de l'administration centrale);

(c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés, lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

(d) une réserve appropriée pour impôts futurs basé sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation

et déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d'administration;

(e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l'exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en con-
sidération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais
payables à ses gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire, agent de registre et de transfert, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de
révision, les frais de cotation en bourse, les dépenses de publicité, d'imprimerie y compris le coût de publicité et de
préparation et d'impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, rapport
financiers, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et
de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage et les frais de communication.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

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C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d'évaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets totaux de la Société.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
(a) le produit de l'émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société au compar-

timent établi pour la catégorie d'actions et les actifs et engagements, revenus et dépenses y relatifs seront imputés sur la
masse d'avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

(b) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués au même compartiment que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

(c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier ou à tout acte qui se

rapporte à l'actif d'un compartiment particulier seront imputés à la masse d'avoirs de ce compartiment;

(d) les actifs, engagements qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront imputés aux dif-

férents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs.

(e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque compartiment, la valeur nette

d'inventaire de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Le conseil d'administration peut réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s'il estime que les

circonstances le requièrent

E. Si différentes catégories d'actions sont émises au sein d'un compartiment, tel que prévu à l'Article 8 ci-avant, la valeur

nette d'inventaire par action de chaque catégorie d'actions du compartiment en question sera déterminée en divisant les
avoirs nets du compartiment concerné alloués à cette catégorie par le nombre d'actions alors en circulation dans cette
catégorie.

(a) lors de l'augmentation du capital de la Société à la suite d'une émission de nouvelles actions de l'une ou de l'autre

catégorie, les avoirs nets attribuables à la catégorie correspondante seront augmentés par la somme reçue en relation
avec une telle émission;

(b) lors du rachat par la Société d'actions de l'une ou de l'autre catégorie, les avoirs attribuables à la catégorie cor-

respondante seront diminués du prix payé pour ce rachat;

(c) lors de la conversion d'actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, les avoirs nets attribuables à cette

catégorie seront diminués par la valeur nette d'inventaire des actions converties et les avoirs nets de la catégorie cor-
respondante seront augmentés de cette somme.

Si des actions de distribution et de capitalisation sont émises, le pourcentage des avoirs nets du compartiment concerné

alloué à chaque catégorie d'actions, qui était initialement le même que le pourcentage du nombre total d'actions représenté
par cette catégorie, change en ce qui concerne les actions de distribution, suite au paiement de dividendes ou autres
distributions, de sorte que lors de toute distribution de dividendes ou autre distribution en relation avec les actions de
distribution, les avoirs nets attribuables à cette catégorie seront réduits du montant d'un tel dividende ou autres distri-
butions (diminuant ainsi le pourcentage des avoirs nets du compartiment concerné attribuables aux actions de distribution)
et les avoirs nets attribuables aux actions de capitalisation resteront les mêmes (augmentant ainsi le pourcentage des
avoirs nets du compartiment concerné attribuables aux actions de capitalisation);

F. En vue d'une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d'un ou de plusieurs

compartiments sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d'investissement respectives.

G. Pour les besoins de cet Article:
(a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'après la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans cet Article et sera à partir de ce jour et jusqu'à ce que le
prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

(b) les actions à émettre par la Société suivant les demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant

émises à partir de la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une dette
due à la Société jusqu'à sa réception par celle-ci;

(c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu'il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire
des actions et

(d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs contractés par

la Société un tel jour d'évaluation.

Art. 12. Emission, rachat et conversion d'actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre, à tout moment,

des actions nouvelles entièrement libérées de chaque catégorie et dans chaque compartiment à un prix basé sur la valeur
nette d'inventaire par action déterminée pour chaque catégorie d'actions et pour chaque compartiment conformément
à l'Article 11 ci-dessus, à la jour d'évaluation déterminée suivant la politique que le conseil d'administration peut définir

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périodiquement. Ce prix peut être majoré d'éventuelles charges applicables initialement, approuvées par le conseil d'ad-
ministration.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou officier dûment autorisé de la Société ainsi qu'à

toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des
nouvelles actions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation d'un
réviseur d'entreprises agréé, et en observant la politique d'investissement du compartiment concerné.

Toutes les nouvelles actions souscrites seront entièrement libérées et conféreront les mêmes droits que les actions

existantes à la date d'émission. Le paiement du prix des actions sera perçu par le dépositaire conformément à la procédure
et endéans le délai déterminé par le conseil d'administration, comme le prévoient le prospectus de la Société.

Si les administrateurs estiment qu'il serait dommageable pour les anciens actionnaires de la Société d'accepter une

souscription d'actions d'un compartiment qui représenteraient plus de 10% des avoirs nets de ce compartiment, ils peu-
vent postposer l'acceptation de cette souscription et, en accord avec l'actionnaire entrant, exiger de ce dernier qu'il étale
les souscriptions qu'ils se proposent de faire sur une période déterminée en commun.

La Société peut rejeter toute suscription en tout ou en partie et les administrateurs peuvent, à tout moment, pério-

diquement, à leur absolue discrétion, sans engager leur responsabilité et sans avis préalable, suspendre l'émission et la
vente d'actions de toute catégorie au sein d'un ou de plusieurs compartiments.

Tout actionnaire peut demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon les

modalités et dans les conditions fixées par le conseil d'administration dans le prospectus et dans les limites définies à cet
Article. Le prix de rachat par action sera payé endéans un délai déterminé par le conseil d'administration lequel n'excédera
pas 3 jours ouvrables à compter du jour d'évaluation adéquate, telle que déterminée en observant la politique que le
conseil d'administration peut définir périodiquement, pourvu que les certificats d'action, s'il y en a, et les documents de
transfert aient bien été reçu par la Société. Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action corres-
pondante à la catégorie et au compartiment auxquels celle-ci appartient, déterminée conformément aux dispositions de
l'Article 11 ci-dessus, diminuée des éventuels frais et commissions, au taux indiqué dans le prospectus. Toute demande
de rachat doit être envoyée par l'actionnaire sous forme écrite au siège social de la Société au Luxembourg ou à toute
autre entité désignée par la Société pour le rachat des actions. La demande sera accompagnée par le(s) certificat(s)
correspondants aux actions en question, si on en a émis. Le prix de rachat applicable pourra être arrondi vers le bas au
plus proche euro cent (0.01).

La Société s'assurera que chaque compartiment disposera, à tout moment, de liquidités suffisantes pour satisfaire toute

demande de rachat d'actions.

Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire la valeur nette d'inventaire totale des actions qu'un

actionnaire détient dans une catégorie d'actions en-dessous de la valeur déterminée par le conseil d'administration et
indiquée dans le prospectus de la Société, la Société pourra décider de traiter cette demande comme une demande de
rachat de toutes les actions détenues par cet actionnaire relevant de cette catégorie.

En outre, si à un moment quelconque, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les demandes

de conversion viennent à excéder 10% des avoirs nets d'un compartiment, ces demandes peuvent être soumises aux
procédures additionnelles fixées dans le prospectus. Lors du jour d'évaluation suivant cette période, ces demandes de
rachat et de conversion seront traitées prioritairement aux demandes plus tardives.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration le décide et avec le consentement de l'actionnaire concerné, de

satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire par attribution en nature à l'actionnaire d'investissements
provenant de la masse des avoirs établie en rapport avec ces catégories d'actions, ayant une valeur égale (déterminée de
la manière prescrite à l'Article 11 ci-dessus) le jour d'évaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions
à racheter. La nature ou le type d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable
sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d'actions de la catégorie d'actions en question et l'évaluation
dont il est fait usage peut être confirmée par un rapport spécial du réviseur. Le coût d'un tel transfert sera supporté par
la partie à laquelle le transfert est fait.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Tout actionnaire a le droit de demander, au sein d'une catégorie donnée, la conversion de tout ou partie de ses actions,

étant entendu que le conseil d'administration peut:

a) imposer telles modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder à des conversions d'actions

entre compartiments et

b) soumettre ces conversions au paiement des frais et charges dont il déterminera le montant.
Au cas où une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions en dessous de la valeur déterminée par le conseil d'admi-
nistration et indiquée dans le prospectus de la Société, la Société pourrait décider de traiter cette demande comme une
demande de conversion de toutes les actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie.

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Cette conversion sera effectuée sur base de la valeur nette d'inventaire des actions concernées au sein des différents

compartiments, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessus. Le nombre d'actions en question peut être arrondi
vers le bas au plus proche euro cent (0.01).

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Les demandes de souscription, rachat ou conversion seront envoyées au lieu désigné à cet effet par le conseil d'ad-

ministration.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat et de la conversion d'actions.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un ou de plusieurs compartiments ainsi
que l'émission, le rachat ou la conversion de toute catégorie d'actions dans les circonstances suivantes:

a) pendant toute période au cours de laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce compartiment est cotée ou négociée, est fermée
pour une autre raison que les congés normaux ou durant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, étant
entendu qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société attribuable au com-
partiment y coté.

b) lorsque de l'avis du conseil d'administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à un compartiment ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements d'un compartiment ou le cours actuel sur une bourse de valeur ou un autre marché relatif aux
avoirs attribuables à ce compartiment sont hors service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'un compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds qu'implique la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

e) pendant toute période durant laquelle la Société est ou peut être liquidée ou à partir de laquelle notification a été

donnée d'une assemblée générale des actionnaires devant laquelle est proposée une résolution de liquidation; ou

f) toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs organismes de placement collectif

de type ouvert («OPC») dans lesquels un compartiment a investi, et lorsque les actifs de ces OPC constituent une part
significative des actifs du compartiment, ne peut être calculée avec précision et ne peut refléter la valeur réelle de marché
de la valeur nette d'inventaire du ou des OPC lors d'un jour d'évaluation.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un compartiment sera sans effet sur le calcul de la

valeur nette d'inventaire par action, ni sur l'émission, le rachat ou la conversion d'actions de tout autre compartiment qui
ne serait pas suspendu.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf au cas de suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire par action.

Un avis du début et de la fin de tout période de suspension sera publié dans un journal luxembourgeois et dans toute

autre journal sélectionné par le conseil d'administration, ainsi que dans les publications officielles spécifiés pour les pays
respectifs dans lesquels des actions de la Société sont vendus. L'autorité de supervision luxembourgeoise, et les autorités
concernées de tout Etat membre de l'Union européenne dans lequel des actions de la Société sont vendus, sera informée
d'une telle suspension. Un avis sera également donné à tout souscripteur ou actionnaire, selon le cas, demandant la
souscription ou le rachat d'actions du compartiment concerné.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues peuvent être retirées par déclaration écrite

pourvu que la Société reçoive cette déclaration avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues seront exécutées le premier jour d'évaluation

qui suit la reprise du calcul de la valeur nette d'inventaire par la Société.

Art. 14. Dispositions générales. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement convoquée

représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, con-

formément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi d'avril de chaque année à 16 heures. Si ce jour correspond à un congé
bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant au Luxembourg. L'assemblée
générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l'étranger si, de l'avis définitif et unanime du conseil d'administration,
des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 16. Assemblée générale des actionnaires d'une ou plusieurs catégories d'actions. Les actionnaires d'une catégorie

d'actions émises au titre d'un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant exclusivement trait à cette catégorie d'actions au sein de ce compartiment. En outre, les

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actionnaires de toute catégorie d'actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées ayant pour but de délibérer sur
des matières ayant exclusivement attrait à cette catégorie d'actions. Les dispositions générales prévues dans ses statuts
constitutifs ainsi que dans la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle qu'amendée,
s'appliqueront à ces assemblées.

Art. 17. Fonctionnement des assemblées d'actionnaires. Les quorum et délais que requière la loi s'appliqueront à l'avis

de convocation et à la conduite des assemblées d'actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Chaque action, indépendamment de la catégorie d'actions ou du compartiment auquel elle appartient, donne droit à

une voix, sous réserve des limitations imposées par les présents Statuts. Un actionnaire peut prendre part à toute as-
semblée d'actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par câble, télégramme, télexe
ou fac-similé. Toute société peut faire signer une procuration par une personne habilitée par elle à cet effet. Les fractions
d'actions ne donnent pas droit à une voix.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, les résolutions à une assemblée d'actionnaires régulièrement con-

voquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions auxquelles devront satisfaire les actionnaires

pour pouvoir prendre part à une assemblée des actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque catégorie et de chaque compartiment délibéreront et voteront séparément (dans

le respect des quorums et majorités de vote définis par la loi) sur les points suivants:

1. répartition des bénéfices nets de leur compartiment et de leur catégorie; et
2. décisions affectant les droits des actionnaires d'une catégorie ou d'un compartiment par rapport aux autres caté-

gories et/ou compartiments.

Art. 18. Convocation aux assemblées générales des actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur convocation du

conseil d'administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publiée dans le Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations

du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'administration déterminera.

Art. 19. Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, lesquels ne doivent pas être actionnaires de la Société.

Art. 20. Durée des mandats des administrateurs, renouvellement du conseil d'administration. Les administrateurs

seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six
ans et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et qualifiés, étant entendu cependant qu'un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de mort, de départ à la retraite ou pour toute autre cause,

les administrateurs restants peuvent se réunir et élire, par un vote à la majorité simple, un administrateur qui occupera
le poste vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 21. Composition du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président

et un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un
administrateur et qui aura la responsabilité de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Par dérogation à ce qui précède, le président, vice-président et
secrétaire de la Société pourront être nommés par l'assemblée générale des actionnaires tenue immédiatement après la
constitution de la Sociétés.

Art. 22. Réunions et délibérations du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunira sur convocation

du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires ainsi que les réunions du conseil l'administration, mais

en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre administrateur, et au cas où aucun
administrateur n'est présent à une assemblée des actionnaires, toute autre personne peut être désignée comme président
pro tempore à la majorité présente à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut nommer périodiquement les agents de la Société, dont un directeur général et un

secrétaire ainsi que tous les directeurs adjoints et secrétaires adjoints dont les fonctions sont jugées nécessaires aux
affaires et à la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'admi-
nistration. Ces agents n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n'en disposent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l'assentiment de chaque administrateur,
transmis par écrit, par câble, télégramme, télex ou encore par fac-similé. Aucune convocation spéciale ne sera requise

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pour les réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou fac-similé un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut re-
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur qui n'est pas physiquement présent au lieu de la réunion peut cependant prendre part, par con-

férence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires, à une réunion du conseil d'administration où
toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent s'entendre les unes les autres; la participation à une réunion par
ces moyens équivaut à être présent en personne à une cette réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécialement
autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de
voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante. En cas de conférence téléphonique, les décisions
valablement prises par le conseil d'administration doivent se retrouver dans un procès-verbal en bonne et due forme.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même validité et la même efficacité

que si elles avaient été prises lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une même décision et la preuve peut en être faite par lettres, câbles,
télégrammes, télexes, fac-similés ou par d'autres moyens de communication similaires. La date des décisions prises dans
ces résolutions sera la date de la signature apposée en dernier lieu.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société ainsi que son

pouvoir d'agir en vue de l'accomplissement de la politique et de l'objet de la Société, à des personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration.

Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration et de toute assemblée

générale des actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside à
la réunion en question.

Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux qui sont susceptibles d'être produits en justice ou ailleurs seront

signées par le président de la réunion ou par le secrétaire ou encore par deux administrateurs.

Art. 24. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques,  a le  pouvoir de déterminer l'orientation  générale  de  la  gestion  et  la  politique  d'investissement  pour  chaque
compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 25. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres

du conseil d'administration ou par la signature individuelle de tout directeur ou de tout agent de la Société dûment autorisé
ou encore par la signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration.

Art. 26. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société y auraient un intérêt quelconque ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, agents ou employés de
cette autre société ou firme.

L'administrateur ou l'agent de la Société qui est administrateur, associé, agent ou employé d'une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par le fait
même de son lien avec cette autre société ou firme, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareille affaire.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt personnel opposé

à celle-ci, cet administrateur ou agent devra informer le conseil d'administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou directeur lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Société,
ses sociétés affiliées ou associées ou toute autre société ou entité juridique déterminée par le conseil d'administration à
son entière discrétion.

Art. 27. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayant-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions

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ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité, actuelle ou passée, d'administrateur ou d'agent de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou agent de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans les actions ou procès relatifs à ces
matières il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée pour les matières couvertes par l'arrangement que si la Société est informée par
son avocat-conseil que la personne à indemniser n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou de l'agent.

Art. 28. Rémunération des membres du conseil d'administration. L'assemblée générale des actionnaires peut allouer

aux membres du conseil d'administration, pour services rendus, une somme annuelle fixe à titre de rémunération des
administrateurs, cette somme sera imputée sur les dépenses générales de la Société et répartie par le conseil d'adminis-
tration, à son entière discrétion, entre ses membres.

En outre, les membres du conseil d'administration peuvent se voir rembourser toutes les dépenses qu'ils auraient

supportées pour le compte de la Société aussi longtemps qu'elles sont raisonnables.

La rémunération du président ou du secrétaire du conseil d'administration ainsi que celle du ou des directeurs généraux

seront fixées par le conseil d'administration.

Art. 29. Conseiller, gestionnaires de portefeuilles, dépositaire et autres cocontractants. La Société peut conclure un

contrat de conseil en investissement de manière à être conseillée et assistée dans la gestion de son portefeuille ainsi que
des  contrats  de  gestion  de  portefeuille  avec  un  ou  plusieurs  gestionnaires  de  portefeuilles  qui  demeureront  sous  le
contrôle et la responsabilité du conseil d'administration.

De plus, la Société pourra conclure des contrats de services avec d'autres parties contractantes, par exemple un agent

d'administration, sociétaire ou encore domiciliataire pour remplir la fonction «d'administration centrale» de la Société.

La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (à laquelle on référera ci-après comme au «dépositaire»)

qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif, telle qu'amendée. Toutes les valeurs mobilières et les autres liquidités de la Société doivent être détenue par
ou pour le compte du dépositaire qui assumera à l'égard de la Société et ses actionnaires les responsabilités prévues par
la loi.

Au cas où le dépositaire désirerait se retirer, le conseil d'administration fera tout son possible pour trouver une autre

banque pour exercer la fonction de dépositaire à la place du dépositaire qui se retire; et le conseil d'administration
nommera cette banque comme dépositaire. Le conseil d'administration peut mettre fin au mandat du dépositaire mais ne
le révoquera que si et qu'à partir du moment où un successeur dépositaire aura été désigné conformément aux présentes
dispositions pour prendre sa place.

Art. 30. Auditeur. Les opérations de la Société ainsi que sa situation financière et en particulier ses livres de compte

seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière
d'honorabilité et d'expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi luxembourgeoise du
20 décembre 2002.

Un tel réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et agira en tant

que tel jusqu'à son remplacement par son successeur.

Art. 31. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se

terminera le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 32. Distributions. Lors de l'assemblée générale annuelle, les propriétaires d'actions de distribution de chaque

compartiment statueront, sur proposition du conseil d'administration, sur le montant des distributions en espèces à faire
à tels actionnaires, en respectant les limites tracées par la loi.

Le conseil d'administration peut également décider la mise en paiement des dividendes intérimaires.
Toute résolution d'une assemblée générale des actionnaires décidant si oui ou non des dividendes doivent être dis-

tribués aux actionnaires d'un quelconque compartiment, devra de plus être soumise au vote préalable des actionnaires
de la catégorie concerné, dans la mesure où ces actionnaires sont présents ou représentés, le vote étant soumis aux
exigences de quorum et de majorité prévues par l'Article 17 ci-dessus.

Dans chaque compartiment, des dividendes intérimaires sur actions peuvent être payés, dans le respect des conditions

supplémentaires établies par la loi ainsi que de la décision du conseil d'administration.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les cinq ans à compter de leur paiement, ne pourront plus être réclamés

par leurs bénéficiaires et reviendra au compartiment correspondant.

Art. 33. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 17 ci-dessus.

Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu par la loi luxembourgeoise

du 20 décembre 2002 concernant les organismes d'investissement collectif, telle qu'amendée, le conseil d'administration
doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale
décide, sans condition de présence, à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

46648

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capita1 minimum fixé par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les
organismes d'investissement collectif, telle qu'amendée. Dans pareil cas, l'assemblée générale délibère sans condition de
présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou repré-
sentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur, selon le cas, aux deux tiers ou au quart du minimum légal.

L'émission d'actions nouvelles de la Société cessera à compter de la date de publication de l'avis de convocation de

l'assemblée générale des actionnaires à laquelle la dissolution et la liquidation de la Société seront proposées.

Un ou plusieurs liquidateurs devront être nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour réaliser les avoirs

de la Société, sous le contrôle de l'autorité de surveillance concernée, au mieux des intérêts des actionnaires.

Le produit de la liquidation de chaque compartiment, déduction faite de toutes les dépenses engagées de par la liqui-

dation,  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  porteurs  d'actions  de  chaque  catégories  conformément  à  leurs  droits
respectifs. Les sommes non réclamées par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposées, con-
formément  à  la  loi  luxembourgeoise,  à  la  Caisse  de  Consignations  au  Luxembourg  jusqu'à  l'échéance  du  délai  de
prescription légal.

Art. 34. Fermeture et fusion de compartiments et/ou de catégories d'actions. Dans le cas où les avoirs d'un compar-

timent ou d'une catégorie donnée n'auraient pas atteint ou seraient tombés en dessous d'un montant que le conseil
d'administration considère comme étant un minimum pour une gestion rentable des avoirs ou dans le cas de changements
significatifs non favorables de la situation sociale, politique ou économique des pays dans lesquels les investissements dudit
compartiment ou de ladite catégorie sont réalisés, ou dont les actions sont distribuées, le conseil d'administration peut
décider de la fusion d'un ou de plusieurs compartiments ou catégories ou peut décider de supprimer un ou plusieurs
compartiments ou catégories en annulant les actions concernées et en remboursant aux actionnaires de ce(s) compar-
timent(s) ou catégorie(s) la valeur nette d'inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s) ou catégorie(s).

Un avis relatif à de telles décisions devra être publié selon les conditions définies de temps en temps par le conseil

d'administration et envoyé aux actionnaires nominatifs par courrier à leur adresse figurant dans le registre des actionnaires.

Dans le cas d'une fusion avec un autre compartiment ou catégorie de la Société ou avec un compartiment d'une autre

SICAV luxembourgeoise, les actionnaires du compartiment(s) ou catégorie(s) devant être fusionné peuvent continuer à
demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d'un mois à compter
de la date de publication de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront
liés par la décision de fusion.

En cas de liquidation d'un compartiment par décision du conseil d'administration, les actionnaires du compartiment ou

de la catégorie concerné peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu'à la date effective de la liquidation.

Pour les rachats effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d'inventaire prenant en compte

les frais de liquidation et n'appliquera aucun autre frais. Le produit de la liquidation non réclamé par les actionnaires
concernés à la clôture des opérations de liquidation, sera gardé auprès de la banque dépositaire de la Société pour une
période de six mois, passé ce délai, il sera déposé auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires d'un compartiment ou d'une catégorie a le pouvoir, dans toutes autres circonstances, sur proposition du
conseil d'administration, de décider du rachat de toutes les actions du compartiment ou catégorie concerné(s) et du
remboursement aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions (les prix de réalisation des investissements
et des dépenses étant néanmoins pris en compte). Aucun quorum n'est requis lors d'une telle assemblée qui votera par
résolution prise à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés votant.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) ou catégorie(s) avec un organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois organisé sous forme de fonds commun de placement («FCP») et la décision de fusionner un ou
plusieurs compartiment(s) ou catégorie(s) avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux
actionnaires du(des) compartiment(s) ou catégorie(s) à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote
unanime de tous les actionnaires du(des) compartiment(s) ou catégorie(s) en question. Si cette condition n'est pas remplie,
seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront
considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour les actionnaires à la
décision de la fusion.

Art. 35. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques au morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires procédant à cette
dissolution, laquelle déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002.

Les produits nets de la liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif. Les montants
non-réclamés par les actionnaires à la fin de la liquidation seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au Lu-

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xembourg. Si ces montants n'étaient pas réclamés avant la fin d'une période de cinq ans, ils deviendraient caduques et ne
pourraient plus être réclamés.

Art. 36. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par le droit luxembourgeois.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une quelconque catégorie par rapport à ceux d'un quelconque

autre compartiment ou d'une quelconque autre catégorie sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans cette catégorie, pour autant que les actionnaires de la catégorie en question soient présents ou représentés.

Art. 37. Dispositions générales. Toutes les matières non traitées dans les présents Statuts sont régies par la loi lu-

xembourgeoise  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  ainsi  que  par  la  loi  luxembourgeoise  du  20
décembre 2002.

<i>Dispositions transitoires

(1) La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

(2) La première Assemblée Générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit au nombre d'actions et payé en liquide les montants indiqués ci-dessous:

Nom des actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

CREDIT ANDORRA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.990,- 30.990,-

3.099

CREDIINVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,-

10,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- 31.000,-

3.100

La preuve de tous les paiements a été établie de la manière spécialement prévue par les actes notariés.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou toute autre charge qui seront supportés par la Société au titre de sa consti-

tution, sont estimés à approximativement sept mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire identifié ci-dessous déclare que les conditions contenues dans l'Article 26 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, ont été dûment observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes susmentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et considérant avoir été dûment averties,

ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire, qui a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour un terme de six ans prenant fin lors de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en 2013:

- Monsieur Josep Peralba Duro, président, 80, av. Meritxell, Andorra la Vella, Principauté d'Andorre;
- Monsieur Xavier Cornella Grau, administrateur, 80, av. Meritxell, Andorra la Vella, Principauté d'Andorre;
- Monsieur Xavier Cornella Castel, administrateur, 80, av. Meritxell, Andorra la Vella, Principauté d'Andorre;
- Monsieur Agusti Garcia Puig, administrateur, 80, av. Meritxell, Andorra la Vella, Principauté d'Andorre;
- Monsieur Carlo Montagna, administrateur, AEROGOLF CENTER, 1A, rue Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-

duché de Luxembourg; and

- Monsieur Iain Macleod, administrateur, 59, cite Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-duché de Luxembourg.
2. Est élue comme réviseur d'entreprise pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des actionnaires:

- KPMG AUDIT, avec son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est situé AEROGOLF CENTER, 1A, Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-duché

de Luxembourg.

4. En conformité avec l'Article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée,

l'assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d'administration à déléguer au jour le jour la gestion de la Société
aussi bien que la représentation de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise constate par la présente qu'à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

46650

Signé: P. Van den Abeele, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2007, Relation: EAC/2007/4546. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007048306/239/1313.
(070059225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 5.573.

ZithaKlinik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.364.

ZithaSenior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.345.

<i>Projet de Transfert de Branches d'Activités

Les conseils d'administration de la Congréation (le «Cédant»), de ZithaKlinik S.A. et de ZithaSenior S.A. (ZithaKlinik

S.A. et ZithaSenior S.A. étant collectivement désignées comme étant les «Cessionnaires») (la Congrégation, ZithaKlinik
S.A. et ZithaSenior S.A. étant collectivement désignées comme les «Sociétés») proposent aux actionnaires des Sociétés
de  céder  les  activités  hospitalières  (la  «Branche  d'Activités  Hospitalières»)  et  les  maisons  de  retraite  ALTERSHEEM
CONSDREF à Consdorf, St Jean Lacroix à Luxembourg-Ville et St Joseph à Pétange (la «Branche d'Activités de Maisons
de Retraite») du Cédant à ZithaKlinik S.A., respectivement à ZithaSenior S.A.

Les Parties ont décidé d'un commun accord, conformément aux dispositions de l'article 308 bis de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»), de soumettre cette opération aux dispositions des articles
285 et suivants de la Loi.

1. Les Sociétés
Le Cédant est constitué sous la forme d'une société anonyme et a son siège social à L-2736 Luxembourg, 32, rue Ste

Zithe.

ZithaKlinik S.A. est constituée sous forme d'une société anonyme au capital de 31.000,- EUR et a son siège social à

L-2763 Luxembourg, 30, rue Ste Zithe.

ZithaSenior S.A. est constituée sous forme d'une société anonyme au capital de 31.000,- EUR et a son siège social à

L-2763 Luxembourg, 30, rue Ste Zithe.

2. Rapport d'échange des actions
Le Cédant est actuellement le seul actionnaire des Cessionnaires.
Il n'y aura aucune émission d'actions nouvelles de la part des Cessionnaires.
En contrepartie de l'apport de la Branche d'Activités Hospitalières et de la Branche d'Activités de Maisons de retraite,

(i) le capital social de ZithaKlinik S.A. sera augmenté de 31.000,- EUR à 1.836.631,56 EUR et (ii) le capital social de
ZithaSenior S.A. sera augmenté de 31.000,- EUR à 140.196,55 EUR. La valeur nominale des actions sera abolie. Le Cédant
restera, à l'issue de cette augmentation de capital, le seul actionnaire des Cessionnaires.

Partant, il n'y aura ni échange d'actions, ni de soulte.
3. Modalités de remise des actions ou parts des Sociétés bénéficiaires
Il n'y aura aucune émission d'actions nouvelles.
4. Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer au bénéfice ainsi que toutes modalités particulières

relatives à ce droit

Les actions de ZithaKlinik S.A. et de ZithaSenior S.A. actuellement émises donneront le droit de participer au bénéfice

de ZithaSenior S.A. et de ZithaKlinik S.A. de la même façon que dans le passé. Aucune modalité particulière n'est attachée
à ce droit.

5. Date à partir de laquelle les opérations du Cédant sont considérées du point de vue comptable, comme accomplies

pour le compte de ZithaKlinik S.A. et ZithaSenior S.A.

D'un point de vue comptable, les opérations du Cédant seront traitées comme ayant été exécutées pour le compte

des sociétés ZithaKlinik S.A. et ZithaSenior S.A. à partir du 1 

er

 janvier 2007.

46651

6. Droits assurés par ZithaKlinik S.A. et ZithaSenior S.A. aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs

de titres autres que des actions ou des mesures proposées à leur égard

Non applicable.
7. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 294, aux membres des organes de gestion et aux

commissaires aux comptes des Sociétés

Aucun avantage particulier n'est attribué aux réviseurs d'entreprises, aux membres des organes de gestion ou aux

commissaires aux comptes des Sociétés.

8. L'inscription et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à ZithaKlinik S.A. et

ZithaSenior S.A.

8.1. Le transfert de la Branche d'Activités Hospitalières du Cédant à ZithaKlinik S.A. entraîne de plein droit le transfert

de tous les éléments actifs et passifs afférents à la Branche d'Activités Hospitalières tels que renseignés aux comptes
audités au 31 décembre 2006 du Cédant, et en particulier de (i) tout l'actif immobilisé, y compris les constructions servant
à l'exploitation des activités hospitalières, ensemble avec un droit de superficie d'une durée de 50 ans sur les terrains
accueillant ces constructions (ii) tout l'actif circulant y inclus les autorisations d'exploitation, (iii) le passif, y inclus tous les
engagements, garanties, sûretés et recours en cours tels que figurant aux livres comptables du Cédant au 31 décembre
2006, (iv) le personnel à transférer conformément aux articles L.127-1 à L.127-6 du Code de travail et (v) tous autres
contrats conclus par le Cédant dans la mesure où ces contrats ont été conclus dans le cadre et pour les besoins de
l'exploitation de la Branche d'Activités Hospitalières.

8.2. Le transfert de la Branche d'Activités des Maisons de retraite à ZithaSenior S.A. du Cédant entraîne de plein droit

le transfert de tous les éléments patrimoniaux afférents à la Branche d'Activités de Maisons de retraite tels que renseignés
aux  comptes  audités  au  31  décembre  2006  du  Cédant,  et  en  particulier  de  (i)  tout  l'actif  immobilisé,  y  compris  les
constructions servant à l'exploitation de la Branche d'Activités de Maisons de Retraite, ensemble avec un droit de su-
perficie d'une durée de 50 ans sur les terrains accueillant ces constructions, (ii) tout l'actif circulant y inclus les autorisations
d'exploitation, (iii) le passif, y inclus tous les engagements, garanties, sûretés et recours en cours tels que figurant aux
livres comptables du Cédant au 31 décembre 2006, (iv) le personnel à transférer conformément aux articles L.127-1 à L.
127-6 du Code de travail et (v) tous autres contrats conclus par le Cédant dans la mesure où ces contrats ont été conclus
dans le cadre et pour les besoins de l'exploitation de la Branche d'Activités des Maisons de retraite.

9. Répartition aux associés de la Congrégation des actions de ZithaKlinik S.A. et de ZithaSenior S.A. ainsi que les

critères sur lesquels cette répartition est fondée

Non applicable.
10. Le présent Projet de Transfert de Branches d'Activités remplace et annule celui précédemment établi et signé le

5 avril 2007, enregistré le 10 avril 2007 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 12 avril 2007.

Luxembourg, le 16 mai 2007.
Sur résolution du conseil d'administration de CONGREGATION DES SŒURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE

NOTRE-DAME DU MONT CARMEL S.A., dûment représentée par:

Signatures.

Sur résolution du conseil d'administration de ZithaKlinik S.A., dûment représentée par:

Signatures.

Sur résolution du conseil d'administration de ZithaSenior S.A., dûment représentée par:

Signatures.

Référence de publication: 2007049507/260/91.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04277. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Naxid Holding S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Servind S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.592.

L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SERVIND S.A., ayant

son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 24.592, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 juillet 1986, publié au Mémorial C, numéro 294 du 18 octobre 1986.

46652

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé une société anonyme holding

sous la dénomination de NAXID HOLDING S.A.»

2) Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La durée de la société est illimitée.»
3) Conversion du capital social exprimé en francs luxembourgeois en euros.
4) Suppression de la valeur nominale des actions.
5) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 712.816,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 37.184,- à EUR 750.000,-, sans création d'actions nouvelles par incorporation de réserves disponibles.

6) Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 5 de l'ordre du jour.
7) Refonte complète des statuts.
8) Nominations statutaires.
9) Transfert du siège social.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les mille cinq cents (1.500) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NAXID HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société de francs luxembourgeois (LUF) en

euros (EUR) et de fixer le capital social à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros (37.184,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille cinq cents (1.500) actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de sept cent douze mille huit

cent seize euros (712.816,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre
euros (37.184,- EUR) à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), moyennant incorporation au capital social de
réserves disponibles à due concurrence, sans émission d'actions nouvelles.

La preuve de l'existence de réserves disponibles à concurrence de sept cent douze mille huit cent seize euros (712.816,-

EUR) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant production d'une situation au 30
septembre 2006.

46653

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède et

de lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) représenté par mille cinq cents

(1.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NAXID HOLDING S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires ou brevets par qui et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

En toutes les opérations préindiquées, comme d'ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la

loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) représenté par mille cinq cents

(1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l'administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes en se conformant à

la loi.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

46654

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement des actionnaires démis-

sionnaires:

1) Madame Manette Olsem, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 19 janvier 1958, avec adresse

professionnelle à 25, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2) Madame Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, avec adresse

professionnelle à 25, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3) Monsieur Horst Schneider, expert-comptable, né à Trèves (Allemagne), le 20 septembre 1957, avec adresse pro-

fessionnelle à 25, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi à

L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à approximativement 2.500,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 17, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007001138/212/141.
(060133181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.422.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> mars 2007

<i>Résolutions

Les  mandats  des  administrateurs  venant  à  échéance,  l'assemblée  décide  de  les  réélire  pour  la  période  expirant  à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Claude Deschenaux, administrateur de société, demeurant à 35, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pré-

sident;
Paul Helminger, bourgmestre de la Ville de Luxembourg, demeurant à 55, rue Michel Rodange, L-2430 Luxem-
bourg, vice-président;
Bernard Huppert, dirigeant d'entreprises, demeurant à 5 Ahornstrasse, CH-4153 Reinach (Suisse), administra-
teur;
Pierluigi Zanaboni, dirigeant d'entreprises, demeurant à via Chiese 72, I-20100 Milan (Italie), administrateur.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le nommer pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46655

Pour extrait conforme
<i>PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007044843/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

International Telecomponents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 81.645.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007044631/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06043. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Deichthal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.142.

Par la présente, la soussignée EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège social au 11, rue Hiel,

L-7390 Blaschette, démissionne avec effet immédiat de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société DEICH-
THAL S.A., avec siège social au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.142.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

EUROPEAN AUDIT
Signature

Référence de publication: 2007047670/607/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01047. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Finiber S.A.H, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 32.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007044626/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05963. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46656


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Aggior S.A.

Andrea S.A.

ARKAS Selection

Azla Holding S.A.

Braunfinanz

British Blu Holding S.A.

Business Contact Holding S.A.

Caïus S.A.

Catama S.A.

Cogit S.A.

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel

Costasur S.A.

Dalkestone Inc. S.A.

D.B.C.

Deichthal S.A.

Engelhorn S.A. Holding

Espirito Santo Control S.A.

Eves S.A.

Fibe S.A. Société Anonyme

Fideuram Gestions S.A.

Finiber S.A.H

Floralie S.A.

Frigate S.A.

Gay Time Ltd.

Gesticom S.A.

Great American Europe S.A.

Hermina Holding S.A.

Immobilière des Sables S.A.

Ingrema

International Telecomponents S.A.

Investcredit SICAV

Jef Financière S.A.

KB Lux Special Opportunities Fund

La Quessine S.A.

Metall Finanz Gesellschaft A.G.

Möller Beheer S.A.

Movilliat Construction S.A.

Naxid Holding S.A.

Nori S.A.

Palmer Investment Fund

Partibel S.A.

Persepolis Investments S.A.

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.

Procap Holding

Quacis, Cap. Inv. Gesto.

Rofa S.A.

Servind S.A.

Smartcap Funds

Société Européenne de Participations Commerciales

Sogin

Surprise S.A.

Sweet Port S.A.

Telsi S.A.

Tepimo

Ternium S.A.

Tramacor S.A.

Zenith Global Fund

ZithaKlinik S.A.

ZithaSenior S.A.