logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 970

24 mai 2007

SOMMAIRE

Accenova  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46533

Alcebé Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46545

Alcine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46535

Arnas Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46560

Aunilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46540

B.C.I. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46536

Boulangerie-Pâtisserie F. Bock s.à.r.l.  . . . .

46518

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46541

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46543

Buro Partner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46558

Casa-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46556

Chamonix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46547

Compostilla Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46516

Européenne d'Investissements Immobi-

liers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46558

F.E.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46518

F.G. Paper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46558

Garage Weyrich Claude S.à r.l. . . . . . . . . . .

46514

GER LOG 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46517

Greco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46514

HBI Borsigstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

46519

IG 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46518

Immobilière sans Frontières  . . . . . . . . . . . .

46532

ITP Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46515

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Fi-

nance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46516

L'Ours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46552

Majo Finanz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46551

Morgan Stanley Investment Management

Limited, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . .

46535

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

46515

Penta Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46515

Penta Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46515

Rive Gauche Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46516

Rolinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46526

Rosemill Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46527

S.C.I. Burg-Hirt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46541

S.C.I. Hirt-Haentges, société civile immo-

bilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46541

Securitisation Fund Management  . . . . . . . .

46535

Setim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46548

Société Immobilière Luxembourg Centre

S.A., en abrégé S.I.L.C.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46517

Société Internationale de Travaux Publics

S.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46547

SW Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46546

SW Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46551

Thalis s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46543

The Jolly Roger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46560

Thep Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46545

Ulles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46533

Vitpro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46538

Voltaire & Gutenberg Verwaltungshaus

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46526

46513

Greco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 42.616.

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social de

la société GRECO S.A., immatriculée au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro n 

o

 B 42.616, de son

adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Elle prend acte des démissions des administrateurs TASWELL INVESTMENTS LTD, CARDALE OVERSEAS INC. et

KELWOOD INVESTMENTS LTD, ainsi que du commissaire aux comptes, Lex Benoy avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 février 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007037623/800/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Garage Weyrich Claude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3637 Kayl, 12, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.726.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Claude Weyrich, mécanicien, demeurant à L-6831 Berbourg, 2, Brucherstrooss.
Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter:
- qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée GARAGE WEYRICH CLAUDE S. à r.l., avec siège social

à L-3637 Kayl, 12, route d'Esch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 85.726,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial C

numéro 730 du 14 mai 2 002,

au capital social de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune,

- qu'il décide de dissoudre anticipativement ladite société, dont il déclare connaître parfaitement la situation financière

et les statuts,

- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- qu'il reprend à son compte tout l'actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par lui,
- qu'il n'échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôturée;

qu'il assume pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge est accordée au gérant,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à le comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Weyrich, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Al., le 13 mars 2007. Relation: EAC/2007/2175. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007047087/219/37.
(070043408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

46514

Penta Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.192.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037624/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00622. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Penta Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.192.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037625/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00627. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

ITP Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 99.791.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037626/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01150. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.149.

En date du 29 janvier 2007 le nom de l'associé unique a changé:
- Ancien nom: PEMSTAR INC.
- Nouveau nom: BENCHMARK ELECTRONICS MANUFACTURING INC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PREMSTAR LUXEMBOURG S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007045028/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05740. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

46515

Rive Gauche Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 51.953.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 9 janvier 2007

1. Le Conseil d'Administration acte la démission de Monsieur Jean-Michel Hammel de son poste d'administrateur de

la société.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet immédiat, comme administrateur Monsieur Julien Di-

dierjean, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Monsieur Julien Didierjean terminera le mandat de Monsieur Jean-Michel Hammel, c'est-à-dire, jusqu'à l'approbation

des comptes au 30 novembre 2006.

La ratification de la cooptation de Monsieur Julien Didierjean sera mise à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée

des Actionnaires.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007044780/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070043421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Compostilla Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 116.203.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le jeudi 8 mars 2007 au siège social

1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
José Antonio Artés Sanchez, Président, résidant aux Pays Bas
Eduardo Escaffi Johnson, Administrateur, résidant en Espagne
Claude Weber, Administrateur, résidant au Grand-Duché de Luxembourg
Danilo Giuliani, Administrateur, résidant en France
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

2) L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes annuels

de 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007044791/4685/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.448.

Il résulte de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 20 mars 2007, que les actionnaires ont

accepté la démission avec effet immédiat de Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer et la nomination avec effet
immédiat de Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que représentant permanent au sens de la loi de TMF CORPORATE SERVICES
S.A. pour le mandat de TMF CORPORATE SERVICES S.A. en tant qu'administrateur de la société LEHMAN BROTHERS
(LUXEMBOURG) EQUITY FINANCE S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au

46516

Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 101.448. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels de 2009.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures
J. P. Lozano
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007044797/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05891. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070043277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

GER LOG 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.075.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mars 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur François Brouxel de ses fonctions

d'administrateur A, avec effet au 6 mars 2007.

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur. Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin

1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais, comme administrateur
A  de  la  Société,  avec  effet  au  6  mars  2007,  pour  une  période  prenant  fin  à  l'issue  de  l'assemblée  générale  annuelle
approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006.

Il en résulte que le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia (administrateur A),
2. Monsieur Pii Ketvel (administrateur A),
3. Monsieur Stephen Lawrence (administrateur A),
4. Monsieur Michel Chidiac (administrateur ordinaire),
5. Monsieur Derek McDonald (administrateur B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044803/280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05473. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Société Immobilière Luxembourg Centre S.A., en abrégé S.I.L.C., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 51.311.

Le bilan établi au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG CENTRE S.A., en abrégé S.I.L.C.
FIDUCIAIRE FORIG, soc. civ.
Signature

Référence de publication: 2007044811/4906/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01020. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

46517

IG 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.072.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mars 2007

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin 1968

à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais, comme administrateur A de
la Société, avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes clos au 31 décembre 2006.

Il en résulte que le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia (administrateur A),
2. Monsieur François Brouxel (administrateur A),
3. Monsieur Stephen Lawrence (administrateur A),
4. Monsieur Michel Chidiac (administrateur ordinaire),
5. Monsieur Pii Ketvel (administrateur A).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044806/280/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05470. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Boulangerie-Pâtisserie F. Bock s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 40, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 73.835.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044809/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05335. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

F.E.L., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 93.644.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 18. Januar 2007

Es wurde u.a. folgendes beschlossen:
Herrn Guy Fickers, Kaufmann, wohnhaft in B-4280 Thisnes, route de Wavre 102, zum Mitglied des Verwaltungsrates

zu ernennen.

Sein Mandat beginnt am 1. Januar 2007 und endet mit der ordentlichen Jahreshauptversammlung des Jahres 2008.
Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

Weiswampach, den 12. März 2007.

<i>Für F.E.L.
FIDUNORD Sàrl
Unterschrift

Référence de publication: 2007045559/667/20.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2007, réf. DSO-CC00095. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070039680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

46518

HBI Borsigstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 125.486.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh day of March.
Before Us André Schwachtgen notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HBI HOLDING S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL

PROPERTY 6 S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B. 108.365;

The appearer for the above is here represented by Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 6 March 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name HBI BORSIG-

STRASSE S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

46519

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two hundred fifty

(250) shares of fifty Euro (€ 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manage». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers», each member individually, the
«Manager»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

46520

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

46521

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been entirely subscribed by HBI HOLDING S.à r.l., prenamed.
Shares:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred (2,200.-)
Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING S.à r.l., representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B.109.134.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HBI HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI

RETAIL PROPERTY 6 S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365;

La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Raymond Thill, employé privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 6 mars 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

46522

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI

BORSIGSTRASSE S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu
que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée
comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- €), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

46523

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chaque membre individuellement le «Gérant»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

46524

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été entièrement souscrit par HBI HOLDING S.à r.l., préqualifiée.

46525

Parts Sociales:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille deux cents (2.200,-) euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING S.à r.l., représentant la

totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Est nommé Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B.109.134.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant Unique

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique.

2- Le siège social de la Société est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation: LAC / 2007 / 2401. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007044866/230/403.
(070043534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Rolinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.081.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held on March 2nd, 2007, it has been resolved the following:
1. To elect Mr Gilles Wecker, residing in L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne as statutory auditor of the

company until the next general meeting, in replacement of LUXOR AUDIT Sàrl.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 2 mars 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. D'élire Mons. Gilles Wecker, demeurant à 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, comme commissaire aux

comptes de la société en remplacement de LUXOR AUDIT Sàrl, jusqu'à la prochaine assemblée générale.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

Référence de publication: 2007044812/1369/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Voltaire &amp; Gutenberg Verwaltungshaus AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 94.962.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46526

Signature.

Référence de publication: 2007045337/800850/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2006, réf. DSO-BX00020. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070031206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Rosemill Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.448.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ROSEMILL ESTATE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

46527

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.30 a.m. and the first time in the year 2008.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

46528

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

Shares

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . .

160

Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

RCS Luxembourg B 99.746, represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor, RCS

Luxembourg B 99.747, represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxem-
bourg, 60, Grand-rue.

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor, RCS

Luxembourg B 99.739, represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxem-
bourg, 60, Grand-rue.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2012:

FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC number 303554.

4.- The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

46529

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même

représentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même

représentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSEMILL ESTATE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

46530

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

46531

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746, représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à
L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.747, représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à
L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.739, représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à
L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

IBC numéro 303554.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1 

er

 étage.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l'unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1157. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007044814/242/306.
(070043063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Immobilière sans Frontières, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 30, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R.C.S. Luxembourg B 39.422.

Im Jahre zweitausendundsieben, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.

Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IMMOBILIERE SANS FRONTIERES S.à r.l., mit

Sitz in L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

39.422, wurde gegründet durch Urkunde vom 31. Januar 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 303 vom 11. Juli
1992.

46532

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Ferdinand Kontz, Geschäftsmann, wohnhaft in Alzingen.
Der Vorsitzende bezeichnet zur Schriftführerin Frau Micheline Schleck, ohne Stand, wohnhaft in Alzingen.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber

in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhaber
gegengezeichnet und von dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen
um mit derselben einregistriert zu werden.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, regelmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1) Sitzverlegung von Luxemburg nach L-5863 Alzingen, 30, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
2) Änderung von Artikel 1, erster Absatz.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschatssitz von Luxemburg nach L-5863 Alzingen, 30, allée de la Jeunesse

Sacrifiée, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

1, erster Absatz, abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Alzingen».
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Kontz, M. Schleck, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 9, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Luxembourg, den 12 Mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007045203/211/47.
(070043779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Accenova, Société Anonyme,

(anc. Ulles).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 106.882.

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ULLES, avec siège social à

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, soussignée, en
date du 16 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 747 du 27 juillet 2005,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 106.882.
L'assemblée est ouverte à 10.20 heures,
sous la présidence de Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte, qui assure également la fonction de scrutateur, qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand,
secrétaire de notaire, demeurant à Mousny, Belgique.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

46533

<i>Ordre du jour:

1. la modification de la raison sociale de la société pour lui donner le nom suivant: ACCENOVA et la modification

subséquente de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACCENOVA».

2. le transfert du siège de la société de Wiltz à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, et la modification subséquente de

l'article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la société est établi dans la commune de Mamer (Capellen)».

3. la modification de l'objet social et la modification subséquente de l'article 3, alinéa premier, des statuts comme suit:
«  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  La société a pour objet la conception de logiciel et consultance informatique. La société a

également pour objet l'achat, la vente et la mise en valeur de tous biens meubles et immeubles. Le service aux entreprises,
les conseils et consultance.»

4. démission de la société SEREN S.à r.l. de son poste d'administrateur,
5. nomination de Monsieur Geoffroy de Lamalle en tant qu'administrateur, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2012.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la modification de la raison sociale de la société pour lui donner le nom suivant: ACCENOVA et

la modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACCENOVA».

<i>Deuxième résolution

2. L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, et de modifier

subséquemment l'article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 )  . Le siège social de la société est établi dans la commune de Mamer (Capellen)».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de modifier subséquemment l'article 3, alinéa premier

des statuts comme suit:

«  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  La société a pour objet la conception de logiciel et consultance informatique. La société a

également pour objet rachat, la vente et la mise en valeur de tous biens meubles et immeubles. Le service aux entreprises,
les conseils et consultance».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de la société SEREN S.à r.l., avec siège social à 75, parc d'Activités, L-8308 Capellen,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 110.588, de sa fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué,
et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2012, Monsieur Geoffroy

de Lamalle, administrateur de sociétés, né à Namur le 7 février 1981, demeurant à L-8366 Hagen, 3, rue de Randlingen.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1100,- €

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

46534

Signé: B. de Bien, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 janvier 2007, vol. 321, fol. 40, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 février 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007045421/2724/79.
(070030487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Morgan Stanley Investment Management Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 65.917.

Mr Richard Gavin Davidson is not acting anymore as permanent representative of the Luxembourg Branch.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

M. Richard Gavin Davidson n'agit plus en tant que représentant permanent de la succursale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

MORGAN STANLEY INVESTMENT MANAGEMENT Ltd.
Signature

Référence de publication: 2007044968/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Securitisation Fund Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 120.868.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 28 février 2007 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
L'actionnaire unique a décidé:
- D'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Paul Carr, né le 8 août 1976 à Rinteln, en tant que Gérant

de la Société.

<i>Pour SFM TRAINING &amp; CONSULTANCY Sàrl
D. Chambers

Référence de publication: 2007045032/825/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Alcine, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.618.

<i>Cession de parts

Intervenue le 17 novembre 2006 entre:
La S.A. SOLFICORP, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte à L-9515 Wiltz, inscrite au R.C.S. sous le numéro B 98.905,
Le cédant,
et
La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen, Inscrite au R.C.S. sous le numéro B 110.554,
Le cessionnaire.

46535

Le cédant SOLFICORP a cédé par le présent document:
100 parts, de la Société ALCINE
Au cessionnaire qui en devient propriétaire à partir de la date de ce jour.
Le prix de cession a été réglé entre les parties.

Signature.

Référence de publication: 2007045613/825/21.
Enregistré à Diekirch, le 16 mars 2007, réf. DSO-CC00111. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070040086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

B.C.I. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 24.424.

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société B.C.I. HOLDING S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 35, avenue John F. Kennedy, L-1011 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg (la «Société» ou «BCI»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B,
sous le numéro 24.424, constituée suivant acte notarié du 16 mai 1986, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 233 du 14 août 1986, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du
20 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 469 du 4 mai 2004.

La séance a été ouverte à 9.50 heures, sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Maître Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Audrey Scarpa, avocat, demeurant à Luxembourg.
(i) Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1 Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet de fusion qui fixe les conditions de l'absorption
de la Société par SCIP-HOLDING S.A., une société anonyme au capital de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale et que
les actionnaires de cette société entendent augmenter à quarante mille trois cent trente et un euro et cinquante-deux
cents (EUR 40.331,52) avant de décider sur le projet de fusion, dont le siège social est situé à 3, place Dargent, L-1413
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 43.481 («SCIP»),
constituée suivant acte notarié du 31 mars 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
297 du 29 juin 1993, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 7 juillet 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1314 du 2 décembre 2005.

2 Décision de fusionner les sociétés BCI et SCIP par voie d'absorption de BCI par SCIP, étant entendu que (i) toutes

les actions de BCI seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de BCI, rien excepté, ni réservé, à SCIP
au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de BCI, laquelle dissolution ne sera suivie
d'aucune opération de liquidation, (ii) la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 31 octobre 2006, et (iii)
l'apport-fusion de BCI sera rémunéré par cinquante-neuf mille sept cents (59.700) actions nouvelles sans valeur nominale
(et ayant chacune une valeur au pair de trente-deux virgule deux six cinq deux un six euros (EUR 32,265216)) sans prime
d'émission, entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires de SCIP et jouissant des mêmes droits
que les actions existantes de SCIP, lesdites actions étant émises à la suite d'une augmentation de capital de SCIP à con-
currence d'un million neuf cent vingt-six mille deux cent trente-trois euros et trente-neuf cents (EUR 1.926.233,39) pour
être attribuées aux actionnaires de BCI, dans la proportion de trente (30) actions SCIP contre une (1) action BCI et
délivrées par inscription au registre des actionnaires de la société SCIP.

3 Décharge aux administrateurs de BCI et à l'expert indépendant désigné par le conseil d'administration afin d'établir

un rapport sur le projet de fusion.

4 Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par les actionnaires de SCIP.
5 Délégation de pouvoirs.
6 Divers.
(ii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

46536

(iii) Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente

assemblée.

(iv) Il a pu dès lors être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment

convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable
ainsi que de tous documents soumis à l'assemblée générale en dû temps.

(v) L'assemblée a dès lors été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur son ordre du jour connu de

tous les actionnaires présents ou représentés.

(vi) Ont été déposés sur le bureau de l'assemblée à l'intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l'article 267 de la Loi, à savoir:

- Le projet de fusion déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg le 23 novembre 2006 et

publié au Mémorial C, numéro 2217 du 27 novembre 2006;

- Les rapports de fusion des conseils d'administration des deux sociétés qui fusionnent;
- Le rapport de l'expert indépendant désigné conjointement par les conseils d'administration de SCIP et de BCI;
- Les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre de chaque

année des deux sociétés qui fusionnent;

- Des états comptables intérimaires des sociétés SCIP et BCI au 31 octobre 2006;
dont le notaire instrumentant certifie l'existence et la légalité.
(vii) L'assemblée a pris connaissance des rapports de fusion établis par les conseils d'administration des sociétés BCI

et SCIP, ainsi que des conclusions du rapport établi le 27 décembre 2006 par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société
Anonyme, avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-71.178, signé par Monsieur Marc Thill, réviseur d'entreprises, à l'intention des
actionnaires de BCI et de SCIP, dont les conclusions se lisent en langue allemande comme suit:

<i>«Schlussfolgerung

Auf Basis unserer prüferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Annahme

veranlassen dass:

- das festgesetzte Umtauschverhältnis in dem Verschmelzungsplan nicht angemessen und begründet ist;
- die angewandten Bewertungsmethoden für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses nicht angemessen sind im

vorliegenden Fall und dass ihre verhältnismässige Gewichtung den Umständen entsprechend nicht geeignet ist.»

L'expert indépendant ayant été désigné en vertu de l'article 266 de la Loi.
Lequel rapport, ensemble avec les rapports de fusion des conseils d'administration des deux sociétés qui fusionnent,

ont été annexés au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, après en avoir pris connaissance, le projet de fusion par absorption de la Société

en son principe.

L'assemblée a également décidé d'approuver une déviation par rapport à la proposition commune des conseils d'ad-

ministrations de la Société et de SCIP en ce qui concerne la prime d'émission sur les cinquante-neuf mille sept cents
(59.700) actions à émettre par SCIP dans le cadre de la fusion, en ce sens que ces actions ne seront assorties d'aucune
prime d'émission. L'assemblée note que les actionnaires de SCIP entendent, avant de se prononcer sur le projet de fusion,
augmenter le capital social de cette société à quarante mille trois cent trente et un euros et cinquante-deux cents (EUR
40.331,52) sans émission de nouvelles actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la fusion des sociétés BCI et SCIP par voie d'absorption de BCI par SCIP, étant

entendu que (i) toutes les actions de BCI seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de BCI, rien excepté,
ni réservé, à SCIP au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de BCI, laquelle dissolution
ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, (ii) la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 31 octobre
2006, et (iii) l'apport-fusion de BCI sera rémunéré par cinquante-neuf mille sept cents (59.700) actions nouvelles sans
valeur  nominale  (et  ayant  chacune  une  valeur  au  pair  de  trente-deux  virgule  deux  six  cinq  deux  un  six  euros  (EUR
32,265216)), sans prime d'émission, entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires de SCIP et jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes de SCIP, lesdites actions étant émises à la suite d'une augmentation de
capital de SCIP à concurrence de un million neuf cent vingt-six mille deux cent trente-trois euros et trente-neuf cents
(EUR 1.926.233,39) pour être attribuées aux actionnaires de BCI, dans la proportion de trente (30) actions SCIP contre
une (1) action BCI et délivrées par inscription au registre des actionnaires de la société SCIP.

L'assemblée a reconnu que ces nouvelles actions seront délivrées par inscription au registre des actionnaires de la

société SCIP.

46537

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de donner décharge, pour autant que de besoin, aux administrateurs pour l'exercice de leur

mandat au courant de l'année 2006 et pour leur mission par rapport à la fusion, et de donner décharge à l'expert indé-
pendant mandaté par la Société d'établir un rapport sur le projet de fusion en conformité avec l'article 266, pour sa
mission, jusqu'à la date de réalisation de la fusion.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a pris acte que la fusion est définitivement réalisée à l'occasion d'une décision concordante approuvant la

fusion à prendre par les actionnaires de SCIP lors d'une assemblée générale et que BCI cessera dès lors d'exister à la
clôture de ladite assemblée générale, les opérations de dissolution sans liquidation formelle ayant toutes été accomplies.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de conférer tous pouvoirs aux membres du conseil d'administration de BCI, en fonctions au

moment de la fusion, agissant individuellement, comme mandataires spéciaux, avec faculté de substitution, en vue d'ac-
complir toutes formalités auprès d'autorités publiques ou de personnes privées, et d'accomplir, plus généralement, tous
actes nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions ci-avant et à assurer la bonne application des effets légaux
de la fusion par absorption.

<i>Constat

Le notaire soussigné a déclaré, conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité

des actes et des formalités incombant à la Société auprès de laquelle il instrumente ainsi que du projet de fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10.20 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, P. G. Lestienne, A. Scarpa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2007, vol. 909, fol. 81, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007045205/239/135.
(070043776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Vitpro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 124.610.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Ist erschienen:

Herr Rüdiger Schockenbäumer, Arbeiter, geboren am 27. August 1963 in Neustrelitz, Matrikel N° 1963 08 27 992,

(Deutschland), wohnhaft in D-54329 Konz, 3, Saarweg.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er

den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft das Betreiben einer Glas- und Fassadenreinigungsfirma.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Art von mobiliaren, immobiliaren, kommerziellen, industriellen oder finanz-

iellen Operationen tätigen, sowie jede Transaktionen und Operationen vornehmen, welche auf direkte oder indirekte
Weise die Realisierung oder die Ausdehnung des Gesellschaftszwecks fördern oder erleichtern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen VITPRO S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Diekirch.

46538

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herr
Rüdiger Schockenbaeumer, vorgenannt, gehörend.

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art.7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art.12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art.15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember dieses Jahres.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Herr Rüdiger Schockenbäumer, Arbeiter, geboren am 27. August 1963 in Neustrelitz, wohnhaft in D-54329 Konz, 3,

Saarweg wird zum Geschäftsführer ernannt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthundert

(800,-) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.

46539

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Schockenbäumer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, vol. 620, fol. 45, case 8. DIE / 2007 / 270. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Fuer gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 15. Februar 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007045444/234/81.
(070030477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Aunilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 82.529.

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUNILUX S.A., avec siège

social à L-4170 Esch/Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 82.529,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 juin

2001, publié au Mémorial C numéro 1195 du 19 décembre 2001

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Mario Nicolo, employé privé, demeurant à L-7782

Bissen, 2, an der Uecht.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Aubertin, directeur commercial, demeurant

à F-57450 Farschviller, 24A, rue de l'Etang.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (€ 31,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille  euros  (€  31.000,-),  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est  régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy à L-2529 Howald, 30, rue des

Scillas;

Modification afférente de l'article premier (1 

er

 ) des statuts;

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy

à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

Suite à cette décision, la première phrase du deuxième alinéa de l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 1 

ère

 phrase du deuxième alinéa.  Le siège social de la société est établi à Howald.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Nicolo, J.-J. Aubertin, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2007. Relation: EAC/2007/2065. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

46540

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007045206/219/49.
(070043742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007045329/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 23 février 2007, réf. DSO-CB00184. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(070030857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

S.C.I. Hirt-Haentges, société civile immobilière,

(anc. S.C.I. Burg-Hirt).

Siège social: L-9090 Warken, 87, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg E 2.925.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Burg, employé privé, né à Niederfeulen le 3 avril 1950 (matricule 1950 04 03 112), demeurant à

L-9090 Warken, 117, rue de Welscheid, propriétaire de deux cent dix (210) parts sociales de la sous-dite société;

2) Madame Marie Jeanne Kirscht, sans état, née à Hombourg-Haut (Moselle) le 7 mars 1953 (matricule 1953 03 07

142), épouse de Monsieur Marcel Burg, prénommé, demeurant à L-9090 Warken, 117, rue de Welscheid, propriétaire
de deux cent dix (210) parts sociales de la sous-dite société;

3) Monsieur Jules Hirt, employé privé, né à Ettelbruck le 20 novembre 1951 (matricule 1951 11 20 112), demeurant

à L-9090 Warken, 87, rue de Welscheid, propriétaire de deux cent dix (210) parts sociales de la sous-dite société;

4) Madame Cécile de Montigny, sans état, née à Ettelbruck le 17 avril 1961 (matricule 1961 04 17 127), épouse de

Monsieur Jules Hirt, prénommé, demeurant à L-9090 Warken, 87, rue de Welscheid, propriétaire de deux cent dix (210)
parts sociales de la sous-dite société;

lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:

<i>1. Observations préliminaires

Les comparants déclarent que par acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date

du 20 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 15 mai 2001,

a été constitué une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I. BURG-HIRT, SOCIÉTÉ CIVILE IMMO-

BILIÈRE, (matricule 2000 70002 557) avec siège social à L-9090 Warken, 87, rue de Welscheid au capital social de huit
millions quatre cent mille francs (FLUX 8.400.000,-), représenté par huit cent quarante (840) parts sociales d'une valeur
nominale de dix mille francs (FLUX 10.000,-) chacune, ledit capital ayant été intégralement libéré par l'apport en nature
à la société de l'immeuble suivant, inscrit actuellement au cadastre comme suit:

Commune d'Erpeldange, section A d'Ingeldorf,
Numéro 214/1720, lieu-dit «route d'Ettelbruck», place (occupée) bâtiment non défini, mesurant 18,00 ares.

<i>2. Cessions de parts

Ensuite les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire d'acter comme

suit les cessions de parts intervenues dans ladite société, d'un commun accord de tous les associés:

1)  Monsieur  Marcel  Burg,  préqualifié,  déclare  par  les  présentes  céder  et  transporter  à  Monsieur  Marc  Haentges,

commerçant, né à Luxembourg le 23 juin 1964 (matricule 1964 06 23 155), demeurant à L-9161 Ingeldorf, 7, rue Prince
Guillaume, ici également présent et ce-acceptant, les deux cent dix (210) parts sociales lui appartenant dans la susdite
société;

46541

2) Madame Marie Jeanne Kirscht, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Mariette

Wickler, commerçante, née à Ettelbruck le 16 mai 1966 (matricule 1966 05 16 320), épouse de Monsieur Marc Haentges,
ici également présente et ce-acceptant, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 7, rue Prince Guillaume, les deux cent dix (210)
parts sociales lui appartenant dans la susdite société;

Les cessions desdites parts sociales ont été convenues et acceptées de part et d'autre pour et moyennant le prix de

cinq  cent  mille  euros  (500.000,-  €),  faisant  pour  chacun  des  cédants  la  somme  de  deux  cent  cinquante  mille  euros
(250.000,- €), montants qu'ils déclarent et reconnaissent avoir reçu des cessionnaires respectifs avant la signature des
présentes, dont quittance.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil, par tous

les associés, représentant l'intégralité du capital social.

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

Suite aux cessions de parts qui précèdent, les parts sociales de la société civile immobilière S.C.I. BURG-HIRT, SOCIÉTÉ

CIVILE IMMOBILIÈRE, d'une valeur nominale de dix mille francs (FLUX 10.000,-) chacune, sont actuellement réparties
comme suit:

Parts

sociales

a) Monsieur Marc Haentges possède deux cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

b) Madame Mariette Wickler possède deux cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

c) Monsieur Jules Hirt possède deux cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

d) Madame Cécile de Montigny possède deux cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

Total: huit cent quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840

Monsieur Marcel Burg et Madame Marie Jeanne Kirscht ne font plus partie de la société.
Monsieur Marcel Burg déclare également abandonner sa fonction de co-gérant avec effet immédiat; décharge lui est

accordée pour l'exécution de son mandat.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants Monsieur Jules Hirt, Madame Cécile de Montigny, Monsieur Marc Haentges et Madame Mariette

Wickler, sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vue de faciliter sa conversion en euros, le capital social est augmenté à concurrence de mille sept cent soixante-

neuf euros quarante-quatre cents (1.769,44 €) équivalant à soixante et onze mille trois cent soixante-dix-neuf francs
luxembourgeois (LUF 71.379,-) par un versement en espèce de pareil montant effectué dans les caisses de la société par
les associés préqualifiés.

Le capital social existant de huit millions quatre cent soixante et onze mille trois cent soixante-dix-neuf francs luxem-

bourgeois (LUF 8.471.379,-) est converti en un capital social de deux cent dix mille euros (210.000,- €), divisé en huit
cent quarante (840) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- €) chacune;

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent dix mille euros (210.000,- €) divisé en huit cent quarante

(840) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- €) chacune».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société en S.C.I. HIRT-HAENTGES, SOCIÉTÉ CIVILE

IMMOBILIÈRE.

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société porte la dénomination de S.C.I. HIRT-HAENTGES, SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 9 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec

l'accord des associés représentant au moins les 3/4 du capital.

En outre les associés bénéficient d'un droit de préférence pour la reprise des parts d'un associé sortant. Le prix de

cession de parts entre associés sera le même que celui de la cession intervenue le 25 janvier 2007, augmenté par règle
des trois sur base de l'indice luxembourgeois à la consommation le 25 janvier 2007 et celui valable au jour de la cession
à intervenir. Cette fixation de prix est valable pendant vingt-cinq ans (25) à partir du 25 janvier 2007 et s'impose également
aux successeurs et ayants-droits des parties.»

46542

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de régler la gérance de la société comme suit:
Est nommé co-gérant de la société, Monsieur Marc Haentges, préqualifié.
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. La société est gérée et administrée par Messieurs Jules Hirt et Marc Haentges, prénommés. La société est

valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.»

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Burg, M.-J. Kirscht, J. Hirt, C. de Montigny, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2007, vol. 620, fol. 40, case 8, DIE/2007/183. — Reçu 30.017,69 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 février 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007045323/4917/112.
(070030969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007045331/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 23 février 2007, réf. DSO-CB00183. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070030853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Thalis s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9459 Longsdorf, 9, Um Sand.

R.C.S. Luxembourg B 125.243.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend sieben, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück

Ist erschienen:

Herr Sascha Wernicke, Diplom-Forstwirt, geboren zu Waldshut/Tiengen (BRD) am 19. Juli 1976 (matr. 1976 07 19

512), wohnhaft zu L-9459 Longsdorf, 9, um Sand.

Welcher Erschienener den instrumentierenden Notar ersucht die Satzung einer unipersonnellen Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen der vorgenannten Partei, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die ein-
schlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung THALIS s. à r. l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Tandel. Er kann durch einfache Entscheidung der

Geschäftsführung in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Studien und Beratungen in den Bereichen Forstwirtschaft

und Umwelt. Des weiteren ist die Gesellschaft berechtigt, sich an gleichartigen Unternehmen zu beteiligen.

46543

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.
Die Gesellschaft kann weiter sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im

Zusammenhang stehen und kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert Anteile

von  je  einhundert  fünfundzwanzig  Euro  (125,-  EUR),  welche  von  Herrn  Sascha  Wernicke,  vorbenannt  übernommen
werden.

Der Gesellschafter erklärt und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7. Der alleinige Gesellschafter kann Anteile frei an Drittpersonen übertragen.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, sobald mehrere Gesellschafter vorhanden sind.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer

Mandate festlegt.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR 900,-).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Alsdann ist der alleinige Gesellschafter in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9459 Longsdorf, 9, um Sand;
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Sascha Wernicke, vorbenannt, welcher mit seiner al-

leinigen Unterschrift die Gesellschaft verpflichten kann.

Das soeben erteilte Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

46544

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Wernicke, P. Probst.
DIE/ 2007/ 541.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2007, vol. 620, fol. 59, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Ettelbrück, den 19. März 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007045553/4917/83.
(070039685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Alcebé Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue des Palais.

R.C.S. Luxembourg B 108.247.

<i>Transfert du siège social

Il a été décidé à l'unanimité que le siège social de la société est transféré à l'adresse suivante:
6, rue des Palais, L-9265 Diekirch

Fait à Diekirch, le 30 juin 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007045333/827/13.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 février 2007, réf. DSO-CB00025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070030964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Thep Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.607.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Luciano Pietro Szustak, né à Aiseau, (Belgique), le 1 

er

 janvier 1960, demeurant à B-1457 Walhain, 2, Prés-

Commun (WSP)

2. Monsieur Marc Desmet, né à Bruxelles (Belgique), le 6 octobre 1955, demeurant à B-3090 Overijse, 36, Vosse-

deekweg

3. Monsieur Didier De Wit, né à Louvain (Belgique), le 26 janvier 1958, demeurant à B-1320 Beauvechain, 18, rue de

la Source

4. Monsieur Philippe Many, né à Louvain (Belgique), le 3 novembre 1958, demeurant à B-1360 Perwez, 1, Place Com-

munale

tous ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz en vertu de

quatre procurations sous seing privé, données, respectivement à Walhain, le 5 février 2007, à Overijse, le 5 février 2007,
à Wavre, le 6 février 2007 et à Maleves, le 6 février 2007

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparantes, tels que représentées, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont seuls actionnaires de la société anonyme THEP INVEST S.A., avec siège social L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte

Constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 16 décembre 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 75 du 20 janvier 2004,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 97.607
Que le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,-) divisé en mille (1.000) actions sans valeur nominale.
Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.

46545

Que les comparants représentent l'intégralité du capital social suite à un rassemblement des actions, décident de

prononcer la dissolution anticipée de la société THEP INVEST S.A. avec effet ce jour.

Qu'ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

THEP INVEST S.A.

Qu'ils déclarent encore:
- qu'ils sont investis de tout actif, passif et engagement,
- qu'ils prennent à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou

inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant 5 ans à l'ancien siège se la société
Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés à l'ancien siège.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 février 2007, vol. 321, fol. 45, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 mars 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007045365/2724/55.
(070034381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

SW Group, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.448.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

Monsieur Walid Sayeh, administrateur de société, demeurant à 8, rue Youssef Saheb Ettaba, Menzha 7, Tunis (Tunisie),

ici représenté par

La société FIDOMES S.à r.l. dont le siège social est à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée

suivant acte reçu par le Notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg, le 8 mai 2000, modifiés aux termes d'un acte
reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Luxembourg, le 8 avril 2002, inscrite au registre de commerce des
société sous le numéro B 95.765, en vertu de l'annexe aux conventions de domiciliation portage et administration de
société.

Ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privée par la société DELMA &amp; CIE S.à r.l., avec siège social à

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
98.510, elle même représentée par son gérant unique, Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle
à L-9515 Wiltz

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz, le 5 février 2007
Laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci. Lesquels comparantes, tels que représentées, ont exposé au notaire
instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:

Que la comparante est seule actionnaire de la société anonyme SW GROUP S.A., avec siège social L-9515 Wiltz, 59,

rue Grande-Duchesse Charlotte

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1155 du 5 novembre 2005,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 108.448

46546

Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en cent (100) actions sans valeur nominale.
Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que la comparante représente l'intégralité du capital social suite à un rassemblement des actions, décident de pro-

noncer la dissolution anticipée de la société SW GROUP S.A. avec effet ce jour.

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société SW

GROUP S.A.

Qu'elle déclare encore:
- qu'elle est investie de tout actif, passif et engagement,
- qu'elle prend à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou

inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant 5 ans à l'ancien siège se la société
Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés à Monsieur Walid Sayeh, préqualifié.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 9 février 2007, vol. 321, fol. 44, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 février 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007045374/2724/56.
(070030484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Chamonix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.568.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter

<i>abgehalten am 9. Januar 2007 um 11.00 Uhr in Grevenmacher

Die Gesellschafter beschließen einstimmig den Gesellschaftssitz der Firma von L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr

nach L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg zu verlegen.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung.

Grevenmacher, den 9. Januar 2007.

Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Geschäftsführer / -

Référence de publication: 2007045382/832/17.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070034372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

S.I.T.P., Société Internationale de Travaux Publics S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-9231 Diekirch, 3, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 91.527.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der Aktionärsversammlung vom 13. Februar 2007 hervor, dass:
- Herr Paul Laplume und Herr René Faltz als Mitglieder aus dem Verwaltungsrat austreten
- Herr Jürgen Zeroni, Kaufmann, geboren am 5. Februar 1963 in Regensburg (Deutschland), wohnhaft in 20, Baltzstrasse

D-54296 Trier

46547

- Herr Helmut Kohl, Bauunternehmer, geboren am 23. Dezember 1932 in Obersgegen (Deutschland) wohnhaft in 2,

Templerstrasse D-54675 Roth/Our

Der Verwaltungsrat ist am Amt bis zur Generalversammlung, welche über das Geschäftsjahr 2007 befindet.
- Das Mandat von Herr Jürgen Kohl, Bauunternehmer, geboren am 11. September 1966 in Trier (Deutschland), wohn-

haft in 67, route de Luxembourg L-6450 Echternach wird bis zur Generalversammlung, welche über das Geschäftsjahr
2007 befindet verlängert.

Die Gesellschaft wird gerichtlich und aussergerichtlich durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratmit-

glieder vertreten.

- Für die Prüfung des Jahresabschlusses 2006 und 2007 wird die ABAX Sàrl, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg

bestellt.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2007045385/3560/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05942. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Setim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 11, rue Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 96.625.

L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SETIM S.A., avec siège social

à L-1917 Luxembourg, 13, rue Large, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B
96.625

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil

des sociétés et associations numéro 1242 du 24 novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire instrumentant en date du 11 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 392 du 10 avril 2004,

ayant un capital social de soixante mille euros (€ 60.000,-), représenté par soixante (60) actions d'une valeur nominale

de mille euros (€ 1.000,-), entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert René Creutz, entrepreneur en bâtiments, demeurant professionnelle-

ment à L-1917 Luxembourg, 13, rue Large,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Schoellen, employée privée, demeurant à Roodt/Syre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (€ 60.000,-), représenté par soixante (60) actions d'une valeur

nominale de mille euros (€ 1.000,-) par action.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d'augmentation du capital

social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes».

<i>Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires pour une seule action, il y a lieu de

désigner une seule personne comme étant à l'égard de la société propriétaire de l'action. A défaut d'une telle désignation,
l'exercice des droits afférents à cette action sera suspendu.

Au cas où une action est tenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toutes hypothèses par

l'usufruitier. Les dividendes reviennent également à l'usufruitier.

Tous les droits et toutes les obligations suivent l'action quelle que soit la personne à laquelle l'action passe. La seule

possession d'une action implique l'acceptation des statuts et des décisions de l'assemblée générale.

46548

<i>Droit de préemption

La cession d'actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement

et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les
noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunération convenus. Les autres
actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer
par lettre recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l'avis de proposition de
cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de pré-
emption  des  actionnaires  ayant  décidé  de  l'exercer.  Pour  l'exercice  des  droits  procédant  de  l'accroissement  les
actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l'expiration du délai de six mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée
générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de

cession.

En cas de décès d'un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-

ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.

Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux

autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

2.- Modification de l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix».

<i>Droit de vote

Dans le cas où le droit de propriété de l'action est démembré en droit d'usufruit et nue-propriété, l'usufruitier aura

le droit d'assister à toutes les délibérations ordinaires, incluant l'approbation des comptes et la répartition des résultats
et le nu-propriétaire aura le droit d'assister à toutes les assemblées générales extraordinaires, c'est-à-dire celles modifiant
les statuts et celles entre autres ayant pour objet d'agréer ou de préempter un associé.

3.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-9227 Diekirch, 11, rue Esplanade, avec modification

afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Diekirch».

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (€ 60.000,-), représenté par soixante (60) actions d'une valeur

nominale de mille euros (€ 1.000,-) par action.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d'augmentation du capital

social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes».

46549

<i>Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires pour une seule action, il y a lieu de

désigner une seule personne comme étant à l'égard de la société propriétaire de l'action. A défaut d'une telle désignation,
l'exercice des droits afférents à cette action sera suspendu.

Au cas où une action est tenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toutes hypothèses par

l'usufruitier. Les dividendes reviennent également à l'usufruitier.

Tous les droits et toutes les obligations suivent l'action quelle que soit la personne à laquelle l'action passe. La seule

possession d'une action implique l'acceptation des statuts et des décisions de l'assemblée générale.

<i>Droit de préemption

La cession d'actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement

et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les
noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunération convenus. Les autres
actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer
par lettre recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l'avis de proposition de
cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de pré-
emption  des  actionnaires  ayant  décidé  de  l'exercer.  Pour  l'exercice  des  droits  procédant  de  l'accroissement  les
actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l'expiration du délai de six mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée
générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de

cession.

En cas de décès d'un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-

ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.

Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux

autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante.
«Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix».

<i>Droit de vote

Dans le cas où le droit de propriété de l'action est démembré en droit d'usufruit et nue-propriété, l'usufruitier aura

le droit d'assister à toutes les délibérations ordinaires, incluant l'approbation des comptes et la répartition des résultats
et le nu-propriétaire aura le droit d'assister à toutes les assemblées générales extraordinaires, c'est-à-dire celles modifiant
les statuts et celles entre autres ayant pour objet d'agréer ou de préempter un associé.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Diekirch et de fixer la nouvelle adresse à L-9227

Diekirch, 11, rue Esplanade, avec modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Diekirch».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Creutz, C. Schoellen, P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 février 2007, vol. 364, fol. 17, case 6, ECH/2007/59. — Reçu 12 euros.

46550

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 26 février 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007045429/201/157.
(070030494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Majo Finanz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 13.141.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 8 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 mars 2007:
- que Monsieur Johanns Johan, demeurant au 19, avenue Herbofin à B-6800 Libramont, a été coopté comme adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Ries Edmond, demeurant à Bertrange. Monsieur Johanns Johan terminera le mandat
de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012.

- que le mandat d'administrateur de Monsieur Marcel Bormann, demeurant au 108, rue des Rochers à L-9556 Wiltz,

est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012.

- que le mandat d'administrateur de la société PARECO LIMITED, ayant son siège social à Sea MeHouse Blackbourne

Highway PO 116 Road Town Tortola, est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012.

- que la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., ayant son siège social à 2, rue Hannelanst Ilôt du Château

34 L-9544 Wiltz, a été cooptée comme commissaire aux comptes en remplacement de la société MONTBRUN REVISION
Sarl, ayant son siège social à Luxembourg. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A. terminera le mandat de
son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012.

Wiltz, le 9 mars 2007.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007045407/772/26.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2007, réf. DSO-CC00068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070035309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

SW Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.730.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le six février
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Walid Sayeh, administrateur de société, demeurant à 8, rue Youssef Saheb Ettaba, Menzha 7, Tunis (Tunisie),

ici représenté par

La société FIDOMES S.à r.l. dont le siège social est à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée

suivant acte reçu par le Notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg, le 8 mai 2000, modifiés aux termes d'un acte
reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Luxembourg, le 8 avril 2002, inscrite au registre de commerce des
société sous le numéro B 95.765, en vertu de l'annexe aux conventions de domiciliation portage et administration de
société,

Ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privée par la société DELMA &amp; CIE S.à r.l., avec siège social à

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
98.510, elle même représentée par son gérant unique, Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle
à L-9515 Wiltz

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz, le 5 février 2007
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le Notaire instrumentant et les parties, restera ci-annexée

pour être formalisée avec le présent acte.

46551

Laquelle comparante, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que la comparant est seul associé de la société à responsabilité limitée SW TRADING S.à r.l., avec siège social à

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, de résidence à Wiltz, en date du 27 mai 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1195 du 12 novembre 2005, inscrite au Registre du commerce et des
sociétés Luxembourg sous le numéro B 108.730,

que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que les associés, représentants l'intégralité du capital social, décident de prononcer la dissolution anticipée de la société

à responsabilité limitée SW TRADING S.à r.l. avec effet immédiat.

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société SW

TRADING S.à r.l.

Qu'elle déclare encore que l'activité de la société a cessé, qu'elle est investi de tout l'actif de la société, et expressément

à prendre en charge tout passif échu et éventuellement encore à échoir.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés à Monsieur Walid Sayeh, préqualifié.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 9 février 2007, vol. 321, fol. 44, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 février 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007045409/2724/56.
(070030481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

L'Ours, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.612.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Monsieur Omer Collard, administrateur de société, né à Harsin (Belgique), le 1 

er

 mars 1935, avec adresse profes-

sionnelle à L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue

Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de L'OURS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger

46552

jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous les biens meubles et immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent soixante mille Euros (160.000,- €) représenté par dix (10) actions

de seize mille Euros (16.000,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

46553

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.

46554

Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'as-

semblée  générale  annuelle,  il  soumet  ces  documents,  ensemble  avec  un  rapport  sur  les  activités  de  la  société,  au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2007.

<i>Souscription et libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Omer Collard, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de

sorte que la somme de quarante mille Euros (40.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 3.000,- €

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Jean-Claude Lecomte, administrateur de société, né le 11 décembre 1943 à B-Glain, demeurant à B-4124

Neupré, 20, rue des Mésanges,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
Monsieur Jérôme Cochoul, employé, né à Chênée (B), le 3 janvier 1973, demeurant à B-4020 Liège, 4, rue Hubert-

Désamoré.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2012.
5) Le siège social est fixé à L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Monsieur

Jean-Claude Lecomte, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

46555

Signé: O. Collard, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 février 2007, vol. 321, fol. 46, case 3. — Reçu 1.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Wiltz, le 27 février 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007045440/2724/188.
(070030490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Casa-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 100.551.

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme CASA-LUX S.A. avec siège social à L-9751

Grindhausen, maison 9, RCS B100.551,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 février

1990, publiée au Mémorial C N 

o

 320 du 11 septembre 1990, page 15.314,

modifiée une dernière fois suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en

date du 20 décembre 1996,

publiée au Mémorial C N 

o

 180 du 11 avril 1997, page 8.622,

La séance est ouverte à 16.10 heures sous la présidence de Monsieur Alfred Jakobs, né à Reuland (B), le 1 

er

 novembre

1960, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Burg-Reuland 93/B.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Lambert Jakobs, né à Malmedy (B), le 17 mai 1969, demeurant B-4780

St. Vith, Rodterstrasse 47/1.

et comme scrutateur Madame Elisabeth Jenninges, administratrice, née à St. Vith (B), le 5 juillet 1959, demeurant à

B-4790 Burg-Reuland, Burg-Reuland 93/B.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre de jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l'alinéa 2 de l'article 1 

er

 .

2.- Modification des pouvoirs de signatures et adaptation de l'article 6 al 2 des statuts.
3.- Déplacement de la date de l'assemblée générale extraordinaire et adaptation de l'article 11 des statuts.
4.- Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-huit euros cinquante-six cents (58.56,-EUR) pour le

porter à cent trente-six mille quatre cents euros (136.400,- EUR) par incorporation de réserves libres.

5.- Fixation de la valeur nominale des actions à deux cent quarante-huit euros (248,- EUR).
6.- Modification subséquente de l'article 3 alinéa 1 

er

 .

7.- Révocation du conseil d'administration avec décharge;
8.- Nomination d'un nouveau conseil d'administration pour une durée de six ans;
9.- Révocation des administrateurs-délégués avec décharge,
10.- Nomination d'un nouveau administrateur-délégué pour une durée de six ans et définition de son pouvoir,
11.- Révocation du commissaire aux comptes avec décharge;
12.- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
13.- Divers.

46556

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend, à

l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-9751 Grindhausen, maison 9 à L-9964 Huldange, 3 op d'Schmëtt et l'article 1 

er

 alinéa

2 aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . al 2.  Cette société aura son siège à Huldange.»

L'adresse est fixée à L-9964 Huldange, 3 op d'Schmëtt.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'article 6 al 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. al 2. La société sera engagée par la signature individuelle d'un administrateur-délégué jusqu'au montant de

125.000,- euros et pour tous les montants dépassant 125.000,-euros par la signature conjointe de trois administrateurs
est requise. L'administrateur-délégué a tous les pouvoirs pour représenter et engager la société par sa seule signature
individuelle dans le cadre de la gestion journalière.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer l'article 11 des statuts et qui a la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié,
elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Quatrième résolution

Le capital de la société est augmenté à concurrence de cinquante-huit euros cinquante-six cents (58,56 EUR) pour le

porter de son montant converti de cent trente-six mille trois cent quarante et un euros quarante-quatre cents (136.341,44
EUR) à cent trente-six mille quatre cents euros (136.400,- EUR) sans émission d'actions nouvelles.

Le montant de cinquante-huit euros cinquante-six cents (58,56 EUR) a été intégralement libéré par incorporation de

réserves libres, ainsi qu'il a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) par action.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article 3 alinéa 1 

er

 est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 3. alinéa 1 

er

  . Le capital social est fixé à cent trente-six mille quatre cents euros (136.400,- EUR), représenté

par cinq cent cinquante (550) actions de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L'assemblée révoque Monsieur Italo Zanier, administrateur de société, né à Recht (B), le 3 mars 1939, demeurant à

B-4780 St. Vith, 79, route de Luxembourg, Monsieur Lambert Jakobs, né à Malmedy (B), le 17 mai 1969, demeurant B-4780
St. Vith, Rodterstrasse 47/1 et Monsieur Alfred Jakobs, né à Reuland (B), le 1 

er

 novembre 1960, demeurant à B-4790

Burg-Reuland, Burg-Reuland 93/B comme administrateurs et leurs accorde décharge.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale nomme comme administrateurs pour une durée de six ans:
1.- Monsieur Lambert Jakobs, administrateur, prénommé,
2.- Monsieur Alfred Jakobs, administrateur, prénommé,
3.- Madame Nandy Mezzatesta, administratrice, née à Chenée (B), le 29 octobre 1971, demeurant à B-4780 St. Vith,

Rodterstrasse 47/1,

4.- Madame Elisabeth Jenninges, administratrice, née à St. Vith (B), le 5 juillet 1959, demeurant à B-4790 Burg-Reuland,

Burg-Reuland 93/B.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée révoque Monsieur Italo Zanier, prénommé, et Monsieur Alfred Jakobs, prénommé comme administra-

teurs-délégués avec effet immédiat et lui accorde décharge.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire nomme comme administrateur-délégué Monsieur Lambert Jakobs, prénommé

pour une durée de six ans. Il a tous les pouvoirs pour représenter et engager la société par sa seule signature individuelle
dans le cadre de la gestion journalière.

46557

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Joseph Faymonville, né à St. Vith (B), le 5 novembre

1957, demeurant à B-4780 St. Vith, Prümerstrasse 8 comme commissaire aux comptes et de lui accorder décharge.

<i>Douzième et dernière résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Frank Probst, comptable, né à St. Vith (B), le 9 novembre 1956,

demeurant à B-4780 St. Vith, Rodterstrasse 26 comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

L'ensemble des coûts exposés par le commissaire aux comptes pour sa mission seront pris en charge par son em-

ployeur, la CASA-LUX S.A.

Les frais sont évalués à deux mille euros (2.000,- EUR). Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 16.35

heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jakobs, L. Jakobs, E. Jenniges, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 13 mars 2007, vol. 356, fol. 36, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 14 mars 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007045417/238/116.
(070037373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

E.I.I., Européenne d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 23.044.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045424/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00211. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070035955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

F.G. Paper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 90.176.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045426/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00209. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070035930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Buro Partner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 125.279.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

46558

A comparu:

Monsieur Dany Noël, commerçant, demeurant à B-6800 Libramont, 74/1, rue de Neufchâteau.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de BURO PARTNER.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rombach.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de mobilier, matériel et machines de bureaux, matériel

informatique, de leurs accessoires et pièces de rechange, ainsi que leur entretien et réparation.

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros, représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales, d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de vingt-cinq mille (25.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Dany Noël, préqualifié.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
sept.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

46559

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille trois cent cinquante

(1.350,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Il se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d'engager la société

par sa seule signature en toutes circonstances;

2) Il déclare que l'adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach, 7, rue des Tilleuls.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2007, Relation: MER/2007/224. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 mars 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007045601/232/79.
(070040101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

The Jolly Roger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.561.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045435/800908/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2007, réf. DSO-CC00100. - Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070036759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Arnas Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.961.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 février 2007

L'Assemblée a décidé;
1. de transférer le siège social de la société du 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg au 22, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg,

2. de révoquer le mandat de Monsieur Peter Vansant avec adresse professionnelle au 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat,

3. d'élire Monsieur Olivier Kuchly et Monsieur Christophe Jasica avec adresse professionnelle 22, avenue Marie-Thé-

rèse, L-2132 Luxembourg en tant que gérants de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007037621/7280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46560


Document Outline

Accenova

Alcebé Sàrl

Alcine

Arnas Trading S.à r.l.

Aunilux S.A.

B.C.I. Holding

Boulangerie-Pâtisserie F. Bock s.à.r.l.

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A.

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A.

Buro Partner

Casa-Lux S.A.

Chamonix S.à r.l.

Compostilla Re S.A.

Européenne d'Investissements Immobiliers

F.E.L.

F.G. Paper S.A.

Garage Weyrich Claude S.à r.l.

GER LOG 1 S.A.

Greco S.A.

HBI Borsigstrasse S.à r.l.

IG 1 S.A.

Immobilière sans Frontières

ITP Service S.à r.l.

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance S.A.

L'Ours

Majo Finanz Holding S.A.

Morgan Stanley Investment Management Limited, Luxembourg Branch

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.

Penta Lux S.A.

Penta Lux S.A.

Rive Gauche Finance S.A.

Rolinvest S.A.

Rosemill Estate S.A.

S.C.I. Burg-Hirt

S.C.I. Hirt-Haentges, société civile immobilière

Securitisation Fund Management

Setim S.A.

Société Immobilière Luxembourg Centre S.A., en abrégé S.I.L.C.

Société Internationale de Travaux Publics S.a.

SW Group

SW Trading

Thalis s. à r.l.

The Jolly Roger S.à r.l.

Thep Invest SA

Ulles

Vitpro S.à r.l.

Voltaire &amp; Gutenberg Verwaltungshaus AG