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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 968

24 mai 2007

SOMMAIRE

Beteiligungs- und Investment SE  . . . . . . . .

46419

Boreades Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46443

BOS FINANCE (Luxembourg) 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46457

Circeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46432

Como S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46463

Conférence Générale de la Jeunesse Lu-

xembourgeoise Association sans but Lu-
cratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46421

Delfinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46446

Design Lighting 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46436

Design Lighting 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46436

Design Lighting 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46436

Design Lighting 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46437

Design Lighting 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46437

Design Lighting 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46437

Eagle (US) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46423

Equity Special Situations V (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46423

International Strategy Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46438

J.P. Morgan Capital Holdings Limited  . . . .

46454

Kinabalu Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46429

Kinabalu Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46431

Kraeltgen, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46438

Les Portes du Terroir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46418

Life Settlements Capital S.A. . . . . . . . . . . . .

46459

LSF Marseille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46461

Luxembourg Financial Services II S.A.  . . .

46451

Marvet International Holding S.A.  . . . . . . .

46438

Mediterranean Shipping Properties

(M.S.P.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46438

Mousel et Klein S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46451

NZ Directories S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46443

Objekt- Struktur G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . .

46419

Phlox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46437

Prointent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46423

Rivas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46439

Rommelfangen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46421

Schubtrans A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46439

Speed Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46446

Twiddel's Keep S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46431

Twiddel's Keep S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46431

Viender Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46464

Viender Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46464

Viernes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46418

V-Max GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46429

Xit Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46439

46417

Viernes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 86.855.

Je me vois contraint à démissionner de mon poste d'administrateur de votre société avec effet immédiat.

Mersch, le 12 octobre 2006.

Dieter Kundler.

Référence de publication: 2007037616/6584/11.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00034. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070032324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Les Portes du Terroir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 37.957.

L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société anonyme BURDI HOLDING S.A., avec siège social à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem,
ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LES PORTES DU TERROIR S.à r.l. avec siège social à L-1526 Luxembourg,

23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37.957, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5
septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 81 du 11 mars 1992,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1170 du 18
novembre 2004.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu'elle a pris, par son mandataire susnommée, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2006, le siège

social de L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem, et de modifier en conséquence le premier
alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2007, vol. 540, fol. 73, case 3. GRE/2007/302. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007044744/231/43.
(070043401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

46418

Beteiligungs- und Investment SE, Société Européenne.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.059.

Le bilan au 28 février 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037617/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00738. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Objekt- Struktur G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.639.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Sind erschienen:

1. Herr Stefan Steinert, Dipl.-Bertriebswirt und Immobilienökonom, geboren am 28. Juni 1963 in Frankfurt am Main

(Deutschland), wohnhaft in D-64367 Mühltal, (Deutschland), 11A, Drosselweg.

2. Die Aktiengesellschaft PHOENICIA LUXEMBOURG AG - ENTWICKLUNGS- UND BETRIEBSGESELLSCHAFT

FÜR GASTRONOMIE, mit Sitz in L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg, gegründet gemäss Urkunde des Notars
Martine Weinandy am 16. Juni 1994, ausgewiesen im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
410 du 20. Oktober 1994, vertreten durch ihren Vorsitzenden des Verwaltungsrates Herrn Hans-Josef Rogge, Privat-
beamter, wohnhaft in B-4791 Thommen/Burg-Reuland.

Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Projektentwicklung überwiegend gewerblicher Immobilien sowie der Er-

werb und die Vermarktung von Immobilien im In- und Ausland.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche

mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erschei-
nen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten
Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen errichten sowie jede Art von Tätigkeit, welche
mit dem Gesellschaftszweck dirket oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Beide Gesellschafter werden an allen Projekten gemeinschaftlich und vertrauensvoll zusammenarbeiten und ihr Wissen,

ihre Kontakte sowie ihre Arbeitskraft je nach Bedarf und Notwendigkeit einsetzen.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen OBJEKT- STRUKTUR G.m.b.H.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro.

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

Anteile

Herr Stefan Steinert, vorgenannt, fünfzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Die Aktiengesellschaft PHOENICIA LUXEMBOURG AG -ENTWICKLUNGS- UND BETRIEBSGESELL-

SCHAFT FÜR GASTRONOMIE, vorgenannt, fünfzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

46419

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember dieses Jahres.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
Zum Geschäftsführer wird ernannt: Herr Stefan Steinert, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend

(1.000,-) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  die  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen  gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Steinert, H.-J. Rogge, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2007, vol. 620, fol. 48, case 7. DIE / 2007 / 326. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Fuer gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

46420

Diekirch, den 27. Februar 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007045320/234/96.
(070030943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Rommelfangen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 68.883.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037630/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01146. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

CGJL ASBL, Conférence Générale de la Jeunesse Luxembourgeoise Association sans but Lucratif.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 737.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.
Changement: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare
Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée CONFERENCE GENERALE DE LA JEUNESSE LUXEMBOURGEOISE ASSO-

CIATION SANS BUT LUCRATIF - en abrégé CGJL ASBL.

Son siège social est établi au Luxembourg.
La durée de l'association est illimitée.
Objet de l'association
Changement:
Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée CONFERENCE GENERALE DE LA JEUNESSE LUXEMBOURGEOISE ASSO-

CIATION SANS BUT LUCRATIF en abrégé CGJL ASBL.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare
Son siège social est établi au Luxembourg.
La durée de l'association est illimitée.
Objet de l'association

Art. 12. Chaque mouvement membre effectif a droit à une voix, pour autant qu'il s'est acquitté de sa cotisation au plus

tard à la date du 30 juin, cachet de la poste faisant foi et après le troisième rappel.

Changement:
Art. 12. Chaque mouvement membre effectif a droit à une voix, pour autant qu'il a payé sa cotisation pour l'année

sociale passée.

Art. 14. Le Bureau Exécutif est composé de 16 membres au maximum répartis entre les quatre groupes comme suit:
- groupe 1 (mouvements politiques), 3 membres au plus
- groupe 2 (mouvements syndicaux), 3 membres au plus
- groupe 3 (mouvements scouts et guides), 3 membres au plus
- groupe 4 (mouvements loisirs), 7 membres au plus
En leur sein ils choisissent un secrétaire général, un trésorier et deux vice-présidents, en respectant le fait qu'aucun

groupe ne soit titulaire de plus que d'un mandat. Le président est élu à titre personnel par les membres de l'Assemblée
Générale sur proposition d'une organisation membre. Les membres du Bureau Exécutif sont titulaires de leur mandat et
peuvent se faire représenter par un autre membre de leur organisation.

Le  Bureau  Exécutif  se  réunit  sur  convocation  du  président  selon  les  besoins  au  moins  dix  fois  par  an.  Il  ne  peut

valablement délibérer que si au moins la moitié plus un de ses membres est présent. Si suite à une deuxième convocation
écrite de ses membres sur le même sujet, le quorum requis n'est pas atteint, il délibère à la simple majorité des membres
présents; ce passage des statuts devra figurer sur la deuxième convocation en y incluant l'article 14 des présents statuts
dans la convocation. Les décisions sont prises à la majorité des voix émises. Quand un membre du Bureau Exécutif
démissionne, le mouvement dont il émane désignera son remplaçant qui achèvera le mandat de son prédécesseur, sauf

46421

le poste de président qui en cas de démission devra être mis à élection. Jusqu'à l'élection du nouveau président, c'est le
vice-président avec le plus de soutien des membres du Bureau Exécutif qui gérera les affaires courantes de la CGJL asbl.

Si plus d'un tiers des mouvements élus lors de la dernière assemblée générale démissionnent du Bureau Exécutif ou

si un groupe n'est plus représenté, les autres membres du Bureau Exécutif devront convoquer une assemblée générale
extraordinaire qui élira de nouveaux membres au Bureau Exécutif. Chaque mouvement ne peut être représenté au Bureau
Exécutif que par un membre et un seul.

Changement:
Art. 14. Le Bureau Exécutif est composé de 20 membres au maximum répartis entre les quatre groupes comme suit:
- groupe 1 (mouvements politiques), 5 membres au plus
- groupe 2 (mouvements syndicaux), 3 membres au plus
- groupe 3 (mouvements scouts et guides), 3 membres au plus
- groupe 4 (mouvements loisirs), 9 membres au plus
En leur sein ils choisissent un secrétaire général, un trésorier et deux vice-présidents, en respectant le fait qu'aucun

groupe ne soit titulaire de plus que d'un mandat.

Le président est élu à titre personnel par les membres de l'Assemblée Générale sur proposition d'une organisation

membre.

Les membres du Bureau Exécutif sont titulaires de leur mandat et peuvent se faire représenter par un autre membre

de leur organisation.

Aucun représentant d'une organisation membre du Bureau Exécutif ne peut être âgée de plus que 35 ans.
Le  Bureau  Exécutif  se  réunit  sur  convocation  du  président  selon  les  besoins  au  moins  dix  fois  par  an.  Il  ne  peut

valablement délibérer que si au moins la moitié plus un de ses membres est présente.

Si suite à une deuxième convocation écrite de ses membres sur le même sujet, le quorum requis n'est pas atteint, il

délibère à la simple majorité des membres présents; ce passage des statuts devra figurer sur la deuxième convocation en
y incluant l'article 14 des présents statuts dans la convocation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix émises.
Quand un membre du Bureau Exécutif démissionne, le mouvement dont il émane désignera son remplaçant qui achè-

vera le mandat de son prédécesseur, sauf le poste de président qui en cas de démission devra être mis à élection.

Jusqu'à l'élection du nouveau président, c'est le vice-président avec le plus de soutien des membres du Bureau Exécutif

qui gérera les affaires courantes de la CGJL asbl. Si plus d'un tiers des mouvements élus lors de la dernière assemblée
générale démissionnent du Bureau

Exécutif, les autres membres du Bureau Exécutif devront convoquer une assemblée générale extraordinaire qui élira

de nouveaux membres au Bureau Exécutif.

Chaque mouvement ne peut être représenté au Bureau Exécutif que par un membre et un seul.

Art. 23. L'assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de mars de chaque année. Pour le cas

où ce jour est un jour férié, l'assemblée générale sera reportée au prochain vendredi ouvrable.

Elle est convoquée par écrit avec indication de l'ordre du jour par le Bureau Exécutif au moins un mois à l'avance.
Changement:
Art. 23. L'assemblée générale annuelle se réunira avant la fin du mois mars.
Elle est convoquée par écrit avec indication de l'ordre du jour par le Bureau Exécutif au moins un mois à l'avance.

Art. 28. Le taux maximum ne peut être supérieur à quatre mille (4.000,- LUF) francs luxembourgeois ou l'équivalent

en une autre devise.

Changement:
Art. 28. Le taux maximum ne peut être supérieur à cent (100 €) euros ou l'équivalent en une autre devise.

Art. 29. L'année sociale commence le jour suivant l'assemblée générale et prend fin lors de l'assemblée générale pro-

chaine.

A la fin de l'année, le Bureau Exécutif arrête les comptes de l'exercice écoulé, aux fins d'approbation par l'assemblée

générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Changement:

Art. 29. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre. A la fin de l'année, le Bureau Exécutif

arrête les comptes de l'exercice écoulé, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux
prescriptions de l'article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928

46422

P. De Rond / T. Bofferding
<i>Président / Secrétaire Générale

Référence de publication: 2007047587/7541/96.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07061. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Prointent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 87.719.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037631/1615/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00074. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Equity Special Situations V (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.131.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé entre:
Société domiciliée: EQUITY SPECIAL SITUATIONS V (LUXEMBOURG) S.A., Société à Responsabilité Limitée, 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS, Luxembourg: B 92.131

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS, Luxembourg: B 28.967

a pris fin avec effet au 16 février 2007

Fait à Luxembourg, le 16 février 2007.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007037632/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05438. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Eagle (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.449.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APOLLO  EUROPEAN  REAL  ESTATE  FUND  II  LP,  having  its  registered  office  at  c/o  CORPORATION  SERVICE

COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,

here represented by Annick Braquet, private employee, professionally residing at Mersch,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

46423

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EAGLE (US) S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

46424

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by circular written resolution or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

46425

<i>Subscription - Payment

All of the five hundred (500) shares have been subscribed APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, prenamed,

for a total price of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of the twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR),

is now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately One thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Mrs. Anne Delord, accountant, born in Paris (France), on February 22, 1974, with professional address in 21, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg,

- Mr. John Hopkins, financial controller, born in Lenham (UK), on January 13, 1969, with professional address at

Liscartan House, 127 Sloane Street, London, SW1X 9BA,

2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, having its registered office at C/O CORPORATION SERVICE

COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,

Ici représentée par Annick Braquet, employée privée, résidant professionellement à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,

46426

la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination EAGLE (US) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique, par résolution

circulaire écrite ou par des moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs
personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique
lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

46427

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales a été souscrit par APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP,

préqualifiée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé

1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- Madame Anne Delord, comptable, née à Paris (France), le 22 février 1974, demeurant professionnellement à 21, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg,

- Monsieur John Hopkins, controlleur financier, né à Lenham (Royaume-Uni), le 13 janvier 1969, demeurant profes-

sionnellement à Liscartan House 127, Sloane Street, Londres SW1X 9BA, UK,

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.

46428

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, Relation: LAC/2007/1519. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007044635/242/294.
(070043065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Kinabalu Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.379.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 mai 1992, acte publié au

Mémorial C n 

o

 454 du 9 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire, maintenant de résidence à Luxem-

bourg, en date du 26 avril 1996, acte publié au Mémorial C n 

o

 419 du 28 août 1996. Le capital a été converti en

euros par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 749 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KINABALU FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007043171/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03485. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

V-Max GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9463 Stolzembourg, 5, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 124.609.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Sind erschienen:

1. Herr Andreas Hug, Koch, geboren am 6. April 1965 in Bad Bergzabern, wohnhaft in D-54595 Watzerath (Deutsch-

land), Hauptstr. 3;

2. Herr Torsten Adolphs, Kellner, geboren am 5. März 1968 in Bochum, (Deutschland), wohnhaft in L-9838 Eisenbach,

9, Haaptstrooss.

Und ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben einer Gaststätte.
Die Gesellschaft kann sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zu-

sammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen V-MAX GmbH.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Stolzemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

46429

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro.

Für alle fiskalischen Zwecke hat das Kapital einen Gegenwert von.
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

1. Herr Andreas Hug, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Herr Torsten Adolphs, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Andreas Hug, Koch, wohnhaft in D-54595 Watzerath (Deutschland), Hauptstr. 3.
Zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Torsten Adolphs, Kellner, wohnhaft in L-9838 Eisenbach, 9, Haaptstrooss.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9463 Stolzemburg, 5, rue Principale.

46430

<i>Schätzung der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausend

(1.000,-) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  die  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen  gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Hug, T. Adolphs, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2007, vol. 620, fol. 47, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 26. Februar 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007045445/234/89.
(070030475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Kinabalu Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.379.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 mai 1992, acte publié au

Mémorial C n 

o

 454 du 9 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire, maintenant de résidence à Luxem-

bourg, en date du 26 avril 1996, acte publié au Mémorial C n 

o

 419 du 28 août 1996. Le capital a été converti en

euros par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 749 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KINABALU FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007043176/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03473. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Twiddel's Keep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3560 Dudelange, 1, rue des Saules.

R.C.S. Luxembourg B 100.978.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007043184/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04087. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Twiddel's Keep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3560 Dudelange, 1, rue des Saules.

R.C.S. Luxembourg B 100.978.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46431

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007043186/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04084. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Circeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.463.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société ZYLA L.L.C., établie et ayant son siège social à 3919 Normal Street #301, San Diego, CA 92103 (Etats-Unis

d'Amérique),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare consti-

tuer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CIRCEO S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments obligataires, et plus générale-
ment tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées généralement quelconques.

La société pourra acquérir, louer ou faire développer tous biens immobiliers, que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.
La société pourra opérer toutes transactions commerciales ou financières. Elle pourra rendre tous services aux so-

ciétés du groupe ou à des sociétés filiales détenues directement ou indirectement, et notamment conseiller et prêter son
concours en toutes choses à toutes sociétés filiales détenues directement ou indirectement.

La société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, par voie

de placement privé uniquement, tous billets, obligations et instruments obligataires et tous types de titres obligataires et/
ou valeurs. La société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées ou à toutes autres personnes morales ou
physiques, y compris le produit de tous emprunts et/ou de toute émission de titres obligataires. Elle pourra également
donner des garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de
ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques ou morales. La société pourra également nantir, transférer,
grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

La société pourra de manière générale utiliser toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements dans

un but de gestion efficace, y compris toutes techniques et tous instruments destinés à couvrir la société contre tous
risques de crédit, de change, de taux d'intérêts et autres.

La société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou

indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-

plissement et au développement de ses objets sociaux, sans toutefois être soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger

46432

jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

46433

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société ZYLA L.L.C., prédésignée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
a) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

b) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1528 Lu-

xembourg, 8, boulevard de la Foire;

c) Monsieur Edouard Maire, directeur comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

3. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant à F-57160

Rozérieulles, 13, avenue des Champs (France).

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4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2007, vol. 541, fol. 10, case 12, GRE/2007/815. —- Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007044522/231/227.
(070043273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Design Lighting 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7670 Reuland, 21, Um Beschelchen.

R.C.S. Luxembourg B 80.741.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043190/7514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05452. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Design Lighting 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7670 Reuland, 21, Um Beschelchen.

R.C.S. Luxembourg B 80.741.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043191/7514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05451. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Design Lighting 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7670 Reuland, 21, Um Beschelchen.

R.C.S. Luxembourg B 80.741.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043193/7514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05450. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

46436

Phlox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 78.160.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 2006

5. Les mandats d'Administrateurs et de Commissaire venant à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée

décide de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, Romain Thillens et Nour-Eddin
Nijar pour une nouvelle période de six ans. De même, l'Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire de
la société H.R.T. REVISION S.à r.l. pour une nouvelle période de six ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l'an 2012.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007044782/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070043419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Design Lighting 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7670 Reuland, 21, Um Beschelchen.

R.C.S. Luxembourg B 80.741.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043195/7514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05449. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Design Lighting 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7670 Reuland, 21, Um Beschelchen.

R.C.S. Luxembourg B 80.741.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043197/7514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05448. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Design Lighting 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7670 Reuland, 21, Um Beschelchen.

R.C.S. Luxembourg B 80.741.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043198/7514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05454. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

46437

Marvet International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.808.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 8 novembre 2004, pour un mandat qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008, a désigné Monsieur Marc Limpens, né le 17 février 1951,
employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant per-
manent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.
A. Renard / C. Schlesser
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007044801/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070043249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Kraeltgen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.640.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043201/6061/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05321. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Mediterranean Shipping Properties (M.S.P.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Petrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.820.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043242/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04541. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

International Strategy Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-100769 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.769.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007043253/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03839. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

46438

Schubtrans A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.420.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten im Firmensitz

<i>ausserordentlich am 25. Januar 2007 um 11.00 Uhr

Verlegung des Gesellschaftssitzes:
Die Versammlung beschließt einstimmig den Gesellschaftssitz der Firma von L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr nach

L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg zu verlegen.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung.

Grevenmacher, den 25. Januar 2007.

Unterschriften
<i>Ein Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2007045558/832/18.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2007, réf. DSO-CC00079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070038203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Xit Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.572.

EXTRAIT

Le siège de XIT GROUP S.A., à savoir L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dénoncé avec effet au 31 mars

2007, le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen ayant été résilié avec effet à cette date.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007043763/298/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC04011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Rivas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.471.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de RIVAS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront

46439

imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit

d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à
l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

46440

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit

par la signature individuelle du président du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Article 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14.  L'assemblée  générale  statutaire  se  réunit  au  siège  de  la  société  ou  à  tout  autre  endroit  indiqué  dans  les

convocations, le troisième vendredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Article 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet, par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

46441

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giorgio Conza, conseiller juridique, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Pioda 12.
b) Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) Madame Catherine Guffanti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Monsieur Giorgio Conza, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
5) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

6) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 mars 2007, vol. 364, fol. 26, case 8, ECH/2007/228. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

46442

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 26 mars 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007044531/201/191.
(070043370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

NZ Directories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NZD 150.150,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 109.827.

Statuts coordonnés siuvant l'acte n 

o

 323 du 15 mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007044958/230/13.
(070043619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Boreades Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.468.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société MORAINE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3, Panama,

République de Panama, immatriculée sous le numéro 526830,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 5 mars 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOREADES INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet,  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

46443

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 7 mars 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

46444

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2007, Relation: GRE/2007/1151. — Reçu 310 euros.

46445

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007044521/231/149.
(070043281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Speed Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.414.

M. Simon W. Baker, Mlle Dawn E. Shand et Mlle Corinne Nere, demeurant tous professionnellement 15-17, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, ont démissionné de leur mandat d'administrateurs de la société SPEED INDUS-
TRIES S.A. (R.C.S. Luxembourg B 87.414) avec effet immédiat.

Signé à Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

S. Baker / C. Néré / D. Shand.

Référence de publication: 2007044959/4642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070043137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Delfinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.472.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of March.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company COBALT HOLDING LIMITED, a private limited company existing under the laws of Gibralta, with its

registered office at 206 Main Street, Gibraltar, registered under the incorporation number 97238,

hereby represented by Mr Jean Lambert, maître en sciences économiques, professionally residing in L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on March 13th, 2007,

which proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DELFINVEST S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

46446

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into one hundred twenty-five

(125) share quotas of one hundred euro (EUR 100.-) each.

All the shares have been subscribed by the company COBALT HOLDING LIMITED, a private limited company existing

under the laws of Gibraltar, with its registered office at 206 Main Street, Gibraltar, registered under the incorporation
number 97238.

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

46447

is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2007.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1) Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Patrick Bos, director, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr Jean Lambert, maître en sciences économiques, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
2) The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société COBALT HOLDING LIMITED, société à responsabilité limitée de droit de Gibraltar, ayant son siège social

à 206 Main Street, Gibraltar, immatriculée sous le numéro 97238,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d 'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 mars 2007,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,

46448

échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciales sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination DELFINVEST S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société COBALT HOLDING LIMITED, société à responsabilité

limitée de droit de Gibraltar, ayant son siège social à 206 Main Street, Gibraltar, immatriculée sous le numéro 97238.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

46449

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Bos, directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

46450

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 mars 2007, vol. 364, fol. 25, case 10, ECH/2007/218. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 26 mars 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007044526/201/255.
(070043373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Luxembourg Financial Services II S.A., Société Anonyme,

(anc. Mousel et Klein S.à r.l.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.203.

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à L-4451 Belvaux, 266, route d'Esch.
2.- Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à L-4451 Belvaux, route d'Esch.
Lesquels comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée MOUSEL ET KLEIN S.à r.l.,

avec siège social à L-4451 Belvaux, 266, route d'Esch., inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 28.203,

constituée par acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 mai

1988, publié au Mémorial C en 1988, page 10.650.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de six mille deux cent dix virgule soixante-cinq euros

(EUR 6.210,65) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf mille virgule trente-
cinq euros (EUR 24.789,35) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

L'augmentation de capital se fait par incorporation de réserves à concurrence de deux mille quatre cent soixante-dix-

huit virgule quatre-vingt-treize euros (EUR 2.478,93) et de bénéfices reportés à concurrence de trois mille sept cent
trente et un virgule quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 3.731,97), qui se dégagent du bilan au 31 décembre 2006.

Une copie du bilan restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter

la forme de la société anonyme.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie à ce jour par un rapport de la

société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. avec siège à Luxembourg et dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et conformément aux recommandations de l'INSTI-

TUT DES REVISEURS D'ENTREPRISES, nous avons pu constater que l'actif net de la MOUSEL ET KLEIN SàRL tel qu'il
ressort de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2006 s'élève à un montant de trente et un
mille euros vingt-cinq cents (EUR 31.000,25). L'actif net de la société s'élève donc à un montant supérieur au capital social
minimum requis pour la constitution d'une société anonyme.

En rémunération de l'apport de l'universalité des actifs et passifs de la MOUSEL ET KLEIN SàRL à une Société Anonyme

à constituer, il sera attribué aux associés de la MOUSEL ET KLEIN SàRL des actions de la nouvelle Société Anonyme dans
la proportion d'une action nouvelle pour une part sociale ancienne.

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie représentant
un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

Il est à noter que, préalablement à cette transformation, vous serez appelés à vous prononcer sur une augmentation

de capital à concurrence de six mille deux cent dix euros soixante-cinq cents (EUR 6.210,65) pour le porter de vingt-
quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (EUR 24.789,35) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
sans création d'actions nouvelles.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

46451

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société qui sera dorénavant: LUXEMBOURG FINANCIAL

SERVICES II S.A.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer l'objet social de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet tous travaux administratifs, de secrétariat, la gestion des salaires, ainsi que tous travail en

rapport avec les déclarations d'impôts et de TVA. La société a en outre pour objet la mise en valeur d'immeubles ou
parties d'immeubles qu'elle pourrait acquérir par la suite, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles,
mobilières qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en
faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4451 Belvaux, 266, route d'Esch à L-8010 Strassen, 270, route

d'Arlon.

<i>Sixième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Septième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, né le 30 décembre 1954 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4451 Belvaux,

266, route d'Esch.

2.- INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.117, représentée par Monsieur Jeannot Mousel,
prénommé, en qualité de représentant permanent.

3.- BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.480, représentée par Monsieur Jeannot Mousel,
prénommé, en qualité de représentant permanent.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Huitième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
HMS FIDUCIAIRE S.à r.l., ayant son siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.989.

<i>Neuvième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l'assemblée générale de 2012.

<i>Dixième résolution

Les comparants décident encore d'adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES II S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux administratifs, de secrétariat, la gestion des salaires, ainsi que tous travail

en rapport avec les déclarations d'impôts et de TVA. La société a en outre pour objet la mise en valeur d'immeubles ou
parties d'immeubles qu'elle pourrait acquérir par la suite, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles,

46452

mobilières qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en
faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, étant entendu qu'elles restent nominatives jusqu'à

entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie par l'assemblée générale.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6)
années. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
à tout moment par l'assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

46453

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la première
fois en l'an 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Répartition du capital

1.- Monsieur Jeannot Mousel, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Gisèle Klein, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007. Relation: LAC/2007/2595. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007044752/202/177.
(070043248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.205.

In the year two thousand seven, on seventh day of March,
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,

There appeared:

Cécile Jager, attorney at law, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of the company J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, having

its registered office at 125 London Wall, London EC2Y 5AJ United Kingdom and its principal place of business at 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registrar of Companies in the United
Kingdom under number 3871969, and with the Register of Commerce of Luxembourg under number B 73.205, incor-
porated on November 1, 1999 in England and Wales and having transferred its principal place of business and place of
management and control to Luxembourg by decisions taken by the extraordinary general meeting of the members held
before a notary on November 19, 1999, published in the Mémorial C, number 113 on February 9, 2000. The articles of
incorporation of the Company have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on December
12, 2006, not yet published in the Mémorial C.

by virtue of a power of attorney given by the Board of Directors of the company at the Board of Directors' meeting

held on February 26, 2007 and validly issued on March 6, 2007.

Such power of attorney shall remain attached to the present deed with which it shall be registered.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record:
I - That the issued share capital of the Company is currently set at four billion sixty-nine million seventy-seven thousand

seven hundred and forty United States Dollars (USD 4,069,077,740.-) divided into four hundred six million nine hundred
seven thousand and seven hundred seventy-four (406,907,774) ordinary shares of ten United States Dollars (USD 10.-)
each, each fully paid up.

II - That according to article 3 of the articles of incorporation,
The authorised share capital of the company is fixed at six billion nine hundred and fifty-nine million three hundred

and twenty-two thousand United States Dollars (USD 6,959,322,000.-) divided into six hundred and ninety-five million

46454

nine hundred thirty-two thousand two hundred (695,932,200) ordinary shares of ten United States Dollars (USD 10.-)
each.

The authority contained in this Article shall expire on December 1, 2011.
III - That the board of directors in its meeting of February 26, 2007 and in accordance with the authorities conferred

on it by the terms of article 3 of the articles of incorporation, has decided an increase of capital effective as of March 6,
2007 and specifically by the amount of ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-),

by the creation and issue of one thousand (1,000) new ordinary Shares with a par value of ten United States Dollars

(USD 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

IV - Subscription and full payment by the following entities:
J.P. MORGAN INTERNATIONAL FINANCE LIMITED, an Edge Act corporation organized and existing under the

laws of the United States of America, having its registered office at 500 Stanton Christiana Road, Newark, DE 19713-2107,
USA for seven hundred twenty-seven (727) new shares having a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each

and
J.P. MORGAN OVERSEAS CAPITAL CORPORATION, a limited liability company, having its registered office at 500

Stanton Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA for two hundred seventy-three (273) new shares having a par
value of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

<i>Payment

The shares subscribed are fully paid up for a total price of ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-) by the

contribution in kind of 72.727% and 27.273%, respectively, of all the ordinary shares of JP MORGAN HOLDINGS (GI-
BRALTAR) 2 LIMITED, a company duly incorporated under the laws of Gibraltar, registered at the Gibraltar Companies
Houseunder number 97482, having its corporate seat at 57/63 Line Wall Road, POB 199, Gibraltar, being 990,100 shares
and representing 99.0001 % of the total issued share capital of the said corporation.

The existence and value of the assets contributed have been confirmed by a report established by Mr Marcel Stephany,

réviseur d'entreprises, in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial
companies. The conclusions of this audit report are as follows:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and book value to the 1,000 (thousand)
shares with a nominal value of USD 10.00 (ten) each to be issued.»

V - That following the realisation of this portion of the authorised share capital the second paragraph and the last

paragraph of article three of the articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:

« Art. 3. Second paragraph. For the purposes of, and in accordance with, Article 32 al 2 of the Luxembourg Companies

Act 1915 and section 80 of the UK Companies Act 1985, the directors of the company be generally and unconditionally
authorised to exercise all powers of the company to allot relevant securities (as defined for the purposes of section 80
of the Companies Act) up to a maximum nominal amount of two billion eight hundred and ninety million two hundred
and thirty-four thousand two hundred sixty United States Dollars (USD 2,890,234,260.-).»

Last paragraph
«The issued share capital is four billion sixty-nine million eighty-seven thousand seven hundred and forty United States

Dollars (USD 4,069,087,740.-) divided into four hundred six million nine hundred eight thousand and seven hundred
seventy-four (406,908,774) ordinary shares of ten United States Dollars (USD 10.-) each.»

<i>Estimation of costs

The  contribution  in  kind  consisting  in  99.0001  %  of  shares  in  issue  of  J.P.  MORGAN  HOLDINGS  (GIBRALTAR)

LIMITED, a corporation established in a EU Member State, the Company refers to article 4-2 of the Law of December
29, 1971, which provides for capital tax exemption.

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at one thousand euros (1,000.- €).

<i>Estimation

For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at seven thousand six hundred thirty-one

euros forty-three cents (€ 7,631.43).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, they signed with the notary the present deed.

46455

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Cécile Jager, avocat à la Cour, résidant au Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED,

ayant son siège social au 125 London Wall, London EC2Y 5AJ Royaume Uni et son centre de direction effective et de
contrôle 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, enregistrée auprès du registre des
sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 3871969, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 73.205, constituée le 1 

er

 novembre 1999 en Angleterre et ayant transféré son siège effectif de

direction et de contrôle à Luxembourg lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant notaire le 19
novembre 1999, publiée au Mémorial C, numéro 113 du 9 février 2000. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 décembre 2006, en cours de publication au Mémorial.

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par décision du Conseil d'Administration de la société, prise en sa réunion

du 26 février 2007 et valablement émis le 6 mars 2007.

Ledit pouvoir demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

I.- Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre milliards soixante-neuf millions soixante-dix-sept mille sept

cent quarante Dollars (USD 4.069.077.740,-) divisé en quatre cent six millions neuf cent sept mille sept cent soixante
quatorze (406.907.774) actions ordinaires de dix Dollars (USD 10,-) chacune, chacune des actions ayant été libérées
entièrement.

- II.- Qu'aux termes de l'article 3 des Statuts:
Le capital autorisé de la Société est fixé à six milliards neuf cent cinquante-neuf millions trois cent vingt-deux mille

dollars  (6.959.322.000,-USD)  divisé  en  six  cent  quatre-vingt-quinze  millions  neuf  cent  trente-deux  mille  deux  cents
(695.932.200) actions ordinaires de dix dollars (USD 10,-) chacune.

Le pouvoir contenu dans cet article expirera le 1 

er

 décembre 2011.

III.- Que dans sa réunion du 26 février 2007, et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des

dispositions de l'article 3 des statuts, le conseil d'administration a décidé une augmentation de capital avec effet au 6 mars
2007 et plus particulièrement à concurrence d'un montant de dix mille Dollars (USD 10.000,-),

Par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix Dollars

(USD 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes.

IV - Souscription de ces nouvelles actions et libération par les entités ci-après:
J.P. MORGAN INTERNATIONAL FINANCE LIMITED, an Edge Act Corporation, ayant son siège social 500 Stanton

Christiana  Road,  Newark,  DE  19713-2107,  USA,  pour  sept  cent  vingt  sept  (727)  nouvelles  actions  ayant  une  valeur
nominale de dix Dollars (USD 10,-) chacune; et

J.P. MORGAN OVERSEAS CAPITAL CORPORATION, a limited liability company, ayant son siège social 500 Stanton

Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA, pour deux cent soixante-treize (273) nouvelles actions ayant une valeur
nominale de dix Dollars (USD 10,-) chacune

<i>Libération

Les actions souscrites sont entièrement libérées pour un montant total de dix mille Dollars (USD 10.000,-) par apport

en nature de respectivement 72,727% et 27,273%, de toutes les actions ordinaires de JP MORGAN HOLDINGS (GI-
BRALTAR) LIMITED, une société constituée conformément au droit de Gibraltar, enregistrée au Registre des sociétés
de Gibraltar sous le numéro 97482, ayant son siège social à Gibraltar, ces 990,100 actions ordinaires représentant 99,0001
% du capital social total émis de ladite société.

L'existence et la valeur des actifs apportés ont été confirmées par un rapport émis par Marcel Stephany, réviseur

d'entreprises, conformément aux articles 26-1 and 32-1 de la loi sur les sociétés commerciale du 10 août 1915, telle que
modifiée. La conclusion de ce rapport d'évaluation étant la suivante:

«Sur base de nos diligences décrites ci-devant, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous à penser que la valeur

globale des apports ne corresponde pas au amoins au nombre et à la valeur nominale des 1.000,- (mille) actions d'une
valeur nominale de USD 10,- chacune à émettre en contrepartie.»

VI - Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le second paragraphe et le dernier paragraphe de

l'article 3 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Second paragraphe
Pour les besoins de et conformément à l'Article 32 al 2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales de

1915 et la section 80 du UK Companies Act 1985, les administrateurs de la société sont autorisés à exercer toutes les

46456

prérogatives de la société et à les titres de la société (tels que définis pour les besoins de la section 80 du Companies
Act) jusqu'à un montant maximum de deux milliards huit cent quatre-vingt dix millions deux cent trente-quatre mille deux
cent soixante dollars (USD 2.890.234.260,-).

Dernier paragraphe
«Le capital souscrit est fixé à quatre milliards soixante-neuf millions quatre-vingt-sept mille sept cent quarante Dollars

(USD 4.069.087.740,-) divisé en quatre cent six millions neuf cent huit mille sept cent soixante quatorze (406.908.774)
actions ordinaires de dix Dollars (USD 10,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

L'apport en nature consistant en 99,0001% des actions émises par J.P. MORGAN HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED,

entité établie dans un Etat membre de l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'acte qui précède, est évalué approximativement à la somme de mille euros (€
1.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation du capital social est évaluée à sept mille six cent trente et un

euros quarante-trois cents (€ 7.631,43).

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, la réunion est close.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état civil et demeure, ce dernier a

signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007. Relation: LAC/2007/1609. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007044691/202/171.
(070043156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

BOS FINANCE (Luxembourg) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.254.

In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Sole Shareholder of BOS FINANCE (LUXEMBOURG) 2 S.à.r.l, (The

«Company»), a «société à responsabilité limitée», established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C. Lux-
embourg section B number 90.254, incorporated by deed of the undersigned notary on the 27 November 2002, published
in the Luxembourg Memorial C number 67 of the page 3180.The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, lawyer, with
professional address at L-1450 Luxembourg, 15, côte d'Eich.

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional

address in L-1450 Luxembourg, 15, côte d'Esch.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the Sole Shareholder present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each representing

the whole capital of the corporation (with an amount of EUR 12,500.-) are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.

46457

2. Discharge to the board of managers.
3. Appointment of ALTER DOMUS S.à.r.l., as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers concerning their mandates until today.

<i>Third resolution

The meeting appoints as liquidator:
ALTER DOMUS S.à.r.l. having address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with R.C.S. Luxem-

bourg under number B 65.509.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the Sole
Shareholder.

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of  all  chattels,  charges,  mortgages  and  rescissory  actions,  of  all  registrations,  entries,  garnishments  and  attachments,
absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce remedies at law
or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinzel5 décembre 2006,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Sarl BOS FINANCE (LUXEMBOURG) 2 S.à.r.l.,

ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 90.254, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27
novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 67 page 3180.

La séance est ouverte sous la présidence de Hubert Janssen, juriste, avec adresse professionnelle au 15, côte d'Esch,

L-1450 Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutatrice Mme Rachel Uhl, juriste, avec adresse

professionnelle au 15, côte d'Esch, L-1450 Luxembourg

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que la
procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions de 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune

représentant l'intégralité du capital social (d'un montant de 12.500,- EUR), sont représentés à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Décharge au conseil d'administration.
3. Nomination de ALTER DOMUS S.à.r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

46458

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à

ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
ALTER DOMUS S.à.r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au R.C.S. à Luxembourg, sous le numéro

B 65.509.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meubles

et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de
toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d'inscription; faire tous
paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre toutes dettes; transiger et com-
promettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions
acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 82, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007044696/211/109.
(070043161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Life Settlements Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 115.672.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of LIFE SETTLEMENTS CAPITAL S.A., a société anonyme,

having its registered office at 2-4, rue du Nord, L-2229 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 115.672, (the «Company»), incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, dated April 5, 2006, published in the Mémorial C, number 1289 of July 4, 2006. The articles of incor-
poration have been amended by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated April 24, 2006,
published in the Mémorial C, number 1327 of July 10, 2006.

The general meeting is opened and presided by Ms Louise Benjamin, solicitor, with professional address at 6, avenue

Pescatore, Luxembourg.

The  chairman  appoints  as  secretary  Mr  Anton  Baturin,  lawyer,  with  professional  address  at  6,  avenue  Pescatore,

Luxembourg.

The general meeting elects as scrutineer Ms Claire Bourton, employee, with professional address at 6, avenue Pesca-

tore, Luxembourg.

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned

notary to state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Change of the accounting year and subsequent amendment of Article 18 of the Statutes of the Company.
2) Change of the first financial year.

46459

3) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the board of

the meeting and the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.

III. That all the three thousand two hundred (3,200) shares representing the whole corporate capital of thirty-two

thousand euro (32,000.- EUR) being present or represented at the present general meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present general meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the accounting year and to amend as a consequence the first paragraph of

Article 18 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 18. 1st paragraph. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of April of each year and shall

terminate on the thirty-first day of March of the following year.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change the first financial year which shall begin on the date of incorporation of the

company and end on the 31st of March 2007.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LIFE SETTLEMENTS CAPITAL S.A., une société

anonyme ayant son siège social 2-4, rue du Nord, L-2229 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 115.672 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 5 avril 2006, publié au Mémorial C, numéro 1289 du 4 juillet 2006. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
avril 2006, publié au Mémorial C, numéro 1327 du 10 juillet 2006.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Mlle Louise Benjamin, solicitor avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

Le président désigne comme secrétaire M. Anton Baturin, juriste avec adresse professionnelle à Luxembourg, 6, avenue

Pescatore.

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Mlle Claire Bourton, employée privée avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l'année sociale et modification subséquente de l'article 18 des statuts de la société.
2) Changement de la première année sociale.
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

46460

III. Que toutes les trois mille deux cents (3.200) actions représentant l'intégralité du capital social de trente-deux mille

euros (32.000,- EUR) étant présente ou représentée à la présente assemblée générale et tous les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'année sociale et de modifier par conséquent le premier alinéa de l'article 18

des statuts de la société comme suit:

«  Art. 18. 1 

er

 alinéa.  L'année sociale de la société commence le 1er avril de chaque année et finit le trente et un mars

de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société

et finit le 31 mars 2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Benjamin, A. Baturin, C. Bourton, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007. Relation: LAC / 2007 / 2221. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007044723/212/109.
(070043314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

LSF Marseille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.140.875,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.567.

In the year two thousand and seven, on the ninth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91 796, repre-
sented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Ms Josiane Meissener, private employee, with professional address at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 8 March 2007,
(the Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSF MARSEILLE S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 90 567, incorporated pursuant to a deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen dated 30 December 2002, under the name of LSF KC INVESTMENTS S.àr.l., published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 148 of 12 February 2003, amended several times and for the last

time by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 24 October 2006, which
has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2220 of 28 November 2006.

46461

The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that he

may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,140,875.- by an amount

of EUR 500,000.- to an amount of EUR 1,640,875.- by the issuance of 4,000 new shares with a par value of EUR 125.-
each; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,140,875.-

(one million one hundred and forty thousand eight hundred and seventy-five euro) represented by 9,127 (nine thousand
one hundred and twenty-seven) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) by an
amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand euro) to an amount of EUR 1,640,875.- (one million six hundred and
forty thousand eight hundred and seventy-five euro) by way of the issuance of 4,000 (four thousand) new shares having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each.

All the 4,000 (four thousand) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by LONE STAR

CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l. so that the amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand euro) is at the free disposal
of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. holds all 13,127 (thirteen

thousand one hundred and twenty-seven) shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,640,875.- (one million six hundred and forty thousand

eight hundred and seventy-five euro), represented by 13,127 (thirteen thousand one hundred and twenty-seven) shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
proxy holder and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91 796,
représentée par M. Philippe Detournay,

ici représentée par Mademoiselle Josiane Meissener, employée privée, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles

Martell, L-2134 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 8 mars 2007,
(l'Associé)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée LSF MARSEILLE S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois, imma-
triculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90 567, constituée sous le
nom de LSF KC INVESTMENTS S.à r.l., selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 30 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 148 du 12 février 2003, modifié à plusieurs reprises et

pour la dernière fois par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, du 24
octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2220 du 28 novembre 2006.

46462

L'Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR 1.140.875,- (un million cent quarante mille

huit cent soixante-quinze euros) par un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille euro) à un montant de EUR 1.640.875,-
(un million six cent quarante mille huit cent soixante-quinze euros) par voie d'émission de 4.000 (quatre mille) nouvelles
parts sociales; et

2. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 1.140.875,-

(un million cent quarante mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 9.127 (neuf mille cent vingt-sept) parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais d'une augmentation de EUR
500.000,- (cinq cent mille euros) à un montant de EUR 1.640.875,- (un million six cent quarante mille huit cent soixante-
quinze euros) par voie d'émission de 4.000 (quatre mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune.

L'ensemble des 4.000 (quatre mille) nouvelles parts sociales à émettre a été intégralement souscrit et libéré en nu-

méraire par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., de sorte que la somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille
euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. détient les 13.127 (treize mille

cent vingt-sept) parts sociales de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.640.875,- (un million six cent quarante mille huit

cent soixante-quinze euros) représenté par 13.127 (treize mille cent vingt-sept) parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la mandataire de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même mandataire, et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: J. Meissener, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC / 2007 / 2413. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007044735/230/118.
(070043359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Como S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.370.

- La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 2 octobre 2006, pour un mandat arrivant à
échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2006, a désigné Mademoiselle Corinne
Bitterlich, née le 2 juillet 1969, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2006.

- La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 2 octobre 2006, pour un mandat arrivant à
échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2006, a désigné Monsieur Alain
Renard, né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

46463

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2006.

- La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 2 octobre 2006, pour un mandat arrivant à
échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2006, a désigné Monsieur Marc
Limpens, né le 17 février 1951, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2006.

Luxembourg, le 7 février 2007.

<i>COMO S.A.
FINDI S. à r. I. / MADAS S. à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
C. Bitterlich / A. Renard
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007044799/795/33.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070043253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Viender Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.326.639,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 64.852.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 626 du 3 septembre 1998, dont la dernière modification des statuts est intervenue suivant
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1168 du 14 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007044764/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05500. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Viender Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.326.639,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 64.852.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 626 du 3 septembre 1998, dont la dernière modification des statuts est intervenue suivant
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1168 du 14 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007044767/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05506. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46464


Document Outline

Beteiligungs- und Investment SE

Boreades Invest S.A.

BOS FINANCE (Luxembourg) 2 S.à r.l.

Circeo S.A.

Como S.A.

Conférence Générale de la Jeunesse Luxembourgeoise Association sans but Lucratif

Delfinvest S.à r.l.

Design Lighting 2001 S.A.

Design Lighting 2001 S.A.

Design Lighting 2001 S.A.

Design Lighting 2001 S.A.

Design Lighting 2001 S.A.

Design Lighting 2001 S.A.

Eagle (US) S.à r.l.

Equity Special Situations V (Luxembourg) S.A.

International Strategy Corporation S.A.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

Kinabalu Finance S.A.

Kinabalu Finance S.A.

Kraeltgen, S.à r.l.

Les Portes du Terroir S.à r.l.

Life Settlements Capital S.A.

LSF Marseille S.à r.l.

Luxembourg Financial Services II S.A.

Marvet International Holding S.A.

Mediterranean Shipping Properties (M.S.P.) S.A.

Mousel et Klein S.à r.l.

NZ Directories S.à r.l.

Objekt- Struktur G.m.b.H.

Phlox S.A.

Prointent S.à r.l.

Rivas International S.A.

Rommelfangen S.à r.l.

Schubtrans A.G.

Speed Industries S.A.

Twiddel's Keep S.à r.l.

Twiddel's Keep S.à r.l.

Viender Finance S.A.

Viender Finance S.A.

Viernes S.A.

V-Max GmbH

Xit Group S.A.