MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 961

24 mai 2007

SOMMAIRE

3rd WAY S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46123

AG für Investitionen und Beteiligungen  . .

46124

Altersfrënn vum Stauséi  . . . . . . . . . . . . . . . .

46116

Apax Maple 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46095

Aristolux Investment Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46125

Art Limited Company S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46126

Barclays Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46087

Beta Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46095

Bour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46082

Captivum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46116

Dak Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46112

Dak Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46112

Delta Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46108

Demax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46115

Demax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46122

Demax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46126

Duc-Altum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46114

Ecophon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46109

Ecophon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46110

EFG Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .

46125

European Business Technologies & Engi-

neering Expertises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46111

Euro Truck Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46128

Euro Truck Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46109

Fashion One Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . .

46124

FIA Funding Luxembourg Limited  . . . . . . .

46102

FISHING LURES International S.A. Hold-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46128

Gest Plan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46120

Granjo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46120

Health International Publishing S.A.  . . . . .

46119

Impex Overseas Trading Holding S.A.  . . .

46110

Mac Faren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46122

Mac Faren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46122

Maine Overseas & Consulting Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46121

Managers 4 Managers Luxembourg a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46082

Marignac S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46127

Mésanges Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46121

MRFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46114

Pagola Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46111

Planck and Co Holding SA  . . . . . . . . . . . . . .

46111

PPM Capital Third Investment Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46123

Reynolds Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46114

Riolux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46113

Rock Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46113

Silver Lining Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46124

Société de Participations Ricordeau S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46126

Yeto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46115

Yeto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46115

46081

Bour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.029.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social en date du 26 février 2007

La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes, avec effet au 1 

er

 septembre 2006, en remplacement de Monsieur

Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>BOUR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007044108/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Managers 4 Managers Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg F 6.972.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Monsieur Fabian Vanmollekot, employé privé, né le 8 août 1977 à Charleroi, de nationalité Belge, demeurant à B-6760

Virton, 45, avenue Bouvier,

- Madame Martine De Maeyer, employé privé, née le 3 novembre 1971 à Reet, de nationalité Belge, demeurant à

L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon,

- Monsieur Sven Janssens, comptable, né le 8 février 1972 à Antwerpen, de nationalité Belge, demeurant à L-8008

Strassen, 132, route d'Arlon,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est formée une association sans but lucratif, conformément à la

loi modifiée du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, régie par cette
loi et les présents statuts.

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1. L'association prend la dénomination de MANAGERS 4 MANAGERS LUXEMBOURG a.s.b.l., en abrégé M4M a.s.b.l.

Art. 2. Siège.
1. Le siège est fixé à L-2611 Howald, 183, route de Thionville. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'administration.

Art. 3. Durée.
1. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet.
1. L'association a pour objet:
-  l'organisation  de  rendez-vous  d'affaires,  réunions  d'affaires,  réceptions  et  évènements  dans  le  but  de  réunir  des

indépendants, commerçants et autres personnes entrepreneurs dans différents domaines d'activité, ayant un pouvoir
décisionnel ou une influence décisive sur les décisions prises dans leurs sociétés respectives.

- de solliciter des contributions notamment mais non exclusivement de la part de ses membres, de tiers, ou d'orga-

nisations privées ou publiques tant nationales qu'internationales ou communautaires, en vue de recevoir sous réserve du
respect de la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 les fonds nécessaires au financement des coûts et dépenses
de fonctionnement et de maintien de l'association, ainsi que pour l'établissement d'un fonds permanent strictement utilisé
pour l'accomplissement de l'objet de l'association tel que défini au présent article;

- de prendre toutes mesures et de développer toute activité susceptible d'être directement ou indirectement utile à

son objet, ainsi que d'exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de cet objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.

46082

Art. 5. Utilisation des ressources matérielles.
1. Les ressources de l'association comprennent notamment mais non exclusivement le montant des droits d'entrée et

des cotisations des membres honoraires et des membres actifs, les subventions éventuelles de l'Etat, des communes et
des collectivités publiques, les aides d'autres associations, le produit de la vente éventuelle d'articles promotionnels de
l'association, les dons, ainsi que les ressources créées à titre exceptionnel.

2. A l'exception des ressources utilisées pour couvrir les frais de fonctionnement et de maintien de l'association, et

sauf exception votée à l'unanimité par le Conseil d'administration sur proposition de son Président, les ressources de
l'association formeront un fonds permanent voué à l'accomplissement de l'objet de l'association tel que défini aux présents
statuts. Le Conseil d'administration aura également la possibilité de voter la distribution de ressources de l'association à
une ou plusieurs associations désignée par l'Assemblée Générale des associés.

3. L'association pourra utiliser ses ressources matérielles pour acquérir, posséder en pleine propriété ou prendre en

location, tout bien mobilier ou immobilier qui pourrait être directement ou indirectement utile ou nécessaire à l'accom-
plissement de son objet.

Art. 6. Membres.
1. L'association se compose de membres d'honneur, de membres bienfaiteurs, de membres actifs et de membres

correspondants.

2. Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois. De manière exceptionnelle, le Conseil d'administration

pourra désigner un remplaçant temporaire d'un membre dans les cas où le nombre de ces derniers viendrait à devenir
inférieur à trois par démission, radiation ou décès de l'un d'entre eux.

3. Sont admissibles comme membres d'honneur les personnes physiques ou morales ayant rendu des services à l'as-

sociation. Les membres d'honneur n'ont pas à verser de cotisation.

4. Sont admissibles comme membres bienfaiteurs les personnes physiques ou morales qui, désireuses de faire partie

de l'association, acceptent de verser une cotisation spéciale fixée par le Conseil d'administration.

5. Sont admissibles comme membres actifs toutes personnes physiques ou morales, qui entendent participer directe-

ment à la vie de l'association et qui acceptent de verser la cotisation prévue aux présents statuts. La qualité de membre
actif se décompose en trois catégories: membres actifs «simples», membres actifs Supporting Company, et membres actifs
Supporting Company + 1. Les personnes désirant devenir membres actifs de l'association préciseront dans leur demande
la catégorie à laquelle ils désirent appartenir, étant entendu que l'assemblée générale de l'association est libre de fixer des
montants de cotisation différents pour chaque catégorie de membre actif.

6. Sont admissibles comme membres correspondants, toutes personnes physique ou morale s'intéressant au déve-

loppement des activités de l'association. Les membres correspondants ne sont pas tenus au paiement d'une quelconque
cotisation.

7. Sont membres au jour de la constitution de la présente association:
- DOTCOM LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville,

membre actif,

- MANGROVE S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2611 Howald, 183, route de Thionville, membre actif;
- Monsieur Sven Janssens, préqualifié, fondateur, membre actif;
- Monsieur Fabian Vanmollekot, préqualifié, fondateur, membre actif;
- Madame Martine De Maeyer, préqualifiée, fondateur, membre correspondant;
- M4M INTERNATIONAL CVAO, établie et ayant son siège social à B-2390 Malle (Belgique), 7, Kort Ossegoor,

membre correspondant.

Art. 7. Devenir membre de l'association.
1. La qualité de membre s'acquiert pour toute personne physique ou morale, quelle que soit sa nationalité, sur demande

écrite adressée au siège de l'association. Le Conseil d'administration procède à l'examen de la demande en s'entourant
de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Cette décision est prise souverainement, sans
que le Conseil d'administration ou l'un quelconque de ses membres soit tenu de communiquer les motifs de son refus
ou de son acceptation.

2. Une fois l'accord du Conseil d'administration obtenu conformément aux dispositions du présent article, la qualité

de membre est acquise sans limite de temps, sous réserve du paiement défini à l'article 11 des présents statuts, et du
versement annuel de la cotisation prévue aux présents statuts. La date d'exigibilité de la cotisation annuelle sera pour
chaque membre la date anniversaire de la décision du Conseil d'administration lui ayant conféré cette qualité. Chaque
membre est libre de demander par écrit au Conseil d'administration son changement de catégorie sans devoir verser de
droit d'entrée additionnel, avec la circonstance qu'il se trouvera de plein droit, en cas d'accord du Conseil d'administration,
soumis aux règles régissant sa nouvelle catégorie.

Art. 8. Droits reconnus aux membres de l'association.
1. Chaque membre de l'association, qu'il soit membre d'honneur, membre bienfaiteur, membre actif ou membre cor-

respondant, a le droit de se voir notifier la tenue des Assemblées Générales de l'association, ainsi que d'y participer.

46083

2. Chaque membre a le droit de demander par écrit au Président du Conseil d'administration l'inscription d'une matière

particulière à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale suivante, si tant est que cette demande soit formulée au moins 15
jours avant la tenue de cette dernière. Le Président du Conseil d'administration décide discrétionnairement de l'inscription
de cette matière à l'ordre du jour, si besoin est sur avis du Conseil d'administration.

3. Chaque membre de l'association a le droit de prendre part aux opérations menées par l'association, sous réserve

du respect des règles figurant le cas échéant au règlement intérieur de l'association.

4. Chaque membre a le droit de recevoir toute information concernant tant l'association que les activités de celles-ci,

ainsi qu'une copie de ses documents financiers.

5. Chaque membre d'honneur, chaque membre bienfaiteur et chaque membre actif, dispose d'une voix qu'ils sont libres

de faire valoir pour chaque scrutin de chaque Assemblée Générale de l'association. Les membres correspondants sont
libres d'assister à ces Assemblées, mais ne disposent d'aucun droit de vote.

6. Les membres de l'association qui sont des personnes morales sont représentés aux Assemblées Générales par un

représentant personne physique qu'ils désignent, et qu'ils investissent du pouvoir d'exercer les droits attachés à leur droit
de vote.

Art. 9. Perte de la qualité de membre.
1. La qualité de membre se perd par démission adressée au Conseil d'administration de l'association, par décès, ou

par radiation prononcée par l'Assemblée Générale pour motif grave.

2.  Le  membre  auquel  est  reproché  un  comportement  ou  un  manquement  grave  est  convoqué  devant  le  Conseil

d'administration par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au membre endéans un délai de 15 jours suivant
la découverte de l'acte ou du manquement grave par l'un des organes de l'association. Le Conseil d'administration peut
décider de ne pas donner suite à l'affaire, ou de transmettre les informations recueillies au Conseil d'administration. Le
Conseil d'administration apprécie la gravité de la situation sur base des explications fournies par le membre incriminé, et
décide discrétionnairement à la majorité simple de ses membres d'inscrire ou non à l'ordre du jour de la prochaine
Assemblée Générale la radiation immédiate du membre incriminé. L'Assemblée Générale prononce la radiation de ce
membre à la majorité des deux tiers des votes exprimés.

3. Est notamment mais non exclusivement considéré comme motif grave aux termes des présents statuts, le non

paiement des cotisations annuelles dans les trois mois de leur exigibilité.

Art. 10. Administration.
1. L'association est administrée par ses deux organes qui sont:
- l'Assemblée Générale
- le Conseil d'Administration
2. Assemblée Générale
2.1. L'Assemblée Générale se compose de tous les membres de l'association.
2.2. La convocation des membres en assemblée générale est faite par le Conseil d'Administration une fois par an, au

cours du premier trimestre de l'année sociale. L'Assemblée Générale peut également être convoquée par le Président
du Conseil d'administration ou lorsqu'un cinquième des membres en fait la demande, conformément aux dispositions de
l'article 5 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif. Le Conseil d'Administration reste
libre de procéder à la convocation des membres de l'association par voie électronique.

2.3. L'ordre du jour est joint à la convocation des membres à l'Assemblée Générale. Toute proposition signée d'un

nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, est portée à l'ordre du jour. Aucune résolution ne
pourra être prise par l'Assemblée Générale en dehors de l'ordre du jour.

2.4. La convocation de l'Assemblée Générale reste, en outre, nécessaire pour la modification des statuts, la nomination

et la révocation d'administrateurs, l'approbation des budgets et des comptes, ainsi que la dissolution de la société.

2.5. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci

est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres. Les modifications ne
peuvent être adoptées qu'à la majorité des deux tiers des voix.

2.6. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Dans ce dernier cas, la décision
sera soumise à l'homologation du Tribunal civil du siège de l'association.

2.7. Toute modification tenant à l'objet de l'association entraîne l'application des règles spéciales suivantes:
- la seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés,

- la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix,

- si, dans la seconde Assemblée, les deux tiers des Associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le Tribunal civil du siège de l'association.

46084

2.8. Toute modification aux statuts sera publiée au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Association» dans le mois de

sa date, conformément à l'article 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.

2.9. Conformément à l'article 8.5. figurant aux présents statuts, seuls les membres d'honneur, les membres bienfaiteurs

et les membres actifs disposent d'un droit de vote en l'Assemblée Générale. Chaque membre d'honneur, bienfaiteur ou
actif dispose d'une seule voix, détenue par son représentant si le membre en question est une personne morale, con-
formément aux dispositions de l'article 8.6. des présents statuts.

2.10. Les membres peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre membre muni d'une procuration

écrite, après en avoir informé le Conseil d'administration, avec la circonstance qu'aucun membre ne peut représenter
plus de trois voix.

2.11. Les décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Les votes sont exprimés au moyen d'un système

électronique s'il existe un système approprié, sauf décision contraire du Conseil d'administration. Le Conseil d'adminis-
tration est libre de requérir que les membres votants soient identifiés par une signature électronique (au sens de l'article
1322-1 du Code civil et de la loi modifiée du 14 août 2000 sur le commerce électronique et la cryptographie) selon la
méthode de la cryptographie à clé publique, l'association étant dans ce cas préalablement mise en possession par les
membres votants de l'ensemble des certificats permettant d'en vérifier l'identité. En cas d'égalité des votes, la voix du
Président du Conseil d'administration est déterminante.

2.12. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres par voie électronique.
3. Conseil d'administration
3.1. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'Assemblée Générale pour une durée de trois ans. Les

administrateurs peuvent être soit des personnes morales soit des personnes physiques majeures, membres de l'associa-
tion. Les administrateurs sont rééligibles, sans limitation du nombre de leurs mandats successifs.

3.2. Le Conseil d'administration est chargé de représenter et d'administrer l'association et se compose de 2 membres

au minimum. Le Conseil d'administration pourvoit provisoirement au remplacement d'un ou de plusieurs de ses membres
en cas de vacance. Il est procédé au remplacement définitif de ce ou de ces derniers à la prochaine Assemblée Générale,
avec la circonstance que les pouvoirs du ou des membres ainsi élus prendront fin au jour où aurait dû prendre fin le
mandat du ou des administrateurs remplacés.

3.3. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et un vice-président. Le Conseil d'administration

se réunit à cet effet pour la première fois le jour même de la nomination de ses membres par l'Assemblée Générale.
Chacun de ces membres est élu par le Conseil d'administration pour trois ans, et est rééligible sans limitation du nombre
de ses mandats successifs. Ces fonctions ne peuvent pas être cumulées, sauf de manière exceptionnelle et temporaire
pour les cas où le nombre de membres du Conseil d'administration serait inférieur à 2. Le Conseil d'administration nomme
dans un tel cas un remplaçant temporaire aux fonctions inoccupées, parmi les membres de l'association.

3.4. En dehors des pouvoirs réservés à l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges

dans l'administration de l'association. Le Conseil d'administration exerce le cas échéant ses pouvoirs par l'intermédiaire
du Président, qui en est le représentant.

3.5. Le Conseil d'administration peut notamment conclure seul ou par l'intermédiaire du Président tout contrat de

quelque nature qu'il soit dans l'intérêt de l'association.

3.6. Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un organe / membre de l'association

ou à un tiers, sous réserve de celles qui lui sont expressément réservées par la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux
associations sans but lucratif.

3.7. Le Président dispose du pouvoir d'engager l'association par sa seule signature. Il est le représentant officiel de

l'association, et peut agir au nom de l'association sans avoir besoin d'un mandat spécifique vis-à-vis des tiers. Nonobstant
cette disposition, le Président est compétent pour décider des dépenses importantes devant être effectuées par l'asso-
ciation, après consultation du Conseil d'administration.

3.8. Le Conseil d'administration nomme un Trésorier parmi ses membres ou parmi les membres de l'association. Cette

fonction peut être cumulée avec celle de Président ou de vice-président du Conseil d'administration. Le Trésorier est
compétent pour procéder au règlement des dépenses importantes décidées par le Président sur avis du Conseil d'admi-
nistration, ainsi que, notamment mais non exclusivement, pour le remboursement des frais avancés par les membres pour
compte de la société, sur base des justificatifs adéquats et après visa d'un autre membre du Conseil d'administration.

3.9. Le Conseil d'administration nomme un Secrétaire parmi ses membres ou parmi les membres de l'association. Cette

fonction peut être cumulée avec celle de Président ou de vice-président du Conseil d'administration. Le Secrétaire est
compétent pour les missions généralement administratives qui lui sont conférées aux termes des présents statuts.

3.10. Les administrateurs de l'association ne peuvent engager celle-ci que sur signature conjointe du Président.

Art. 11. Montant des cotisations.
1. Le montant des cotisations annuelles respectives des membres honoraires et des membres actifs est fixé par l'As-

semblée Générale sur proposition du Conseil d'administration. Le montant de ces cotisations annuelles ne peut cependant
excéder 5.000,- Euros.

46085

2. Les cotisations respectives des membres honoraires et actifs de l'association sont recouvrables à partir du 1 

er

novembre pour l'année suivante, et sont exigibles à compter du 1 

er

 janvier de celle-ci.

3. Les cotisations des nouveaux membres sont recouvrables à compter de leur admission, pour l'année en cours. Le

montant de ces cotisations sont recalculées au prorata des mois restant à courir jusqu'au 31 décembre de l'année d'ad-
mission.

4. Toute inscription (ou réinscription en cas de radiation) est soumise, outre les cotisations fixées, au paiement d'un

droit d'entrée dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale, qui devra être acquitté dans le même temps que la
première cotisation.

5. Les cotisations et droits d'inscription acquittés par les membres de l'association ne peuvent en aucun cas leur être

restitués.

Art. 12. Dons.
1. Toute personne physique ou morale, membre ou non membre de l'association, pourra librement faire à cette

dernière des dons d'une valeur n'excédant pas 12.500,- Euros.

2. Tout don excédant 12.500,- Euros est soumis, conformément à l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative

aux associations sans but lucratif, à autorisation par arrêté grand-ducal. L'association est autorisée à accepter un tel don
de manière provisoire dans l'attente d'une autorisation en bonne et due forme, avec la circonstance qu'en cas d'absence
d'autorisation elle sera tenue de le restituer à son donateur.

Art. 13. Règlement intérieur.
1. Le Conseil d'administration a la possibilité de voter un règlement intérieur de l'association précisant les droits,

devoirs et obligations de ses membres qui ne seraient pas réglés par les présents statuts. Le cas échéant, chaque membre
pourra prendre connaissance dudit règlement au siège de l'association, où il sera affiché à la vue de tous et dans un lieu
accessible à tous. Une copie de ce règlement pourra être demandée par tout membre sur simple demande écrite adressée
au Secrétaire du Conseil d'administration.

2. Le non respect de ce règlement sera le cas échéant constitutif d'une faute grave pour le membre qui s'en rend

coupable. L'association se réserve le droit d'initier toute poursuite contre l'un de ses membres ou ancien membre qui lui
aura causé un préjudice du fait de la violation de son règlement intérieur.

Art. 14. Comptes.
1. Les comptes sont tenus et réglés par le Trésorier du Conseil d'administration qui rend régulièrement rapport au

Conseil d'Administration lequel soumet le compte de l'exercice écoulé (bilan) et le budget du prochain exercice à l'As-
semblée Générale au cours du premier trimestre de l'année sociale.

2. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2007.

3. La révision des comptes est assurée par le Président et le Secrétaire, sauf mandat spécifique donné à toute autre

personne par l'Assemblée Générale.

Art. 15. Modification des statuts.
1. La modification des statuts se fait conformément à l'article 10 (points 2.4. à 2.8.) des présents statuts, en respect

des dispositions de l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratifs.

Art. 16. Dissolution.
1. L'Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de ses membres sont

présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents.

2. Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres

de l'association, est soumise à homologation du Tribunal civil du siège de l'association.

3. Le patrimoine de l'association, dans le cas où celle-ci serait dissoute, sera affecté à une association à déterminer par

les membres présents lors de l'Assemblée Générale qui décide la dissolution, et dont l'objet se rapprochera autant que
possible de l'objet de la présente association.

Art. 17. Liste des membres.
1. La liste des membres de l'association ci-annexée aux présents statuts sera complétée annuellement par l'indication

dans l'ordre alphabétique des modifications intervenues parmi les membres.

2. La mise à jour et le dépôt de la liste auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, devront être

effectués endéans le mois suivant la clôture de l'année sociale, et pour la première fois avant le 1 

er

 février 2008.

Art. 18. Disposition générale.
1. Pour toutes les questions non prévues expressément par les présents statuts, référence est faite, pour autant que

de besoin, aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée.

46086

Fait en 4 exemplaires à Luxembourg, en date du 23 mars 2007.

Signatures
<i>Les fondateurs

Référence de publication: 2007044009/320/268.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06583. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ZINC HOLDINGS LIMITED, a company indirectly controlled by BARCLAYS BANK PLC, which is incorporated under

the laws of the Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under the number MC-160163,
and the UK Companies House under the number FC026491, whose registered office is at M&amp;C CORPORATE SERVICES
LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, repre-
sented by Mr. Graham Stubbs, manager, residing 5, The North Colonnade, Canary Wharf (London), by virtue of a proxy
given on March 16, 2007, which proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary
shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended (the «Companies' Law») and the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is BARCLAYS LUXEMBOURG FINANCE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purposes (i) to hold participations and securities, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as
to transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, and other securities of any kind, to possess,
to administer, to develop and to manage its portfolio and (ii) to raise funds, whether directly or indirectly (including,
without limitation, through a trust), on a loan or hybrid profit participating basis exclusively from professionals, its parent
undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings and to lend them, directly or indirectly
(including, without limitation, through a trust), exclusively to its parent undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries
of its parent undertakings.

The company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise exclusively to its parent undertakings,

its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings. The company may borrow in any form, save that it may
not raise funds from the public. In particular, the company is authorised to (i) issue debt or hybrid securities of any nature
(public offerings excluded) and in any currency, (ii) lend funds in any manner, including by granting loans to, or by acquiring,
purchasing, subscribing for or otherwise receiving rights to debt instruments of any kind issued exclusively by its parent
undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings and (iii) pledge, mortgage or otherwise create
security interests in or over its assets, property and rights to secure the payment of any amounts payable under any loan,
bond, note, debenture or other debt or hybrid instrument issued by the company.

The company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate risks.

The company may also participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises (including, without limitation, trusts to be established abroad).

46087

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, industrial or commercial,

movable or immovable, operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at twenty-five thousand euro (25,000.- €) represented by twenty-five thousand (25,000)

shares with a nominal value of one euro (1.- €) each, entirely subscribed and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one (1) vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4) of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers consider this to be in the best interest

of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
of association and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Title III.- Management

Art. 9. The company is managed by a board of managers comprising at least two (2) but no more than five (5) managers,

with at least half of them residing in the Grand-Duchy of Luxembourg, whether shareholder(s) or not.

The managers are appointed for an undetermined term by the sole shareholder or by the general meeting of share-

holders, which may at any time remove them without giving reasons.

The powers and remunerations of any manager possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The office of a manager shall be vacated if:
1. he resigns his office by notice to the company, or
2. he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
3. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
4. he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders.

Art. 10. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object, except those expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders.

The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

The board of managers may decide to make a distribution of interim dividends. A decision to distribute interim divi-

dends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit and loss account) which
evidence that the company has sufficient distributable amounts to fund the distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since, as the case may be, either the date of incorporation or the close of the last financial year preceding the
distribution (provided the annual financial statements pertaining to that year have been approved), increased by profits
carried forward and amounts drawn from the available free reserves and reduced by losses carried forward and amounts
allocated to the legal reserve.

Art. 11. The board of managers may elect among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

manager may preside over the meeting.

Meetings of the board of managers shall exclusively be held in Luxembourg and are quorate if a majority of members

are physically present in Luxembourg. The decisions of the board of managers shall be taken by the majority of the
managers present or represented.

A manager unable to take part in a board meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member

of the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a board meeting by means of a com-

munications device (including a telephone or video conference) which allows all the other members of the board of

46088

managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear
and to be heard by the other members at any time shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means
of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing a copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the company so requires.

Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as a proxy holder in which case he has one (l) additional

vote per proxy. The chairman of the board of managers has a casting vote.

The board resolutions will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two (2) managers.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one (1)

or more managers, who will be called «managing director(s)».

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 above, the company is committed by the joint signature
of any two (2) managers.

Art. 14. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the Companies' Law.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.

In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken

in a general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves - Audit - Liquidation

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of the year. Ex-

ceptionally the first financial year shall begin on the day of formation of the company and close on the thirty-first of
December 2007.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i)

contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the company and (ii) be
accompanied by an annex summarising all the commitments of the company and debts of the managers and/or auditors
to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the above-mentioned balance sheet. Profits of the company shall be calculated in accordance
with the provisions of Section XII of the Companies' Law and the provisions of Chapter II of the law on accounting and
financial statements of December 19, 2002 as amended, as such laws may be amended, superseded or supplemented from
time to time.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

46089

Art. 20. The audit of the company's annual accounts maybe entrusted, at the discretion of the shareholder(s), to one

(a) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which
shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 21. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators

who need not to be shareholder(s), designated by the general meeting of shareholders at the majority defined by article
142 of the Companies' Law.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts

of the company.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of association, it is referred to the existing applicable

laws.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:

Shares

ZINC HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
Total: twenty-five thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000

The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twenty-five thousand euro (25,000.-

€) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,200.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at two (2).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr. Paul Hanau, Banker, born in Goettingen, Germany, on July 24,1966, professionally residing at Bockenheimer-

landstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main,

- Mr. Manfred Joseph Zisselsberger, Banker, born in Teisnach Kreis Regen, Germany, on July 11,1949, professionally

residing at 26 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Is appointed auditor for a period expiring after the annual general meeting approving the company's accounts of the

first financial year:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with registered office at 400, rte d'Esch, L-1471 Luxembourg.
4) The company shall have its registered office at 26 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5) Mr. Paul Hanau, prenamed, professionally residing at Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main,

and  Mr.  Manfred  Zisselsberger,  prenamed,  professionally  residing  at  26B,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  are
hereby appointed, each individually as the company's attorneys-in-fact, with full powers to act in the name and on behalf
of the company, (i) to incorporate a 100% subsidiary of the company, under the name BARCLAYS LUXEMBOURG
FINANCE S.à r.l. and having a substantially similar corporate object than the company and a share capital of twenty
thousand euro (20,000.- €), represented by twenty thousand shares with a nominal value of one euro (1.- €) each, (ii) to
subscribe for all the shares issued by the subsidiary of the company, (iii) to set the registered office at 26B, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, (iv) to appoint as managers and to designate as managers for an unlimited period the same
persons appointed and designated as members of the board of managers of the company above and (v) generally to take
any resolution, sign any document and to do anything necessary or useful for the formation of said subsidiary promising
ratification by the company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

46090

A comparu:

ZINC HOLDINGS LIMITED, une société contrôlée indirectement par BARCLAYS BANK PLC, qui est constituée

selon les lois des Iles Cayman, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro MC-160163 et du
Registre des Sociétés du Royaume Uni sous le numéro FC026491, ayant son siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES
LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, représenté
par Monsieur Graham Stubbs, manager, demeurant 5, The North Colonnade, Canary Wharf (London), en vertu d'une
procuration sous seing privé du 16 mars 2007, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregis-
trement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'elle a déclaré vouloir constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les
Sociétés»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est BARCLAYS LUXEMBOURG FINANCE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objets de (i) détenir des participations ou valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit,

dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères ou des «trusts», acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs mobilières de toutes espèces, posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille et de (ii) lever des fonds
directement ou indirectement (y compris, et ce sans limitation, à travers un «trust») par l'intermédiaire d'un emprunt ou
d'un instrument hybride participant au profit exclusif de professionnels, de ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres
filiales de ses sociétés mères et de les prêter, directement ou indirectement (y compris, et ce sans limitation, à travers
un «trust»), exclusivement ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères.

La société peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière exclusivement à

ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères. La société peut emprunter sous toutes les formes
à l'exception de levées de fonds auprès du public. En particulier, la société est autorisée à (i) émettre des titres de dette
ou des titres hybrides de toutes natures (des émissions publiques d'obligations étant exclues) et dans toutes les monnaies,
(ii) prêter des fonds par tous les moyens y compris en accordant des crédits ou en acquérant, achetant, souscrivant ou
en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis exclusivement par ses sociétés mères,
ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères et (iii) de nantir, hypothéquer ou créer d'autres sûretés sur ses actifs,
propriétés et droits afin de garantir le payement de toutes les sommes dues au titre de crédits, obligations, titres et autres
instruments de dette ou instruments hybrides émis par la société.

La société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses investissements permettant

une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques de
change et des risques de taux d'intérêts.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale (y compris, et ce sans limitation, les «trusts» à établir à l'étranger).

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- €) divisé en vingt-cinq mille (25,000) parts sociales

ayant une valeur nominale de un euro (1,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.

46091

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un (1) seul titulaire à son égard pour chaque

part sociale.

Les parts sociales de la société ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux conditions

et aux termes qu'elle fixe et dans les limites prévues par la loi et les présents statuts, racheter ses propres parts sociales.

A moins que le rachat des parts sociales soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement

ne pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris
les réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance, composé de deux (2) gérants au minimum et de cinq (5)

maximum, associé(s) ou non, dont la moitié au moins doit résider au Grand-Duché de Luxembourg. Les gérants sont
nommés pour une durée indéterminée par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, qui a le pouvoir de les
révoquer à tout moment et sans justification.

Les pouvoirs et rémunérations de tout gérant éventuellement nommé postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Le poste d'un gérant sera vacant si:
1. il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
2. il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

3. il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers, ou
4. il est révoqué par une résolution du/des associé(s).

Art. 10. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social, à l'exception de ceux expressément réservés par la loi et les présents statuts
à l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est impliquée

soit comme demandeur soit comme défendeur sera géré au nom de la société par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une décision de distribuer des dividendes

intérimaires ne peut être prise que sur base d'un état comptable intérimaire (bilan et compte de perte et profits) qui
prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis, selon le cas, soit le jour de la constitution, soit la clôture du dernier exercice social précédant la distribution
(pourvu que le bilan annuel concernant cet exercice ait été approuvé), augmenté des bénéfices reportés et des montants
prélevés sur des réserves libres disponibles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

Art. 11.  Le  conseil  de  gérance  peut  désigner  parmi  ses  membres  un  président;  en  cas  d'absence  du  président,  la

présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en cause.

Les réunions du conseil de gérance devront être tenues exclusivement à Luxembourg et le conseil ne peut délibérer

ni agir que si la majorité de ses membres sont présents physiquement à Luxembourg. Toutes les résolutions doivent être
adoptées à l'unanimité des gérants présents ou représentés.

Chaque gérant empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par courrier, télégramme,

télex ou téléfax un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire aux fins de le représenter et de voter
en son nom.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant une télé ou vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette réunion
(soit en personne soit par mandataire ou par l'intermédiaire d'un tel moyen de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance
via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal
de cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

46092

Chaque gérant a droit à une (1) voix sauf s'il agit aussi dans le cadre d'un mandataire titulaire d'une procuration qui,

dans ce cas ci, aura une (1) voix supplémentaire par procuration. Le président du conseil de gérance a une voix prédo-
minante.

Les résolutions du conseil seront actées dans un procès-verbal signé par tous les membres qui ont participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signées par le président de la réunion ou par tous deux (2) gérants.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui

prendra/ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière».

Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

et mandats conférés par le conseil de gérance conformément à l'article 12 ci-dessus, la société est engagée par les signa-
tures conjointes de deux (2) gérants.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée

générale ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est censée être valablement prise jusqu'à
ce qu'elle soit adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Exercice social - Profits - Réserves - Audit - Liquidation

Art. 16. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l'année. Par

exception, le premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la société, se terminera le trente-et-un
décembre 2007.

Art. 17. Chaque année le trente-et-un décembre, la gérance établit un bilan, (i) y compris un inventaire des valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires envers la société.

En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale des associés

en même temps que le bilan susmentionné. Les profits de la société seront calculés conformément aux dispositions de
la section XII de la Loi sur les Sociétés et celles du chapitre II de la loi du 19 décembre 2002 telle que modifiée concernant
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et toutes autres dispositions légales de lois qui viendront modifier,
remplacer, ou compléter lesdites dispositions.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes

et profits, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (1/10) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des associé(s), à un (1) ou plusieurs

réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui déterminera
leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, à désigner par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la

société.

46093

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales applicables.

<i>Souscription - Paiement

Les statuts ayant ainsi été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

ZINC HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
Total: vingt-cinq mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de vingt-cinq mille euros (25.000,- €), de

sorte que la somme de vingt cinq mille euros (25.000,- €) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il
a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.200,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Paul Hanau, banquier, né à Goettingen (Allemagne) le 24 juillet 1966, demeurant à titre professionnel à

Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main.

- Monsieur Manfred Joseph Zisselsberger, banquier, né à Teisnach Kreis Regen (Allemagne), le 11 juillet 1949, de-

meurant à titre professionnel au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

3) Est nommé réviseur pour une durée expirant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la

société du premier exercice:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
4) Le siège social de la société est établi à 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5)  Monsieur  Paul  Hanau,  prénommé,  demeurant  professionnellement  à  Bockenheimerlandstrasse  38-40,  D-60323

Frankfurt am Main, et Monsieur Manfred Joseph Zisselsberger, demeurant à titre professionnel au 26B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, sont constitués chacun individuellement comme mandataires de la société avec pleins pouvoirs pour
agir au nom et pour le compte de la société, (i) aux fins de constituer une filiale détenue à 100% par la société, sous la
dénomination BARCLAYS LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l. et ayant le même ou un objet social sensiblement similaire
à celui de la société et un capital social de vingt-mille euros (20.000,- €), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales
ayant une valeur nominale de un euro (1,- €) chacune, (ii) de souscrire toutes les parts sociales émises par la filiale de la
société, (iii) de fixer le siège social au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (iv) de nommer comme gérants et de
désigner comme gérants pour une durée indéterminée les mêmes personnes qui sont nommées et désignées ci-dessus
comme membres du conseil de gérance de la société et (v) de manière générale de prendre toute décision, de signer
tout document et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour la formation de ladite filiale de la société promettant
ratification par la société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stubbs, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, Relation: LAC/2007/2777. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007044166/212/426.
(070042523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

46094

Beta Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 25.361.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 20 avril 2006 au siège social

1. L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Bernhard Schluep, Président, 20 Fairway Drive, White Plains, NY 10605 USA depuis le 29 Juillet 2003
Melle Pascale Fortmann, Administrateur 6 Chaltenbodenstrasse, CH-8834 Schindellegi, Suisse depuis le 1 

er

 Mars 2004

M. John Michael Vincent, Administrateur 6, rue Joseph Jung, L-l839 Luxembourg depuis le 20 Avril 2006
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2006 délibérant sur les comptes

annuels de 2007

2. L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant
- PricewaterhouseCoopers 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes annuels

de 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007044384/2094/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070042698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Apax Maple 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.416.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of February.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, who will remain the present deed.

There appeared:

APAX EUROPE MAPLE Sàrl, a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

hereby represented by Gérard Maîtrejean, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling

46095

and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination APAX MAPLE 1 Sàrl.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro) represented by 500

(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- euro (twenty-five euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall

be a class A manager or a class B manager.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

46096

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st of the month
of April, at 3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the following year, with

the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2007.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

46097

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of

Paid-up

of shares

amount

share

capital

(in EURO)

capital

%

APAX EUROPE MAPLE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100%

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand and five hundred EURO (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by two class A managers:
- Mr Geoffrey Henry, Chartered Accountant, born on 5 May 1972 in Chênée, Belgium, residing professionally at 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Mr Stef Oostvogels, Attorney at law, born on 21 April 1962, in Brussels, Belgium, residing professionally at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

and by two class B managers:
- Mr David Williams, Partner, born on 6 February 1952, in Pembroke Dock, United Kingdom, residing at The Green

60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, United Kingdom.

- Mr Stephen Kempen, Head of Funds Administration, born on 19 July 1974, in Cape Town, South Africa, residing at

15 Portland Place, London W1B 1PT, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, which signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix neuf février,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire du présent acte.

46098

A comparu:

APAX EUROPE MAPLE Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

ici représentée par Gérard Maîtrejean, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: APAX MAPLE 1 Sàrl.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EURO (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq EURO (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

46099

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe

B.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B ayant voté en faveur
des dites résolutions.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

46100

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1 

er

 avril à 15.00 heures. Si ce jour devait

être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de

Capital

de parts

souscrit

capital

libéré

sociales (en EURO)

social

%

APAX EUROPE MAPLE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents EURO (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

46101

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolution de l'associé unique

1. La Société est administrée par deux gérants de catégorie A, à savoir:
- Monsieur Geoffrey Henry, Expert Comptable, avocat, né le 5 mai 1972, à Chênée, Belgique, demeurant profession-

nellement au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Stef Oostvogels, Avocat, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 20,

avenue Monterey L-2163 Luxembourg;

et deux gérants de catégorie B, à savoir:
- Monsieur David Williams, Associé, né le 6 février 1952, à Pembroke Dock, Royaume Uni, demeurant à The Green,

60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, Royaume Uni.

- Monsieur Stephen Kempen, Directeur Administration de Fonds, né le 19 juillet 1974, à Cape Town, Afrique du Sud,

demeurant à 15 Portland Place, London W1B 1PT, Royaume Uni.

2. Le siège social de la Société est établi à 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: G. Maitrejean, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, Relation LAC/2007/626. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007044197/208/390.
(070042367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

FIA Funding Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège de direction effectif: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 124.300.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of March.
In front of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole member of FIA FUNDING LUXEMBOURG LIMITED, a limited

liability company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at 5 Canada Square,
473-691-03-01 London E14 5AQ, United-Kingdom, registered at the Companies House of England and Wales with reg-
istration number 6009061, with effective place of management and control at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under Section B number 124300
and  not  yet  published  in  the  «Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations».  The  articles  of  association  of  the
Company as been lastly modified pursuant to a deed enacted by the notary Joseph Elvinger on 23 February 2007, not yet
published in the «Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations» (the «Company»).

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, residing at Luxembourg,
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole member of the Company is FIA CARD SERVICES N.A., a company incorporated under the laws of the

United States of America, having its registered office at 1100 North King Street Wilmington, DE 19884, United States of
America, duly represented by Mr Regis Galiotto, notary clerk, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Lux-
embourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and that the number of shares held
by him are shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain
here annexed to be registered with this deed.

46102

II.- As it appears from the attendance list, the 200 (two hundred) shares of GBP 50.- (fifty Pounds Sterling) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the sole member of the Company expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Consent to short notice;
2. Ordinary resolution to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 300,000,000.- (three hundred

million Pounds Sterling) by the issuance of 6,000,000 (six million) new ordinary shares with a nominal value of GBP 50.-
(fifty Pounds Sterling) each in favor of FIA HOLDINGS S.à r.l., together with a global share premium of which GBP
30,000,000.- (thirty million Pounds Sterling) shall be allocated to the legal reserve;

3. Subscription by FIA HOLDINGS S.à r.l. and payment of the 6,000,000 (six million) new shares issued by the Company

by way of a contribution of a part of all its assets and liabilities to the Company, in the framework of an all assets and
liabilities contribution to simultaneously (i) the Company and (ii) FIA SWISS FUNDING LIMITED;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Special resolution to amend the memorandum and articles 9 and 10 of the articles of association of the Company

relating to the share capital in order to reflect the new share capital of the Company amounting to GBP 300,010,000,-
(three hundred million and ten thousand Pounds Sterling) divided into 6,000,200 (six million two hundred) ordinary shares
of GBP 50.- (fifty Pounds Sterling) each pursuant to the above resolutions; and

6. Miscellaneous.
All the above mentioned documentation initialled ne varietur by the proxy holder of the represented member, and

the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed with the registration authorities.

After the foregoing was approved by the sole member of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that FIA CARD SERVICES N.A., being the sole member of the Company and the only member having a

right to attend and vote at the extraordinary general meeting of the Company convened by the attached notice and
holding all the shares giving the right to attend and vote at the meeting, agrees to the convening of the meeting for the
date and for the purposes stated in the notice and to the proposing of the resolutions specified in the notice as special
resolutions, although less than the period of notice required by the Companies Act 1985 and the articles of association
of the Company has been given.

<i>Second resolution

It is resolved by the sole member, as an ordinary resolution, to increase the share capital of the Company by an amount

of GBP 300,000,000.- (three hundred million Pounds Sterling), so as to raise it from its current amount of GBP 10,000.-
(ten thousand Pounds Sterling) divided into 200 (two hundred) ordinary shares of GBP 50.- (fifty Pounds Sterling) each,
to GBP 300,010,000.- (three hundred million and ten thousand Pounds Sterling) divided into 6,000,200 (six million two
hundred) ordinary shares of GBP 50.- (fifty Pounds Sterling) each, by the issuance of 6,000,000.- (six million) new ordinary
shares with a nominal value of GBP 50.- (fifty Pounds Sterling) each (the «New Shares») together with a global share
premium amounting to GBP 2,515,015,284.40 (two billion five hundred fifteen million fifteen thousand two hundred eighty-
four Pounds Sterling and forty Pence), of which GBP 30,000,000.- (thirty million Pounds Sterling) shall be allocated to the
legal reserve (the «Increase of Share Capital»), and to make the corresponding amendments to the Memorandum and
Articles of Association of the Company to reflect the Increase of Share Capital.

The New Shares are issued by the Company in favour of FIA HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(the «Contributor»), together with a share premium of GBP 2,515,015,284.40 (two billion five hundred fifteen million
fifteen thousand two hundred eighty-four Pounds Sterling and forty Pence), of which GBP 30,000,000.- (thirty million
Pounds Sterling) shall be allocated to the legal reserve.

The whole is fully paid up by way of a contribution of part of all assets and liabilities owned by the Contributor. The

application for allotment and the subscription in the New Shares by the Contributor is made in consideration of a part
of all the assets and liabilities owned by the Contributor, in the framework of an all assets and liabilities contribution
simultaneously to (i) the Company and (ii) FIA SWISS FUNDING LIMITED, a company incorporated under the laws of
England and Wales and having its registered office at 5 Canada Square, 473-691-03-01 London E14 5AQ, United-Kingdom
and its place of effective management and control at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
(the «Second Beneficiary»), the part of these assets and liabilities contributed to the Company amounting to a total value
of GBP 2,815,015,284.40 (two billion eight hundred fifteen million fifteen thousand two hundred eighty-four Pounds
Sterling and forty Pence).

It is resolved by the sole member as an ordinary resolution that the directors be generally and unconditionally au-

thorised, pursuant to section 80 of the Companies Act 1985, to individually exercise all the powers of the Company to
do all such acts and execute all such documents, certificates and notices, as he/she may consider expedient in connection
with the Increase of Share Capital.

46103

<i>Third resolution

It is unanimously resolved to accept the application for allotment, the subscription and the payment by the Contributor

of the New Shares referred to above by its contribution in kind of part of all its assets and liabilities to the Company, in
the framework of the all assets and liabilities contribution by the Contributor simultaneously to the Company and to the
Second Beneficiary.

<i>Contributor's intervention - Allotment - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Régis Galiotto, notary clerk, with professional address

at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Contributor declares to apply for the allotment and the subscription of 6,000,000 (six million) New Shares in the

Company and to immediately pay them up by the contribution of the assets and liabilities hereafter described, together
with a share premium in a total amount of GBP 2,515,015,284.40 (two billion five hundred fifteen million fifteen thousand
two hundred eighty-four Pounds Sterling and forty Pence), of which GBP 30,000,000.- (thirty million Pounds Sterling)
shall be allocated to the legal reserve.

The Contributor authorises the Directors of the Company to enter its name in the Register of Members as the holder

of the shares allotted to it pursuant to its application.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Contributor, the pre-named company, having its registered office in the European Union,

in exchange of the issuance of the New Shares, represents part of all its assets and liabilities, and is documented in the
copy of the interim balance sheet of the Contributor dated 14 March 2007 with value as of the date of close of business
on the 13 March 2007, which will remain hereafter attached, signed by the Company's directors.

The assets and liabilities contributed to the Company by the Contributor are composed of:

<i>Assets

- All of the Contributor's rights and benefits under a loan agreement dated 7 March 2007 between initially FIA CARD

SERVICES, N.A. a company incorporated under the laws of the United States of America, having its registered office at
1100 North King Street, Wilmington, DE 19884, United States of America (FIA CARD) and MBNA EUROPE BANK
LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at Phase I, Chester
Business Park, Chester, CH4 9FB, United Kingdom (EBL), further assigned to the Contributor by an assignment agreement
dated 13 March, 2007, including the right to repayment against EBL for a principal sum of GBP 2,812,000,000.- (two billion
eight hundred twelve million Pounds Sterling) together with accrued interests thereon amounting to GBP 3,015,292.19
(three million fifteen thousand two hundred ninety-two Pounds Sterling and nineteen Pence) as at close of business on
13 March 2007 (the «EBL Sterling Note 1»); and

- All of the Contributor's rights and benefits under a loan agreement dated 31 January 2007 between initially FIA CARD

and FIA FUNDING, and further assigned to the Contributor by an assignment agreement dated 13 March 2007, including
the right to repayment against the Company for a principal amount of GBP 50,100.- (fifty thousand one hundred Pounds
Sterling), together with accrued interests thereon amounting to GBP 363.33 (three hundred sixty-three Pounds Sterling
and thirty-three Pence) as at close of business on 13 March 2007 (the «Irish Holdings Note»).

<i>Liabilities

- All the Contributor's obligations under a note for a principal amount of GBP 50,428.73 (fifty thousand four hundred

twenty-eight Pounds Sterling and seventy-three Pence) issued on 9 March 2007, together with accrued interests thereon
amounting to GBP 42.39 (forty-two Pounds Sterling and thirty-nine Pence) as at close of business on 13 March 2007,
initially due to FIA CARD by FIA (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gi-
braltar, having its registered office at Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (FIA GIBRALTAR) and novated to
the Contributor by a novation agreement dated 13 March 2007 (the «GIBCO Note 3»).

<i>Evaluation

The net value of the contribution in kind by the Contributor is GBP 2,815,015,284.40 (two billion eight hundred fifteen

million fifteen thousand two hundred eighty-four Pounds Sterling and forty Pence). Such evaluation has been approved
by the board of directors of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 14 March 2007, which
shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Director's intervention

Thereupon intervene the directors of the Company, such as duly represented by Mr Régis Galiotto, pre-named, in

accordance with the stipulations of the statement of contribution value established by the directors on 14 March 2007,
who require the notary to act what follows:

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as directors of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

46104

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- FIA CARD SERVICES, N.A.: 200 (two hundred) shares; and
- FIA HOLDINGS S.à r.l.: 6,000,000 (six million) shares.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

unanimously resolved to amend both the Memorandum of Association of the Company and articles 9 and 10 of the
Articles of Association of the Company to be read as follows:

«9. The authorised share capital of the Company at the date of adoption of these Articles is GBP 300,010,000.- (three

hundred million and ten thousand Pounds Sterling) divided into 6,000,200 (six million two hundred) ordinary shares of
50.- (fifty Pounds Sterling) each.

10. The issued and fully subscribed share capital of the Company as at the date of adoption of these Articles is GBP

300,010,000.- (three hundred million and ten thousand Pounds Sterling) divided into 6,000,200 (six million two hundred)
ordinary shares of GBP 50.- (fifty Pounds Sterling) each.»

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the contribution to a Luxembourg company that is a contribution in kind consisting of

all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its registered office in a
member State of the European Union (Luxembourg), carried out simultaneously to the Company and Second Beneficiary,
the Company expressly requests, for the contribution described above made by the Contributor, the application of article
4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971, as modified by the Luxembourg law of 3 December
1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed, or which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at eight thousand
seven hundred Euros (8,700.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de FIA FUNDING LUXEMBOURG LIMITED,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social
au 5 Canada Square, 473-691-03-01 London E14 5AQ, Royaume-Uni, enregistrée auprès du registre des sociétés d'An-
gleterre et du Pays de Galles sous le numéro 6009061, ayant son siège effectif de gestion et de contrôle situé au 69, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B numéro 124300 et non encore publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations».
Les Statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte notarié établi par le notaire Joseph Elvinger le
23 février 2007, non encore publié au «Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations» (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société est FIA CARD SERVICES N.A., une société constituée sous le droit des Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 1100 North King Street Wilmington, DE 19884, USA, dûment représentée par M.
Regis Galiotto, clerc de notaire résidant professionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et dont le nombre de parts sociales détenues par elle
est inscrit sur une liste de présence. Cette liste et cette procuration, signées par le comparant et le notaire, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) parts sociales de la Société d'une valeur de 50,- GBP

(cinquante Livres Sterling) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte

46105

que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît
expressément avoir été dûment informé.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation d'un délai de convocation réduit;
2. Résolution ordinaire d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 300.000.000,- GBP (trois cents

millions de Livre Sterling) par l'émission de 6.000.000 (six millions) de parts sociales ordinaires nouvelles d'une valeur
nominale de 50,- GBP (cinquante Livre Sterling) chacune, en faveur de FIA HOLDINGS S.à r.l., moyennant le paiement
d'une prime d'émission dont 30.000.000,- GBP (trente millions de Livres Sterling) seront alloués à la réserve légale;

3. Souscription par FIA HOLDINGS S.à r.l. et paiement des 6.000.000 (six millions) de parts sociales nouvelles émises

par la Société au moyen d'un apport en nature d'une partie de tous ses actifs et passifs à la Société, dans le cadre d'un
apport de tous ses actifs et passifs simultanément (i) à la Société et (ii) à FIA SWISS FUNDING LIMITED;

4. Nouvelle composition de la participation au capital social de la Société;
5. Résolution spéciale de modifier le mémorandum et les articles 9 et 10 des Statuts de la Société relatifs au capital

social afin qu'ils reflètent le nouveau capital social de la Société d'un montant de 300.010.000,- GBP (trois cent millions
dix mille Livres Sterling) divisé en 6.000.200 (six millions deux cents) parts sociales ordinaires de 50,- GBP (cinquante
Livres Sterling) chacune conformément aux résolutions ci-dessus; et

6. Divers.
L'ensemble de la documentation mentionnée ci-dessus paraphée ne varietur par le mandataire de l'associé représenté,

et le notaire soussigné, restera jointe au présent procès-verbal pour être inscrite par les autorités d'enregistrement.

Les faits ci-avant exposés étant approuvés par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que FIA CARD SERVICES N.A., étant l'associé unique de la Société et le seul associé ayant le droit d'assister

et de voter lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société convoquée par la convocation ci-jointe et détenant
l'ensemble des parts sociales donnant le droit d'assister et de voter à l'assemblée, accepte la convocation de l'assemblée
pour la date et aux fins établies dans la convocation et les propositions de résolutions présentées dans la convocation
comme des résolutions spéciales, bien qu'un délai de convocation plus court que celui requis par le «Company Act
1985» (la loi sur les sociétés de 1985) et les statuts de la Société ait été donné.

<i>Seconde résolution

Il est décidé par l'associé unique, par résolution ordinaire, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de

300.000.000,- GBP (trois cent millions de Livres Sterling), afin de le porter de son montant actuel de 10.000,- GBP (dix
mille Livres Sterling) divisé en 200 (deux cents) parts sociales ordinaires de 50,- GBP (cinquante Livres Sterling) chacune,
à 300.010.000,- GBP (trois cent millions dix mille Livres Sterling) divisé en 6.000.200 (six millions deux cents) parts sociales
ordinaires de 50,- GBP (cinquante Livres Sterling) chacune, par l'émission de 6.000.000 (six millions) de parts sociales
ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 50,- GBP (cinquante Livres Sterling) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»)
avec une prime d'émission globale de 2.515.015.284,40 GBP (deux milliards cinq cent quinze millions quinze mille deux
cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling et quarante Pence), dont 30.000.000,- GBP (trente millions de Livres Sterling)
seront alloués à la réserve légale (l'«Augmentation de Capital»), et de faire les modifications correspondantes dans le
Mémorandum et les Statuts de la Société afin qu'ils reflètent l'Augmentation du Capital.

Les Nouvelles Parts Sociales sont émises par la Société en faveur de FIA HOLDINGS S.à r.l., une société constituée

selon le droit de Luxembourg, ayant son siège social au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg (l'«Apporteur»), avec une prime d'émission de 2.515.015.284,40 GBP (deux milliards cinq cent quinze millions
quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling et quarante Pence), dont 30.000.000,- GBP (trente millions de
Livres Sterling) seront alloués à la réserve légale.

La totalité a été intégralement libérée au moyen d'un apport en nature d'une partie des actifs et passifs détenus par

l'Apporteur. La demande d'attribution et la souscription des Nouvelles Parts Sociales par l'apporteur est faite en contre-
partie d'une partie de tous les actifs et passifs détenus par l'apporteur, dans le cadre d'un apport d'actifs et de passifs
simultanément à (i) la Société et à (ii) FIA SWISS FUNDING LIMITED, une société constituée selon les lois de l'Angleterre
et du Pays de Galles, ayant son siège social au 5 Canada Square, 473-691-03-01 Londres E14 5AQ, Royaume-Uni et son
siège effectif de gestion et de contrôle situé au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le
«Second Bénéficiaire»), la part de ces actifs et passifs apportés à la Société s'élevant à une valeur totale de 2.815.015.284,40
GBP (deux milliards huit cent quinze millions quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling et quarante Pence).

Il est décidé par l'associé unique, en tant que résolution ordinaire, que conformément à la section 80 du «Company

Act 1985», les gérants soient, de manière générale et inconditionnelle, individuellement autorisés à effectuer tous actes
et exécuter tous documents, certificats et convocations, qu'il/elle considérerait opportun en relation avec l'Augmentation
de Capital.

46106

<i>Troisième résolution

Il est unanimement décidé d'accepter la demande d'attribution, la souscription et la libération par l'Apporteur des

Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-dessus par son apport en nature d'une partie de tous ses actifs et passifs à la
Société, dans le cadre de l'apport par l'Apporteur de l'ensemble des actifs et passifs simultanément à la Société et au
Second Bénéficiaire.

<i>Intervention de l'Apporteur - Répartition - Souscription - Paiement

Sur ce intervient l'Apporteur, représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15,

côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Apporteur déclare demander l'attribution et la souscription de 6.000.000 (six millions) de Nouvelles Parts Sociales

de la Société et les libérer immédiatement par l'apport des actifs et des passifs comme décrits ci-après, moyennant le
paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 2.515.015.284,40 GBP (deux milliards cinq cent quinze millions
quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling et quarante Pence), dont 30.000.000,- GBP (trente millions de
Livres Sterling) seront alloué à la réserve légale.

L'Apporteur autorise les gérants de la Société à ajouter son nom au Registre des Associés comme le détenteur des

parts sociales allouées conformément à sa demande.

<i>Description de l'apport

L'apport fait par l'Apporteur, la société prénommée, ayant son siège social dans l'Union Européenne, en échange de

l'émission de Nouvelles Parts Sociales, représentant tout son actif et son passif, et documenté dans la copie du bilan
provisoire par l'Apporteur daté du 14 mars 2007 et valorisé en fin de journée au 13 mars 2007, qui devra rester attaché,
signé par les gérants de la Société.

Les actifs et passifs alloués à la Société par l'Apporteur sont composés de:

<i>Actifs

- La totalité des droits et bénéfices de l'Apporteur aux termes d'un contrat de prêt daté du 7 mars 2007 initialement

conclu entre FIA CARD SERVICES, N.A. une société constituée sous le droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège
social à 1100 North King Street, Wilmington, DE 19884, Etats-Unis d'Amérique (FIA CARD), et MBNA EUROPE BANK
LIMITED, une société constituée sous le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Phase I, Chester
Business Park, Chester, CH4 9FB, Royaume-Uni (EBL), ensuite transféré à l'Apporteur en vertu d'un contrat de cession
daté  du  13  mars  2007,  incluant  un  droit  de  remboursement  à  l'encontre  d'EBL  pour  la  somme  en  principal  de
2.812.000.000,- GBP (deux milliards huit cent douze millions de Livres Sterling), ensemble avec intérêts cumulés s'élevant
à 3.015.292,19 GBP (trois millions quinze mille deux cent quatre-vingt-douze Livres Sterling et dix-neuf Pence) à la fin de
la journée du 13 mars 2007 (la «EBL Sterling Note 1»); et

- La totalité des droits et bénéfices de l'Apporteur aux termes d'un contrat de prêt daté du 31 janvier 2007 initialement

conclu entre FIA CARD et FIA FUNDING, ensuite transféré à l'Apporteur en vertu d'un contrat de cession daté du 13
mars 2007, incluant un droit de remboursement à l'encontre de la Société pour un montant en principal de 50,100 GBP
(cinquante mille cent Livres Sterling), ensemble avec intérêts cumulés s'élevant à 363,33 GBP (trois cent soixante-trois
Livres Sterling et trente-trois Pence) à la fin de la journée du 13 mars 2007 (la «Irish Holdings Note»).

<i>Passifs

- La totalité des obligations de l'Apporteur aux termes d'une reconnaissance de dette d'un montant en principal de

50.428,73 GBP (cinquante mille quatre cent vingt-huit Livres Sterling et soixante-treize Pence), émise le 9 mars 2007,
ensemble avec intérêts cumulés s'élevant à 42,39 GBP (quarante-deux Livres Sterling et trente-neuf Pence) à la fin de la
journée du 13 mars 2007, dû initialement à FIA CARD par FIA (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, une société con-
stituée  sous  le  droit  de  Gibraltar,  ayant  son  siège  social  à  Suite  1  Burns  House,  19  Town  Range,  Gibraltar  (FIA
GIBRALTAR) et nové à l'Apporteur en vertu d'une convention de novation datée du 13 mars 2007 (la «GIBCO Note
3»).

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature s'élève à 2.815.015.284,40 GBP (deux milliards huit cent quinze millions quinze

mille deux cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling et quarante Pence). Cette évaluation a été approuvée par les gérants
de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur d'apport datée du 14 mars 2007, qui restera annexée au
présent acte notarié pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

46107

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus les gérants de la Société, valablement représentés par M. Régis Galiotto susnommé, confor-

mément aux stipulations de l'établissement de la valeur d'apport établi par les gérants le 14 mars 2007, qui requièrent au
notaire d'acter ce qui suit:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en tant que

gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux donne expressément son accord sur
la description de cet apport en nature, sur son évaluation, et confirme la validité de la souscription et de la libération.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport étant totalement réalisé, la participation au

capital social de la Société est désormais composée de:

- FIA CARD SERVICES, N.A.: 200 (deux cents) parts sociales; et
- FIA HOLDINGS S.à r.l.: 6.000.000 (six millions) de parts sociales.

<i>Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé à l'una-

nimité de modifier à la fois le Mémorandum et les articles 9 et 10 des statuts de la Société pour leur donner la teneur
suivante:

«9. Le capital social autorisé de la Société à la date de l'adoption de ces statuts est de 300.010.000,- GBP (trois cent

millions dix mille Livre Sterling) divisé en 6.000.200 (six millions deux cents) parts sociales ordinaires de 50,- GBP (cin-
quante Livre Sterling) chacune.

10. Le capital social de la Société émis et intégralement souscrit à la date de l'adoption de ces statuts est de 300.010.000,-

GBP (trois cent millions dix mille Livre Sterling) divisé en 6.000.020 (six millions deux cents) parts sociales ordinaires de
50,- GBP (cinquante Livre Sterling) chacune.»

<i>Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société luxembourgeoise de capitaux par apport en nature

à la Société consistant en l'ensemble de tous les éléments d'actif et passif (entièreté du patrimoine) d'une société de
capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne (Luxembourg), effectué simultanéement à la
Société et au Second Bénéficiaire, sans aucune retenue ou exception, la Société demande expressément, pour l'apport
décrit ci-dessus effectué par l'Apporteur, à bénéficier de l'application de l'article 4-1 (quatre-un) de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée la loi Luxembourgeoise du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exemption des droits d'apport.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à huit mille sept cent euros (8.700,- EUR).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à

l'assemblée, le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes
présentes, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation: LAC/2007/2364. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007044319/211/350.
(070042601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Delta Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 34.075.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 20 avril 2006

<i>au siège social de la société à 14.00 heures

1. L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Bernhard Schluep, Président,

46108

20 Fairway Drive, White Plains, NY 10605 USA depuis le 29 juillet 2003
Melle Pascale Fortmann, Administrateur
6 Chaltenbodenstrasse, CH-8834 Schindellegi, Suisse depuis le 1 

er

 mars 2004

M. John Michael Vincent, Administrateur
6, rue Joseph Jung, L-1839 Luxembourg depuis le 20 avril 2006
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2006 délibérant sur les comptes

annuels de 2007

2. L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant
- PricewaterhouseCoopers 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes annuels

de 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007044381/2094/27.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11271. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070042700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Euro Truck Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 100.908.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social, le lundi 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître Felten Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044420/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Ecophon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.909.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à

responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle Statutaire de l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 7 mars 2007.

46109

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044422/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Impex Overseas Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.931.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social, le mardi 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) Le Conseil d'administration a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction,

la société à responsabilité limitée CD-GEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg au 4, rue Jean-Pierre
Brasseur.

2) Le Conseil d'administration a décidé de coopter, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences

économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel
administrateur de la société.

Il termine le mandat de l'administrateur démissionnaire qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de l'an 2008.

La présente cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la première réunion en assemblée

générale qui devra procéder à l'élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044486/320/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06571. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Ecophon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.909.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue a Luxembourg au siège social le mardi 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître Felten Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044423/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

46110

European Business Technologies &amp; Engineering Expertises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 44A, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.327.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2006

La liste de présence constate que les associés, possédant l'ensemble des 100 actions, sont présents.
L'Assemblée révoque le commissaire aux comptes AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A. avec effet immédiat.
L'Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
Bureau comptable FABER &amp; WEIS Sàrl,
avec siège social à L-3320 Berchem, 37, route de Bettembourg
Le mandat expirera lors de l'Assemblée Générale en 2008 qui se tiendra le 3 

e

 mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Bureau Comptable FABER &amp; WEIS sàrl
Signature

Référence de publication: 2007044425/3038/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06679. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070042371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Planck and Co Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 95.800.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045330/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2007, réf. DSO-CC00047. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070033035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pagola Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 114.860.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 7 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à

responsabilité limitée CD-GEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044481/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

46111

Dak Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 49.763.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le mardi 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) Le Conseil d'administration a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction,

la société à responsabilité limitée CD-GEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg au 4, rue Jean-Pierre
Brasseur.

2) Le Conseil d'administration a décidé de coopter, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences

économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel
administrateur de la société.

Il termine le mandat de l'administrateur démissionnaire qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de l'an 2009.

La présente cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la première réunion en assemblée

générale qui devra procéder à l'élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044488/320/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Dak Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 49.626.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social, le mardi 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) Le Conseil d'administration a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction,

la société à responsabilité limitée CD-GEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg au 4, rue Jean-Pierre
Brasseur.

2) Le Conseil d'administration a décidé de coopter, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences

économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel
administrateur de la société.

Il termine le mandat de l'administrateur démissionnaire qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de l'an 2009.

La présente cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la première réunion en assemblée

générale qui devra procéder à l'élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044490/320/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

46112

Riolux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 89.915.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 7 mars 2007 que:

1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à

responsabilité limitée CD-GEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007044492/320/23.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06386. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Rock Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 36.203.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le mercredi 7 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 7 mars 2007 que:

1) Le Conseil d'administration a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction,

la société à responsabilité limitée CD-GEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre
Brasseur.

2) Le Conseil d'administration a décidé de coopter, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences

économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel
administrateur de la société.

Il termine le mandat de l'administrateur démissionnaire qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de l'an 2011.

La présente cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la première réunion en assemblée

générale qui devra procéder à l'élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044496/320/26.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

46113

Reynolds Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 95.363.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 7 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 7 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à

responsabilité limitée CD-GEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur de
la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044502/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Duc-Altum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.294.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007044857/231/15.
(070043386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

MRFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 94.208.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2007

II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 7 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à

responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

46114

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044513/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Yeto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 51.839.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg

<i>au siège social le jeudi 1 

<i>er

<i> mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 1 

er

 mars 2007 que:

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître Felten Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044516/320/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Demax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 32, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 101.879.

Le bilan au 31 mars 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045410/800906/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2007, réf. DSO-CC00072. - Reçu 115 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070035341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Yeto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 51.839.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 1 

er

 mars 2007 que:

1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à

responsabilité limitée CD-Services S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

46115

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044517/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Captivum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.141.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 14 mars 2007

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'Assemblée Générale prend acte de la démission avec effet immédiat, de Monsieur Nour-Eddin Nijar de sa fonction

d'Administrateur au sein de la société.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de l'Adminis-

trateur sortant:

- Monsieur Julien Didierjean, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Son mandat est valable avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour CAPTIVUM S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007044533/565/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05514. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Altersfrënn vum Stauséi, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9635 Bavigne, 7, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 6.967.

STATUTS

Les soussignés suivants (Nom et prénom, Date de naissance, Adresse, Profession, Nat.):

Bache Jos, 10 mai 1941, L-9671 Neunhausen, 7, Maison, Retraité, L
Bache-Wagner Jacqueline, 25 janvier 1932, L-9647 Doncols, 17, Koffergaass, Retraitée, L
Backes-Kill Susanne, 17 mai 1931, L-9016 Ettelbrück, 3, rue École Agricole, Retraitée, L
Becker-Schadeck Sylvie, 18 mars 1954, L-9665 Liefrange, 19, Burewee, Retraitée, L
Berlo-Thill Catherine, 29 mars 1924, L-9657 Harlange, 5, op Beschler, Retraitée, L
Bodé-Koeune Georgette, 4 mai 1930, L-9657 Harlange, 25, Place St. Hubert, Retraitée, L
Bodé-Molitor Lucie, 16 octobre 1948, L-9655 Harlange, 27, rue Mgr. Fallize, Femme au foyer, L
Cordier Paul, 25 août 1936, L-9543 Wiltz, 102, rue de Noertrange, Retraité, L
Delperdange Ernest, 13 septembre 1924, L-9655 Harlange, 23, rue Mgr. Fallize, Retraité, L
Delperdange-Kaber Antoinette, 10 avril 1929, L-9655 Harlange, 23, rue Mgr. Fallize, Retraitée, L
Desquiotz Edouard, 9 avril 1914, L-9665 Liefrange, 14, Haaptstrooss, Retraité, L
Eschette-Koos Albertine, 3 février 1948, L-9689 Tarchamps, 19, Duerfstrooss, Femme au foyer, L
Faber Emile, 21 février 1931, L-9689 Tarchamps, 38, Duerfstrooss, Retraité, L
Félix-Ney Anny, 25 février 1924, L-9669 Mecher, 1, um Knapp, Retraitée, L,

46116

Gilbert-Zanen Elly, 23 mars 1940, L-9660 Insenborn, 28, Maison, Retraitée, L
Goedert-Krack Odette, 1 

er

 avril 1929, L-9650 Esch-Sauer, 18, rue de l'Église, Retraitée, L

Heftrich-Lanners Margot, 18 octobre 1934, L-9650 Esch-Sauer, 25, rue du Moulin, Retraitée, L
Huberty-Schmit Catherine, 17 octobre 1927, L-9656 Harlange, 23, um Bierg, Retraitée, L
Hubsch Tony, 10 mai 1937, L-9678 Nothum, 6, um Knupp, Retraité, L
Hubsch-Theis Marie-Anne, 18 décembre 1944, L-9678 Nothum, 6, um Knupp, Retraitée, L
Jacobs Pierre, 20 décembre 1930, L-9657 Harlange, 3, rue Delt, Retraité, L
Jacobs-Maillet Lily, 18 octobre 1931, L-9657 Harlange, 3, rue Delt, Retraitée, L
Kandels Aloyse, 28 décembre 1942, L-9638 Pommerloch, 17, an der Gaass, Retraité, L
Kneip Robert, 12 juin 1934, L-9660 Insenborn, 38, Maison, Retraité, L
Kneip-Goeders Christine, 16 juin 1935, L-9660 Insenborn, 38, Maison, Retraitée, L
Krack-Theis Alice, 24 janvier 1924, L-9158 Heiderscheid, 5, um Maart, Retraitée, L
Laures-Heinrich Alice, 2 novembre 1938, L-9660 Insenborn, 39, Maison, Retraitée, L
Majerus Jos, 16 février 1927, L-9647 Doncols, 19, Duerfstrooss, Retraité, L
Michels-Kayser Sophie, 17 juin 1921, L-9678 Nothum, 1, rue de Bavigne, Retraitée, L
Michels-Victor Henriette, 22 avril 1949, L-9678 Nothum, 2, rue de Bavigne, Femme au foyer, L
Muller Paul, 21 juillet 1959, L-9514 Wiltz, 2, rue des Charretiers, Curé, L
Neyens Raymond, 21 décembre 1946, L-9678 Nothum, 7, um Knupp, Retraité, L
Ney-Theis Julie, 7 juin 1925, L-9678 Nothum, 12, Enneschtgaass, Retraitée, L
Nickts-Lanners Anna, 7 septembre 1927, L-9650 Esch-Sauer, 5, rue de Kaundorf, Retraitée, L
Peiffer-Neuberg Gilberte, 30 avril 1939, L-9643 Büderscheid, 18, Kaunereferwee, Retraitée, L
Probst-Hoffmann Julie, 10 septembre 1925, L-9635 Bavigne, 3, Duerfstrooss, Retraitée, L
Thiry-Sassel Marie-Louise, 18 avril 1937, L-9147 Erpeldange, 8, rue Goldknapp, Retraitée, L
Weiler-Huberty Lucie, 1 

er

 mars 1935, L-9669 Mecher, 15, Duerfstrooss, Retraitée, L

Weiler-Huberty Lucie, 1 

er

 mars 1935, L-9669 Mecher, 15, Duerfstrooss, Retraitée, L

Zeimen-Nicolai Yvonne, 24 janvier 1940, L-9662 Kaundorf, 6, an der Buregaass, Retraitée, L

ont décidés en date du 15 février 2006 de constituer une association sans but lucratif portant la dénomination AL-

TERSFRËNN VUM STAUSÉI asbl ayant les statuts suivants:

STATUTEN

Art. 1. Grëndung vun der Vereenegung. D'Vereenegung gouf den 15. Februar 2006 zu Béiwen um Stauséi gegrënnt an

krut de Nom ALTERSFRËNN VUM STAUSÉI A.S.B.L.

Art. 2. Zweck vun der Vereenegung
a. Hëllef fir eeleren Lékt den alen Dag ze verschéineren;
b. Organisatioun vu «Porte-ouverten» wou d'Memberen sech gemütlech ameséieren konnen;
c. Organisatioun vun Ausflig, Akaafsfarten, asw;
d. Fester feiren: Dag vum groussen Alter, Krëschtfeier, Mammen- a Pappendag asw;
e. Alles ze maachen wat eeler Lékt sech wënschen an d'Frëndschaft ënnereneen verbesseren.

Art. 3. Sëtz. De Sëtz vun der Vereenegung ass zu L-9635 Béiwen, 7, Duerfstrooss.

Art. 4. Dauer. D'Dauer ass unbegrenzt.

Art. 5. Mêmberen
a. D'Vereenegung besteet aus aktive Mêmberen. Jiddereen ouni Altersënnerscheed ka Mêmber gin wann hie sech um

Liewe vun ale Lékt bedeelgt an hinnen den alen Dag verschéineren hëlleft. D'Mêmberen musse nik an der Stauséigemeng
wunnen.

b. Opléisung vun der Mêmberschaft:
- Duerch fraiwëlligen Austrëtt vum Mêmber duerch Ofmeldung;
- Duerch de Comité: Wann de Bäidrag nik bezuelt gëtt a bei Verstéiss géint d'Statuten.
c. D'Mêmberen se berechtigt iwwer all Beschlëss an der Generalversammlung mat ofzestëmmen a sech un alle Ver-

äinsorganisatiounen ze bedeeligen.

D'Zuel vun den Mêmberen ass onbegrenzt.

Art. 6. Joresbäidrag. Fir d'Vereenegung finanziell liewen ze loossen verpflichten d'Mêmberen sech ee Joresbäidrag ze

bezuelen, den all Jor an der Generalversammlung festgeluegt gëtt. De Joresbäidrag därf net mei heich wei 10,- Euro sin.

46117

Art. 7. Opléisung vun der Mêmberschaft. D' Opléisung vun der Memberschaft geschitt duerch:
- fräiwëlligen Austrëtt vum Mêmber duerch mëndlech oder schrëftlech Ofmeldung beim Comité;
- de Comité: wann de Bäidrag nik bezuelt gëtt a bei Verstéiss géint d'Statuten.
D'Opléisung vun der Mêmberschaft kann och duerch d'Generalversammlung décideiert gin. Den entsprechenden Be-

schloss muss vun 2/3 vun den anwesenden Mêmberen ugeholl gin.

Den Ausschloss vun der Mêmberschaft duerch de Comité oder d'Generalversammlung gët deem entspriechenden

Mêmber mat ageschriwenem Bréif matgedeelt.

Den Ausschloss kann vum entspriechendem Mêmber eréischt bei der nächster Generalversammlung contestéiert gin.

Art. 8. Austrëddend oder ausgeschlosse Mêmberen hu keen Urecht op d'Veräinsvermeigen.
Abezuelten Beträg kennen nik zreck gefuerdert gin.

Art. 9. Verwaltung vun der Vereenegung. D'Vereenegung gëtt verwalt vun der Generalversammlung an vum Comité.

Art. 10. Generalversammlung. D'Generalversammlung vereenegt all d'Mêmberen.
D'Mêmberen sin alléguer gläichméisseg wahlberechtegt.
D'Generalversammlung kann onoofhängeg vun der Zuel vun den uwesenden Mêmberen decidéieren, dëst ënner Be-

rücksichtigung vun de Bestëmmungen vum Artikel 8 vum Gesetz vum 21. Abrëll 1928.

D'Generalversammlung ass zoustenneg fir:
a. d'Wal vum Comité;
b. d'Ernennung vu 2 Keeserevisoren;
c. d'Unhuele vum Tätigkeitsbericht, der Bilanz an der Gewon- a Verloschtrechnung;
d. Aennerung vun de Statuten an Opléisung vum Veräin;
e. D'Ernennen vun engem oder méi Liquidateuren.
f. D'Festsetzen vun enger finanzieller Reserve, op Virschlo vum Comité.
D'Aberuffung vun de Mêmberen zu den Generalversammlungen geschitt op d'mannst 14 Deeg am viraus per Bréif, Fax

oder E-Mail. Den ordre du jour muss deem bäiléien.

Beschlëss gi mat einfacher Majoriteit entscheed an am Generalversammlungsbericht néiergeschriwwen, bei Stëmmeg-

leichheet entscheed de President oder säi Stellvertrëdder.

D'Generalversammlung hëllt d'Stellungnahmen vum Comité zur Kenntnis.
D'Generalversammlung décideiert iwert d'Konten vum lëschten Joer an décideiert iwert d'Themen déi um ordre du

jour stinn.

Et gin all Jor 2 onoofhängeg Keeserevisoren vun der Generalversammlung ernannt.
D'Generalversammlung gëtt geleet vum President oder sengem Stellvertrëdder.
Eng ordinaire Generalversammlung gëtt all Jor virum 1. Abrëll an enger Uertschaft an der Stauséigemeng ofgehal.
Eng extraordinaire Generalversammlung kann zu jidder Zäit vum Comité agerouf gin, uder wann 1/4 vun de Mêmberen

dat schrëftlech verlangt.

Art. 11. Statutenännerungen. Statutenännerungen gi vum Comité virgeschlou oder wa wéinigstens 1/4 vun de Mêm-

beren dat verlangen. D' Aennerungswënsch vun de Mêmberen musse schrëftlech, an dat 14 Deeg virun der Generalver-
sammlung mat den Ennerschreften vun 1/4 vun de Mêmberen un de Comité agereecht gin.

Fir eng Statutenännerung brauch et eng Zoustëmmung vun 2/3 vun den uwesenden Mêmberen bei der Generalver-

sammlung.

Art. 12. Comité. D'Vereenegung gëtt geleet vum Comité. De Comité besteet aus 7 bis 15 Mêmberen, déi vun der

Generalversammlung fir 3 Jor gewielt gin. De Comité bestëmmt ënner sech:

- ee Prësident;
- ee Vizeprësident;
- ee Sëkretär;
- ee Caissier.
D'Mindestalter vun all Comitésmember ass 18 Jor.
Kee Mêmber vum Comité därf Ugestallten vun der Vereenegung sin.
Kandidaturen mussen op d'mannst 3 Deeg virun der Generalversammlung schrëftlech oder mëndlech un de President

gestallt gin. Bleiwen Plaatzen am Comité fräi, kënnen nach während der Generalversammlung, mat dären Averständnis,
Kandidaturen ugeholl gin.

De Vote vun de Comitésmêmberen ass geheim. Bei Stëmmegläichheet gëlt deen älsten als gewielt.
De Comité kann Kandidaten fir an de Comité provisoresch während dem Geschäftsjor ophuelen. Des Kandidaten

därfen un den Comitéssëtzungen deelhuelen, hun awer kee Stemmrecht bis se vun der Generalversammlung an hieren
Funktioun bestätegt gin sin.

46118

De Comité féiert d'Geschäfter vun der Vereenegung. Alles wat der Generalversammlung nik virbehalen ass gëtt vum

Comité geregelt. Urkunden a Geschäftsofschlëss gi vum Prësident uder sengem Vertrëdder ënnerschriwwen.

De Comité trëtt zesomen wann et néideg ass, op d'mannst ower 2 mol am Jor. D'Sëtzunge gi vum Prësident schrëftlech

per Breif, Fax oder E-Mail agrouff, op d'mannst 5 Deeg vir der Sëtzung. De Comité ass beschlossfäheg egal wéivill Mêm-
beren do sënn, dorënner muss ower op d'mannst de Prësident oder de Vizeprësident sin. Bei Stëmmegläichhet entscheed
de Prësident oder säi Stellvertrëdder. All Sëtzungen mat de Beschlëss gin an engem Sëtzungsbericht festehal, dee vum
Prësident a vum Sekretär ënnerschriwwe gi muss. Gefaasste Beschlëss konnen nëmmen duerch de Comité gëennert oder
opgehoff gin.

D'Comitésmêmberen schaffen éirenamtlich. Käschten déi hinnen duerch hir Uerbecht fir d'Vereenegung entstinn gi

bezuelt.

Art. 13. Finanzverwaltung. D'Finanze gi verwalt duerch de Caissier. De Caissier an de Prësident gi vun dem Comité

bevollmächtegt  fir  all  Bankoperatiounen  duerch  ze  féiren.  Et  ass  nëmmen  eng  Ennerschrëft  erfuerdert.  Elektronesch
Ennerschrëft ass erlabt. Bei Borophiewungen vu Spuerkonten déi d'Zomm vu 500,- Euro iwwer schrëdden, senn 2 En-
nerschrëften erfuerdert: déi vum Caissier am President.

Déi duerch d'Generalversammlung festgesaaten finanziell Reserve (Artikel 11, Punkt f) därf nëmmen op Beschloss vum

Comité verwend gin, op d'mannst 2/3 vun de Mêmberen vum Comité mussen bei dëser Décisioun do sin.

De Comité behält sech ee periodescht Kontrollrecht fir.

Art. 14. Finanzmëttel. D'Finanzmëttel bestin aus de Joresbäidreeg, Spenden an aus Gewënner vu verschiddenen Ver-

eenegungsorganisatiounen. Nik benéidegt Gelder musse gewonnbrengend bei enger Lëtzebuerger Bank net spekulativ
ugeluegt gin. Den eventuelle Joresgewonn gët de Reserven zougefouert. D'Reserven gi gebraucht fir eventuell spéider
Verloschter auszegläichen.

Art. 15. Prësident. De Prësident vertrëtt de Comité an d'Vereenegung.
De Prësident féiert de Virsëtz an de Comitéssëtzungen an der Generalversammlung. Bei Stëmmegläichheet gëtt seng

Stëmm den Ausschlag.

Art. 16. Geschäftsjor. D'Geschäftsjor leeft vum 1. Januar bis zum 31. Dezember.
Daat éischt Geschäftsjor leeft ausnahmsweis vum 15. Februar 2006 bis zum 31. Dezember 2006.

Art. 17. Joresofschloss a Joresbericht. De Joresbericht gëtt der Generalversammlung virgeluegt. D'Bilanz mat der

Gewon a Verloschtrechnung gin der Generalversammlung ënnerbräit. Sie gin no der Unhéirung vun de Caisserevisoren
ugeholl an de Caissier krett Entlaschtung erdeelt.

Art. 18. Kontakt mat anneren Altersorganisatiounen. D'Vereenegung ass berechtigt fir mat anneren Altersveräiner

zesomen ze schaffen zum Notze vun den ale Lékt. D'Vereenegung kann och anneren Altersveräiner beitrëdden wann de
Comité dat fir néideg fënnt.

Art. 19. Opléisung vun der Vereenegung. D'Vereenegung gëtt opgeléisst wann se manner wéi 12 Mêmberen zielt. Eng

fräiwëlleg Opléisung ass nëmmen duerch d'Generalversammlung méiglech a brauch eng Zoustëmmung vun 2/3 vun allen
Mêmberen. D'Verméigen vun der Vereenegung gëtt dem Sozialbureau vun der Gemeng oder enger annerer Sozialorga-
nisatioun zougefouert.

Art. 20. D'Vereenegung ass an politëscher an religiöser Hinsicht neutral.

Signatures.

Référence de publication: 2007045612/800907/168.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2007, réf. DSO-CC00076. - Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070040168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Health International Publishing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 108.049.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg

<i>au siège social le mardi 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) Le Conseil d'Administration a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction,

la société à responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre
Brasseur.

46119

2) Le Conseil d'administration a décidé de coopter, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, licenciée en sciences

économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel
administrateur de la société.

Il termine le mandat de l'administrateur démissionnaire qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de l'an 2011.

La présente cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la première réunion en assemblée

générale qui devra procéder à l'élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044519/320/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070042475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Granjo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 79.633.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg

<i>au siège social le mardi 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) Le Conseil d'Administration a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction,

la société à responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre
Brasseur.

2) Le Conseil d'Administration a décidé de coopter, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, licenciée en sciences

économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel
administrateur de la société.

Il termine le mandat de l'administrateur démissionnaire qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de l'an 2012.

La présente cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la première réunion en assemblée

générale qui devra procéder à l'élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044524/320/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Gest Plan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 98.337.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg

<i>au siège social le mardi 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) Le Conseil d'Administration a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction,

la société à responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre
Brasseur.

46120

2) Le Conseil d'Administration a décidé de coopter, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, licenciée en sciences

économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel
administrateur de la société.

Il termine le mandat de l'administrateur démissionnaire qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de l'an 2009.

La présente cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la première réunion en assemblée

générale qui devra procéder à l'élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044527/320/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06216. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070042458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Mésanges Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.046.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinairetenue au siège de la société,

<i>extraordinairement en date du 26 février 2007 à 10.00 heures

L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes à savoir:
Au poste d'administrateurs
- Monsieur Charles Ensch, né à Diekirch (L) le 8 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 53,

avenue J.F. Kennedy

- Madame Antoinette Molitor, née à Diekirch (L) le 31 juillet 1956, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck,

53, avenue J.F. Kennedy

- Madame Marie-Paul Van Waelem, né à Uccle (B) le 5 janvier 1950, demeurant professionnellement à L-2419 Lu-

xembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim

Au poste de commissaire aux comptes
- Madame Lydie Zenners-Manderscheid, née à Luxembourg (L) le 28 septembre 1952, demeurant à L-9160 Ingeldorf,

21, rue des Prés

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2012.

Ettelbruck, le 26 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007045383/832/27.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070034373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Maine Overseas &amp; Consulting Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 61.691.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à

responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

46121

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044541/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06155. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070042347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Mac Faren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 73.898.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg

<i>au siège social le mardi 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître Felten Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044543/320/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Demax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 32, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 101.879.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045411/800906/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2007, réf. DSO-CC00073. - Reçu 115 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070035333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Mac Faren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 73.898.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à

responsabilité limitée CD-GEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

46122

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044545/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070042351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

3rd WAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.285.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2007

II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 5 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à

responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Collot Frédéric, Directeur financier, demeurant

professionnellement à L-1258 Luxembourg au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur de la société, en rem-
placement de l'administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044547/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06167. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

PPM Capital Third Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.302.

En date du 23 février 2007, PPMC NOMINEES LIMITED a cédé 373 parts sociales à PPMC FOURTH NOMINEES

LIMITED.

En date du 23 février 2007, PPMC NOMINEES LIMITED a cédé 95 parts sociales à PPMC PSPS NOMINEES LIMITED.
En date du 23 février 2007, PPMC NOMINEES LIMITED a cédé 7 parts sociales à PPMC BOS NOMINEES LIMITED.
En date du 23 février 2007, PPMC NOMINEES LIMITED a cédé 25 parts sociales à PPMC HOLBORN NOMINEES

LIMITED.

En conséquence, l'actionnariat de la société se compose ainsi:

Parts

sociales

PPMC FOURTH NOMINEES LIMITED détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

373

PPMC PSPS NOMINEES LIMITED détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

PPMC BOS NOMINEES LIMITED détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

PPMC HOLBORN NOMINEES LIMITED détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46123

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044554/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Fashion One Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.591.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 103.425.

En date du 26 février 2007, FASHION ONE MANAGEMENT BETEILIGUNGS GmbH &amp; Co KG a cédé 75 parts sociales

à FASHION ONE PARTICIPATIONS S.à r.l.

Dès lors, l'actionnariat de la société se compose ainsi:

Parts

sociales

FASHION ONE PARTICIPATIONS S.à r.l. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.201

FASHION ONE HOLDING S.à r.l. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.651

FASHION ONE MANAGEMENT BETEILIGUNGS GmbH &amp; Co KG détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.796

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044557/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04421. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

AG für Investitionen und Beteiligungen, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.465.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle Reportée tenue en date du 24 novembre 2003, les actionnaires ont renouvelé

le mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2008 et qui aura lieu en 2009:

- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Monsieur José Salvador Maurice, avec adresse à Buenos Aires, Argentine
- Monsieur Fritz Kade, avec adresse à Romanshorn, Suisse, également en tant qu'administrateur-délégué
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044576/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Silver Lining Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 66.941.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2005:
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l'adresse privée de l'administrateur, Snijders Franck, fixée à 10, Hineboomstraat,

B-2320 Hoogstraten.

- Est confirmée, avec effet immédiat, l'adresse privée de l'administrateur, Snijders Franck, fixée a Riva Caccia 6, 5 piano,

CH-6900 Lugano, Switzerland.

Luxembourg, le 23 juin 2005.

46124

SILVER LINING FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007044560/760/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

EFG Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 32.000.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 mars 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de reconduire les mandats de M. William Ramsay, de M. Bassam Salem et de M. Pierre Carras,

Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises, PricewaterhouseCoopers sàrl, jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire
clôturant les comptes au 31 décembre 2007. Dès lors, la société se présente comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

MM. Bassam Salem, 24, Quai du Seujet, CH-1211 Genève 2, Administrateur

William Ramsay, 24, Quai du Seujet, CH-1211 Genève 2, Administrateur
Pierre Carras, 7-9, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, Administrateur

<i>Réviseur d'Entreprises:

PricewaterhouseCoopers sàrl, route d'Esch, L-1014 Luxembourg

Luxembourg, le 20 mars 2007.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007044564/1210/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05181. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Aristolux Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 77.526.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 mars 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de réélire les Administrateurs et le Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire

clôturant les comptes au 31 décembre 2007. Dès lors, la société se présente comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. François Ries, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Président

Jürgen Mertes, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Administrateur

Mme Lena Lascari, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Administrateur

<i>Réviseur d'entreprises:

PricewaterhouseCoopers sàrl, route d'Esch, L-1014 Luxembourg

Luxembourg, le 20 mars 2007.

46125

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007044566/1210/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05184. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Demax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 32, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 101.879.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045412/800906/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2007, réf. DSO-CC00074. - Reçu 115 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070035332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Société de Participations Ricordeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 81.464.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Paul Henks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 2001,

publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 956 du 3 novembre 2001.

Statuts modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, suivant acte reçu par M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 7 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 441 du 12 mai 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 janvier 2007 que, suite au décès

de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS RICORDEAU S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007044582/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04358. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Art Limited Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.165.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, en date

<i>du 16 février à 10.00 heures

L'assemblée accepte la démission de la société AD JUTTA S.A. en qualité d'administrateur-délégué, domiciliée au 4,

Place Notre-Dame, CH-Fribourg, sous le numéro d'immatriculation Suisse CH-217-0134836-1 Canton de Fribourg

L'assemblée accepte la démission de la société AD JUTTA S.A. en qualité d'administrateur, domiciliée au 4, Place Notre-

Dame, CH-Fribourg, sous le numéro d'immatriculation Suisse CH-217-0134836-1 Canton de Fribourg

L'assemblée accepte la nomination de la société TRANSACT S.A. en qualité d'administrateur-délégué, domiciliée au

6, route de Sauverny, CH-1290 Versoix, sous le numéro d'immatriculation Suisse CH-660-0143987-5 Canton de Genève

L'assemblée accepte la nomination de la société TRANSACT S.A. en qualité d'administrateur, domiciliée au 6, route

de Sauverny, CH-1290 Versoix, sous le numéro d'immatriculation Suisse CH-660-0143987-5 Canton de Genève

46126

La résolution ayant été adopté à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 16 février 2007.

<i>Pour la société
AD JUTTA S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Référence de publication: 2007044571/1453/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Marignac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.419.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme LADY S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg

section B numéro 112613,

ici représentée par Monsieur Régis Donati, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MARIGNAC S.à r.l., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105419, a été constituée à Funchal (Madère/Portugal) en date du 27
octobre 1999.

Le siège social a été transféré à Luxembourg et une refonte des statuts faite suivant acte reçu par Maître André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 397 du
29 avril 2005;

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de supprimer la version anglaise des statuts de la société.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de réduire le capital social à concurrence de 10.830.000,- EUR (dix millions huit cent trente

mille euros), pour le ramener de son montant actuel de 10.928.000,- EUR (dix millions neuf cent vingt-huit mille euros)
à 98.000,- EUR (quatre-vingt-dix-huit mille euros).

Cette réduction de capital est réalisée par affectation du montant de 10.830.000,- EUR (dix millions huit cent trente

mille euros) à un compte de réserves et par annulation de 433.200 (quatre cent trente-trois mille deux cents) parts
sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et à

l'annulation des 433.200 (quatre cent trente-trois mille deux cents) parts sociales.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article six des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à 98.000,- EUR (quatre-vingt-dix-huit mille euros), représenté par 3.920 (trois mille

neuf cent vingt) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille quatre cents

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

46127

Signé: R. Donati, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2007 vol. 541, fol. 13, case 6, GRE / 2007 / 845.— Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007044729/231/51.
(070043336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

FISHING LURES International S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 110.672.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à

responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle Statutaire de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044416/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Euro Truck Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 100.908.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2007

II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à

responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle Statutaire de l'an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007044419/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46128

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3rd WAY S.A.

AG für Investitionen und Beteiligungen

Altersfrënn vum Stauséi

Apax Maple 1 Sàrl

Aristolux Investment Fund Management Company S.A.

Art Limited Company S.A.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Beta Re

Bour S.A.

Captivum S.A.

Dak Holding S.A.

Dak Immo S.A.

Delta Re

Demax S.A.

Demax S.A.

Demax S.A.

Duc-Altum S.A.

Ecophon Holding S.A.

Ecophon Holding S.A.

EFG Asset Management S.A.

European Business Technologies &amp; Engineering Expertises S.A.

Euro Truck Finances S.A.

Euro Truck Finances S.A.

Fashion One Luxembourg S. à r.l.

FIA Funding Luxembourg Limited

FISHING LURES International S.A. Holding

Gest Plan Holding S.A.

Granjo S.A.

Health International Publishing S.A.

Impex Overseas Trading Holding S.A.

Mac Faren S.A.

Mac Faren S.A.

Maine Overseas &amp; Consulting Holding S.A.

Managers 4 Managers Luxembourg a.s.b.l.

Marignac S.à r.l.

Mésanges Immobilière S.A.

MRFI S.A.

Pagola Development S.A.

Planck and Co Holding SA

PPM Capital Third Investment Company S.à r.l.

Reynolds Finance &amp; Co S.A.

Riolux Invest S.A.

Rock Investments S.A.

Silver Lining Finance S.A.

Société de Participations Ricordeau S.A.

Yeto S.A.

Yeto S.A.