This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 959
24 mai 2007
SOMMAIRE
2000 + S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45998
Amati Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45995
Ana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45990
Apax Maple 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46023
Astrofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46012
Audiolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45996
Bio-Products and Bio-Engineering S.A. . . .
45986
Bocaril Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45987
Boissons Heintz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46031
Bolton Group International S.A. . . . . . . . . .
45988
Brexam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46000
Centre d'Expertise et de Diagnostic Auto-
mobiles Luxembourgeois S.A. . . . . . . . . . .
46023
Dengold Overseas Holding S.A. . . . . . . . . .
45987
Derval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45994
Elary International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45993
ELS Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46023
Envoy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45993
Farad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
45986
Farki Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45994
Figest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45988
Fininsteel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45992
Firola Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .
45988
Gofinco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45993
GT-Sat International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
45999
Hefesto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45992
Iberis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45991
Iberofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45990
Illinois Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
45987
Infire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45990
IXIS Mobius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45997
Jojolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45999
Jura Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45989
Keersma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45994
Koelnag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45995
Lionos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45986
Lipa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45991
Matuvier Commerciale S.à r.l. . . . . . . . . . . .
45998
Micaze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45989
Milagro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45996
Narcisse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46032
Narcisse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46032
Novofrance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45998
Operspec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46032
Rock International Group Holding S.A. . .
45997
Rohstoff AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45992
Sigma Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45996
Société de Gestion Ampera S.A. . . . . . . . .
45989
Société Luxembourgeoise des Equipe-
ments Africains S.A. en abrégé SLEA S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46031
Somil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46010
Synerfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45995
Tetrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45991
Tetra Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46031
45985
Farad International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 80.587.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 2007i> à 9.00 heures aux 2-4, rue Beck à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Nominations statutaires.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Distribution d'un dividende aux actionnaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048273/6218/17.
Lionos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.543.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 juin 2007i> à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 20006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048274/45/17.
Bio-Products and Bio-Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 55.891.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>11 juin 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 2005 et 31 dé-
cembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049266/788/17.
45986
Illinois Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 67.217.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 11th, 2007i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at April 30th, 2007
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007049262/795/18.
Bocaril Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 25.418.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049252/795/18.
Dengold Overseas Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 76.796.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049254/795/18.
45987
Firola Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 58.681.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 2007i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049260/795/18.
Figest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 17.923.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049259/795/19.
Bolton Group International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 21.159.
Shareholders are invited to attend at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders on <i>13th June, 2007i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors, the Independent Auditor and the Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance sheets and profit and loss accounts as
of 31st December, 2006.
3. Allocation of profits.
4. Discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor.
5. Elections of the Board of Directors, the Independent Auditor and the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.
In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, holders of bearer shares have to deposit
their bearer shares five business days before the date of the meeting at the registered office of the company.
45988
Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend
the meeting.
Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company.
Luxembourg, 18th May, 2007.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007048272/4879/24.
Jura Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.962.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 juin 2007i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049249/795/19.
Société de Gestion Ampera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 80.340.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>13 juin 2007i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049261/795/20.
Micaze S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 29.396.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 juin 2007i> à 10.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d'administration,
45989
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048271/755/19.
Iberofinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.499.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>18 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049248/1267/16.
Ana Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 107.682.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048277/1017/15.
Infire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 117.739.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>14 juin 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049250/1267/15.
45990
Iberis Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 74.228.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>18 juin 2007i> à 13.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049247/1267/15.
Lipa International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 47.196.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>20 juin 2007i> à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l'assemblée.
Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048694/255/21.
Tetrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 46.646.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 2007i> à 8.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
7. Divers
45991
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration .i>
Référence de publication: 2007049265/795/23.
Hefesto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 69.952.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nomination statutaire;
5. divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007048276/1017/16.
Rohstoff AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 18.165.
Les actionnaires et obligataires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>13 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049258/795/21.
Fininsteel S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 53.253.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
45992
- Nominations statutaires,
- Fixations des émoluments du Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048275/755/20.
Envoy Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.338.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>14 juin 2007i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049246/1267/15.
Gofinco Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 69.850.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GOFINCO HOLDING S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi, <i>11 juin 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049251/750/16.
Elary International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 100.082.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 juin 2007i> à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 24 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de
l'ordre du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049255/795/15.
45993
Farki Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 78.260.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 25, 200i> 7 at 5.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of April 24, 2007 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007049257/795/15.
Derval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 55.847.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>11 juin 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049267/788/17.
Keersma S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 34.936.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2007i> à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l'assemblée.
Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007048695/255/21.
45994
Koelnag Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 22.269.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 juin 2007i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049253/795/21.
Synerfin, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 41.574.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 25, 2007i> at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of April 25, 2007 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007049264/795/15.
Amati Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.038.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 juin 2007i> à 15.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049268/29/19.
45995
Milagro Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 38.679.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 juin 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007049256/795/21.
Sigma Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 50.828.
The Shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office on <i>June 11, 2007i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2006 and allocation of the results.
3. Discharge to the Directors and to the Authorised Independent Auditor.
4. Director's fees.
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the
registered office of the Sicav.
In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on June 8, 2006 with
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007049269/755/21.
Audiolux, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 27.301.
En vue de l'offre publique de rachat d'actions portant sur un montant maximum de 341.864 actions sans désignation
de valeur nominale de la société suivant les termes et conditions décrits dans la Notice d'Information du 22 mai 2007
publié sur le site web de la société (www.audiolux.com) (ci-après l' «Offre»), les actionnaires de la société anonyme
AUDIOLUX sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu mardi, le <i>12 juin 2007i> à 9.00 heures, au siège social, 12, rue Léon Laval à Leudelange, à l'effet de délibérer
sur les points suivants:
45996
<i>Ordre du jour:i>
(i)
décision de réduction de capital d'un montant s'élevant à un maximum de € 8.546.600 par rachat d'un maximum
de 341.864 actions sans désignation de valeur nominale en vue de leur annulation par prélèvement sur les sommes
et réserves distribuables y compris la prime d'émission;
(ii)
autorisation au conseil d'administration de réaliser ce rachat avec effet au jour du règlement de l'Offre et compa-
raître devant notaire pour faire constater l'annulation des actions rachetées et la réduction de capital y relative; et
(iii)
instruction au conseil d'administration de constituer une réserve spéciale égale au pair comptable de toutes les
actions annulées conformément aux dispositions de l'article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales; et
(iv)
autorisation de réduire le poste réserve légale à concurrence d'un maxima de 10% du montant correspondant de
la réduction du capital social.
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l'article 9 des statuts, déposer leurs
titres pour le jeudi 7 juin 2007 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT ou de la DEXIA-
BANQUE INTERNATIONALe à Luxembourg.
Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l'article 9 des statuts; les procurations
doivent être déposées auprès des mêmes banques le jeudi 7 juin 2007 au plus tard.
L'assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions, pour être
valables, doivent réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>F. Tesch
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2007049270/6583/36.
IXIS Mobius, Fonds Commun de Placement.
Unitholders are hereby informed that the board of directors (the «Board») of IXIS OVERSEAS FUND MANAGEMENT
S.A., the management company (the «Management Company») of IXIS MOBIUS and its sub-fund IXIS MOBIUS MANA-
GEMENT FUTURES I (hereinafter collectively the «Fund»), has decided, with the consent of the custodian, CACEIS BANK
LUXEMBOURG, on May 10, 2007 and in accordance with article 19 of the management regulations and with article 5 of
the general information of the prospectus, to dissolve and liquidate the Fund with effect as of May 31, 2007.
Luxembourg, on May 10, 2007.
By order of the Board of Directors of the Management Company.
Référence de publication: 2007048696/250/11.
Rock International Group Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 76.516.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 10 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- S.A. ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING, dont le siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, a été
dénoncé en date du 10 septembre 2003.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, et liquidateur Maître Tessie Linster, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 mai 2007 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
T. Linster
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007048298/7691/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03232. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070061736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.
45997
Novofrance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 89.106.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 10 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- S.A. NOVOFRANCE, dont le siège social à L-1931 Luxembourg, c/o C.A.M.S. S.C., 51, avenue de la Liberté, a été
dénoncé en date du 30 décembre 2005.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, et liquidateur Maître Tessie Linster, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 mai 2007 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
T. Linster
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007048299/7691/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03227. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070061734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.
2000 + S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 70.238.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 10 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- S.A. 2000 +, dont le siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, a été dénoncé en date du 19 mars
2004.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, et liquidateur Maître Tessie Linster, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 mai 2007 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
T. Linster
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007048300/7691/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03226. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070061733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.
Matuvier Commerciale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 23.482.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 10 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- S.à r.l. MATUVIER COMMERCIALE, dont le siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, a
été dénoncé en date du 29 mars 1991.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, et liquidateur Maître Tessie Linster, avocat,
demeurant à Luxembourg.
45998
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 mai 2007 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
T. Linster
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007048301/7691/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03224. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070061730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.
Jojolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 37-40, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 42.815.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 10 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- S.à r.l. JOJOLUX, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 37-40, rue Saint Zithe, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, et liquidateur Maître Tessie Linster, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 30 mai 2007 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
T. Linster
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007048302/7691/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03220. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070061727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.
GT-Sat International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte Joseph de Ferraris.
R.C.S. Luxembourg B 104.210.
<i>Extrait de transfert de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 10 février 2007 que Monsieur Thorsten
Schulz, technico-commercial, né à Herford (Allemagne), le 19 février 1967, demeurant à L-1518 Luxembourg, 2, rue
Comte Joseph de Ferraris, a cédé 25 parts sociales sur les 50 parts sociales qu'il détenait dans la société GT-SAT IN-
TERNATIONAL S.à.r.l., à Monsieur Asher Gil Mediouni, directeur commercial, né à Rehovot (Israël), le 12 décembre
1973 demeurant à 18, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald.
Suite à ce transfert, les parts sociales sont détenues comme suit:
Monsieur Thorsten Schulz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Monsieur Asher Gil Mediouni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Luxembourg, le 10 février 2007.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007044561/5470/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06694. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
45999
Brexam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.441.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fourteenth of March.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
The public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.,
registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133
hereby represented by two of its directors, namely:
a) Mr. Patrick Bos, director, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr. Jean Lambert, maître en sciences économiques, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the officiating notary to enact the following articles of
incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of BREXAM
S.A. (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-
embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22. below.
Art. 4. Corporate object. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in
foreign countries.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), consisting of three
thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.
The corporate capital may be increased from its present amount up to two million euro (EUR 2,000,000.-) by the
creation and issue of additional shares of a par value of ten euro (EUR 10.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
46000
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and
may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 6. Shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under
no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Thursday of July of each year at 10.00 a.m.. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company seventy-two (72) hours before the relevant General Meeting.
46001
Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three(3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.
One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that
always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the company's registered office.
46002
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate
on the 31st of December of each year.
Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be parried out by one or several liquidators (who may be physical persons
46003
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.
Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the amendments hereto
<i>Transitory provisionsi>
a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and ends on the 31st of December
2007.
b) The first annual General Meeting will be held in 2008.
<i>Subscriptioni>
The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A.,
having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert., registered at the register of commerce and
companies in Luxembourg, number B 125.133
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about two thousand one hundred
Euro (EUR 2,100.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr. Patrick Bos, director, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr. Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr. Jean Lambert, maître en sciences économiques, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert.
d) Mr. Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
3) Has been appointed statutory auditor:
The public limited company EXAUDIT S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 124.982.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5) The board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to a managing director.
6) The registered office of the company is established in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, acting as above-stated,
known to the undersigned notary by their names, Christian names, civil status and residence, said appearing persons
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133
46004
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Patrick Bos, directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-
après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de BREXAM S.A. (ci-après
la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra faire de l'intermédiation commerciales sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) par la création et
l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
46005
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être
converties en obligations au porteur.
Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier jeudi du
mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
46006
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit, soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-
nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
46007
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
46008
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.
Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscriptioni>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 125.133.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent Euros
(EUR 2.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick Bos, directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert.
c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert.
d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,
rue Eugène Ruppert.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.
4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation
à un administrateur-délégué.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
46009
Signé: P. Bos, J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 mars 2007, vol. 364, fol. 25, case 7. ECH/2007/216. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 26 mars 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007044019/201/564.
(070042813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Somil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 125.420.
STATUTS
L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- WOREFIELD ENTERPRISES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est à Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3175,
ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 octobre 2006,
2.- ELKPLAIN HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est à Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3175,
ici représentée par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 octobre 2006.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'elles vont constituer entre elles.
Titre 1
er
. Objet - Raison Sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la distribution et la fourniture de tous services dans le domaine de la
mécanique.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opérations
immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou susceptible d'en favoriser le
développement.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises
ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de SOMIL S.A R.L.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant
préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l'année sociale en cours, avec
effet au premier janvier de l'année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat
des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
46010
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- WOREFIELD ENTERPRISES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3175, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
2.- ELKPLAIN HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3175, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés que moyennant l'agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément
unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d'un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour le rachat
des parts de l'associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre 3. Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux ou
en dehors d'eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n'est pas limitée.
L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
46011
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre de l'an deux mille sept.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges et
des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'au moment
où cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Titre 4. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes, représentant comme seules associées l'intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommée gérante avec pouvoir d'engager en toute circonstance la société par sa seule signature pour une durée
indéterminée:
WOREFIELD ENTERPRISES LIMITED, prénommée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et résidence, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, Relation: LAC / 2007 / 2198. — Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007044185/227/138.
(070042511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Astrofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.442.
STATUTES
In the year two thousand and seven. On the fourteenth of March.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
The public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133
46012
hereby represented by two of its directors, namely:
a) Mr. Patrick Bos, director, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr. Jean Lambert, maître en sciences économiques, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the officiating notary to enact the following articles of
incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of ASTROFIN
SA (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-
embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22. below.
Art. 4. Corporate object. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in
foreign countries.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (€ 31,000.-), consisting of three thousand
one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (€ 10.-) each.
The corporate capital may be increased from its present amount up to two million euro (€ 2,000,000.-) by the creation
and issue of additional shares of a par value of ten euro (€ 10.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and
may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 6. Shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
46013
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under
no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Tuesday of July of each year at 10.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visioconference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company seventy-two (72) hours before the relevant General Meeting.
Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three(3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
46014
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.
One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that
always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visioconference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in
the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and
(iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
46015
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate
on the 31st of December of each year.
Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.
Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the amendments hereto
<i>Transitory provisionsi>
a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and ends on the 31st of December
2007.
b) The first annual General Meeting will be held in 2008.
46016
<i>Subscriptioni>
The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A.,
having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and
companies in Luxembourg, number B 125.133
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about two thousand one hundred
Euro (€ 2,100.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr. Patrick Bos, director, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr. Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr. Jean Lambert, maître en sciences économiques, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert.
d) Mr. Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
3) Has been appointed statutory auditor:
The public limited company EXAUDIT S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 124.982.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5) The board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to a managing director.
6) The registered office of the company is established in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, acting as above-stated,
known to the undersigned notary by their names, Christian names, civil status and residence, said appearing persons
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Patrick Bos, directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-
après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ASTROFIN S.A. (ci-après
la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
46017
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra faire de l'intermédiation commerciales sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de trente-et-un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à deux millions euros (€ 2.000.000,-) par la création et
l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation, nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être
converties en obligations au porteur.
46018
Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier mardi
du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
46019
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit, soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-
nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique.
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de
la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.
46020
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.
46021
Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscriptioni>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 125.133
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de trente-et-un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent Euros
(€ 2.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick Bos, directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert.
c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert.
d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,
rue Eugène Ruppert.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.
4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation
à un administrateur-délégué.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Bos, J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 mars 2007, vol. 364, fol. 25, case 11, ECH/2007/219. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 26 mars 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007044020/201/564.
(070042815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
46022
ELS Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 97.784.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 mars 2007.
FIDUNORD Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007045625/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2007, réf. DSO-CC00169. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070043033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
CEDAL, Centre d'Expertise et de Diagnostic Automobiles Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 98.575.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par la réunion de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 15 décembre 2006 que:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale révoque de sa qualité d'administrateur Monsieur Edmund Kisters, employé privé, demeurant à
L-9992 Weiswampach, Cité Grait, 3.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Philippe Graff, expert-automobile, demeurant à B-6690 Ren-
cheux -Vielsalm, 18, rue du Bonalfa, né à Vielsalm le 1
er
mars 1963 comme nouvel administrateur de la société CEDAL
S.A., CENTRE D'EXPERTISE ET DE DIAGNOSTIC AUTOMOBILES LUXEMBOURGEOIS S.A.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007045403/2602/25.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2007, réf. DSO-CC00034. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070035059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Apax Maple 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.417.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the nineteenth day of February.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, who will remain the present deed.
There appeared:
APAX MAPLE 1 Sàrl, a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
hereby represented by Gérard Maîtrejean, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
46023
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity
that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination APAX MAPLE 2 Sàrl.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro) represented by 500
(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- euro (twenty-five euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
46024
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall
be a class A manager or a class B manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,
under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-
holders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st of the month
46025
of April, at 3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the following year, with
the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2007.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortization and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
Subscriber
Number Subscribed
%
Paid-up
of shares
amount
of share
capital
(in EURO)
capital
%
APAX MAPLE 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred EURO (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by two class A managers:
- Mr. Geoffrey Henry, Chartered Accountant, born on 5 May 1972 in Chênée, Belgium, residing professionally at 41,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr. Stef Oostvogels, Attorney at law, born on 21 April 1962, in Brussels, Belgium, residing professionally at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
46026
and by two class B managers:
- Mr. David Williams, Partner, born on 6 February 1952, in Pembroke Dock, United Kingdom, residing at The Green
60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, United Kingdom.
- Mr. Stephen Kempen, Head of Funds Administration, born on 19 July 1974, in Cape Town, South Africa, residing at
15 Portland Place, London W1B 1PT, United Kingdom.
2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, which signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix neuf février,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire du présent acte.
A comparu:
APAX MAPLE 1 Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
ici représentée par Gérard Maîtrejean, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute
autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination APAX MAPLE 2 Sàrl.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
46027
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe
B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le
cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
46028
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B ayant voté en faveur
des dites résolutions.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1
er
avril à 15 heures. Si ce jour devait être
un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
46029
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
Montant
% de
Capital
de parts
souscrit
capital
libéré
sociales (en EURO)
social
%
APAX MAPLE 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par deux gérants de catégorie A, à savoir:
- Monsieur Geoffrey Henry, Expert Comptable, avocat, né le 5 mai 1972, à Chênée, Belgique, demeurant profession-
nellement au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Stef Oostvogels, Avocat, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 20,
avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
et deux gérants de catégorie B, à savoir:
- Monsieur David Williams, Associé, né le 6 février 1952, à Pembroke Dock, Royaume Uni, demeurant à The Green,
60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, Royaume Uni.
- Monsieur Stephen Kempen, Directeur Administration de Fonds, né le 19 juillet 1974, à Cape Town, Afrique du Sud,
demeurant à 15 Portland Place, London W1B 1PT, Royaume Uni.
2. Le siège social de la Société est établi à 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: G. Maitrejean, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, Relation LAC/2007/628. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007044195/208/388.
(070042370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
46030
Tetra Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 58.538.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2007i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Extraordinaire qui s'est tenue en date du 6 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à
responsabilité limitée CD-GEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences économiques
appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statutaire de l'an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007044501/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06369. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Société Luxembourgeoise des Equipements Africains S.A. en abrégé SLEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 107.961.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
189 du 14 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045384/230/12.
(070034378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Boissons Heintz SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, Z. I. Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 92.581.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2006i>
Il a été décidé, entre autres,
1) de renouveler pour un terme de six ans le mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué, leur mandat
prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012, à savoir:
- Monsieur Roland Heintz, commerçant, demeurant à L-9808 Hosingen, Holzbicht, 2, administrateur et administrateur-
délégué;
- Monsieur Lucien Heintz, commerçant, demeurant à L-9907 Troisvierges, 19, rue des Prés, administrateur;
- Madame Myriam Heintz-Schwall, employée privée, demeurant à L-9808 Hosingen, Holzbicht, 2, administrateur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
2) de renouveler pour le terme d'un an le mandat du Réviseur d'Entreprises, Monsieur Alain Kohnen, 144, route de
Stavelot, à L-9991 Weiswampach. Son nouveau mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 mars 2007.
46031
<i>Pour BOISSONS HEINTZ S.A.
i>FIDUNORD S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007045642/667/27.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2007, réf. DSO-CC00154. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070043046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Narcisse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 105.817.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045388/800848/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 2007, réf. DSO-CC00060. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070034656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Narcisse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 105.817.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045387/800848/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 2007, réf. DSO-CC00059. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070034657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Operspec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 39.314.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2007i>
II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 7 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à
responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, licenciée en sciences économiques
appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statutaire de l'an 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007044510/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06193. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
46032
2000 + S.A.
Amati Holding S.A.
Ana Investments S.A.
Apax Maple 2 Sàrl
Astrofin S.A.
Audiolux
Bio-Products and Bio-Engineering S.A.
Bocaril Holding S.A.
Boissons Heintz SA
Bolton Group International S.A.
Brexam S.A.
Centre d'Expertise et de Diagnostic Automobiles Luxembourgeois S.A.
Dengold Overseas Holding S.A.
Derval S.A.
Elary International S.A.
ELS Invest Holding S.A.
Envoy Holding S.A.
Farad International S.A.
Farki Invest S.A.
Figest S.A.
Fininsteel S.A.
Firola Investment Holding S.A.
Gofinco Holding S.A.
GT-Sat International S.à r.l.
Hefesto S.A.
Iberis Holding S.A.
Iberofinance S.A.
Illinois Investments S.A.
Infire S.A.
IXIS Mobius
Jojolux S.à r.l.
Jura Holding S.A.
Keersma S.A.
Koelnag Holding S.A.
Lionos S.A.
Lipa International S.A.
Matuvier Commerciale S.à r.l.
Micaze S.A.
Milagro Holding S.A.
Narcisse S.A.
Narcisse S.A.
Novofrance S.A.
Operspec S.A.
Rock International Group Holding S.A.
Rohstoff AG
Sigma Fund
Société de Gestion Ampera S.A.
Société Luxembourgeoise des Equipements Africains S.A. en abrégé SLEA S.A.
Somil S.à r.l.
Synerfin
Tetrade S.A.
Tetra Finances S.A.