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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 946
22 mai 2007
SOMMAIRE
Alternet Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45367
Aphena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45396
Bacon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45401
Besi Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45408
Bishop's Gate, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45375
Brefina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45408
Business Contact Holding S.A. . . . . . . . . . .
45398
Camyba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45392
Cenissa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45403
Compostilla Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45399
Contel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45395
COSY S.A., Compagnie des Systèmes
Thermoélectriques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45370
Cyber Beach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45399
Dofin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45401
Eastern-Trade Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45399
Edison S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45374
Eluru Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45364
Entente Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45370
EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45371
Financière de Keroulep . . . . . . . . . . . . . . . . .
45405
Flexafort Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45401
Full Moon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45380
Griffin Investments Partners Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45402
GUS Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
45367
H + A Montage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45392
Heyn 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45366
HIC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45391
Holdingfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45396
Ibericus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45371
Kalchesbrück NewCo S.A. . . . . . . . . . . . . . .
45377
Kimba Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45375
Klarium Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
45370
Lake Luxembourg Investissements . . . . . .
45402
Lavena 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45380
Lubia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45380
Lux Accounting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45365
Luxembourg International Management
Académie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45399
MDT Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45379
Meistor Beteiligungen S.A. . . . . . . . . . . . . . .
45402
Merlin Entertainments Group Luxem-
bourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45396
Merlin Entertainments Group Luxem-
bourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45398
M.H.D. et Co Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
45400
Monderer Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45384
Mosaïque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45375
Mousel et Klein S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45379
New Star Global Property Management
(Luxembourg One) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
45362
New Star Global Property Management
(Luxembourg Two) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
45395
Novafinance International S.A. . . . . . . . . . .
45377
Optimal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45391
Outlander Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
45375
Pars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45400
Pic d'Enclar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45375
Pillarlux Holdings 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
45387
Property Trust Koethen, S.à r.l. . . . . . . . . .
45387
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l. . . .
45392
Protonax Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45377
Real Global Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
45363
Royalino Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45374
RSM Audit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
45390
Scrabble® Club Luxembourg . . . . . . . . . . . .
45403
Société de Participation Financière Italmo-
biliare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45398
Sociétés Hôtelières Réunies . . . . . . . . . . . . .
45369
TransAlzette S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45405
Vanina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45364
Vanina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45364
Winterdoor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45376
45361
New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 233.025,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.068.
In the year two thousand and seven, on the ninth day of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, a company with registered office at Ber-
muda, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, registered with the Registrar of Companies under number 37846 (the «Sole
Shareholder»),
duly represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7
February 2007,
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG
ONE) S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 114.068 (the «Company»),
incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler on 31 January 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 842, on 27 April 2006. The articles of incorporation have been
modified for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger on December 7, 2006, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of ninety thousand four
hundred euro (EUR 90,400.-) in order to bring it from its current amount of one hundred and forty-two thousand six
hundred and twenty-five euro (EUR 142,625.-) up to an amount of two hundred and thirty-three thousand and twenty-
five euro (EUR 233,025.-), through the issuance of three thousand six hundred and sixteen (3,616) shares of the Company
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
All of the three thousand six hundred and sixteen (3,616) new shares of the Company have been subscribed by the
Sole Shareholder at a total subscription price of ninety thousand four hundred euro (EUR 90,400.-).
The shares subscribed are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the cash contribution of ninety thousand
four hundred euro (EUR 90,400.-) is as of now at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned
notary.
The cash contribution of ninety thousand four hundred euro (EUR 90,400.-) is entirely allocated to the share capital
of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article five first paragraph of the articles of incorporation of the Company
is amended and now reads as follows:
« Art. 5. first paragraph. The subscribed share capital is set at two hundred thirty-three thousand twenty-five euro
(EUR 233,025.-) represented by nine thousand three hundred and twenty-one (9,321) shares with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 2,300.- Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le neuf février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
45362
A comparu:
NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, une société avec siège social aux Bermu-
des, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 37846 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 7 février 2007,
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG ONE)
S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.068, constituée suivant acte reçu par Maître
Léon Thomas dit Tom Metzler le 31 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
842, en date du 27 avril 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger
du 7 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix mille quatre
cents euros (EUR 90.400,-) afin de le porter de sa valeur actuelle d'un montant de cent quarante-deux mille six cent vingt-
cinq euros (EUR 142.625,-) à un montant de deux cent trente-trois mille vingt-cinq euros (EUR 233.025,-) par l'émission
de trois mille six cent seize (3.616) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
L'intégralité des trois mille six cent seize (3.616) parts sociales nouvelles a été souscrite par l'Associée Unique pour
un prix total de souscription de quatre-vingt-dix mille quatre cents euros (EUR 90.400,-).
Les parts sociales souscrites sont entièrement payées en espèces par l'Associée Unique, de telle sorte que l'apport en
espèces de quatre-vingt-dix mille quatre cents euros (EUR 90.400,-) est désormais à la disposition de la Société, ce point
ayant été prouvé au notaire soussigné.
L'apport en espèces de quatre-vingt-dix mille quatre cents euros (EUR 90.400,-) est affecté entièrement au capital
social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l'article cinq des statuts de la Société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. premier paragraphe . Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent trente-trois mille vingt-
cinq euros (EUR 233.025,-) représenté par neuf mille trois cent vingt et un (9.321) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 2.300,- Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 98, case 12. — Reçu 904 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007044274/211/103.
(070042796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Real Global Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 85.955.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
45363
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044260/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05935. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Vanina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.537.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044256/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05591. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Vanina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.537.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044255/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05593. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Eluru Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 84.465.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social a Luxembourg,i>
<i>le 12 mars 2007i>
Monsieur De Bernardi Alexis est renommé administrateur pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Reggiori
Robert est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.
Messieurs Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), et Louis Vegas-Pieroni, expert-
comptable, né le 26 septembre1967 à Fameck (France), domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Mesdames Marie-Fiore Ries-
Bonani et Romaine Scheifer-Gillen démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.
Pour extrait sincère et conforme
ELURU HOLDING S.A.
A. De Bernardi / R. Doanti
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007043976/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05512. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
45364
Lux Accounting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 251, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 125.400.
STATUTS
L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Madame Maria del Carmen Zeballos Arrunategui, comptable, née à Lima (Pérou), le 16 juillet 1979, demeurant à L-1854
Luxembourg, 2, rue Aloyse Kayser.
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUX AC-
COUNTING S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu à l'intérieur de la commune du siège social, par simple décision du ou des
associés.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux, conseils et prestations de services administratifs et comptables pour
compte de tiers.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous
actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent vingt-quatre (124) parts
sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune toutes attribuées à l'associée unique Madame Maria del Carmen Zeballos
Arrunategui.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du ou des
associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associée unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément unanime des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
45365
<i>Souscription et libérationi>
L'associée unique Madame Maria del Carmen Zeballos Arrunategui, prénommée, a libéré le capital social comme suit
moyennant apports:
EUR
- en nature d'une voiture de marque FIAT, modèle PUNTO, numéro châssis ZEA199000D1153523, imma-
triculée au nom d'associée unique avec la plaque ZM2807 évaluée à un montant de dix mille euros . . . . . . . . .
10.000,-
- en espèces d'une somme de de deux mille quatre cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.400,-
Ces apports se trouvent dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
confirme.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soi, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l'associée représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée Madame Maria del Carmen Zeballos Arrunategui, prén-
ommée, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1221 Luxembourg, 251, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Zeballos Arrunategui, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. LAC/2007/1399. — Reçu 124,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 mars 2004.
P. Decker.
Référence de publication: 2007043987/206/77.
(070041872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Heyn 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.225,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 114.473.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 18 décembre 2006, l'associé unique de la Société a:
- accepté la démission de Monsieur Stefan Weckermann en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société
avec effet au 31 décembre 2006;
- nommé Monsieur Stefan Lambert en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société à partir du 1
er
janvier
2007 pour une durée indéterminée;
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Reinhard Gorenflos, né le 30 juillet 1961 à Bangkok en Thaïlande, gérant, avec adresse professionnelle à C/
O Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd., Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-Uni
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gérant
Mattia Caprioli, né le 27 mars 1974 à Correggio (Reggio Emilia) en Italie, gérant, avec adresse professionnelle
à C/O Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd., Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-
Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant
Dr Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle
à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant
Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant
45366
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
<i>Pour HEYN 1 S.à.r.l.
i>Dr W. Zettel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007044110/7441/31.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03330. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Alternet Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 96.352.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007043996/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02366. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
GUS Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 819.572.200,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 112.069.
In the year two thousand and seven, on the second day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
GUS INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
«Sole Shareholder»),
hereby represented by Mr Eric Isaac, Manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned notary
to record that the appearing party is the sole shareholder of GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a société à
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 99, Grand-
rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 112.069, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 14 October 2005,
published in the Mémorial C No. 443 on 1 March 2006 and whose share capital is set at eight hundred nineteen million
five hundred seventy-two thousand two hundred Euro (EUR 819,572,200.-) (the «Company»). The statutes of the com-
pany were last modified by a notarial deed on 22 September 2006, not yet published in the Mémorial C.
The appearing party, as hereinabove mentioned, has recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To change the financial year of the Company so that it shall start on the first (1st) day of April of a given year and
end on the thirty-first (31st) day of March of the following year.
2 To amend article 18 of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the financial year of
the Company.
3 Miscellaneous.
Thereupon, the Sole Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith start on the first
(1st) day of April of a given year and end on the thirty-first (31st) day of March of the following year.
45367
The Sole Shareholder further resolved that the current financial year started on the twenty-third (23rd) day of Sep-
tember 2006 shall end on the thirty-first (31st) day of March 2007.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company which shall forthwith
read as follows:
« Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of April of one year and ends on the thirty-first day
of March of the following year.».
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le deux mars,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
GUS INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé
Unique»),
représentée aux fins des présentes par M. Eric Isaac, gérant, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration
donnée sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, a requis le notaire soussigné de prendre acte que
le comparant est le seul et unique associé de GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 112.069, constituée suivant acte du notaire soussigné, du 14 octobre 2005, publié au Mémorial C N
o
443 le 1
er
mars
2006, et dont le capital social est fixé à huit cent dix-neuf millions cinq cent soixante-douze mille deux cents euros (EUR
819.572.200,-) (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 22 septembre 2006, non encore publié au Mémorial C.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Modification de l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence le premier (1
er
) jour du mois d'avril d'une
année donnée et finisse le trente et unième (31
ième
) jour du mois de mars de l'année suivante.
2 Modification de l'article 18 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de l'année sociale de la Société.
4 Divers.
L'Associé Unique a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence le premier (1
er
) jour
du mois d'avril d'une année donnée et finisse le trente et unième (31
ième
) jour du mois de mars de l'année suivante.
L'Associé Unique a décidé que l'année sociale en cours, commencée le vingt-troisième (23
ième
) jour du mois de
septembre 2006, se clôture le trente et unième (31
ième
) jour du mois de mars 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 18 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois d'avril d'une année et finit le trente et
unième jour du mois de mars de l'année suivante.»
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
45368
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. LAC/2007/1434. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007044459/211/96.
(070042838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Sociétés Hôtelières Réunies, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 54.910.
L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée SOCIETES HOTELIERES REUNIES avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, inscrite
au R.C.S. Luxembourg Section B n° 54.910.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Réginald Neuman alors notaire de résidence à Luxembourg en date
du 22 mai 1996. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster en date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 308 du 17 mars 2004.
L'assemblée est présidée par Monsieur Maurice Houssa, économiste, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie Gengler, employée privée, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Catherine Calvi, employée privée, Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur, la société: la société à responsabilité limitée dénommée GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE,
établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 36.079.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidations, de réaliser l'actif,
d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
45369
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Houssa, E. Gengler, C. Calvi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007. Relation: LAC/2007/631. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007044412/208/62.
(070042463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Entente Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 70.448.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044217/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06639. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Klarium Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 82.043.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007044215/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04954. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
COSY S.A., Compagnie des Systèmes Thermoélectriques, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers.
R.C.S. Luxembourg B 77.235.
AUFLÖSUNG
<i>Auszugi>
Es erhellt aus einer Urkunde mit Datum vom 26. Februar 2007 von Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem
Amtssitz in Luxemburg enregistriert in Luxemburg A.C., den 27. Februar 2007, Relation: LAC/2007/712, dass die Liqui-
dation der Gesellschaft COSY S.A. COMPAGNIE DES SYSTEMES THERMOELECTRIQUES (in Liquidation) endgültig
abgeschlossen ist und der Bericht des Prüfungskommissars sowie die Liquidationskonten angenommen werden und die
Gesellschaft aufhört zu existieren.
45370
Die Bücher und Gesellschaftsdokumente werden während einer Dauer von fünf Jahren in 29, rue des Mérisiers L-8250
Mamer aufbewahrt.
Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. März 2007.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007043977/230/20.
(070041802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 114.396.
Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007043995/6302/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06499. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Ibericus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 125.410.
STATUTS
L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.130,
ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à L-1145 Lu-
xembourg, 180, rue des Aubépines,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 mars 2007;
2.- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 63.143, ici représentée par Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à
Luxembourg, le 9 mars 2007;
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IBERICUS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
45371
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par la
création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit, de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote, par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
45372
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi de décembre à 15.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme VALON S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
45373
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, R.C.S. Lu-
xembourg section B numéro 63.130;
b) La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 63.143;
c) La société anonyme KOFFOUR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, R.C.S. Lu-
xembourg section B numéro 86.086.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, R.C.S. Lu-
xembourg section B numéro 63.115.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Dumont, Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2007. Relation GRE/2007/1266. — Reçu 310,- euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, 26 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007043990/231/164.
(070041958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Royalino Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.387.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31
janvier 2007 à 14.15 heures,
a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant
à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,
à effet du 1
er
février 2007, en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
le 22 février 2007.
ROYALINO HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007044018/816/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04818. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Edison S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 31.280.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairementi>
<i>en date du 15 décembre 2006i>
Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2007, la société ASTICUS INTERNATIONAL AB, enregistrée au
registre des sociétés suédoises à Göteborg, sous le numéro 556018-7956, avec siège à C/O Magnussons Wahlin Adv.
Byra, V Hamngatan 24, 411 17 Göteborg, Suède, a été nommée comme administrateur et président du conseil d'admi-
nistration en remplacement de l'administrateur, la société anonyme dissoute et liquidée SANARA S.A.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
45374
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EDISON S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007044055/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03457. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Outlander Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.375.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31
janvier 2007 à 14.00 heures,
a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant
à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,
à effet du 1
er
février 2007, en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 février 2007
OUTLANDER HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007044026/816/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04815. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Bishop's Gate, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 59.321.
Mosaïque S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 42.595.
Pic d'Enclar S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 40.202.
Kimba Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 56.566.
CLOTURES DE LIQUIDATION
Par jugement du 15 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral et le Ministère Public en ses conclusions, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société BISHOP'S GATE s.à r.l. avec siège social à
L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
M
e
M. Feyereisen
<i>Le liquidateuri>
Par jugement du 15 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral et le Ministère Public en ses conclusions, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme MOSAIQUE S.A. ayant eu son
siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
45375
Pour extrait conforme
M
e
M. Feyereisen
<i>Le liquidateuri>
Par jugement du 15 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral et le Ministère Public en ses conclusions, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme PIC D'ENCLAR S.A. ayant eu son
siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
M
e
M. Feyereisen
<i>Le liquidateuri>
Par jugement du 15 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral et le Ministère Public en ses conclusions, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société KIMBA HOLDINGS s.à r.l, ayant eu son
siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
M
e
M. Feyereisen
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007043956/3440/56.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06563. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06564. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06566. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06567. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
(070042085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
(070042086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
(070042087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Winterdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.605.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31
janvier 2007 à 17.00 heures,
a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant
à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,
à effet du 1
er
février 2007, en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 février 2007.
WINTERDOOR S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007044030/816/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04813. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
45376
Novafinance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 108.908.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007044122/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04394. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Protonax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.371.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31
janvier 2007 à 09.30 h a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar,
Pays-Bas, et demeurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg, à effet du 1
er
février
2007 en remplaçant TVL MANAGEMENT SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 16 février 2007.
PROTONAX HOLDING Sàrl
J. H. Van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007043938/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04829. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Kalchesbrück NewCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 125.180.
Im Jahre zweitausendundsieben, den achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft KALCHESBRÜCK PARTICIPATIONS S.A., mit Geschäftssitz in L-2220 Luxemburg, 560, rue
de Neudorf, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 76.354,
hier vertreten durch drei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, namentlich:
- Herr Frank Fischer, directeur de société, wohnhaft in Niederanven,
- Herr Marcel Ehlinger, Industrieller, wohnhaft in Luxemburg, und
- Herr Marc Giorgetti, diplômé en gestion d'entreprises, wohnhaft in Dondelange.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Aktiengesellschaft KALCHESBRÜCK NewCo S.A., mit Sitz in L-2220 Luxemburg, 560, rue de Neudorf,
noch nicht im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg eingetragen, gegründet wurde gemäß Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 26. Februar 2007, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
45377
- Dass die Komparentin, durch ihren vorgenannten Vertreter, erklärt die alleinige Gesellschafterin der vorgenannten
Aktiengesellschaft KALCHESBRÜCK NewCo S.A., zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihr
gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um zweiundachtzig Millionen neunundfünfzigtausen-
dachthundert Euro (82.059.800,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreißigtausend Euro
(31.000,- EUR) auf zweiundachtzig Millionen neunzigtausendachthundert Euro (82.090.800,- EUR) zu bringen, durch die
Schaffung und Ausgabe von achthundertzwanzigtausendfünfhundertachtundneunzig (820.598) neuen Aktien von je ein
hundert Euro (100,- EUR) mit einem Emissionsaufseid von insgesamt eintausenddreiundvierzig Euro und vierzehn Cents
(1.043,14 EUR), wobei die neu auszugebenden Aktien dieselben Rechte und Vorteile besitzen, wie die bereits bestehenden
Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt die achthundertzwanzigtausendfünfhundertachtundneunzig (820.598) neuen
Aktien mit einem Nominalwert von je ein hundert Euro (100,- EUR) mit einem Emissionsaufgeld in Höhe von insgesamt
eintausenddreiundvierzig Euro und vierzehn Cents (1.043,14 EUR) auszugeben.
<i>Zahlung und Zeichnungi>
Daraufhin erscheinen die vorgenannten Herren Frank Fischer, Marcel Ehlinger und Marc Giorgetti, in ihrer Eigenschaft
als ordnungsgemäß eingesetzte Bevollmächtigte der Gesellschaft KALCHESBRÜCK PARTICIPATIONS S.A. und erklären
im Namen und zugunsten der vorgenannten Gesellschaft achthundertzwanzigtausendfünfhundertachtundneunzig
(820.598) zusätzliche Aktien zu zeichnen und diese, sowie das Emissionsaufgeld, mittels Einbringung einer Sacheinlage,
bestehend aus der Einbringung sämtlicher Aktiva und Passiva der Aktiengesellschaft KALCHESBRÜCK S.A., mit Sitz in
L-2220 Luxemburg, 560 rue du Neudorf, vollständig einzuzahlen.
Ein entsprechender Einbringungsvertrag wurde am 28. Februar 2007 zwischen den Parteien gezeichnet und dem be-
urkundenden Notar zwecks Einsicht vorgelegt. Die Sacheinlage wurde seitens der Gesellschaft KALCHESBRÜCK NewCo
S.A. mit einem Nettowert von zweiundachtzig Millionen sechzigtausendachthundertdreiundvierzig Euro und vierzehn
Cents (82.060.843,14 EUR) bewertet.
Die eingebrachten Aktiva und Passiva bestehen im Wesentlichen aus folgenden Posten:
<i>Aktivai>
- Beteiligung in KALCHESBRÜCK S.A. mit einem totalen Marktwert in Höhe von 91.644.261,68 EUR;
- Beteiligung in NewCo in Höhe von 31.000,- EUR;
- Barmittel in Höhe von 4.044,26 EUR.
<i>Passivai>
- Eine Verbindlichkeit gegenüber BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT in Höhe von 2.228.080,81 EUR;
- Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten in Höhe von 8.033,69 EUR;
- Kurzfristige Darlehen in Höhe von 1.385,75 EUR;
- Verbindlichkeiten gegenüber den Aktionären von KALCHESBRÜCK PARTICIPATIONS S.A. aufgrund der von ge-
währten Gesellschafterdarlehen in Höhe von 6.949.962,55 EUR;
- Andere Verbindlichkeiten in Höhe von 431.000,- EUR.
<i>Bericht des Wirtschaftsprüfersi>
Da es sich um eine Sacheinlage gemäß Artikel 26-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften handelt, bildet es den
Gegenstand einer Berichterstattung durch den unabhängigen Wirtschaftsprüfer Herr Rudy Gerbes aus Luxemburg, wel-
che wie folgt schlussfolgert:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur nette de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des 820.598 actions, ayant
une valeur nominale de 82.059.800,- EUR, à émettre en contrepartie de l'apport augmenté d'une prime d'émission de
56,17 EUR.
Luxemburg, den 27. Februar 2007.»
Dieser Bericht wurde gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Es wird festgestellt dass der genannte Einlagebericht einen anderen Darlehensbetrag ausweist als jener, der von der
Bank nach Unterzeichnung des Sacheinlageberichts mitgeteilt wurde und dass deshalb der in der vorliegenden Urkunde
festgehaltene Wert der Einlage von dem in dem Sacheinlagebericht genannten Wert leicht abweicht.
Die alleinige Gesellschafterin nimmt die Berichterstattung an, wovon ein Exemplar, von den Komparenten, und dem
instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
45378
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, die 310 eingebrachten eigenen Anteile zu annullieren und das Kapital ent-
sprechend herabzusetzen. Das Kapital der Gesellschaft beträgt somit nach Einbringung der Sacheinlage gegen Ausgabe
der neuen Aktien mit Emissionsaufgeld und Annullierung der 310 eingebrachten eigenen Aktien zweiundachtzig Millionen
neunundfünfzigtausendachthundert Euro (82.059.800,- EUR), eingeteilt in achthundertzwanzigtausendfünfhundertach-
tundneunzig (820.598) Aktien von je hundert Euro (100,- EUR).
<i>Vierter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die alleinige Gesellschafterin den
ersten Absatz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 5. (erster Absatz). Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweiundachtzig Millionen neunund-
fünfzigtausendachthundert Euro (82.059.800,- EUR), eingeteilt in achthundertzwanzigtausendfünfhundertachtundneunzig
(820.598) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- EUR).»
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft durch diese Urkunde
zufallen werden, beläuft sich auf ungefähr sechs tausend acht hundert Euro, da es sich um eine Kapitalerhöhung handelt,
durch Einbringen sämtlicher Aktiva und Passiva einer Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Wirtschaftsgemeinschaft, mit Einnahme durch die luxemburgische Einregistrierungsverwaltung der festen Stempelgebühr,
in Einklang der europäischen Richtlinie vom 19. Juli 1969 (335), abgeändert durch die Richtlinien vom 9. April 1973 und
vom 10. Juni 1985.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben
zusammen mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Fischer, M. Ehlinger, M. Giorgetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2007, Relation GRE / 2007 / 1046. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007043940/231/103.
(070041972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
MDT Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 28, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 105.336.
Les comptes annuels au 30 juin 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043651/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05600. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Mousel et Klein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 266, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.203.
Le bilan au 31 décembre 1995 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043710/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03740. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
45379
Lubia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.707.
<i>Mention modificative du bilan au 31 décembre 2003 déposé le 9 janvier 2007 sous la référence L070003263 04i>
Il convient de noter que lors du dépôt des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, seul le résultat de l'exercice
social avait été mentionné. La présente publication modificative a pour but de modifier cette publication en y ajoutant
l'affectation du résultat.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043612/802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05581. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Full Moon SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 75.929.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
FULL MOON S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043756/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02093. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Lavena 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.671.
In the year two thousand and seven, on the sixth day of March at 5.30 p.m.
Before us M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
LAVENA 1 S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 123.983, here
represented by M
e
Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed for the purpose of registration.
The above named person, represented as mentioned above, declares:
I. That LAVENA 1 S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder of LAVENA 2 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»
with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce under registration number B 123.671 (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary on
January 11, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by five
hundred (500) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
III. That prior and simultaneously to the execution of this deed:
1. LAVENA GUERNSEY HOLDING 1 LIMITED, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey, has
contributed to LAVENA 1 S.à r.l., prenamed 1 (one) share with a nominal value of EUR 2,450.- (two thousand four
hundred fifty euros) in LAVENA HOLDING 1 GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, with regis-
tered office at Possartstr. 13, D-81679 Munich, registered with the Commercial Register of the Local Court in Munich
45380
under number HRB 164984 (LAVENA HOLDING 1), representing 9.8% of the share capital of said company by a deed
of the undersigned notary, on March 6, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2. LAVENA GUERNSEY HOLDING 2 LIMITED, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey, has
contributed to LAVENA 1 S.à r.l., prenamed 1 (one) share with a nominal value of EUR 10,050.- (ten thousand fifty euros)
in LAVENA HOLDING 1 representing 40.2% of the share capital of said company by a deed of the undersigned notary,
on March 6, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
3. KKR GLORY (2006) LIMITED, c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, has contributed to LAVENA 1 S.à r.l., prenamed 1 (one)
share with a nominal value of EUR 1,750.- (one thousand seven hundred fifty euros) in LAVENA HOLDING 1 representing
7% of the share capital of said company by a deed of the undersigned notary, on March 6, 2007, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
4. KKR GLORY (EUROPEAN II) LIMITED, c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands has contributed to LAVENA 1 S.à r.l.,
prenamed 1 (one) share with a nominal value of EUR 9,500.- (nine thousand five hundred euros) and 1 (one) share with
a nominal value of EUR 250.- (two hundred fifty euros) in LAVENA HOLDING 1 representing together 39% of the share
capital of said company by a deed of the undersigned notary, on March 6, 2007, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
5. KKR GLORY (KPE) LIMITED, c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, has contributed to LAVENA 1 S.à r.l., prenamed 1 (one)
share with a nominal value of EUR 1,000.- in LAVENA HOLDING 1 representing 4% of the share capital of said company
by a deed of the undersigned notary, on March 6, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 997,595,175.- (nine hundred ninety-
seven million five hundred ninety-five thousand one hundred seventy-five euros) so as to raise it from its present amount
of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 997,607,675.- (nine hundred ninety-seven million six
hundred seven thousand six hundred seventy-five euros) by the creation and the issue of 39,903,807 (thirty-nine million
nine hundred three thousand eight hundred seven) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each.
2. Subscription by LAVENA 1 S.à r.l., prenamed, of 39,903,807 (thirty-nine million nine hundred three thousand eight
hundred seven) new shares and payment by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities as set out in the
contribution in kind report prepared by ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, the whole contribution being valued at EUR
997,595,195.-(nine hundred ninety-seven million five hundred ninety-five thousand one hundred ninety-five euros) in
accordance with said contribution in kind report.
3. Decision to cancel the 500 (five hundred) shares in the Company contributed by LAVENA 1 S.à r.l. pursuant to the
whole business contribution referred to in item 2 and to reduce the share capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euros).
4. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect the changes in the share
capital.
5. Acknowledgement of the new share ownership in the Company as a result of the capital increase referred to in
item 1 and the capital reduction referred to in item 3.
After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the
Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of EUR 997,595,175.- (nine hundred
ninety-seven million five hundred ninety-five thousand one hundred seventy-five euros) so as to raise it from its present
amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 997,607,675.- (nine hundred ninety-seven million
six hundred seven thousand six hundred seventy-five euros) by the creation and the issue of 39,903,807 (thirty-nine
million nine hundred three thousand eight hundred seven) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
euros) each.
<i>Subscriptioni>
Thereupon the shareholder has declared to subscribe for all the 39,903,807 (thirty-nine million nine hundred three
thousand eight hundred seven) new shares and to make a contribution in kind of all its assets and liabilities valued at EUR
997,595,195.- (nine hundred ninety-seven million five hundred ninety-five thousand one hundred ninety-five euros) in
accordance with a contribution in kind report prepared by ERNST & YOUNG LUXEMBOURG. The difference between
the value of the contributed assets and the capital increase, EUR 20.- (twenty euros), shall be allocated to the share
premium account.
45381
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to cancel the 500 (five hundred) shares of the Company that it contributed along with its
other assets and, as a result, to reduce the share capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
« Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 997,595,175.- (nine hundred ninety-seven million five hundred
ninety-five thousand one hundred seventy-five euros), represented by 39,903,807 (thirty-nine million nine hundred three
thousand eight hundred seven) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, entirely subscribed
for.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence».
<i>Fourth resolutioni>
The shareholder acknowledges that the share ownership further to the capital increase followed by the capital re-
duction is as follows: LAVENA 1 S.à r.l.: 39,903,807 (thirty-nine million nine hundred three thousand eight hundred seven)
shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
<i>Evaluation and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 7,000.- (seven thousand euros).
The contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,
the company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille sept, le six mars à 17h30.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
LAVENA 1 S.àr.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 123.983, ici re-
présentée par M
e
Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
I. LAVENA 1 S.à r.l., prénommée, est le seul associé de LAVENA 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 123.671 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire susnommé, en date du
11 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par cinq cents (500)
parts sociales ordinaires avec une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
III. Avant l'exécution et simultanément avec cet acte:
1. LAVENA GUERNSEY HOLDING 1 LIMITED, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey, a
contribué à LAVENA 1 S.à r.L, prénommée 1 (une) part sociale avec une valeur nominale de EUR 2.450,- (deux mille
quatre cent cinquante euros) dans LAVENA HOLDING 1 GmbH, une société constituée sous le droit allemand, ayant
son siège social à Possartstr. 13, D-81679 Munich, enregistrée avec le Registre de Commerce de la Local Court de Munich,
sous le numéro HRB 164984, (LAVENA HOLDING 1)
représentant 9,8 % du capital social par acte du notaire susnommé, le 6 mars 2007, pas encore publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
45382
2. LAVENA GUERNSEY HOLDING 2 LIMITED, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey, a
contribué à LAVENA 1 S.à r.l., prénommée 1 (une) part sociale avec une valeur nominale de EUR 10.050,- (dix mille
cinquante euros) dans LAVENA HOLDING 1 représentant 40,2 % du capital social par acte du notaire susnommé, le 6
mars 2007, pas encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
3. KKR GLORY (2006) LIMITED, c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, a contribué à LAVENA 1 S.à r.l., prénommée 1 (une) part
sociale avec une valeur nominale de EUR 1.750,- (mille sept cent cinquante euros) dans LAVENA HOLDING 1 repré-
sentant 7 % du capital social par acte du notaire susnommé, le 6 mars 2007, pas encore publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
4. KKR GLORY (EUROPEAN II) LIMITED, c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, a contribué à LAVENA 1 S.à r.l., prénommée
1 (une) part sociale avec une valeur nominale de EUR 9.500.- (neuf mille cinq cents euros) et 1 (une) part sociale de EUR
250,- (deux cent cinquante euros) dans LAVENA HOLDING 1 représentant 39% du capital social par acte du notaire
susnommé, le 6 mars 2007, pas encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
5. KKR GLORY (KPE) LIMITED, c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, a contribué à LAVENA 1 S.à r.l., prénommée 1 (une) part
sociale avec une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) dans LAVENA HOLDING 1 représentant 4% du capital
social par acte du notaire susnommé, le 6 mars 2007, pas encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 997.595.175,- (neuf cent quatre-vingt-dix sept
millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille cent soixante-quinze euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 997.607.675,- (neuf cent quatre-vingt-dix sept millions six cent sept mille
six cent soixante-quinze euros) par la création et l'émission de 39.903.807 (trente-neuf millions neuf cent trois mille huit
cent sept) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
2. Souscription par LAVENA 1 S.à r.l., prénommée, de 39.903.807 (trente-neuf millions neuf cent trois mille huit cent
sept) parts sociales et paiement par un apport en nature de tous ses actifs et passifs résultant du rapport d'évaluation
préparé par ERNST AND YOUNG LUXEMBOURG, la totalité de l'apport étant évaluée à EUR 997.595.195,- (neuf cent
quatre-vingt-dix sept millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille cent quatre vingt quinze euros) conformément au dit
rapport.
3. Annulation des 500 parts sociales de la Société apportées par LAVENA 1 S.à r.l. par le biais de l'apport en nature
de tous ses actifs et passifs du point 2 et réduction du capital social d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros).
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société de manière à refléter ladite augmentation de capital.
5. Prise de connaissance de la nouvelle structure des associés dans la Société résultant de l'augmentation de capital du
point 1 et de la réduction de capital du point 3.
Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert
désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 997.595.175,- (neuf cent quatre-vingt-dix
sept millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille cent soixante quinze euros) afin de le porter de son montant actuel de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 997.607.675,- (neuf cent quatre-vingt-dix sept millions six cent sept
mille six cent soixante-quinze euros) par la création et l'émission de 39.903.807 (trente-neuf millions neuf cent trois mille
huit cent sept) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscriptioni>
L'associé a décidé souscrire pour toutes les 39.903.807 (trente-neuf millions neuf cent trois mille huit cent sept) parts
sociales nouvelles et de faire un apport en nature de tous ses actifs et passifs évaluée à EUR 997.595.175,- (neuf cent
quatre-vingt-dix sept millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille cent soixante-quinze euros) conformément au rapport
d'évaluation préparé par ERNST & YOUNG LUXEMBOURG. La différence entre la valeur de l'apport et le montant de
l'augmentation de capital, EUR 20,- (vingt euros), sera allouée au compte de la prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé décide d'annuler les 500 parts sociales de la Société apportées avec ses autres avoirs et, comme résultat, de
réduire le capital social par un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).
45383
<i>Troisième résolutioni>
Suite à ces résolutions, l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 997.595.175,- (neuf cent quatre-vingt-dix sept millions cinq cent quatre-vingt-
quinze mille cent soixante-quinze euros) représenté par 39.903.807 (trente-neuf millions neuf cent trois mille huit cent
sept) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites.
Chaque part sociale ordinaire donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part sociale ordinaire donne droit à une fraction des avoirs et profits de la Société en directe proportion avec
le nombre des parts sociales existantes.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé prend connaissance que la nouvelle structure des associés suite à l'augmentation de capital suivie par la
réduction de capital est la suivante:
LAVENA 1 S.àr.l.: 39.903,807 (trente-neuf millions neuf cent trois mille huit cent sept) parts sociales avec une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros).
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 6.800,- (six mille huit cents euros). L'apport en
nature consistant en la totalité de l'actif et du passif d'une société constituée dans l'Union Européenne, la société se réfère
à l'exonération de droit d'enregistrement stipulée à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.
Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007. Relation: LAC/2007/1970. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 mars 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007043876/202/223.
(070041834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Monderer Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 125.405.
STATUTS
L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Christian Monderer, directeur de société, demeurant à F-91370 Verrière-le-Buisson, 23, avenue Henri
et Louis de Villemorin,
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-
bourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 décembre 2006,
2.- Madame Catherine Couennaux, chef comptable, demeurant à F-91310 Longpont-sur-Orge, 22, rue des Cerisiers,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 décembre 2006.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme
qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONDERER DESIGN S.A.
45384
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le négoce, la promotion et la distribution de produits de maroquinerie et de chaussure
ainsi que l'activité de conception et de marketing autour de ces mêmes produits.
La société a aussi pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d'un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
45385
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Christian Monderer, prénommé, neuf cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 950
2.- Madame Catherine Couennaux, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte que
la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix
août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Christian Monderer, directeur de société, né à Paris (France), le 1
er
janvier 1961, demeurant à F-91370
Verrière-le-Buisson, 23, avenue Henri et Louis de Villemorin,
b) Madame Catherine Couennaux, chef comptable, née à Rochefort (France), le 28 novembre 1963, demeurant à
F-91310 Longpont-sur-Orge, 22, rue des Cerisiers,
c) Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement
à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l'Ecole, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.911.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'an deux mille onze.
5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Christian Monderer, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
45386
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2371. — Reçu 310,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007043916/227/141.
(070041879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Property Trust Koethen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 120.368.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007043827/220/12.
(070041988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Pillarlux Holdings 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 95.023.
In the year two thousand and seven, on the tenth of January.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the limited liability company PILLARLUX HOLD-
INGS 2 SARL with registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 95.023, incorporated under the form of a public limited company
(société anonyme) named PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A. following a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing at
Mersch, on the 8th of July 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 915 of the
6th of September 2003,
and whose articles of incorporation have been amended several times and for the last by a deed of M
e
Emile Schlesser,
notary residing in Luxembourg, on the 5 of January 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, containing the transformation into a limited liability company named PILLARLUX HOLDINGS 2 SARL.
The meeting is presided by Mr Alain Thill, private employee, professionally residing in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary Ms Françoise Hübsch, private employee, professionally residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of two thousand three hundred Euros (2,300.- EUR) so
as to raise it from its present amount of ten million two hundred thirty-one thousand and fifty Euros (10,231,050.- EUR)
to ten million two hundred thirty-three thousand three hundred and fifty Euros (10,233,350.- EUR), by the creation and
the issue of 92 (ninety-two) new shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, together with total
issue premiums of two hundred twenty-seven thousand two hundred ninety-nine Euros (227,299.- EUR);
2) Subscription and paying up of the 92 (ninety-two) new shares in cash by PILLARLUX HOLDINGS SARL;
3) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed capital increase.
45387
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand three hundred
Euros (2,300.- EUR) so as to raise it from its present amount of ten million two hundred thirty-one thousand and fifty
Euros (10,231,050.- EUR) to ten million two hundred thirty-three thousand three hundred and fifty Euros (10,233,350.-
EUR), by the creation and the issue of ninety-two (92) new shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR)
each, together with total issue premiums of two hundred twenty-seven thousand two hundred ninety-nine Euros
(227,299.- EUR).
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon the company PILLARLUX HOLDINGS SARL, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer, here represented by Mr Christian Dostert, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, has declared
to subscribe the ninety-two (92) new shares and to fully pay them up in cash, so that the amounts of two thousand three
hundred Euros (2,300.- EUR) for the capital increase and two hundred twenty-seven thousand two hundred ninety-nine
Euros (227,299.- EUR) for the issue premium is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to give it
the following wording:
« Art. 6. The corporate capital is set at ten million two hundred thirty-three thousand three hundred and fifty Euros
(10,233,350.- EUR), divided into 409,334 (four hundred nine thousand three hundred and thirty-four) shares having a
nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.»
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and
charged to it by reason of the present deed are assessed at four thousand two hundred Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PILLARLUX HOL-
DINGS 2 SARL, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.023, constituée sous la forme d'une société anonyme dénommée
PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A. suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juillet
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 915 du 6 septembre 2003,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, le 5 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, contenant la transformation en société à responsabilité limitée dénommée PILLARLUX HOLDINGS 2 SARL.
45388
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social d'un montant total de deux mille trois cents Euros (2.300,- EUR) afin de le porter
de son montant actuel de dix millions deux cent trente et un mille et cinquante Euros (10.231.050,- EUR) à dix millions
deux cent trente-trois mille trois cent et cinquante Euros (10.233.350,- EUR) par la création et l'émission de 92 (quatre-
vingt-douze) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, ensemble avec une prime
d'émission de deux cent vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (227.299,- EUR);
2) Souscription et libération des 92 (quatre-vingt-douze) nouvelles parts sociales en numéraire par PILLARLUX HOL-
DINGS SARL;
3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux mille trois cents Euros (2.300,- EUR) afin de le
porter de son montant actuel de dix millions deux cent trente et un mille et cinquante Euros (10.231.050,- EUR) à dix
millions deux cent trente-trois mille trois cent et cinquante Euros (10.233.350,- EUR) par la création et l'émission de
quatre-vingt-douze (92) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, ensemble avec
une prime d'émission totale de deux cent vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (227.299,- EUR).
<i>Souscription et Libérationi>
Là-dessus la société PILLARLUX HOLDINGS SARL, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, ici
représentée par Monsieur Christian Dostert, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, a déclaré
souscrire les quatre-vingt-douze (92) parts nouvelles et les libérer entièrement en numéraire, de sorte que les sommes
de deux mille trois cents Euros (2.300,- EUR) pour l'augmentation de capital et de deux cent vingt-sept mille deux cent
quatre-vingt-dix-neuf Euros (227.299,- EUR) pour la prime d'émission se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions deux cent trente-trois mille trois cent et cinquante Euros (10.233.350,-
EUR), représenté par 409.334 (quatre cent neuf mille trois cent et trente-quatre) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à quatre mille deux cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.
45389
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2007, vol. 540, fol. 76, case 7. — Reçu 2.295,99 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007043937/231/150.
(070041959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
RSM Audit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 113.621.
L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. audit.lu, société à responsabilité limitée, avec siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, représentée par son
gérant à savoir Monsieur Paul Laplume, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-6131 Junglinster, 18,
rue Hiehl,
2. FHG, société à responsabilité limitée, avec siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Laplume, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 janvier 2007, ci-annexée.
3. Monsieur Pierre Leroy, réviseur d'entreprises, demeurant au 6, rue Gambetta, F-57000 Metz.
Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée RSM AUDIT LUXEM-
BOURG S.à r.l., avec siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au registre du commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.621, a été constituée originairement sous la dénomination
sociale de RSM AUDIT, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et numéro 774 du 18 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C, numéro 1711 du 13 septembre 2006.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et cons-
tatations.
<i>Exposé préliminairei>
Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu le 2 octobre 2006, l'associée audit.lu, préqualifiée, a
cédé vingt-cinq (25) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Monsieur Pierre Leroy, prénommé, pour le prix de
deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Une copie dudit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
Ceci exposé, les comparants prémentionnés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs
résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'accepter conformément à l'article 7 des statuts, la cession de parts sociales faite sous seing
privé en date du 2 octobre 2006.
Ensuite Monsieur Paul Laplume, prénommé, ici personnellement présent et agissant en sa qualité de gérant de ladite
société RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l. déclare accepter au nom et pour compte de la Société, la cession de parts
sociales et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code
civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Les cinq cents (500) parts sociales sont réparties comme suit:
Parts
sociales
1. La société FHG, prénommée, deux cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2. La société audit.lu, prénommée, deux cent soixante-quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
275
3. Monsieur Pierre Leroy, prénommé, vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
45390
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Pierre Leroy, prénommé, comme gérant supplémentaire pour une
durée indéterminée.
Il aura le pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les parties comparantes ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: P. Laplume, P. Leroy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2007, vol. 909, fol. 78, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007043836/239/59.
(070041707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Optimal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 88.706.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31
janvier 2007 à 12.00 h a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Jan H. Van Leuvenheim, né le 5
mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg, à
effet du 1
er
février 2007 en remplaçant TVL MANAGEMENT SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 février 2007.
OPTIMAL HOLDING SA
J. H. Van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007043889/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04867. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
HIC S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 73.226.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007043660/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05991. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
45391
H + A Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 75.578.
<i>Beschluss der Gesellschafterversammlungi>
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung trete ich zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und
beschliesse Folgendes:
Der neue Wohnsitz des Geschäftsführers Herrn Michael Aghegyi befindet sich in 3, route d'Echternach, L-6850 Man-
ternach.
Manternach, den 12. März 2007.
T. Teusch
<i>Gesellschafteri>
Référence de publication: 2007043689/7532/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06599. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Camyba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 31.088.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2007i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043887/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04417. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 146.550,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 112.219.
In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of February,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, a limited liability company governed by the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands and registered under number
43007 (AXA PROPERTY TRUST LIMITED),
hereby represented by Ms Bernardine Vos, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 26 February 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
45392
The appearing party is the sole shareholder of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of one hundred forty-six thousand five hundred fifty
euro (EUR 146,550.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number
112.219, incorporated following a deed of the undersigned notary, on 24 November 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 428, of 27 February 2006, and whose articles of incorporation have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 26 January 2007, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's corporate capital by an amount of eighteen thousand nine hundred euro (EUR 18,900.-)
so as to raise it from its current amount of one hundred forty-six thousand five hundred fifty euro (EUR 146,550.-), to
an amount of one hundred sixty-five thousand four hundred fifty euro (EUR 165,450.-), and to issue seven hundred fifty-
six (756) new class G shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges
as those attached to the existing shares.
2. To accept the subscription of the seven hundred fifty-six (756) new class G shares, each with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-), by the existing shareholder of the Company, AXA PROPERTY TRUST LIMITED, and to
accept payment in full of the nominal value of each such new shares as well as of a share premium in an aggregate amount
of one hundred seventy thousand one hundred euro (EUR 170,100.-) by a contribution in cash and to allocate these newly
issued shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED in consideration for its contribution in cash and to acknowledge the
effectiveness of the capital increase.
3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1. to 2.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of eighteen thousand nine
hundred euro (EUR 18,900.-) so as to raise it from its current amount of one hundred forty-six thousand five hundred
fifty euro (EUR 146,550.-), to an amount of one hundred sixty-five thousand four hundred fifty euro (EUR 165,450.-).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue seven hundred fifty-six (756) new class G shares, each with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Ms Bernardine Vos, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of AXA
PROPERTY TRUST LIMITED, by virtue of the above-mentioned proxy.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA PROPERTY TRUST LIMITED, for the
seven hundred fifty-six (756) new class G shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), and to make
payment in full of the nominal value of each such new class G shares as well as of a share premium in an aggregate amount
of one hundred seventy thousand one hundred euro (EUR 170,100.-) by a contribution in cash.
The person appearing declared, and the sole shareholder recognised, that each new share issued has been entirely
paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one hundred eighty-nine thousand euro (EUR
189,000.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.
Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the seven hundred
fifty-six (756) new class G shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation of the Company, which shall forthwith read as follows:
« Art. 5. Subscribed capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set at one hundred sixty-five thousand
four hundred fifty euro (EUR 165,450.-) divided into eight hundred fifty (850) class A shares, eight hundred fifty (850)
class B shares, eight hundred fifty (850) class C shares, eight hundred fifty (850) class D shares, nine hundred twelve (912)
class E shares, eight hundred fifty (850) class F shares, eight hundred six (806) class G shares, fifty (50) class H shares,
fifty (50) class I shares, fifty (50) class J shares, and five hundred (500) class Z shares, each with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-).»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).
45393
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-sept février,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, une société régie par les lois de Guernsey, avec siège social à Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands et enregistrée sous le numéro 43007 (AXA PROPERTY
TRUST LIMITED),
représentée aux fins des présentes par Madame Bernardine Vos, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 26 février 2007.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul associé de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de cent quarante-six mille cinq cent cinquante euros
(EUR 146.550,-), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.219,
constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 428 du 27 février 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné le 26 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
La partie comparante, reconnaissant être parfaitement informée des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille neuf cents euros (EUR 18.900,-) de
manière à le porter de son montant actuel de cent quarante-six mille cinq cent cinquante euros (EUR 146.550,-), à un
montant de cent soixante-cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR 165.450,-) et émission de sept cent cinquante-six
(756) nouvelles parts sociales de catégorie G, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant
les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.
2. Acceptation de la souscription des sept cent cinquante-six (756) nouvelles parts sociales de catégorie G, ayant
chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l'associé existant de la Société, AXA PROPERTY TRUST
LIMITED, et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales ainsi
que du paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent soixante-dix mille cent euros (EUR 170.100,-) par
un apport en numéraire et attribution des nouvelles parts sociales à AXA PROPERTY TRUST LIMITED en contrepartie
de son apport en numéraire et acceptation de l'effectivité de l'augmentation de capital.
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformément
aux points 1. à 2.
a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille neuf cents euros
(EUR 18.900,-) de manière à le porter de son montant actuel de cent quarante-six mille cinq cent cinquante euros (EUR
146.550,-), à un montant de cent soixante-cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR 165.450,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé d'émettre sept cent cinquante-six (756) nouvelles parts sociales de catégorie G, ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
sociales existantes.
<i>Souscriptioni>
Est ensuite intervenue Madame Bernardine Vos, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, en vertu la procuration mentionnée ci-avant.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA PROPERTY TRUST LIMITED, les sept cent
cinquante-six (756) nouvelles parts sociales de catégorie G, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), et libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales de catégorie G ainsi que payer
45394
une prime d'émission d'un montant total de cent soixante-dix mille cent euros (EUR 170.100,-) par un apport en numé-
raire.
Le comparant a déclaré et l'associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été entièrement libérée en
espèces et que la somme de cent quatre-vingt neuf mille euros (EUR 189.000,-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
L'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et libération et d'attribuer les sept cent cinquante-six (756)
nouvelles parts sociales de catégorie G à AXA PROPERTY TRUST LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l'article
5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à cent soixante-cinq mille quatre cent
cinquante euros (EUR 165.450,-), divisé en huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie A, huit cent cinquante
(850) parts sociales de catégorie B, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie C, huit cent cinquante (850)
parts sociales de catégorie D, neuf cent douze (912) parts sociales de catégorie E, huit cent cinquante (850) parts sociales
de catégorie F, huit cent six (806) parts sociales de catégorie G, cinquante (50) parts sociales de catégorie H, cinquante
(50) parts sociales de catégorie I, cinquante (50) parts sociales de catégorie J et cinq cents (500) parts sociales de catégorie
Z, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, Relation: LAC/2007/1122. — Reçu 1890 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007043878/220/160.
(070041837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.059.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46294 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007044280/211/11.
(070042555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Contel Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.036.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
45395
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
CONTEL GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043947/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04115. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Merlin Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 331.375,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 108.847.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1128 du 2 novembre 2005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 2 S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007044226/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05675. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Holdingfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 45.902.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044212/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05734. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Aphena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.903.125,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 119.708.
In the year two thousand and seven, on the thirteenth of February.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
Mr Gustav Arnhög, Management Consultant, born on August 4, 1979 in Saltsjöbaden, Sweden, and residing at 10-11
Courtfield Gardens, London SW5 0PL, United Kingdom,
45396
here represented by Mr Frédéric Delsol, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on January 29 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through his proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing in Luxembourg under the name APHENA S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1 B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 119.708, in-
corporated by a deed of the undersigned notary of August 7, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2115 dated November 13, 2006, and whose bylaws have been last amended by an extraordinary
general meeting held on September 26, 2006 in front of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2248 dated December 1st, 2006.
II. The Company's share capital is fixed at seven million nine hundred three thousand one hundred twenty-five Euro
(€ 7,903,125.-) divided into three hundred sixteen thousand one hundred twenty-five (316,125) shares of twenty-five
Euro (€ 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1 B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of
association is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille sept le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M. Gustav Arnhög, Management Consultant, né le 4 août 1979 à Saltsjöbaden, Suède, et demeurant au 10-11 Courtfield
Gardens, Londres SW5 0PL, Royaume Uni,
ici représenté par M. Frédéric Delsol, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 29 janvier 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
APHENA S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 119.708, constituée suivant acte du notaire sous-
signé reçu en date du 7 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2115 en date du
13 novembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'une assemblée générale extraordinaire
en date du 26 septembre 2006 tenue devant le notaire soussigné, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2248 en date du 1
er
décembre 2006.
II. Le capital social de la Société est fixé à sept million neuf cent trois mille cent vingt-cing Euro (€ 7.903.125,-) divisé
en trois cent seize mille cent vingt-cinq (316.125) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.
III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Première paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
45397
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
française fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: F. Desol, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 3, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007044323/211/79.
(070042643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 331.375,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 109.647.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 5 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1300 du 30 novembre 2005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 3 S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007044228/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05666. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Société de Participation Financière Italmobiliare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 66.494.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007044213/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05737. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Business Contact Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 98.253.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue a Luxembourg au siège social, le lundi 5 mars 2007i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 5 mars 2007 que:
1) Le Conseil d'administration a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction,
la société à responsabilité limitée CD-GEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre
Brasseur.
45398
2) Le Conseil d'administration a décidé de coopter, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences
économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel
administrateur de la société.
Il termine le mandat de l'administrateur démissionnaire qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle sta-
tutaire de l'an 2009.
La présente cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la première réunion en assemblée
générale qui devra procéder à l'élection définitive.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007044107/320/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06123. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Cyber Beach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.089.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043711/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02247. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Compostilla Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 116.203.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007043712/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05555. - Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Eastern-Trade Ltd., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 41.642.
Luxembourg International Management Académie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 28.183.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 15 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral et le Ministère Public en ses conclusions, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée EASTERN - TRADE
LTD, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
M
e
M. Feyereisen
<i>Le liquidateuri>
45399
Par jugement du 15 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral et le Ministère Public en ses conclusions, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG
INTERNATIONAL MANAGEMENT ACADEMIE s.àr.l. ayant eu son siège social à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
M
e
M. Feyereisen
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007043961/3440/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06560. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06562. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
(070042090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
M.H.D. et Co Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 5.131.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 12 février 2007i>
1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
o
58.545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire de 2007.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour M.H.D. et CO. HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007044052/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02347. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Pars S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 109.890.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social a Luxembourg,i>
<i>le 30 janvier 2007i>
Les démissions de Messieurs Federico Innocenti et Vincenzo Arno' de leurs postes d'administrateurs de la société sont
acceptées.
Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
45400
Pour extrait sincère et conforme
PARS S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007044060/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05495. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Bacon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 72.890.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044117/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05101. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Dofin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 86.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044116/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05122. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Flexafort Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.389.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31
janvier 2007 à 10.00 heures
a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant
à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,
à effet du 1
er
février 2007, en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 16 février 2007.
<i>FLEXAFORT HOLDING Sàrl
i>J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007044012/816/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04822. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
45401
Meistor Beteiligungen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 89.914.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2007i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 7 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à
responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences économiques
appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statutaire de l'an 2008.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007044087/320/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06144. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Griffin Investments Partners Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.786.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 29 janvier 2007:
- Ancienne situation associé:
YOUNGTOWN HOLDINGS LTD.: 75 parts sociales A
- Nouvelle situation associé:
STOKER LUXEMBOURG S.à r.l. :75 parts sociales A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007044057/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04495. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Lake Luxembourg Investissements, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 82.480.
Les comptes annuels au 31 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
<i>Un mandataire.i>
Référence de publication: 2007044204/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05055. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
45402
Cenissa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.817.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 26 janvier 2007:
- Ancienne situation associé unique détenant 250 parts sociales:
ECOREAL S.A.
- Nouvelle situation associé unique:
Parts
sociales
SILICON POWER HOLDINGS, LLC, avec siège à one Maritime Plaza-Suite 1325, San Francisco, CA 94111
(Etats-Unis) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
<i>Pour CENISSA S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007044053/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06963. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Scrabble® Club Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2431 Luxembourg, 26, rue de Rochefort.
R.C.S. Luxembourg F 4.603.
<i>Modification des Statutsi>
Les présents statuts du SCRABBLE
®
CLUB LUXEMBOURG abrogent et remplacent ceux du 28 janvier 1988, modifiés
en dernier lieu le 21 février 1992. Ils ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue aujourd'hui,
le 28 février 2007 à Luxembourg.
Chapitre I
er
- Dénomination - Siège - Durée - Objet social
Art.1
er
. Il est constitué une association sans but lucratif dénommée SCRABBLE
®
CLUB LUXEMBOURG.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La durée de l'association est illimitée.
Art. 4. L'association a pour but de propager la pratique du SCRABBLE
®
en français; elle peut s'affilier à toutes orga-
nisations nationales et internationales ayant un but identique au sien; elle s'efforce d'entretenir des relations amicales
entre ses membres, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts auprès des
autorités; elle peut organiser des tournois, championnats et autres manifestations.
Art. 5. Elle assume en outre les fonctions de FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE SCRABBLE
®
FRANCOPHONE
FF.
Chapitre II - Membres
Art. 6. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur. Leur nombre est illimité, mais ne peut
être inférieur à trois.
Art.7. Sont admissibles comme membres actifs, désignés comme «membres» dans les présents Statuts, toutes les
personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le comité; sont admissibles
comme membres d'honneur toutes les personnes en manifestant la volonté, agréées par le comité et remplissant les
conditions que celui-ci fixera à leur admission.
Art. 8. Sur proposition du comité, l'assemblée générale fixe chaque année le montant de la cotisation annuelle due par
ses membres (celle-ci ne peut pas dépasser 50,00 €) ainsi que le montant du droit de table perçu auprès de chaque joueur
aux séances de Scrabble
®
(initiation et entraînement).
45403
Art. 9. La qualité de membre se perd par démission ou exclusion. L'exclusion provisoire d'un membre peut être
prononcée par le comité à la majorité des 2/3 des voix pour des motifs graves, jusqu'à la prochaine assemblée générale
qui statuera, également à la majorité des 2/3 des voix, sur l'éventuelle exclusion de ce membre. L'intéressé doit au préalable
être entendu en ses explications par le comité.
Les membres sortants, pour quelque cause que ce soit, ainsi que les héritiers des membres décédés n'ont aucun droit
sur le fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.
Chapitre III - De l'assemblée générale
Art. 10. Sont notamment réservées à sa compétence:
1) la modification des Statuts,
2) la nomination et révocation des membres du Comité,
3) l'approbation annuelle des budgets et des comptes après contrôle par les commissaires aux comptes,
4) l'exclusion définitive d'un membre,
5) la dissolution de l'association,
6) toute décision dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au comité.
Art. 11. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du comité. Les convocations sont
faites par lettre missive ordinaire quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. L'ordre du jour est joint à la con-
vocation. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être
portée à l'ordre du jour.
Art. 12. L'assemblée générale est présidée par le président ou, en son absence, par un membre du comité. Le secrétaire
du comité en dresse le procès-verbal.
Art. 13. L'assemblée générale est composée des membres. Seuls les membres en règle de cotisation pour l'année civile
en cours ont droit au vote.
Un membre peut se faire représenter par un mandataire de son choix, membre lui-même.
La procuration doit être donnée par écrit et doit être limitée à une seule réunion.
Aucun mandataire ne peut toutefois disposer de plus de trois procurations.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 15 ci-après, l'assemblée générale est valablement constituée quel que
soit le nombre des membres présents ou représentés et ses décisions sont prises à la majorité des voix émises.
En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 15. Les décisions de l'assemblée générale portant modification aux statuts, exclusion d'un membre ou dissolution
de l'association doivent être prises dans les conditions prévues par la loi sur les associations sans but lucratif et les
établissements d'utilité publique.
Art. 16. En cas de besoin, le comité peut convoquer à tout moment une assemblée générale extraordinaire.
Chapitre IV - Du comité
Art. 17. L'association est administrée par un comité composé d'au moins trois membres, dont le président, le secrétaire
et le trésorier, et d'au maximum neuf membres. Chaque année, la moitié des membres du comité est élue par l'assemblée
générale. La durée du mandat est de deux ans. Tout membre sortant du comité est rééligible.
Le comité a le pouvoir de coopter des membres. Leur mandat prend fin aux élections suivantes.
Art. 18. Les membres du comité se répartissent entre eux les différentes charges.
Art. 19. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Les décisions du comité sont prises à la
majorité des voix émises par les membres du Comité présents. Ceux-ci peuvent se faire représenter au comité par un
autre membre du comité par procuration écrite. Aucun membre du comité ne peut représenter plus d'un membre du
comité. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 20. Les fonctions de membre du comité sont exercées gratuitement.
Des indemnités ou des remboursements de frais exposés à l'occasion notamment de déplacements et/ou de réunions
décidés par le comité peuvent être alloués par celui-ci.
Art. 21. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association.
Entrent notamment dans ces pouvoirs:
- tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
- la sauvegarde de l'intérêt général et du prestige de l'association,
- la gestion et l'utilisation des fonds de l'association,
- l'organisation de manifestations de SCRABBLE
®
et autres.
Art. 22. En tant que FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE SCRABBLE FRANCOPHONE FF., le comité
45404
- gère et émet les licences aux membres désirant participer à des compétitions sous licence luxembourgeoise, en
concordance avec les règles en vigueur à la FEDERATION INTERNATIONALE DE SCRABBLE
®
FRANCOPHONE (ci-
après dénommée FISF),
- attribue aux licenciés un classement s'intégrant dans le système de classification de la FISF,
- détermine, en fonction des besoins, un supplément de cotisation pour ces services. Ce supplément ne peut toutefois
être supérieur à 20,00 € par an.
Chapitre V - Dissolution et liquidation
Art. 23. Toute proposition ayant pour objet la dissolution volontaire de l'association doit émaner du comité ou d'au
moins deux cinquièmes des membres de l'association.
Le comité doit porter à la connaissance des membres de l'association, au moins deux mois à l'avance, la date de
l'assemblée générale qui statuera sur cette proposition.
Art. 24. En cas de dissolution volontaire décidée dans les conditions prévues par la loi sur les associations sans but
lucratif et les établissements d'utilité publique, l'assemblée générale désigne deux liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Art. 25. En cas de dissolution de l'association, pour quelque motif que ce soit, l'assemblée générale donnera aux fonds
de l'association, après acquittement du passif, une affectation à une œuvre de charité de son choix.
Signatures.
Référence de publication: 2007043951/7529/101.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06457. - Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
TransAlzette S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4325 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Stade.
R.C.S. Luxembourg B 116.010.
Je soussignée, Silvia Fatima Marques Gomes Da Costa, avoir démissionné en tant que Gérante Technique de la société
TransAIzette (n
o
Registre de Commerce B 116.010) sise au 5, rue du Stade, L-4325 Esch-sur-AIzette en date du 16 mars
2006.
Signature.
Référence de publication: 2007043946/7528/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06452. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Financière de Keroulep, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 125.427.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur François Fraissignes, demeurant 15, rue Cino del Luca, 75017 Paris - France, né le 14 juin 1944 à Paris,
ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, 75, Parc d'activité - L-8308 Capellen, en vertu d'une procuration
sous seing privé.
2.- Monsieur Marc Minon, demeurant 200D, rue de Soignies à 7800 Ath - Belgique, né le 20 octobre 1967 à Lille -
France - ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DE KEROULEP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à dans la commune de Mamer.
45405
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l'investissement en participations (SOPARFI).
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à tout travaux de consultance.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
sans valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué ainsi que le premier directeur de la gestion journalière seront
nommés par l'assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
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Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures au
siège social ou dans la commune du siège social à l'endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. François Fraissignes prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160 actions
2. Marc Minon, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euro (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur François Fraissignes, préqualifié.
b) Monsieur Marc Minon, préqualifié.
c) Monsieur Mondesert Bruno, demeurant à F-78290 Croissy-sur-Seine, 2, allée Berthe Morisot, né le 11 octobre 1958
à Paris 15
è
- France.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DUNE S.à.r.l., avec siège social à 75, Parc d'activité - L-8308 Capellen, R.C.S. Luxembourg B 110.593
4. Est nommé administrateur-délégué de la société, François Fraissignes, préqualifié
5. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l'assemblée générale statuant sur l'exercice de
l'an deux mille onze.
45407
6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
75, Parc d'Activités L-8308 Capellen.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, Relation: LAC/2007/1972. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 mars 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007044156/202/138.
(070042581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Besi Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.958.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
BESI INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043950/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04116. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Brefina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 90.542.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue a Luxembourg au siège social le lundi 5 mars 2007i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 5 mars 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître Felten Bernard à la fonction de Président du
Conseil d'Administration.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007044098/320/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06134. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Kalchesbrück NewCo S.A.
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Lavena 2 S.àr.l.
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Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l.
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New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à r.l.
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Optimal Holding S.A.
Outlander Holding S.à r.l.
Pars S.A.
Pic d'Enclar S.A.
Pillarlux Holdings 2 Sàrl
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Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.
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RSM Audit Luxembourg S.à r.l.
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Vanina S.A.
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