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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 943
22 mai 2007
SOMMAIRE
Askal S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45260
Blue Orange Advertising & Design S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45250
Café - Restaurant WALDHAFF S.à r.l. . . .
45250
Camuzzi International S.A. . . . . . . . . . . . . .
45261
Cedria Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45218
C.G.O. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45256
Chotebor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
45218
Classic Homes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45252
Cofralux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45257
Coplaning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45251
C.T.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45264
DnB NOR Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
45240
Electro Holding Company . . . . . . . . . . . . . .
45257
Entversalux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45251
Eurazeo Management Lux S.A. . . . . . . . . . .
45261
Euro-Top S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45264
Garage Schweitzer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
45251
Generali Investments Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45219
Giroflex Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
45220
Gottleuba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45229
Howick Place JV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45264
IKB Deutsche Industriebank . . . . . . . . . . . .
45220
Immobilière An Zierden, s.à r.l. . . . . . . . . .
45256
Immo-Sûre Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45239
JER Europe Fund III 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
45231
JER Europe Fund III 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
45221
Jìn Hè S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45239
Karani & Associated S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
45251
Langdon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45239
Lexor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45260
LFS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45263
Lux Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45220
Matrix Financial Engineering S.A. . . . . . . . .
45261
Matrix Financial Engineering S.A. . . . . . . . .
45252
Mousel et Klein S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45240
M & S Mode Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
45238
M & S Mode Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
45219
Norfeu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45256
NT & P Distribution and Training SA . . . .
45264
Placer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45252
PRC Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45228
Property Trust Investment 5, S.à r.l. . . . . .
45257
Property Trust Koethen, S.à r.l. . . . . . . . . .
45257
Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l. . . .
45253
Rolinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45218
Second Euro Industrial Properties . . . . . . .
45256
soft-carrier s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45238
Sufikupar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45219
TERRACOTA International Trade & Fi-
nance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45252
Tosco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45240
Vidale & Gloesener S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
45228
Violon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45263
ZAG Industrie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45221
45217
Chotebor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 109.933.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 17 Novembre 2006i>
L'associé unique de la Société décide:
- de nommer Mlle Petronella J. S. Dunselman, résidant professionnellement au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, aux fonctions de gérant de type A du Conseil de Gérance de la Société avec effet immédiat pour une durée
indeterminée;
- de nommer Mlle Zamyra H. Cammans, résidant professionnellement au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, aux fonctions de gérant de type A du Conseil de Gérance de la Société avec effet immédiat pour une durée
indeterminée;
Par conséquent, le Conseil de Gérance est constitué comme suit:
- Mlle Petronella J. S. Dunselman, résidant professionnellement au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
gérant de type A du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 17 Novembre 2006 pour une durée indeterminée;
- Mlle Zamyra H. Cammans, résidant professionnellement au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
gérant de type A du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 17 Novembre 2006 pour une durée indeterminée;
- M. Jeremy Paul, résidant au 43 Grosvenor Street, GB-W1K 3HL Londres (United Kingdom), gérant de type B du
Conseil de Gérance de la Société avec effet au 1 Août 2005 pour une durée indeterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043156/3984/28.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04561. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Rolinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.081.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043604/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05238. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Cedria Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.366.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007043808/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04364. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
45218
Sufikupar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 28.660.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 2007 que:
- Sont réélus administrateurs:
* Monsieur Alain Lam
* Monsieur Olivier Liegeois
* Monsieur Patrick Moinet
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
- Est élu Commissaire, pour la même période, en remplacement de la société FIDEI REVISION S.à.r.l., ayant son siège
social 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, la société:
* BF CONSULTING S.à.r.l., ayant son siège social 50, Val Fleuri - L 1526 Luxembourg.
- Décharge est accordée au Commissaire démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043371/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04976. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
M & S Mode Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 19.380.
Constituée par-devant M
e
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1982, acte publié
au Mémorial C n
o
182 du 29 juillet 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1982, acte
publié au Mémorial C n
o
39 du 11 février 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 octobre 1983,
acte publié au Mémorial C n
o
342 du 24 novembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 février
1993, acte publié au Mémorial C n
o
261 du 2 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 juillet
1995, acte publié au Mémorial C n
o
542 du 24 octobre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20
décembre 1995, acte publié au Mémorial C n
o
143 du 22 mars 1996, modifiée par-devant le même notaire en date
du 31 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
o
273 du 3 juin 1997, modifiée par acte sous seing privé en date
du 10 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
o
605 du 18 avril 2002.
Le bilan au 31 janvier 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
<i>Pour M & S MODE LUXEMBOURG S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007043603/1261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04910. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 77.471.
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration prise en date du 27 novembre 2006i>
Par résolution prise en date du 27 novembre 2006, le Conseil d'Administration de la Société a reconnu qu'il y a eu
une erreur dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société daté du 13 octobre 2006 en ce
45219
que la nouvelle adresse de la Société est 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et
non 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil d'Administration a par conséquent décidé de modifier l'adresse de la Société en ce sens.
Suite cette résolution, l'adresse professionnelle de Mme Myriam Cockaerts et Mme Ann Vanden Abeele est donc
modifiée et sise au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
<i>Pour GENERALI INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007043376/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02660. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Giroflex Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 31.762.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043605/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04616. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Lux Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 93.359.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007043810/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04360. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
IKB Deutsche Industriebank, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 22.658.
<i>Angaben zur juristischen Person ausländischen Rechtsi>
Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft:
Gesellschaftsorgan: Vorstand
Name: Braunsfeld
Vorname(n): Frank
Amtsausführung: Vorstandsmitglied
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson:
1, Wilhelm-Bötzkes-Strasse, D-40474 Düsseldorf
Herr Braunsfeld wird mit Wirkung zum 1. März 2007 in den Vorstand der IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG
gewählt.
45220
Name: Neupel
Vorname(n): Joachim
Amtsausführung: Vorstandsmitglied
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson:
1, Wilhelm-Bötzkes-Strasse, D-40474 Düsseldorf
Herr Neupel scheidet am 31. Dezember 2006 aus dem Vorstand der IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG aus.
Name: Schönherr
Vorname(n): Frank
Amtsausführung: Vorstandsmitglied
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson:
1, Wilhelm-Bötzkes-Strasse, D-40474 Düsseldorf
Herr Schönherr scheidet am 30. September 2006 aus dem Vorstand der IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG aus.
Luxemburg, den 20. März 2007.
IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK, Filiale Luxemburg
W. Güth / R. Spliid
Référence de publication: 2007043928/31/34.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05815. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
ZAG Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4936 Bascharage, 47, rue de la Reconnaissance Nationale.
R.C.S. Luxembourg B 93.320.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044066/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05619. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
JER Europe Fund III 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.406.
STATUTES
In the year two thousand and seven on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B
115.656
here represented by Mark Weeden, director of companies, residing professionally at 25 A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
Such appearing party, in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-
holders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of JER EUROPE
FUND III 13 S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
45221
In particular, the Company may use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect shareholdings in
companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate (ii) acting as a trustee in relation
to real estate or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes,
the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purposes of
financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and enter into credit
arrangements or other loan facilities.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favours the realisation
of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-
sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per share each.
The subscribed capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
The authorised share capital, including the subscribed share capital, is set at EUR 50,000,000.- (fifty million euros).
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital
under the authorised capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed.
The manager(s) of the Company will decide to issue shares with or without premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by transformation of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.
Each time the manager(s) of the Company will act, or will be required to act, to render effective the increase of capital,
as authorised, this Article 5 will be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) of the Company
will take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of
such amendment.
Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 7. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
If a board of managers is constituted, the majority of the board of managers will be (a) non-resident in the United
Kingdom (the UK) for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK and (b) non-resident in the United States
(the US) for US tax purposes and will not be based full-time in the US.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 will have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company will be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
45222
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
Notwithstanding the above, the general shareholders meeting or the manager(s) of the Company will not delegate its/
their powers to any person who is (a) tax-resident in the UK or based full-time in the UK or (b) tax-resident in the US
or based full-time in the US.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
The first chairman will be appointed by a general meeting of shareholders. The chairman will not be resident in the
UK for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK.
The chairman will preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers. In his
absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board of
managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. In case of plurality of managers,
written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that no meeting
will be held in the UK.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy, provided that no person who is tax-resident in the UK or based full time in the UK
may be appointed as a proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two managers
are present at the meeting.
Any manager, other than a manager who is physically present in the UK, may be appointed as a proxy may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can validly debate and take decisions only (a) if the majority of its members are present or
represented and (b) if the majority of the members present or represented are not tax-resident in the UK nor based full-
time in the UK.
Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened
and held, provided that no resolution will be effective if signed by a manager present in the UK or in any other jurisdiction
specified from time to time by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.
The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.
Art. 11. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
General meetings of the shareholders, if any, may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting, provided that general meetings will never be held in the UK.
Art. 13. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of the same year.
Art. 14. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
45223
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Shares
JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., prenamed: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin today and it will end on December 31, 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
Mr Sanjiv Raykindalia, born on March 27, 1968 in Kampala, Uganda, having his personal address at 44d Frognal, Hamp-
stead, London NW3 6AG, United Kingdom;
Mr Michel van Krimpen, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his professional address
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr Mark Weeden, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, having his professional address at 25 A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. the registered office is established at 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above
mentioned.
The document having been read to the proxy holder(s) of the appearing parties, the proxy holder(s) of the appearing
parties signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.656
représenté par Mark Weeden, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 25 A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
45224
Le comparant, aux termes de la capacité en laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de JER EUROPE FUND III 13 S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds afin de procéder à l'acquisition et à la vente de tout actif immobilier au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et de réaliser toutes opérations immobilières, en ce compris (i) la prise de
participation directe ou indirecte dans des sociétés ou dans toutes entreprises y compris dans des limited partnerships
ou autres entités légales de quelque forme que ce soit, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location d'actifs immobiliers, (ii) l'activité de trustee en relation avec des actifs
immobiliers ou des sociétés immobilières et (iii) la souscription à toutes obligations convertibles ou non, à tous titres
d'emprunt ou de créance, l'activité d'octroi de prêts, de garanties et de toute autre forme de sûretés et/ou garanties en
relation avec les activités mentionnées ci-dessus. Afin de financer ses activités, la Société peut émettre des obligations,
des titres de créance ou d'emprunt et tout autre instrument de dette ainsi que conclure des accords en vue de se voir
octroyer de crédits ou autres facilités de crédit.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'as-
semblée des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Le capital autorisé supplémentaire, y inclus le capital souscrit, est fixé à EUR 50,000,000.- (cinquante million d'euros).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de
temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n'ont pas encore été souscrites.
Le ou les gérants décideront d'émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par
conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.
Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu'autorisé,
l'article 5 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants prendront
ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si un conseil de gérance est constitué, la majorité des membres de ce conseil doit (i) ne pas résider au Royaume Uni
pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume Uni et (ii) ne pas résider aux Etats-Unis
pour des raisons fiscales américaines et ne pas résider en permanence aux Etats-Unis.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
45225
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus, ni le Conseil de Gérance ni l'assemblée des associés, ni le gérant unique
ne délégueront ses/leurs pouvoirs à toute personne (i) fiscalement résidente au Royaume Uni ou vivant en permanence
au Royaume Uni ou (ii) fiscalement résidente des ou résidant en permanence aux Etats-Unis.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Le premier président sera désigné par l'assemblée des associés. Le président ne doit pas être résident du Royaume-
Uni pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence,
l'assemblée des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du
conseil.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, sous réserve qu'aucune réunion n'ait lieu
au Royaume-Uni.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire, sous réserve qu'aucune personne résidente au Royaume Uni ne soit nommée dans la
procuration.
Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent
à la réunion.
Tout gérant, autre qu'un a gérant physiquement présent au Royaume-Uni peut participer aux réunions du Conseil de
Gérance par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant au Conseil de Gérance puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que (a) si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et (b) si la majorité des membres présents ou représentés n'est pas fiscalement résidente au Royaume-
Uni ou ne réside pas en permanence au Royaume-Uni.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue, sous réserve qu'aucune résolution ne prendra effet si elle est signée
par un administrateur présent au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction spécifiée par le Conseil de Gérance. De
telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres ou téléfax.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
45226
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
L'assemblée des associés, le cas échéant, peut être tenue aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives,
sous réserve qu'aucune assemblée ne se tienne au Royaume Uni.
Art. 13. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17 Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Parts
sociales
JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cent Euro (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée Générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Sanjiv Raykundalia, né le 27 mars 1968 à Kampala, Ouganda, demeurant personnellement au 44d Frognal,
Hampstead, Londres NW3 6AG, Royaume Uni;
Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume Uni, demeurant professionnellement au 25 A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. le siège social de la société est établi au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M. Weeden, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 12, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
45227
Luxembourg, le 9 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007044005/211/355.
(070041940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Vidale & Gloesener S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff.
R.C.S. Luxembourg B 71.658.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043600/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05236. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
PRC Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
R.C.S. Luxembourg B 105.685.
L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRC ENGINEERING S.A., avec siège social
à L-8544 Nagem, 8, rue Hostert,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 janvier 2005, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 444 du 12 mai 2005,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 105.685
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Raulet, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-
sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts
3.- Acceptation de la démission de deux administrateurs.
4.- Nomination de deux administrateurs en remplacement.
5.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
45228
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer l'adresse du siège social de la société vers L-5863 Hesperange, 14, allée
de la Jeunesse Sacrifiée; en conséquence le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale accepte la démission des deux administrateurs Monsieur Jean-Pierre Janiec et Madame Isabelle
Eckert et leur confère pleine et entière décharge pour leur mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée Générale nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Daniel Garofoli, agent général d'assurances, né à Saint Etienne, le 26 juin 1957, demeurant 25, rue Condé
à F-54135 Mexy,
- Madame Catherine Bastien, secrétaire, née à Mont Saint Martin, le 23 août 1958, demeurant 5, rue de la Vanoise à
F-54400 Cosnes-et-Romain,
Leurs mandats prendront fin l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année, 31 décembre
2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, G. Raulet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. LAC/2007/1756. — Reçu 12,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 mars 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007043863/206/70.
(070042080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Gottleuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 253.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 112.532.
In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of GOTTLEUBA S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,
having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by deed enacted on the December 5,
2005, registered at the Luxembourg trade register section B number 112.532, published in the Luxembourg Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 493 dated March 8, 2006. The articles of incorporation have been amended
for the last time, by virtue of a notarial deed enacted in front of the undersigned notary, Maître Jean-Joseph Wagner,
residing in Sanem, on the December 29, 2005, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 912 dated May 10, 2006
The meeting is presided by Flora Gibert, private employee residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sonia Almeida residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 2,028 (two thousand twenty eight) shares of EUR 125.- (one hundred and
twenty-five euros) each representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly
45229
constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed
beforehand.
III.- That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Amendment and redrafting of Article ten of the Articles of Incorporation
2. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend and redraft article ten of the articles of association to read as follows:
« Art. 10. The Shares may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation
Day» and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar
month), provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other
than a Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction
and provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets
directly or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security
by a creditor of the Company or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to
the partner of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.
Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest,
hold or be the beneficial owner of a unit in the Company.
Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the
Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.
There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding
or being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.»
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsieben, am dreizehnten Tag des Monats Februar,
vor dem unterzeichneten Notar, Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, erschienen
Wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der GOTTLEUBA S.à r.l., gehalten, eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, gegründet gemäß notarieller Urkunde
aufgenommen am 5. Dezember 2005, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer
B 112.532, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 493 vom 8. März 2006. Die
Satzung der Gesellschaft wurde am 29. Dezember 2005 abgeändert, gemäß notarielle Urkunde des Notars Jean-Joseph
Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 912
vom 10. Mai 2006.
Die Versammlung ist geöffnet mit Flora Gibert wohnhaft in Luxemburg im Vorsitz.
Als Sitzungssekretär und als Stimmzähler wird Sonia Almeida wohnhaft in Luxemburg gewählt.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Der hier vertretene alleinige Gesellschafter sowie die Anzahl der von ihm besitzten Anteile sind in einer Anwesen-
heitsliste aufgetragen. Diese Liste, sowie die Vollmächte, vom amtierenden Notar und den erschienenen Personen
unterzeichnet bleiben dieser Urkunde zwecks Registrierung beigefügt.
II.- Der Anwesenheitsliste wird entnommen, dass die 2.028 (zweitausendachtundzwanzig) Anteile mit einem Nomi-
nalwert von EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euro), die das gesamte Aktienkapital repräsentieren, vollständig
vertreten sind, und somit die außerordentliche Hauptversammlung rechtskräftig über die Tagesordnungspunkte, welche
dem Bevollmächtigten bekannt sind, entscheiden kann.
45230
<i>III.- Tagesordnung:i>
1. Umänderung von Artikel 10 der Satzung.
2. Verschiedenes
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Artikel 10 der Satzung umzuändern, um ihn mit folgendem Wortlaut zu ersetzen:
« Art. 10. Die Anteile können nur von den Gesellschaftern an jedem Auswertungsdatum (das «Auswertungsdatum»,
welches zum Zweck dieses Artikels, der letzte Arbeitstag eines jeden Kalendermonats der Londoner Banken bedeutet)
veräußert werden, vorausgesetzt, dass die Abschließung eines solchen Übertragungsvertrages zu einem Datum welcher
nicht dem Auswertungsdatum entspricht, aber an einem Auswertungsdatum in Kraft treten soll nicht als Verletzung dieser
Beschränkung angesehen werden. Weitere Voraussetzungen sind a) solche Beschränkung ist nicht gültig falls die Gesell-
schaft weniger als vier Grundeigentum-Vermögen direkt oder indirekt besitzt und b) solche Beschränkung ist nicht gültig
im Zusammenhang mit einer Anteilübertragung welche durch die Erzwingung einer Sicherheit durch einen Gläubiger der
Gesellschaft oder seines Gesellschafters in Kraft tritt. Die Gesellschaft bestimmt und informiert den Gesellschafter an
jedem Auswertungstag über ihren Aktiengewinn.
Nur Gesellschaftern (Institutionskapitalanleger, welche also keine natürlichen Personen sind) ist es erlaubt in die Ge-
sellschaft zu investieren oder einen Anteil der Gesellschaft auf irgendeine Weise zu besitzen.
Teilhaberschaften ist es nicht erlaubt in die Gesellschaft zu investieren oder Anteile der Gesellschaft auf irgendeine
Weise zu besitzen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft einer solchen Anteilnahme schriftlich zustimmt.
Es sollen zu keiner Zeit mehr als 30 Institutionalkapitalanleger in die Gesellschaft investieren oder Anteile der Gesell-
schaft besitzen.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Satzungs-
änderung entstehen, werden auf 1.200,- EUR geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben
genannten erschienenen Person, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst ist;
auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und des deutschen Textes, wird
die englische Fassung vorwiegen.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: F. Gibert, S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 97, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007044303/211/114.
(070042563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
JER Europe Fund III 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.407.
STATUTES
In the year two thousand and seven on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B
115.656,
here represented by Mark Weeden, director of companies, residing professionally at 25 A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Such appearing party, in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
45231
Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-
holders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of JER EUROPE
FUND III 12 S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect shareholdings in
companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate (ii) acting as a trustee in relation
to real estate or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes,
the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purposes of
financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and enter into credit
arrangements or other loan facilities.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favours the realisation
of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-
sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per share each.
The subscribed capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
The authorised share capital, including the subscribed share capital, is set at EUR 50,000,000.- (fifty million euros).
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital
under the authorised capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed.
The manager(s) of the Company will decide to issue shares with or without premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by transformation of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.
Each time the manager(s) of the Company will act, or will be required to act, to render effective the increase of capital,
as authorised, this Article 5 will be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) of the Company
will take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of
such amendment.
Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 7. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
If a board of managers is constituted, the majority of the board of managers will be (a) non-resident in the United
Kingdom (the UK) for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK and (b) non-resident in the United States
(the US) for US tax purposes and will not be based full-time in the US.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 will have been complied with.
45232
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company will be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
Notwithstanding the above, the general shareholders meeting or the manager(s) of the Company will not delegate its/
their powers to any person who is (a) tax-resident in the UK or based full-time in the UK or (b) tax-resident in the US
or based full-time in the US.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
The first chairman will be appointed by a general meeting of shareholders. The chairman will not be resident in the
UK for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK.
The chairman will preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers. In his
absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board of
managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. In case of plurality of managers,
written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that no meeting
will be held in the UK.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy, provided that no person who is tax-resident in the UK or based full time in the UK
may be appointed as a proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two managers
are present at the meeting.
Any manager, other than a manager who is physically present in the UK, may be appointed as a proxy may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can validly debate and take decisions only (a) if the majority of its members are present or
represented and (b) if the majority of the members present or represented are not tax-resident in the UK nor based full-
time in the UK.
Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened
and held, provided that no resolution will be effective if signed by a manager present in the UK or in any other jurisdiction
specified from time to time by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.
The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.
Art. 11. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
45233
General meetings of the shareholders, if any, may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting, provided that general meetings will never be held in the UK.
Art. 13. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of the same year.
Art. 14. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Shares
JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., prenamed: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin today and it will end on December 31, 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
Ms Claire Handley, born on February 27, 1968 in Sheffield, United Kingdom, having her personal address at 11 Wymond
Street, Putney, London SW15 1DY, United Kingdom;
Mr Michel van Krimpen, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his professional address
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr Mark Weeden, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, having his professional address at 25 A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
2. the registered office is established at 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above
mentioned.
The document having been read to the proxy holder(s) of the appearing parties, the proxy holder(s) of the appearing
parties signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
45234
A comparu:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.656
représenté par Mark Weeden, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 25 A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
Le comparant, aux termes de la capacité en laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de JER EUROPE FUND III 12 S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds afin de procéder à l'acquisition et à la vente de tout actif immobilier au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et de réaliser toutes opérations immobilières, en ce compris (i) la prise de
participation directe ou indirecte dans des sociétés ou dans toutes entreprises y compris dans des limited partnerships
ou autres entités légales de quelque forme que ce soit, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location d'actifs immobiliers, (ii) l'activité de trustee en relation avec des actifs
immobiliers ou des sociétés immobilières et (iii) la souscription à toutes obligations convertibles ou non, à tous titres
d'emprunt ou de créance, l'activité d'octroi de prêts, de garanties et de toute autre forme de sûretés et/ou garanties en
relation avec les activités mentionnées ci-dessus. Afin de financer ses activités, la Société peut émettre des obligations,
des titres de créance ou d'emprunt et tout autre instrument de dette ainsi que conclure des accords en vue de se voir
octroyer de crédits ou autres facilités de crédit.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'as-
semblée des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Le capital autorisé supplémentaire, y inclus le capital souscrit, est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante million d'euros).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de
temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n'ont pas encore été souscrites.
Le ou les gérants décideront d'émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par
conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.
Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu'autorisé,
l'article 5 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants prendront
ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
45235
Si un conseil de gérance est constitué, la majorité des membres de ce conseil doit (i) ne pas résider au Royaume-Uni
pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni et (ii) ne pas résider aux Etats-Unis
pour des raisons fiscales américaines et ne pas résider en permanence aux Etats-Unis.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus, ni le Conseil de Gérance ni l'assemblée des associés, ni le gérant unique
ne délégueront ses/leurs pouvoirs à toute personne (i) fiscalement résidente au Royaume-Uni ou vivant en permanence
au Royaume-Uni ou (ii) fiscalement résidente des ou résidant en permanence aux Etats-Unis.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Le premier président sera désigné par l'assemblée des associés. Le président ne doit pas être résident du Royaume-
Uni pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence,
l'assemblée des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du
conseil.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, sous réserve qu'aucune réunion n'ait lieu
au Royaume-Uni.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire, sous réserve qu'aucune personne résidente au Royaume-Uni ne soit nommée dans la
procuration.
Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent
à la réunion.
Tout gérant, autre qu'un a gérant physiquement présent au Royaume-Uni peut participer aux réunions du Conseil de
Gérance par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant au Conseil de Gérance puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que (a) si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et (b) si la majorité des membres présents ou représentés n'est pas fiscalement résidente au Royaume-
Uni ou ne réside pas en permanence au Royaume-Uni.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue, sous réserve qu'aucune résolution ne prendra effet si elle est signée
par un administrateur présent au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction spécifiée par le Conseil de Gérance. De
telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres ou téléfax.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
45236
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
L'assemblée des associés, le cas échéant, peut être tenue aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives,
sous réserve qu'aucune assemblée ne se tienne au Royaume-Uni.
Art. 13. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17 Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Parts
sociales
JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cent Euro (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée Générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Claire Handley, née le 27 février 1968 à Sheffield, Royaume-Uni, demeurant personnellement au 11 Wymond
Street, Putney, Londres SW15 1DY, Royaume-Uni;
Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25 A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
2. le siège social de la société est établi au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
45237
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M. Weeden, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 11, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007044000/211/355.
(070041942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
M & S Mode Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 19.380.
Constituée par-devant M
e
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1982, acte publié
au Mémorial C n
o
182 du 29 juillet 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1982, acte
publié au Mémorial C n
o
39 du 11 février 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 octobre 1983,
acte publié au Mémorial C n
o
342 du 24 novembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 février
1993, acte publié au Mémorial C n
o
261 du 2 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 juillet
1995, acte publié au Mémorial C n
o
542 du 24 octobre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20
décembre 1995, acte publié au Mémorial C n
o
143 du 22 mars 1996, modifiée par-devant le même notaire en date
du 31 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
o
273 du 3 juin 1997, modifiée par acte sous seing privé en date
du 10 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
o
605 du 18 avril 2002.
Le bilan au 31 janvier 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
<i>Pour M & S MODE LUXEMBOURG S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007043602/1261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04916. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
soft-carrier s.a., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 18, Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 68.226.
<i>Auszug des Protokolls der statutarischen Generalversammlung abgehalten in Niederanven, am 18. Mai 2006i>
<i>«Beschlussfassungi>
(...)
4. Die Generalversammlung stellt fest, daß die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, der Delegierten des Verwal-
tungsrates sowie das Mandat des Aufsichtskommissars abgelaufen sind.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer von 6 Jahren erneuert.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Thomas Veit, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Koppbach 17,
b) Herr Michael Philippi, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54296 Igel, Zum Hausenborn 6,
c) Herr François Peusch, Steuerberater, wohnhaft in L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.
Ihr Mandat endet somit mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012.
Die Mandate der delegierten Verwaltungsratsmitglieder Thomas Veit und Michael Philippi werden ebenfalls bis zum
Jahre 2012 verlängert.
45238
Laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung wird die Gesellschaft nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unter-
schrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten
Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung verpflichtet jeder der delegierten Verwaltungsratsmitglieder die Gesell-
schaft rechtsgültig unter seiner alleinigen Unterschrift.
5. Das Mandat des Aufsichtskommissars SOFINTER GESTION Sàrl, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Ge-
sellschaftssitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, unter
Nummer B 106.316, wird für eine Dauer von 6 Jahren verlängert.
Ihr Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012.»
Niederanven, den 18. Mai 2006.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähleri>
Référence de publication: 2007043882/820/35.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06473. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070041677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Langdon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.
R.C.S. Luxembourg B 55.197.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administrationi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 16 mars 2007i>
Le siège social de la société est transféré au 29, rue de l'Hippodrome, L-1730 Luxembourg, Grand Duché du Luxem-
bourg.
Pour extrait sincère et conforme
LANGDON S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007043812/545/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05520. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Immo-Sûre Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 91.849.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043598/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05233. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Jìn Hè S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 2, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 103.033.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
45239
Echternach, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043599/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05235. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Mousel et Klein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 266, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.203.
Le bilan au 31 décembre 1994, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043709/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03735. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
DnB NOR Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: DnB NOR Bank Luxembourg.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 22.374.
Par résolution du conseil d'administration en date du 19 mars 2007, l'inscription au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg du nom commercial DnB NOR BANK LUXEMBOURG a été approuvé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
DnB NOR LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043814/1533/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05955. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Tosco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 125.387.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de
Luxembourg),
Ont comparu:
1.- La société dénommée ESPACE MONTEREY S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, au capital social de
31.000,- Euros, dont le siège social est à L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich, immatriculée au RCS Lu-
xembourg sous le numéro B 78.676, constituée aux termes de ses statuts établis suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 8 novembre 2000,
ici représentée par Madame Marianne Korving, avocat à la Cour, demeurant à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2007;
2.- La société dénommée SANTOPO BV, société de droit Néerlandais, au capital social de 90.000,- Euros, dont le
siège social est à Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam (Pays Bas), immatriculée au Registre du Commerce d'Amsterdam
sous le numéro 24898007,
ici représentée par Madame Marianne Korving, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2007.
45240
Les prédites procurations signées ne varietur par les comparants ou leurs mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux.
<i>Définitionsi>
En plus des autres termes définis dans d'autres articles de ces statuts, les mots et les termes suivants auront les
significations suivantes quand ils seront écrits en majuscules:
«Date de Réalisation» correspond à la date à laquelle l'ensemble des conditions préalables et nécessaires à la mise en
œuvre de l'Opération seront réalisées.
«Ensemble Commercial» désigne l'ensemble de commerces d'une surface hors œuvre nette minimum de 19.000 m²
(ou 12,000 m² selon le cas) pour une surface de vente de 16.000 m² minimum (ramenée à 9.000 m² selon le cas) qui doit
être créé au terme de l'Opération.
«ESPACE MONTEREY» désigne la société dénommée ESPACE MONTEREY SA, société anonyme de droit Luxem-
bourgeois, au capital de 31.000,- Euros, dont le siège social est à L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich,
immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro 78.676, constituée aux termes de ses statuts établis suivant acte reçu
par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, Notaire à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 novembre 2000 et les sociétés
venant aux droits de cette dernière par suite d'une cession de tout ou partie de ses actions ou de toute autre opération
d'effet équivalent.
«Opération» désigne l'opération de promotion consistant après obtention de toutes les autorisations nécessaires à
cet effet en la démolition des bâtiments existants sur la parcelle AN 845 d'une contenance de 2 ha 89 a et 66 ca dont la
SCI TOSNIOP se sera rendue propriétaire dans le cadre de ses levées d'option à édifier un ensemble immobilier de
commerce d'une surface hors œuvre nette minimum de 19.000 m² (ramenée à 12.000 m² selon le cas) pour une surface
de vente de 16.000 m² (ramenée à 9.000 m² selon le cas) minimum, conformément à tout plan prévisionnel et descriptif
sommaire y relatif, en vue de sa revente à un investisseur au meilleur taux, sous forme de la cession des Actions de la
Société.
«SANTOPO BV» désigne la société dénommée SANTOPO BV, société de droit Néerlandais, au capital de 90.000,-
euros, dont le siège social est à Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam (Pays-Bas), immatriculée au Registre du Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 24898007 et les sociétés venant aux droits de cette dernière par suite d'une cession de
tout ou partie de ses actions ou de toute autre opération d'effet équivalent.
«SCI TOSNIOP» désigne la Société Civile Immobilière dénommée SCI TOSNIOP.
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOSCO S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l'achat, la
vente, la réalisation, la mise en valeur, la construction, l'appropriation, la transformation, l'exploitation, la gestion, la
location et le lotissement de tous biens immeubles directement ou indirectement au travers de toute autre société ayant
une activité immobilière.
La Société peut accomplir au Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières,
immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son com-
merce.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
45241
Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Capital souscrit. Le capital est fixé à un trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par:
- 50 actions A, créées avec une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) et détenues par ESPACE MON-
TEREY (les «Actions A») qui est actionnaire de catégorie A.
La qualité d'actionnaire de catégorie A implique entre les porteurs de ces actions engagement de solidarité à l'égard
des porteurs des Actions B.
- 50 actions B, créées avec une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) détenues par SANTOPO BV (les
«Actions B») qui est actionnaire de catégorie B.
La qualité d'actionnaire de catégorie B impliquant entre les porteurs de ces actions engagement de solidarité à l'égard
des porteurs des Actions A.
Les Actions A et les Actions B sont collectivement nommées les «Actions».
Art. 6. Les actions sont nominatives.
Art. 7. Cession d'Actions.
7.1. Pendant la durée de l'Opération, chaque catégorie d'actionnaire peut céder une partie de ses Actions à une société
de son groupe en restant garant vis-à-vis du ou des actionnaires de l'autre catégorie de l'exécution par son cessionnaire
et leurs cessionnaires successifs le cas échéant, des engagements découlant de tout accord éventuellement conclu entre
les actionnaires.
En cas de cession, les actionnaires titulaires d'Actions d'une même catégorie seront regardés par le ou les actionnaires
de l'autre catégorie comme formant une seule entité tant dans l'exercice de leurs droits dans la Société et ses filiales qu'au
regard de l'exécution de leurs engagements respectifs.
Un mois avant d'être réalisée, la cession au sein d'une catégorie d'Actions au profit de l'une des société du groupe de
l'actionnaire cédant devra être dénoncée aux membres du conseil d'administration de la Société désigné par l'autre
catégorie d'actionnaires qui seront chargés de s'assurer que la cession est bien conforme aux prévisions des présents
statuts.
7.2. Hormis le cas de ces cessions intragroupe, les actionnaires s'interdisent de procéder à une cession de leurs Actions
à un tiers autre que le tiers cédant dont l'offre permettra une sortie conjointe dans les conditions définies à l'article 7.4.
ci-après et ce à tout le moins pour une durée de cinq années à compter de la date de constitution de la Société.
De même les parties soussignées s'interdisent pendant toute la durée de l'Opération de mettre leurs Actions en gage,
de les affecter en garantie d'un quelconque engagement ou de démembrer la propriété des Actions, si ce n'est en faveur
d'un autre actionnaire ou de l'établissement qui assurera le financement de l'Opération.
7.3. Passé ce délai de cinq années, les actionnaires de même catégorie auront la faculté de céder la totalité de leurs
Actions de la Société à un tiers sous réserve d'offrir prioritairement la cession de ces Actions aux actionnaires de l'autre
catégorie aux mêmes conditions.
Préalablement à toute cession, ils devront donc notifier l'offre d'acquisition qu'ils auront reçue pour leurs Actions à
l'autre actionnaire qui aura (soixante) 60 jours à compter de la réception de leur notification pour se positionner sur
l'acquisition de ces Actions aux mêmes conditions.
S'ils donnent suite à cette offre, la cession des Actions correspondantes interviendra dans les trente jours suivants.
S'ils ne donnent pas suite à celle-ci, la catégorie d'actionnaire cédant pourra procéder à la cession dans les conditions
de cette offre au tiers acquéreur de qui elle émanera sous réserve que ce dernier en rachetant ces actions s'engage
irrévocablement et sans réserve à adhérer aux termes de tout accord éventuellement conclu entre les actionnaires.
7.4. Si postérieurement à la Date de Réalisation, les actionnaires d'une catégorie présentent aux actionnaires de l'autre
catégorie, l'offre d'un candidat acquéreur ayant pour objet l'acquisition de l'intégralité des Actions de la Société, les
actionnaires de l'autre catégorie seront tenus de céder l'ensemble des Actions de la Société qu'ils détiendront à ce candidat
acquéreur aux conditions de son offre pour autant que:
- le prix proposé par ce candidat acquéreur dans son offre soit basé sur une valorisation de l'Ensemble Commercial à
créer au terme de l'Opération conforme à toute disposition y relative;
- l'offre prévoit le paiement par l'acquéreur d'au moins quatre-vingt quinze pourcent (95%) du prix ainsi proposé au
moment de la réception par la SCI TOSNIOP des travaux de construction de l'ensemble immobilier et le solde de ce
prix à la levée des réserves;
- le candidat acquéreur demande des garanties notamment quant à la consistance active et passive de la Société et de
ses filiales qui ne soient pas inusuelles pour ce type de cession (étant entendu que si les garanties exigées par le candidat
acquéreur dans son offre étaient inusuelles, le ou les actionnaire(s) de l'autre catégorie seraient malgré tout tenus de
céder leur Actions dans les autre termes de son offre si le candidat acquéreur renonçait ultérieurement aux garanties
jugées inusuelles).
Si les conditions définies ci-dessus sont remplies la vente des Actions détenues par les actionnaires de chaque catégorie
aura lieu concomitamment et aux mêmes conditions, notamment de prix par Action. Si la cession comporte des garanties,
45242
chaque catégorie d'actionnaire sera tenue de fournir lesdites garanties à proportion de leur participation dans la Société
sans solidarité entre eux.
En cas de divergence sur la conformité de l'offre aux conditions définies ci-dessus, une tentative de concertation
préalable visant à la détermination des conditions de la vente des Actions du ou des actionnaires ne souhaitant pas donner
suite à celles-ci sera mise en œuvre dans les conditions définies à l'article 36.1 ci-après.
En cas d'échec de cette concertation préalable, la procédure de règlement des conflits définie à l'article 36.3 ci-après
serait mise en œuvre.
En cas de refus d'une catégorie d'actionnaires de donner suite à une offre qui serait jugée par toute personne désignée
à cet effet conforme aux conditions définies ci-dessus, cette catégorie d'actionnaires serait, sans préjudice de l'issue de
la procédure de règlement des conflits ainsi mise en œuvre être tenu d'indemniser l'autre catégorie d'actionnaires du
préjudice que leur occasionnerait leur refus injustifié.
Il en irait notamment ainsi si ses atermoiements injustifiés, l'autre catégorie d'actionnaires devait perdre le bénéfice de
l'offre qu'ils avaient suscitée.
Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises par la loi.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement
libéré à la souscription.
Art. 9. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou d'une coupure d'action, la Société a le droit d'en suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de l'action
ou de la coupure.
Art. 10. Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur
les valeurs et biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée
générale.
Art. 11. La Société, par simple décision du conseil d'administration peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou
obligations hypothécaires ou autres.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs.
Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.
Administration et contrôle
Art. 12. La Société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, personnes physiques ou
morales, qui sont répartis en administrateurs de classe A et administrateur de classe B.
Le nombre d'administrateurs de classe A devra à tout moment être égal à celui du/des administrateur de classe B.
Les administrateurs ne sont pas obligatoirement actionnaires et sont nommés pour six ans au plus.
Les administrateurs sont nommés par décision collective de l'assemblée générale des actionnaires selon les règles
suivantes:
- la moitié des administrateurs sera choisie parmi les candidats proposés par le ou les titulaire(s) des Actions A, l'autre
moitié parmi les candidats proposés par le ou les titulaire(s) des Actions B;
- dès que la parité entre les groupes au sein du conseil d'administration sera rompue, il devra être immédiatement
pourvu à la vacance en respectant les équilibres précités;
- entre-temps et pendant trente (30) jours maximum, le conseil d'administration ne pourra prendre de décision ex-
cédant les limites des affaires courantes de la Société et de ses filiales;
- pendant la vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive et l'administrateur nommé dans ces conditions achève le terme de celui qu'il remplace;
- chaque catégorie d'actionnaires déterminera collectivement les candidats à présenter, et ces candidats seront nom-
més au conseil d'administration en vue d'assurer la représentation de la Société;
- les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non-réélus cesse immédiatement
à l'issue de l'assemblée générale annuelle.
Les administrateurs sont en tout temps, révocables par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Le conseil d'administration sera présidé par l'un des administrateurs choisi parmi les administrateurs nommés
parmi les candidats proposés par le ou les titulaires des Actions A.
45243
Art. 14. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, à défaut de celui-ci, d'un
administrateur désigné par le conseil d'administration, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Art. 15. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les trois quarts de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou toute autre forme
de reproduction d'un écrit, à un autre administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter
en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d'un administrateur.
Sauf convention contraire entre les actionnaires, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
simple des membres présents.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.
Avant que le conseil d'administration ne décide d'une opération ou d'une série d'opérations, ou ne prenne une décision,
à la réalisation desquelles un administrateur a un intérêt personnel, direct ou indirect, cet administrateur doit le déclarer
et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit décider; il doit aussi
en informer les commissaires.
Cet administrateur ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces
décisions, ni prendre part au vote.
Si la dualité d'intérêt naît à l'occasion de l'exécution d'une opération ou d'une décision, l'administrateur en cause doit
en informer aussitôt le président du conseil d'administration.
La participation à la délibération et au vote est permise lorsque la dualité d'intérêts résulte seulement de la présence
de l'administrateur en cause dans le conseil d'administration d'une ou de plusieurs sociétés concernées par ces opérations
ou ces décisions.
Il est spécialement rendu compte à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des
opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société sauf pour ce qui est
des opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Si dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs
administrateurs sont absents en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des
autres membres présents du conseil.
Art. 16. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres
présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
Art. 17. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration
et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut donner mandat à toute personne, même non actionnaire ou non administrateur, pour
des objets spéciaux et déterminés.
Art. 18. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d'administrateur-délégué ou à un
ou plusieurs directeurs ou titulaires, choisis hors ou dans son sein, agissant chacun séparément.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachés à cette fonction.
Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires sont rééligibles.
Art. 20. Les commissaires rédigent, en vue de l'assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié contenant spé-
cialement les indications prévues par la loi.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres
personnes dont ils répondent.
Art. 21. Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements de la Société.
45244
Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions des lois sur les sociétés, de l'exécution du
mandant qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Art. 22. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Le conseil d'administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités
à prélever sur les frais généraux.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée de leur mandat,
par l'assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l'accord des parties.
Art. 23. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A
et d'un administrateur de classe B ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué du conseil dans la limite de
ses pouvoirs.
Les administrateurs n'ont, en aucun cas, à justifier à l'égard des tiers, d'une décision préalable du conseil.
Art. 24. La Société est représentée en justice tant en demandant qu'en défendant par son conseil d'administration
représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.
Assemblée Générale
Art. 25. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter, soit par eux- mêmes, soit par mandataire
moyennant l'observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires
pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
Art. 26. L'assemblée annuelle se réunit le 3
ème
mercredi du mois de mai à onze (11.00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les intérêts de la Société l'exigent. Elle doit l'être
sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les
convocations.
Art. 27. L'assemblée générale, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du collège des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et délais prévus par la loi du 10 août 1915
et ses modifications ultérieures sur les sociétés commerciales.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets à l'ordre du jour, la
discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des
administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou
manquants.
Art. 28. Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires des titres nominatifs doivent signifier au conseil
d'administration, au moins un jour franc avant la réunion, leur intention de se prévaloir de leurs droits à l'assemblée.
Les propriétaires des titres au porteur doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt de leurs titres au siège social
ou aux établissements désignés dans les avis de convocation.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué le
dépôt de leurs titres conformément au présent article.
Art. 29. Tout propriétaire de titres ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un man-
dataire.
Toutefois, les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les sociétés commerciales peuvent être représentés par
leurs organes légaux ou statutaires, lesquels, à leur tour, peuvent se faire représenter par un mandataire. Les époux ont
pouvoir de se représenter réciproquement.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus- propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Art. 30. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un
administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs, si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Art. 31. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être séance tenante prorogée à quatre semaines
par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
45245
Cette prorogation annule toute décision prise.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Art. 32. Chaque action donne droit à une voix.
Les propriétaires des actions ne sont pas autorisés à voter par correspondance.
Art. 33. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf consentement
unanime des actionnaires.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée, à
la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage
entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la
majorité des voix.
Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par chacun d'eux ou
par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
Art. 34. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la majorité des administrateurs et des com-
missaires.
Défaillance d'un actionnaire
Art. 35. En cas de défaillance grave de l'une des catégories d'actionnaires dans l'exécution de ses engagements à l'égard
de la Société, l'autre catégorie d'actionnaires aura la faculté d'acquérir ou de faire acquérir par un tiers ses Actions à leur
valeur nette comptable du jour de sa défaillance.
Pour être prise en compte, sa défaillance grave devra avoir persisté plus de quinze jours après l'envoi par la Société
ou l'un des autres actionnaires d'avoir à la faire cesser sauf si l'infraction commise par l'actionnaire défaillant est insus-
ceptible de régularisation.
Constitue une défaillance grave au sens des présentes dispositions:
- le défaut pour l'actionnaire de fournir tout financement et/ou toute garantie requis de lui;
- la faillite, la mise en liquidation ou toute autre procédure de sauvegarde dont l'actionnaire ferait l'objet;
- plus généralement l'insolvabilité notoire de l'actionnaire (s'étant manifesté notamment par la réalisation de saisie,
l'émission de protêt ou la dénonciation de crédit) ne lui permettant pas de faire face à ses engagements;
- tout acte de l'actionnaire contraire à l'intérêt social de la Société ou à l'Opération.
Le rachat des titres interviendra dans le mois de la notification du rapport de l'expert à la Société.
Règlement des Conflits entre catégories d'actionnaires
Art. 36.
36.1 En cas de conflit entre les actionnaires ayant des Actions A et ceux ayant des Actions B, une procédure de
conciliation préalable sera mise en œuvre, en recourant éventuellement à un tiers amiable qui sera chargé de les conseiller
dans la recherche d'une solution.
Cette concertation aura uniquement pour objet le règlement des difficultés rencontrées.
Si le conflit est invoqué par l'actionnaire de catégorie A à un moment où il apparaîtrait que l'ensemble des conditions
préalables et nécessaires à la mise en œuvre de l'Opération ne pourront être réalisées, en dehors de l'hypothèse d'un
recours, il sera fait application de toute modalité pertinente convenue entre les actionnaires et relative à la non réalisation
des dites conditions.
36.2 Si la divergence de vue devait persister et si elle devrait avoir pour objet (i) une question d'ordre technique en
relation avec le développement de l'Opération ou (ii) le coût de son développement, elle serait tranchée définitivement
par un expert désigné d'un commun accord par les parties soussignées ou à défaut d'accord selon les modalités convenues
entre les actionnaires.
36.3 Si un mois après la désignation du conciliateur, le conflit perdure entraînant un blocage du fonctionnement de la
Société et/ou de l'avancement de l'Opération, chaque actionnaire aura la faculté de proposer à l'autre actionnaire avec
lequel il est en conflit, soit d'acquérir la totalité de ses Actions à un prix et des conditions qui se trouveront définies dans
sa notification, soit de lui vendre la totalité de ses propres Actions aux mêmes prix et conditions.
A réception de sa notification, l'actionnaire destinataire de son offre aura un mois pour se positionner.
S'il ne se positionne pas dans ce délai, il sera réputé cédant de ses Actions aux conditions définies dans cette notification.
La cession des Actions interviendra alors dans le mois suivant, moyennant le paiement du prix de vente ainsi défini par
le ou les actionnaires cessionnaires aux actionnaires cédants.
45246
Sans préjudice de ce mode de règlement, les actionnaires qui seraient considérés comme ayant été injustement à
l'origine de ce conflit pourraient être alors tenus d'indemniser les actionnaires de l'autre catégorie d'actionnaires du
préjudice qu'ils subiraient de leur fait.
Inventaire et comptes annuels - Répartition
Art. 37. L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration dresse chaque année un inventaire et établit le bilan et le compte de profits et pertes
conformément à la loi.
Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale
annuelle aux commissaires; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par
la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion se compose du compte- rendu annuel destiné à informer les actionnaires et, le cas échéant, d'un
exposé sur les opérations décidées par le conseil d'administration en cours d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise
en gage par la Société de ses propres titres, l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation
ou suppression du droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Le rapport des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des comptes annuels, si
ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société, si le rapport
de gestion comprend les informations requises et s'il concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bénéfices
est conforme aux statuts et à la loi du 10 août 1915 et les modifications ultérieures, et si aucune opération ou décision
ne les violent.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1
o
du bilan et du compte de profits et pertes;
2
o
de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;
3
o
de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec l'indication du nombre de leurs actions et celle
de leur domicile;
4
o
du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Le bilan et le compte de profits de pertes, de même que les rapports de gestion et des commissaires sont adressés
aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un
exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Art. 38. L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute le bilan.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des
points portés à l'ordre du jour.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption du bilan.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs et des
commissaires.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle
de la Société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 39. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant
du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un
fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition
du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire,
ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve conformément à la loi ou aux statuts.
Sauf le cas de réduction du capital souscrit, aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier
exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre:
1
o
le montant non encore amorti des frais d'établissements;
45247
2
o
Sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti
des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention aux paragraphes précédents doit être restituée par les bénéficiaires de cette
distribution si la Société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou
ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Art. 40. Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'admi-
nistration endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa responsabilité, à décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvement sur le bénéfice de l'exercice et fixer la date de leur paiement.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit
de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et
en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.
Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation active et passive de
la Société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié par les commissaires ou par les réviseurs
d'entreprises qui dresseront un rapport de vérification adressé au conseil.
La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes
annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l'acompte
précédent.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention de la présente disposition doit être restitué par les ac-
tionnaires qui l'ont reçu, si la Société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en
leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Dissolution - Réunion de toutes les actions - Liquidation
Art. 41. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait
dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites
pour la modification des statuts, sur la dissolution éventuelle de la Société et éventuellement d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au
siège de la Société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si par suites de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si
elle est approuvée par un quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal
la dissolution de la Société.
Art. 42. La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit,
ni la dissolution judiciaire de la Société.
Si, dans un délai de six mois depuis l'époque où le nombre d'associés à été réduit à un seul, un nouvel actionnaire n'est
pas entré dans la Société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en Société à responsabilité limitée ou dissoute,
l'actionnaire unique répond indéfiniment et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société nées après la
réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la Société ou la publication de
sa transformation en société à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Liquidation
Art. 43. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour la modification des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments éven-
tuels.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Répartition
Art. 44. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en
espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,
tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
45248
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des rem-
boursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Dispositions Générales
Art. 45. Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites.
Art. 46. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties entendent se référer et se soumettre entiè-
rement à la loi du 10 août 1915 et les modifications ultérieures.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites comme suit:
1. ESPACE MONTEREY, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions A
2. SANTOPO BV, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
mille Euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de classe A:
- Madame Sophie Goblet, administrateur de sociétés, née à Schaerbeek (Belgique) le 28 mars 1964, demeurant à Avenue
Franklin Roosevelt 108/b11, 1050 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Thierry Behiels, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique) le 11 décembre 1959, demeurant à Rue
Colonel Montagnie 87/A, 1332 Rixensart, Belgique;
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de classe B:
- Monsieur Jacques Poinsot, administrateur de sociétés, né à Neuilly (France) le 27 avril 1954, demeurant à Chemin
Armand Dufaux, 69, 1246 Corsier Port, Suisse;
- Madame Marie-Henriette Bich, administrateur de sociétés, née à Neuilly-sur-Seine (France) le 20 février 1961, de-
meurant à Chemin Armand Dufaux, 69, 1246 Corsier Port, Suisse;
4. Monsieur Thierry Behiels, préqualifié, a été nommé Président du Conseil d'Administration.
5. A été appelé aux fonctions d'administrateur délégué Monsieur Thierry Behiels, préqualifié.
6. A été appelée aux fonctions de commissaire:
- la société DELOITTE S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, immatriculée au RCS
Luxembourg sous le numéro B 67.895.
7. Le siège de la société est fixé au 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
8. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2008.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'elle connue, donnée à la mandataire, connue du
notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous notaire.
45249
Signé: M. Korving, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007. Relation: LAC/2007/2707. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2007.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007043584/222/521.
(070041407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Café - Restaurant WALDHAFF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2712 Waldhof, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 43.467.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043594/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05225. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Blue Orange Advertising & Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri Stein.
R.C.S. Luxembourg B 106.120.
L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu:
Monsieur Daniel Rudi, cadre commercial, demeurant à L-7217 Bereldange, 61, rue de Bridel.
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu'il est l'unique associé de la société à responsabilité limitée, BLUE ORANGE ADVERTISING & DESIGN, S.à r.l.,
ayant son siège à L-7217 Bereldange, 73, rue de Bridel, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence
à Junglinster, en date du 25 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670 du 8
juillet 2005, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.120.
Qu'elle a un capital social de 12.500,- € divisé en 100 parts sociales de 125,- € chacune.
Ensuite le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution prise suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège de la société de Bereldange à L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri Stein, et
de modifier en conséquence l'article 5 alinéa 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 5 (premier alinéa). Le siège social est établi à Heisdorf.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800,- €.
Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,
états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Rudi, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, LAC/2007/2107. — Reçu 12,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
45250
Hesperange, le 23 mars 2007.
M. Decker.
Référence de publication: 2007043859/241/36.
(070042048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Coplaning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 76.367.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043595/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05226. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Entversalux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 46.943.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043596/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05230. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Karani & Associated S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 43.340.
Par lettre recommandée adressée le 14 mars 2007 à la société KARANI & ASSOCIATED S.A., la société FIDUCENTER
S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a résilié de plein droit son contrat de domiciliation
avec ladite société avec effet au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
FIDUCENTER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007043815/693/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04349. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Garage Schweitzer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 6A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 73.702.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043597/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05231. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
45251
Classic Homes, Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 70.774.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043708/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03741. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Matrix Financial Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 13, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 105.758.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043707/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03744. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Placer S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 104.713.
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 3 décembre 2004 entre:
Société domiciliée: PLACER S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
n
o
B 104.713
et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg N
o
B 28.967
a pris fin avec effet au 17 janvier 2007.
Fait à Luxembourg, le 13 mars 2007.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043818/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04423. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
TERRACOTA International Trade & Finance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 32.526.
<i>Dénonciation de siègei>
Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social de
la société TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE & FINANCE S.A. immatriculée au registre de Commerce de Lu-
xembourg sous le numéro n
o
B 32.526, de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Elle prend acte des démissions des administrateurs Nathalie Carbotti-Prieur, Gaby Trierweiler et Regina Rocha Me-
landa, ainsi que du commissaire aux comptes, Lex Benoy avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
45252
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007043816/800/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05456. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 117.023.
In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, a limited liability company governed by the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands and registered under number
43007 (AXA PROPERTY TRUST LIMITED),
hereby represented by Ms Bernardine Vos, employee, with professional address in Luxembourg
by virtue of a proxy given on 26 February 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 117023, incorporated following
a deed of the undersigned notary, on 2 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1546, of 12 August 2006, and whose articles of incorporation have not yet been amended (the «Company»).
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's corporate capital by an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) so as to raise
it from its current amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), to an amount of forty-five thousand euro (EUR
45,000.-), and to issue eight hundred (800) new class A shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-),
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
2. To accept the subscription of the eight hundred (800) new class A shares, each with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-), by the existing shareholder of the Company, AXA PROPERTY TRUST LIMITED, and to accept payment
in full of the nominal value of each such new shares as well as of a share premium in an aggregate amount one hundred
eighty thousand euro (EUR 180,000.-) by a contribution in cash and to allocate these newly issued shares to AXA PROP-
ERTY TRUST LIMITED in consideration for its contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital
increase.
3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1. to 2.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of twenty thousand euro
(EUR 20,000.-) so as to raise it from its current amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), to an amount of
forty-five thousand euro (EUR 45,000.-).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue eight hundred (800) new class A shares, each with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Ms Bernardine Vos, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of AXA
PROPERTY TRUST LIMITED, by virtue of the above-mentioned proxy.
45253
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA PROPERTY TRUST LIMITED, for the
eight hundred (800) new class A shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), and to make payment
in full of the nominal value of each such new class A shares as well as of a share premium in an aggregate amount of one
hundred eighty thousand euro (EUR 180,000.-) by a contribution in cash.
The person appearing declared, and the sole shareholder recognised, that each new share issued has been entirely
paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-)
proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.
Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the eight hundred
(800) new class A shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation of the Company, which shall forthwith read as follows:
« Art. 5. Subscribed capital. first paragraph. The issued capital of the Company is set at forty-five thousand euro (EUR
45,000.-) divided into eight hundred fifty (850) class A shares, fifty (50) class B shares, fifty (50) class C shares, fifty (50)
class D shares, fifty (50) class E shares, fifty (50) class F shares, fifty (50) class G shares, fifty (50) class H shares, fifty (50)
class I shares, fifty (50) class J shares, and five hundred (500) class Z shares, each with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-).»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, une société régie par les lois de Guernsey, avec siège social à Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands et enregistrée sous le numéro 43007 (AXA PROPERTY
TRUST LIMITED),
représentée aux fins des présentes par Madame Bernardine Vos, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 26 février 2007.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul associé de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117023, constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 2 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1546 du
12 août 2006, et dont les statuts n'ont encore jamais été modifiés (la «Société»).
La partie comparante, reconnaissant être parfaitement informée des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) de manière à le porter
de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), à un montant de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-)
et émission de huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.
2. Acceptation de la souscription des huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie A, ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l'associé existant de la Société, AXA PROPERTY TRUST LIMITED, et
acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales ainsi que du paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) par un apport en numéraire
45254
et attribution des nouvelles parts sociales à AXA PROPERTY TRUST LIMITED en contrepartie de son apport en numé-
raire et acceptation de l'effectivité de l'augmentation de capital.
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformément
aux points 1. à 2.
a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-)
de manière à le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), à un montant de quarante-cinq
mille euros (EUR 45.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé d'émettre huit cents (800) nouvelles parts sociales de catégorie A, ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales exi-
stantes.
<i>Souscriptioni>
Est ensuite intervenue Madame Bernardine Vos, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, en vertu la procuration mentionnée ci-avant.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA PROPERTY TRUST LIMITED, les huit cents
(800) nouvelles parts sociales de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et libérer
intégralement la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales de catégorie A ainsi que payer une prime
d'émission d'un montant total de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) par un apport en numéraire.
Le comparant a déclaré et l'associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été entièrement libérée en
espèces et que la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
L'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et libération et d'attribuer les huit cents (800) nouvelles parts
sociales de catégorie A à AXA PROPERTY TRUST LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l'article
5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-),
divisé en huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie A, cinquante (50) parts sociales de catégorie B, cinquante
(50) parts sociales de catégorie C, cinquante (50) parts sociales de catégorie D, cinquante (50) parts sociales de catégorie
E, cinquante (50) parts sociales de catégorie F, cinquante (50) parts sociales de catégorie G, cinquante (50) parts sociales
de catégorie H, cinquante (50) parts sociales de catégorie I, cinquante (50) parts sociales de catégorie J et cinq cents (500)
parts sociales de catégorie Z, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1124. — Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007043880/220/153.
(070041841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
45255
C.G.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 47, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 108.076.
Statuts coordonnés en date du 12 février 2007, suite a un acte n
o
61 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposé au registre du commerce et des société de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007043805/208/13.
(070041861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Second Euro Industrial Properties, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.299.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 96.048.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007043809/242/13.
(070041882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Norfeu, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 121.565.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision circulaire du Conseil de Gérance de la société NORFEU que le siège social de la Société est
transféré avec effet au 1
er
mars 2007 du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 8, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
<i>Pour NORFEU
i>MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007043821/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05416. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Immobilière An Zierden, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.
R.C.S. Luxembourg B 109.299.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
45256
Luxembourg, 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043590/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03834. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Cofralux, Société Anonyme.
Siège social: L-4501 Differdange, 51, avenue d'Oberkorn.
R.C.S. Luxembourg B 37.071.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007043591/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02139. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Electro Holding Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 5.327.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007043592/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04458. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Property Trust Koethen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Property Trust Investment 5, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 120.368.
In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital
of forty-five thousand euro (EUR 45,000.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
section B, under number 117023 (PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l.),
hereby represented by Ms. Bernardine Vos, employee, with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy
given on the 26 February 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of PROPERTY TRUST INVESTMENT 5, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 120368, incorporated
following a deed of the undersigned notary, on 6 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2222, of 28 November 2006, and whose articles of incorporation have not yet amended (the
«Company»).
45257
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the name of the Company into PROPERTY TRUST KOETHEN, S.à r.l.
2. To increase the Company's corporate capital by an amount of one hundred seventy thousand one hundred fifty
euro (EUR 170,150.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), to
an amount of one hundred eighty-two thousand six hundred fifty euro (EUR 182,650.-), and to issue six thousand eight
hundred six (6,806) new shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares.
3. To accept the subscription of the six thousand eight hundred six (6,806) new shares, each with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-), by the existing shareholder of the Company, PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l.,
and to accept payment in full of the nominal value of each such new shares as well as of a share premium in an aggregate
amount of one million five hundred thirty-one thousand three hundred fifty euro (EUR 1,531,350.-) by a contribution in
cash and to allocate these newly issued shares to PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l., in consideration for its
contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.
4. To amend article 1 and article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to
be adopted under items 1. to 3.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the name of the Company into PROPERTY TRUST KOETHEN, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of one hundred seventy
thousand one hundred fifty euro (EUR 170,150.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-), to an amount of one hundred eighty-two thousand six hundred fifty euro (EUR 182,650.-).
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue six thousand eight hundred six (6,806) new shares, each with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Ms. Bernardine Vos, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l., by virtue of the above-mentioned proxy.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à
r.l., for the six thousand eight hundred six (6,806) new shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-),
and to make payment in full of the nominal value of each such new shares as well as of a share premium in an aggregate
amount of one million five hundred thirty-one thousand three hundred fifty euro (EUR 1,531,350.-) by a contribution in
cash.
The person appearing declared, and the sole shareholder recognised, that each new share issued has been entirely
paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one million seven hundred one thousand five
hundred euro (EUR 1,701,500.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.
Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the six thousand
eight hundred six (6,806) new shares to PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the last paragraph of article 1 and the
first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, which shall forthwith read as follows:
« Art. 1. Form, name. last paragraph. The Company will exist under the name of PROPERTY TRUST KOETHEN, S.à
r.l.»
« Art. 5. Subscribed capital. first paragraph. The issued capital of the Company is set at one hundred eighty-two
thousand six hundred fifty euro (EUR 182,650.-) divided into seven thousand three hundred six (7,306) shares, with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at nineteen thousand five hundred euro (EUR 19,500.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
45258
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
avec un capital social de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 117023 (PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l.),
représentée aux fins des présentes par Mme Bernardine Vos, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg, aux termes d'une procuration donnée le 26 février 2007.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul associé de PROPERTY TRUST INVESTMENT 5, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120368, constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 6 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2222
du 28 novembre 2006, et dont les statuts n'ont encore jamais été modifiés (la «Société»).
La partie comparante, reconnaissant être parfaitement informée des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société en PROPERTY TRUST KOETHEN, S.à r.l.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent soixante-dix mille cent cinquante euros (EUR
170.150,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), à un montant
de cent quatre-vingt-deux mille six cent cinquante euros (EUR 182.650,-) et émission de six mille huit cent six (6.806)
nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et
privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription des six mille huit cent six (6.806) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l'associé existant de la Société, PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à
r.l., et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales ainsi que du
paiement d'une prime d'émission d'un montant total d'un million cinq cent trente et un mille trois cent cinquante euros
(EUR 1.531.350,-) par un apport en numéraire et attribution des nouvelles parts sociales à PROPERTY TRUST LUXEM-
BOURG 3, S.à r.l., en contrepartie de son apport en numéraire et acceptation de l'effectivité de l'augmentation du capital.
4. Modification de l'article 1
er
et de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être
adoptées conformément aux points 1. à 3.
a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier la dénomination de la Société en PROPERTY TRUST KOETHEN, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-dix mille cent
cinquante euros (EUR 170.150,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), à un montant de cent quatre-vingt-deux mille six cent cinquante euros (EUR 182.650,-).
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a décidé d'émettre six mille huit cent six (6.806) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales exi-
stantes.
<i>Souscriptioni>
Est ensuite intervenue Mme Bernardine Vos, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de PRO-
PERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l., en vertu de la procuration précitée.
Laquelle comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l.,
les six mille huit cent six (6.806) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), et libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales ainsi que payer une prime
45259
d'émission d'un montant total d'un million cinq cent trente et un mille trois cent cinquante euros (EUR 1.531.350,-) par
un apport en numéraire.
La comparante a déclaré et l'associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en
espèces et que la somme d'un million sept cent un mille cinq cents euros (EUR 1.701.500,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
L'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et libération et d'attribuer les six mille huit cent six (6.806)
nouvelles parts sociales à PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier le dernier alinéa de l'article
1
er
et le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme, dénomination, dernier alinéa. La Société adopte la dénomination PROPERTY TRUST KOETHEN,
S.à r.l.»
« Art. 5. Capital social. premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à cent quatre-vingt-deux mille six cent
cinquante euros (EUR 182.650,-), divisé en sept mille trois cent six (7.306) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à dix neuf mille cinq cents euros (EUR 19.500,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1125. — Reçu 17.015 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007043870/220/165.
(070041983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Askal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 93.489.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043593/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05223. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Lexor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.162.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 mars 2007 que:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 20 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement
à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration, en
remplacement de Monsieur Andrea Giovanni Carini, Président démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
45260
<i>Pour la société
Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007043833/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04322. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Eurazeo Management Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 116.188.
Statuts coordonnés en date du 12 février 2007, suite à un acte n
o
65 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence a Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007043807/208/12.
(070041865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Matrix Financial Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 13, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 105.758.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043706/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03746. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Camuzzi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 42.482.
L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMUZZI INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 42.482, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 137 du 30 mars 1993 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en
date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 989 du 25 septembre 2003.
L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
45261
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion, avec effet au 1
er
janvier 2007, de la devise du capital social, actuellement exprimé en dollars américains,
en euros, au cours de change établi au 1
er
janvier 2007.
2. Instauration d'un capital autorisé de EUR 500.000.000,- avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner
au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
3. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
4. Suppression du dernier paragraphe de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir la devise du capital social de la société pour l'exprimer dorénavant en EUR (euros), au cours
officiellement établi au 1
er
janvier 2007 de USD 1,- égal à EUR 0,75835134; par conséquent le capital social de la société
sera dorénavant fixé à EUR 151.670.268,- (cent cinquante et un millions six cent soixante-dix mille deux cent soixante-
huit euros).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 500.000.000,- (cinq cent millions d'euros) et de donner
pouvoir au conseil d'administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 14 février 2012, d'augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3(5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, il est décidé de conférer tous pouvoirs au conseil d'admi-
nistration pour réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de limiter
et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
En outre, il est décidé d'autorisé le conseil d'administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé ci-dessus spécifié.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions, qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 3 des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 151.670.268,- (cent cinquante et un millions six cent soixante-
dix mille deux cent soixante-huit euros) représenté par 2.000.000 (deux millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR
75,84 (soixante-quinze euros et quatre-vingt-quatre cents) chacune.
Toutes les actions sont au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000.000,- (cinq cent millions d'euros)
qui sera représenté par des actions d'une valeur nominale de EUR 75,84 (soixante-quinze euros et quatre-vingt-quatre
cents) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 février 2012, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
45262
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de supprimer le dernier paragraphe de l'article 5 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Maurizio Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 98, case 5. — Reçu 12,- euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007043857/211/102.
(070042035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
LFS Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.589.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>G. Schneider / D. Martin
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007043767/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05477. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Violon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.498.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
31 janvier 2007 à 16.30 h
a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant
à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,
à effet du 1
er
février 2007
en remplaçant TVL MANAGEMENT SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 février 2007.
45263
VIOLON HOLDING Sàrl
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007043678/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04805. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Howick Place JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.820.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45380 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007043819/211/11.
(070042031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
NT & P Distribution and Training SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 88.383.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043589/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05631. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Euro-Top S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents.
R.C.S. Luxembourg B 76.089.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043704/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02239. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
C.T.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 46.508.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043703/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02261. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
45264
Askal S.à.r.l.
Blue Orange Advertising & Design S.à r.l.
Café - Restaurant WALDHAFF S.à r.l.
Camuzzi International S.A.
Cedria Holding S.A.
C.G.O. S.à r.l.
Chotebor Holdings S.à r.l.
Classic Homes
Cofralux
Coplaning S.à r.l.
C.T.L. S.à r.l.
DnB NOR Luxembourg S.A.
Electro Holding Company
Entversalux S.à.r.l.
Eurazeo Management Lux S.A.
Euro-Top S.A.
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Giroflex Luxemburg S.A.
Gottleuba S.à r.l.
Howick Place JV S.à.r.l.
IKB Deutsche Industriebank
Immobilière An Zierden, s.à r.l.
Immo-Sûre Sàrl
JER Europe Fund III 12 S.à r.l.
JER Europe Fund III 13 S.à r.l.
Jìn Hè S.à r.l.
Karani & Associated S.A.
Langdon S.A.
Lexor S.A.
LFS Group S.A.
Lux Estates S.A.
Matrix Financial Engineering S.A.
Matrix Financial Engineering S.A.
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M & S Mode Luxembourg S.à r.l.
M & S Mode Luxembourg S.à r.l.
Norfeu
NT & P Distribution and Training SA
Placer S.A.
PRC Engineering S.A.
Property Trust Investment 5, S.à r.l.
Property Trust Koethen, S.à r.l.
Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l.
Rolinvest S.A.
Second Euro Industrial Properties
soft-carrier s.a.
Sufikupar S.A.
TERRACOTA International Trade & Finance S.A.
Tosco S.A.
Vidale & Gloesener S.àr.l.
Violon Holding S.à r.l.
ZAG Industrie S.à r.l.