MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 941

22 mai 2007

SOMMAIRE

Absolute Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45126

Alfa Finance Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45134

Apple Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45125

Arrows Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

45126

Atlantico Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45122

Auto-Service Fischer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

45146

Auto-Service Fischer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

45134

BPI Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45142

C.E.F.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45145

Cypris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45136

Defense Control Europe SA . . . . . . . . . . . . .

45125

Demoore Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45130

EECF Moravia Manager S.C.A.  . . . . . . . . . .

45159

Elit Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45155

«Ercis», Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45156

Europe Organisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

45146

Frodilou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45147

HANSA-NORD-LUX Managementgesell-

schaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45155

Havel Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45143

Heffel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45154

IDG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45127

JER Europe Fund III 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

45147

Lamberti & Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45158

Le Cellier Bourguignon S.à r.l. . . . . . . . . . . .

45154

Lift  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45158

Lulu Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45142

Lux Cuisines Scheunert S.à r.l.  . . . . . . . . . .

45168

Market Management Services  . . . . . . . . . . .

45126

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45168

Naudi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45141

Nikky Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45167

Panker Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45125

Panlip Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45142

Pegaso Marine Research S.A. . . . . . . . . . . . .

45130

Pierrevert S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45134

Pillarlux Holdings 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

45154

Secaron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45167

Socotrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45147

soft-carrier s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45133

Stasia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45155

Sun Sea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45146

Talos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45141

Uniwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45127

Vestar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

45127

Vivis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45155

VLC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45143

Whitehall European RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

45137

45121

Atlantico Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 125.378.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, am sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, R.C.S. Luxemburg B 63.130,
hier vertreten durch Herr Giacomo di Bari, Privatbeamter, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 16. März 2007.

2. VALON S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, R.C.S. Luxemburg B 63.143,
hier vertreten durch Frau Simone Wallers, Privatbeamtin, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 16. März 2007.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung ATLANTICO INVEST S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktien-

gesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,

der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unternehmen
zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die  Gesellschaft  darf  ausserdem  alle  Handels-,  Industrie-,  Mobiliar-  und  Immobiliengeschäfte,  die  sich  direkt  oder

indirekt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzigtausend Euro (60.000,- EUR) eingeteilt in sechzig (60) Aktien zu je

tausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf eine Million Euro (1.000.000,- EUR) heraufgesetzt werden

durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert tausend Euro (1.000,- EUR) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven.

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

45122

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Aenderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Haupt-
versammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder  darf  sechs  Jahre  nicht  überschreiten;  die  Wiederwahl  ist  zulässig. Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die weites-

tgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäss Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschliesst ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Ueber-
tragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen
Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen
Vorteile. Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Juli bis zum 30. Juni des darauf folgenden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am ersten Montag des Monats Dezember um 10 Uhr in Luxemburg,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

45123

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu genehmigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der  Verwaltungsrat  ist  ermächtigt,  vorbehaltlich  der  Genehmigung  des  Kommissars  und  gemäss  den  gesetzlichen

Bestimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 30. Juni 2007.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2007 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

Aktien

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreitausend euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Als dann trafen die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare auf 1 festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130,
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086.
3) Zum Kommissar wird ernannt: AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 63.115.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2012.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. di Bari, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette., am 20. März 2007. Relation: EAC/2007/2558. - Erhalten 600 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 21 Mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007043288/239/162.
(070041319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

45124

Panker Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.999.

<i>Extrait du Contrat de transfert de parts conclu le 25 janvier 2007

Il résulte d'un contrat de transfert de parts conclu le 25 janvier 2007 entre les sociétés LUXEMBOURG CORPORA-

TION COMPANY SA et J.P MORGAN TRUSTEE &amp; DEPOSITARY COMPANY LIMITED, que:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA a cédé la totalité de ses parts, soit 100 parts sociales d'une valeur

nominale de 125,- EUR chacune, détenue dans PANKER INVEST S.à r.l., à J.P MORGAN TRUSTEE &amp; DEPOSITARY
COMPANY LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 125 London Wall, EC2Y SH, London.

L'associé unique de la société est désormais: J.P MORGAN TRUSTEE &amp; DEPOSITARY COMPANY LIMITED, détenant

100 parts sociales d'un montant de 125,- EUR chacune.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
J. de Patoul / M. Torbick

Référence de publication: 2007043170/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03679. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Apple Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.897.

Il résulte des décisions de l'associé unique du 5 janvier 2007 de la société APPLE LUXCO 1 S.à r.l. que les décisions

suivantes ont été prises:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 31 décembre 2006:
- Monsieur Julian Delano, Directeur d'investissements, né le 18 novembre 1965 à Lagos, Nigeria, avec adresse au 15A,

Tredegar Terrace, UK-E3 5AH Londres, Royaume Uni.

2. Démission du Gérant B suivant:
Monsieur Alistair Peel, avec effet au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>APPLE LUXCO 1 S.à r.l.
MANACOR
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2007043387/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Defense Control Europe SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 82.352.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044075/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05646. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

45125

Arrows Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.034.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 12 février 2007

Aux termes d'une délibération en date du 12 février 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

Statutaire qui procédera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
ARROWS PRIVATE EQUITY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007043402/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04100. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Absolute Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.021.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 12 février 2007

Aux termes d'une délibération en date du 12 février 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

Statutaire qui procédera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
ABSOLUTE VENTURES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007043406/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04097. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

MMS, Market Management Services, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 106.451.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044076/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05649. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

45126

Vestar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.051.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve les démissions de Messieurs Jean Lambert et Patrice Yande, administra-

teurs, demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement des administrateurs sortant:
M. Luc Verelst, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg.

Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2011.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007043407/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Uniwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.523.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2005

Le mandat de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu'Administrateur n'est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz et

la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. La société FMS SERVICES
S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est élue Administrateur pour une période de 1 an. Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société
UNIWELL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007043409/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

IDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.390.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place,

Waterfront Drive, Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Tortola, le 5 mars 2007,
2) La société TARDIN INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 2nd Floor, Swiss Bank Building, East 53rd Street,

Marbella, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 5 mars 2007.

45127

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IDG HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet,  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

45128

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société INTERKEY INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société TARDIN INVESTMENT S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
(1.850,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

45129

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2429. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 22 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007043897/230/140.
(070041656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Pegaso Marine Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.290.

BERICHTIGUNG

Es hat sich herausgestellt, dass ein materieller Fehler bezüglich der Gesellschaftsbezeichnung unterlaufen ist bei der

Gründung der Aktiengesellschaft PEGASO MARINE RESEARCH S.A., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la
Pétrusse, R.C.S. Luxemburg B 123.290, welche am 20. Dezember 2006 stattfand, und zwar dahingehend, dass die Be-
zeichnung der Gesellschaft nicht, wie in Artikel 1, Absatz 2, der deutschen Fassung der Gründungsurkunde, PEGASO
MARIEN RESEARCH S.A. ist sondern PEGASO MARINE RESEARCH S.A.

Somit lautet nunmehr die Bezeichnung der Gesellschaft in Artikel 1, Absatz 2, des deutschen Textes bei vorerwähnter

Gründungsurkunde vom 20. Dezember 2006: PEGASO MARINE RESEARCH S.A.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 12. März 2007.

P. Bettingen
<i>Der Notar

Référence de publication: 2007043550/202/19.
(070041233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Demoore Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.391.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société AIF INVESTMENT S.A., ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd Floor,

Panama, République de Panama, immatriculée au Registre de commerce de Panama sous le numéro 534870, ici représenté
par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Lugano, le 6 mars 2007,

2. La société AIF INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank

Building, 2nd Floor, Panama, République de Panama, immatriculée au Registre de commerce de Panama sous le numéro
534842, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 6 mars
2007

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné seront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

45130

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEMOORE CAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet,  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cent mille euros (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 8 mars 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

45131

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société AIF INVESTMENT S.A., préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société AIF INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

45132

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
(1.850,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La  société  STUDIO  COMMERCIALISTA  FRANCESCO  IPPOLITO,  ayant  son  siège  social  au  11,  Via  Cantonale,

CH-6900  Lugano,  Suisse,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  du  canton  du  Tessin  sous  le  numéro
CH-501.1.006.728-0/.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2410. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 21 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007043899/230/161.
(070041658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

soft-carrier s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 18, Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 68.226.

<i>Auszug des Protokolls der statutarischen Generalversammlung abgehalten in Niederanven, am 18. Mai 2005

«4. Der Rücktritt von FIDUCIAIRE SOFINTER Sarl als Aufsichtskommissar wird angenommen und ihr wird Entlastung

für die Ausfürung ihres Mandats erteilt.

5. Anstelle des zurückgetretenen Aufsichtskommissars wird ernannt:
SOFINTER GESTION Sarl, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc

d'Activité Syrdall, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, unter Nummer B 106.316.

Ihr Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.»

Niederanven, den 18. Mai 2005.

45133

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / <i>Schriftführer / <i>Stimmenzähler

Référence de publication: 2007043881/820/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01605. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Auto-Service Fischer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 33, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.910.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044073/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05630. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Pierrevert S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5752 Frisange, 9, An Gaalgen.

R.C.S. Luxembourg E 2.306.

EXTRAIT

Il découle d'un constat du 26 janvier 2007, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré

à Esch-sur-Alzette en date du 30 janvier 2007, vol. 924, fol. 60 case 4 que:

suite au décès de Monsieur Guy Pierre Lamberty, ayant demeuré à Frisange, les parts sociales de la société sont

actuellement reparties de la manière suivante:

- Madame Marianne Hengesch, employée privée, demeurant à Frisange, soixante-six virgule deux tiers parts sociales;
- Mademoiselle Lynn Lamberty, étudiante, demeurant à Frisange, seize virgule deux tiers parts sociales;
- Monsieur Tom Lamberty, étudiant, né le 24 avril 1990 à Luxembourg, demeurant à L-5752 Frisange, 9, an Gaalgen,

seize virgule deux tiers parts sociales.

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2007.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007043875/203/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Alfa Finance Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.119.

In the year two thousand and seven, on the ninth of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., a société anonyme,

having  its  registered  office  at  L-1724  Luxembourg,  3,  bld  du  Prince  Henri,  registered  to  the  Luxembourg  trade  and
companies register, under the number B 70.119 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary, residing in Luxembourg, on 25 May 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C of 17 August 1999, number 617. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 13 October 2006, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 13 January 2007, number 14.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.

45134

The meeting elected as scrutineer Rachel Uhl, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Deletion of article 8 of the articles of incorporation of the Company;
2) Subsequent renumbering of the articles of incorporation of the Company;
3) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to delete article 8 of the articles of incorporation of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting decides to renumber the articles of incorporation of the Com-

pany.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., une société

anonyme ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, bld du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.119 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
le 17 août 1999, numéro 617. Les statuts de la Société ont été modifiés, pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 Octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C le 13 janvier 2007, numéro 14.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous le présidence de Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui nomme Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg comme secrétaire.

L'assemblée élit Rachel Uhl, prénommée, comme scrutatrice.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Suppression de l'article 8 des statuts de la Société;
2) Renumérotation subséquente des statuts de la Société;
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

45135

Ainsi, l'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide supprimer l'article 8 des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'assemblée décide de renuméroter les statuts de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, Relation: LAC/2007/2036. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007044284/211/91.
(070042808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Cypris S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.473.

L'an deux mille sept, le vingt huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYPRIS S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 1991,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 351 du 27 septembre 1991. Les statuts ont été modifiés
suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 131 du 2 février 2004 et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 novembre
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1211 du 26 novembre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F), qui désigne

comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Benoit Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence d'un montant de soixante cinq mille euros (65.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) sans émission de
nouvelles actions.

2. Libération de l'augmentation de capital par incorporation au capital des résultats reportés de soixante cinq mille

euros (65.000,- EUR).

3. Modification afférente du premier alinéa de l'article 4 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

45136

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de soixante cinq mille euros (65.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente cinq mille euros (35.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR).

L'assemblée constate la libération intégrale de l'augmentation de capital par incorporation des résultats reportés de

soixante cinq mille euros (65.000,- EUR).

L'existence des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un cer-

tificat établi en date du 30 janvier 2007 signé par deux administrateurs et certifié exact par le commissaire aux comptes,
en date du 30 janvier 2007,

lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 4 (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par quatorze (14)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à mille cent euros (1.100,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, B. Tassigny, B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. LAC/2007/1118. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007043922/220/68.
(070041848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Whitehall European RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.333.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of managers of WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l., by virtue

of resolutions taken by the board of managers on February 20, 2007, copy of which document, after having been signed
ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the
registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
I) WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 9-11, Grand-

rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number
110333, was incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, acting in replacement of the
undersigned notary on August 16, 2005 published in the Mémorial C, number 87 of January 13, 2006. The Articles of
Incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary on August 9, 2006, published in the
Mémorial C, number 1937 of October 14, 2006.

45137

II) WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l., prenamed, has an issued corporate capital of two million two hundred ninety

two thousand one hundred euro (2,292,100.- €) represented by five hundred (500) Class A shares, three thousand one
hundred and eighty-five (3,185) Class B shares, thirty five thousand thirty-eight (35,038) Class C shares and fifty two
thousand nine hundred sixty-one (52,961) Class D shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- €) each, entirely
subscribed for and fully paid up.

III) In accordance with Article 6 paragraph 2 of the Articles of Incorporation, the company has an authorized corporate

capital of forty million euro (40,000,000.- €) represented by one million six hundred thousand (1,600,000) shares having
a par value of twenty-five euro (25.- €) each, divided into:

1) eighty thousand (80,000) Class A shares;
2) eighty thousand (80,000) Class B shares;
3) eighty thousand (80,000) Class C shares;
4) eighty thousand (80,000) Class D shares;
5) eighty thousand (80,000) Class E shares;
6) eighty thousand (80,000) Class F shares;
7) eighty thousand (80,000) Class G shares;
8) eighty thousand (80,000) Class H shares;
9) eighty thousand (80,000) Class I shares;
10) eighty thousand (80,000) Class J shares;
11) eighty thousand (80,000) Class K shares;
12) eighty thousand (80,000) Class L shares;
13) eighty thousand (80,000) Class M shares;
14) eighty thousand (80,000) Class N shares;
15) eighty thousand (80,000) Class O shares;
16) eighty thousand (80,000) Class P shares;
17) eighty thousand (80,000) Class Q shares;
18) eighty thousand (80,000) Class R shares;
19) eighty thousand (80,000) Class S shares;
20) eighty thousand (80,000) Class T shares.
IV) Pursuant to the provisions of Article 6 of the Articles of Incorporation, the Board of Managers is authorised to

issue further shares in each of the above listed classes, with or without an issue premium, so as to bring the total capital
of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it in its discretion
may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date of publication
of the articles of association or the respective amendments thereof.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole Shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares of each of

the above listed classes from time to time. In case of issuance of shares in each of the above listed classes, the Board of
Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued in each class of shares.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

V) Pursuant to the authorization given to the Board of Managers in conformity with the provisions of said Article 6

and pursuant to the resolutions passed on February 20, 2007, the Board of Managers has resolved to increase the capital
of the Company by an amount of two million one hundred and fifty-nine thousand twenty-five euro (2,159,025.- €) so as
to raise it from its current amount of two million two hundred and ninety-two thousand one hundred euro (2,292,100.-
€) to four million four hundred and fifty-one thousand one hundred and twenty-five euro (4,451,125.- €) by the issue of
thirty thousand eight hundred and thirty-five (30,835) new Class E Shares and fifty-five thousand five hundred and twenty-
six (55,526) new Class F Shares all having a par value of twenty-five euro (25.- €) each, this capital increase occurring by
contribution in cash.

The thirty thousand eight hundred and thirty-five (30,835) new Class E Shares and fifty-five thousand five hundred and

twenty-six (55,526) new Class F Shares have been subscribed as follows:

a) fourteen thousand three hundred and thirty-six (14,336) new Class E Shares and twenty-five thousand eight hundred

and sixteen (25,816) new Class F Shares have been subscribed by WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE LIMITED
PARTNERSHIP 2005, with its main office at 85 Broad Street, New York, NY 10004 (USA) and fully paid in by a contribution
in cash of a total amount of one million three thousand and eight hundred euro (1,003,800.- €);

45138

b) sixteen thousand four hundred and ninety-nine (16,499) new Class E Shares and twenty-nine thousand seven hun-

dred and ten (29,710) new Class F Shares have been subscribed by WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL
ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005, with its main office at 85 Broad Street, New York, NY 10004 (USA) and fully
paid in by a contribution in cash of a total amount of one million one hundred and fifty-five thousand two hundred and
twenty- five euro (1,155,225.- €).

As a consequence, the amount of two million one hundred and fifty-nine thou-sand twenty-five euro (2,159,025.- €)

is at the disposal to the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this
expressly.

VI) As a consequence of the foregoing, the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is amended as

follows:

« Art. 6. 1st paragraph. The capital is fixed at four million four hundred and fifty-one thousand one hundred and twenty-

five euro (4,451,125.- €) represented by five hundred (500) Class A shares, three thousand one hundred and eighty-five
(3,185) Class B shares, thirty-five thousand thirty-eight (35,038) Class C shares, fifty-two thousand nine hundred and
sixty-one (52,961) Class D shares, thirty thousand eight hundred and thirty-five (30,835) Class E shares and fifty-five
thousand five hundred and twenty-six (55,526) Class F shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- €) each,
entirely subscribed for and fully paid up.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 24,600.- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil de Gérance de WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l., en vertu

de décisions prises par le Conseil de Gérance en date du 20 février 2007, copie dudit document après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I) WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à 9-11, Grand-Rue, L-1661

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous section B numéro 110.333, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement du
notaire instrumentaire, en date du 16 août 2005, publié au Mémorial C, numéro 87 du 13 janvier 2006. Les statuts ont
été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 août 2006, publié au Mémorial
C, numéro 1937 du 14 octobre 2006.

II) WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l., prénommée, a un capital social souscrit de deux millions deux cent quatre-

vingt-douze mille cent euros (2.292.100,- €) représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, trois mille cent
quatre-vingt-cinq (3.185) parts sociales de classe B, trente-cinq mille trente-huit (35.038) parts sociales de classe C et
cinquante-deux mille neuf cent soixante et une (52.961) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III) Conformément à l'alinéa 2 de l'article 6 des statuts, la société a un capital autorisé de quarante millions d'euros

(40.000.000,- €) représenté par un million six cent mille (1.600.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- €) chacune, divisé en:

1) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe A;
2) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe B;
3) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe C;
4) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe D;
5) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe E;
6) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe F;
7) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe G;

45139

8) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe H;
9) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe I;
10) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe J;
11) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe K;
12) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe L;
13) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe M;
14) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe N;
15) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe O;
16) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe P;
17) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe Q;
18) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe R;
19) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe S;
20) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe T.
IV) Aux termes des dispositions de l'article 6 des statuts, le Conseil de Gérance est autorisé à émettre de nouvelles

parts sociales dans chacune des classes de parts sociales énumérées ci-avant, avec ou sans prime d'émission, afin de porter
le capital total de la Société jusqu'au capital social autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et à
accepter les souscriptions de telles parts sociales pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication
des modifications respectives des statuts.

La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par

l'assemblée générale des associés, statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des parts dans

chacune des classes énumérées ci-avant. En cas d'émission de parts dans chacune des classes énumérées ci-avant, le
Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions dans chacune des classes de
parts sociales.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

V) Dans le cadre de l'autorisation accordée au gérant conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts et aux

termes des décisions prises en date du 20 février 2007, le Conseil de Gérance a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence d'un montant de deux millions cent cinquante- neuf mille vingt-cinq euros (2.159.025,- €) pour le porter de
son montant actuel de deux millions deux cent quatre-vingt-douze mille cent euros (2.292.100,- €) à quatre millions
quatre cent cinquante et un mille cent vingt-cinq euros (4.451.125,- €) par l'émission de trente mille huit cent trente-
cinq (30.835) nouvelles parts sociales de classe E et cinquante-cinq mille cinq cent vingt-six (55.526) nouvelles parts sociales
de classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, cette augmentation de capital se réalisant moyen-
nant apport en numéraire.

Les trente mille huit cent trente-cinq (30.835) nouvelles parts sociales de classe E et cinquante-cinq mille cinq cent

vingt-six (55.526) nouvelles parts sociales de classe F ont été souscrites comme suit:

a) quatorze mille trois cent trente-six (14.336) nouvelles parts sociales de classe E et vingt-cinq mille huit cent seize

(25.816) nouvelles parts sociales de classe F ont été souscrites par WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE LI-
MITED PARTNERSHIP 2005, avec siège social à 85 Broad Street, New York, NY 10004 (USA) et intégralement libérées
moyennant apport en numéraire d'un montant total de un million trois mille huit cents euros (1.003.800,- €);

b) seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (16.499) nouvelles parts sociales de classe E et vingt-neuf mille sept

cent dix (29.710) nouvelles parts sociales de classe F ont été souscrites par WHITEHALL STREET INTERNATIONAL
REAL  ESTATE  LIMITED  PARTNERSHIP  2005,  avec  siège  social  à  85  Broad  Street,  New  York,  NY  10004  (USA)  et
intégralement libérées moyennant apport en numéraire d'un montant total de un million cent cinquante-cinq mille deux
cent vingt-cinq euros (1.155.225,- €).

En conséquence, le montant de deux millions cent cinquante-neuf mille vingt-cinq euros (2.159.025,- €) est à la dis-

position de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

VI) En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts aura la teneur suivante:

«  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social émis est fixé à quatre millions quatre cent cinquante et un mille cent vingt-cinq

euros (4.451.125,- €) représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, trois mille cent quatre-vingt-cinq (3.185)
parts sociales de classe B, trente-cinq mille trente-huit (35.038) parts sociales de classe C, cinquante-deux mille neuf cent
soixante-et-une (52.961) parts sociales de classe D, trente mille huit cent trente-cinq (30.835) parts sociales de classe E
et cinquante-cinq mille cinq cent vingt-six (55.526) parts sociales de classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- €) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

45140

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement 24.600,- €.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/744. — Reçu 21.590,25 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007043831/212/205.
(070041738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Talos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 36.960.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

TALOS S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007043958/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06833. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Naudi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.975.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2005

La société S.G.A. SERVICES S.A. domiciliée 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et Madame Rachel Backes domiciliée

3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg sont réélus Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. La société FMS
SERVICES S.A., domiciliée 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg est élue pour une période de 6 ans en remplacement
de Monsieur Jean Bintner. Monsieur Eric Herremans, domicilié 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est réélu Com-
missaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
NAUDI S.A.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007043455/1023/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00900. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

45141

Panlip Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.366.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2005

Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes en tant qu'Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES SA., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme

nouvel Administrateur en remplacement de Madame Rachel Backes. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire en 2008.

<i>Pour la société
PANLIP HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007043454/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00904. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

BPI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 101.973.

<i>Démission d'un administrateur et du commissaire

L'administrateur suivant a démissionné de son mandat à effet au 23 mars 2005
- Monsieur Habib Tohme, L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer

Le commissaire a démissionné de son mandat à effet au 26 avril 2006
- EUROTRUST, L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2007.

Extrait
Signature

Référence de publication: 2007043879/1185/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04578. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Lulu Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.108.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MOUAWAD INCORPORATION FOR REAL ESTATE AND INVESTMENTS SA, domiciliée rue Sursock Immeuble

Mouawad Residential Tower, Beyrouth-Liban ici représentée par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, demeurant pro-
fessionnellement 8-10, avenue Marie-Thérèse à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme LULU HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître

Tom Metzler, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 février 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 31 mai 2002, numéro 828, au capital de USD 250.000,- (deux cent
cinquante mille US dollars) représenté par 250 (deux cent cinquante) actions de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

45142

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir MOUAWAD

INCORPORATION FOR REAL ESTATE AND INVESTMENTS SA, prénommée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société LULU HOLDING S.A. et déclare:
- Qu'il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société. Il

assume la fonction de liquidateur.

- Qu'il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- L'actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l'apurement

du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle et réglera également
les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société. Les livres et documents comptables de la société

LULU HOLDING S.A demeureront conservés pendant cinq ans aux 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 66, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007043828/242/41.
(070041801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

VLC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R.C.S. Luxembourg B 102.557.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044071/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05638. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Havel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 870.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.533.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HAVEL HOLDING S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by deed enacted on the De-
cember 5, 2005, registered at the Luxembourg trade register section B number 112.533, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 493 dated March 8, 2006. The articles of incorporation have
been amended for the last time, by virtue of a notarial deed enacted in front of the undersigned notary, Maître Jean-Joseph
Wagner, residing in Sanem, on the December 29, 2005, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 912 dated May 10, 2006

The meeting is presided by Flora Gibert, private employee residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sonia Almeida residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

45143

II.- As appears from the attendance list, the 6,960 (six thousand nine hundred and sixty) shares of EUR 125.- (one

hundred and twenty-five euros) each representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting
is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the partners have been
informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Amendment and redrafting of Article ten of the Articles of Incorporation
2. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend and redraft article ten of the articles of association to read as follows:

« Art. 10. The Shares may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation

Day» and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar
month), provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other
than a Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction
and provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets
directly or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security
by a creditor of the Company or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to
the partner of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest,

hold or be the beneficial owner of a unit in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the

Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding

or being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.»

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, am dreizehnten Tag des Monats Februar,
vor dem unterzeichneten Notar, Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, erschienen

Wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der HAVEL HOLDING S.à r.l., gehalten, eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, gegründet gemäß notarieller Urkunde
aufgenommen am 5. Dezember 2005, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer
B 112.533, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 493 vom 8. März 2006. Die
Satzung der Gesellschaft wurde am 29. Dezember 2005 abgeändert, gemäß notarielle Urkunde des Notars Jean-Joseph
Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 912
vom 10. Mai 2006.

Die Versammlung ist geöffnet mit Flora Gibert wohnhaft in Luxemburg im Vorsitz.
Als Sitzungssekretär und als Stimmzähler wird Sonia Almeida wohnhaft in Luxemburg gewählt.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Der hier vertretene alleinige Gesellschafter sowie die Anzahl der von ihm besitzten Anteile sind in einer Anwesen-

heitsliste  aufgetragen.  Diese  Liste,  sowie  die  Vollmächte,  vom  amtierenden  Notar  und  den  erschienenen  Personen
unterzeichnet bleiben dieser Urkunde zwecks Registrierung beigefügt.

II.- Der Anwesenheitsliste wird entnommen, dass die 6.960 (sechstausendneunhundertsechzig) Anteile mit einem No-

minalwert von EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euro), die das gesamte Aktienkapital repräsentieren, vollständig

45144

vertreten sind, und somit die außerordentliche Hauptversammlung rechtskräftig über die Tagesordnungspunkte, welche
dem Bevollmächtigten bekannt sind, entscheiden kann.

<i>III.- Tagesordnung:

1. Umänderung von Artikel 10 der Satzung.
2. Verschiedenes

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel 10 der Satzung umzuändern, um ihn mit folgendem Wortlaut zu ersetzen:

« Art. 10. Die Anteile können nur von den Gesellschaftern an jedem Auswertungsdatum (das «Auswertungsdatum»,

welches zum Zweck dieses Artikels, der letzte Arbeitstag eines jeden Kalendermonats der Londoner Banken bedeutet)
veräußert werden, vorausgesetzt, dass die Abschließung eines solchen Übertragungsvertrages zu einem Datum welcher
nicht dem Auswertungsdatum entspricht, aber an einem Auswertungsdatum in Kraft treten soll nicht als Verletzung dieser
Beschränkung angesehen werden. Weitere Voraussetzungen sind a) solche Beschränkung ist nicht gültig falls die Gesell-
schaft weniger als vier Grundeigentum-Vermögen direkt oder indirekt besitzt und b) solche Beschränkung ist nicht gültig
im Zusammenhang mit einer Anteilübertragung welche durch die Erzwingung einer Sicherheit durch einen Gläubiger der
Gesellschaft oder seines Gesellschafters in Kraft tritt. Die Gesellschaft bestimmt und informiert den Gesellschafter an
jedem Auswertungstag über ihren Aktiengewinn.

Nur Gesellschaftern (Institutionskapitalanleger, welche also keine natürliche Personen sind) ist es erlaubt in die Ge-

sellschaft zu investieren oder einen Anteil der Gesellschaft auf irgendeine Weise zu besitzen.

Teilhaberschaften ist es nicht erlaubt in die Gesellschaft zu investieren oder Anteile der Gesellschaft auf irgendeine

Weise zu besitzen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft einer solchen Anteilnahme schriftlich zustimmt.

Es sollen zu keiner Zeit mehr als 30 Institutionalkapitalanleger in die Gesellschaft investieren oder Anteile der Gesell-

schaft besitzen.»

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Satzungs-

änderung entstehen, werden auf 1.200,- EUR geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben

genannten erschienenen Person, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst ist;
auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und des deutschen Textes, wird
die englische Fassung vorwiegen.

Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: F. Gibert, S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 97, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007044305/211/114.
(070042565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.172.220,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 43.312.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 25 Janvier 2007 que:
- Monsieur Hugo Neuman a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Philippe Chan, de nationalité Mauricien, né à Candos, Ile Maurice le 15 Octobre 1974, demeurant profes-

sionnellement au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement de Monsieur Hugo
Neuman, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

45145

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007043456/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Sun Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.046.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 mars 2007 que:
- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de
Monsieur Andrea Giovanni Carini, Administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007043835/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Auto-Service Fischer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 33, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.910.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044068/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05629. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Europe Organisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.872.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 8 mai 2006

<i>Résolution

L'Assemblée décide:
La nomination de M. Gilles Apel, demeurant à L-5412 Canach, 8, rue Scheuerhof, nouvel administrateur, en rempla-

cement de Mme Nicole Zapponi jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012.

La  reconduction  des  mandats  des  administrateurs  de  M.  René  Moris  et  Mme  Caria  Machado  jusqu'à  l'Assemblée

Générale Ordinaire que se tiendra en l'année 2012.

La nomination de la société FISCALITE IMMOBILIERE S.A. avec siège social L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert,

inscrite au Registre de Commerce Luxembourg, section B sous le numéro B 119.162, nouveau commissaire au compte,
en remplacement de la FIDUCIAIRE RENE MORIS Sàrl., jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 8 mai 2006.

45146

R. Moris
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007043457/1801/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Socotrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadeleine, 132, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.357.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044067/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05636. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Frodilou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 103.141.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044070/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05627. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

JER Europe Fund III 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.408.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B
115.656,

here represented by Mark Weeden, director of companies, residing professionally at 25 A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Such appearing party, in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-

holders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of JER EUROPE
FUND III 11 S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect shareholdings in
companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form, the principal object of which

45147

is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate (ii) acting as a trustee in relation
to real estate or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes,
the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purposes of
financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and enter into credit
arrangements or other loan facilities.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favours the realisation

of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) per share each.

The subscribed capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

The authorised share capital, including the subscribed share capital, is set at EUR 50,000,000.- (fifty million euros).
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital

under the authorised capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed.

The  manager(s)  of  the  Company  will  decide  to  issue  shares  with  or  without  premium,  to  be  paid  up  in  cash,  by

contribution in kind, by transformation of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.

Each time the manager(s) of the Company will act, or will be required to act, to render effective the increase of capital,

as authorised, this Article 5 will be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) of the Company
will take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of
such amendment.

Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 7. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

If a board of managers is constituted, the majority of the board of managers will be (a) non-resident in the United

Kingdom (the UK) for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK and (b) non-resident in the United States
(the US) for US tax purposes and will not be based full-time in the US.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 will have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

45148

Notwithstanding the above, the general shareholders meeting or the manager(s) of the Company will not delegate its/

their powers to any person who is (a) tax-resident in the UK or based full-time in the UK or (b) tax-resident in the US
or based full-time in the US.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

The first chairman will be appointed by a general meeting of shareholders. The chairman will not be resident in the

UK for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK.

The chairman will preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers. In his

absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board of

managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. In case of plurality of managers,

written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that no meeting

will be held in the UK.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy, provided that no person who is tax-resident in the UK or based full time in the UK
may be appointed as a proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two managers

are present at the meeting.

Any manager, other than a manager who is physically present in the UK, may be appointed as a proxy may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only (a) if the majority of its members are present or

represented and (b) if the majority of the members present or represented are not tax-resident in the UK nor based full-
time in the UK.

Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held, provided that no resolution will be effective if signed by a manager present in the UK or in any other jurisdiction
specified from time to time by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 11. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

General meetings of the shareholders, if any, may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting, provided that general meetings will never be held in the UK.

Art. 13. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 14. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

45149

Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., prenamed: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin today and it will end on December 31, 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximatively one thousand three hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Mr. Robert Kingsmill, born on January 23, 1971 in Melbourne, Australia, having his professional address at Berkeley

Square House, Berkeley Square, London W1J 6BY, United Kingdom;

Mr. Michel van Krimpen, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his professional address

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

Mr. Mark Weeden, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, having his professional address at 25 A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

2. the registered office is established at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxy holder(s) of the appearing parties, the proxy holder(s) of the appearing

parties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.656

représenté par Mark Weeden, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

45150

Le comparant, aux termes de la capacité en laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de JER EUROPE FUND III 11 S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds afin de procéder à l'acquisition et à la vente de tout actif immobilier au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et de réaliser toutes opérations immobilières, en ce compris (i) la prise de
participation directe ou indirecte dans des sociétés ou dans toutes entreprises y compris dans des limited partnerships
ou autres entités légales de quelque forme que ce soit, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location d'actifs immobiliers, (ii) l'activité de trustee en relation avec des actifs
immobiliers ou des sociétés immobilières et (iii) la souscription à toutes obligations convertibles ou non, à tous titres
d'emprunt ou de créance, l'activité d'octroi de prêts, de garanties et de toute autre forme de sûretés et/ou garanties en
relation avec les activités mentionnées ci-dessus. Afin de financer ses activités, la Société peut émettre des obligations,
des titres de créance ou d'emprunt et tout autre instrument de dette ainsi que conclure des accords en vue de se voir
octroyer de crédits ou autres facilités de crédit.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'as-

semblée des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Le capital autorisé supplémentaire, y inclus le capital souscrit, est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante million d'euros).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de

temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n'ont pas encore été souscrites.

Le ou les gérants décideront d'émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par

conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu'autorisé,

l'article 5 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants prendront
ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si un conseil de gérance est constitué, la majorité des membres de ce conseil doit (i) ne pas résider au Royaume Uni

pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume Uni et (ii) ne pas résider aux Etats-Unis
pour des raisons fiscales américaines et ne pas résider en permanence aux Etats-Unis.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

45151

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus, ni le Conseil de Gérance ni l'assemblée des associés, ni le gérant unique

ne délégueront ses/leurs pouvoirs à toute personne (i) fiscalement résidente au Royaume-Uni ou vivant en permanence
au Royaume Uni ou (ii) fiscalement résidente des ou résidant en permanence aux Etats-Unis.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Le premier président sera désigné par l'assemblée des associés. Le président ne doit pas être résident du Royaume-

Uni pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence,

l'assemblée des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du

conseil.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence.

On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils

déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, sous réserve qu'aucune réunion n'ait lieu

au Royaume-Uni.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire, sous réserve qu'aucune personne résidente au Royaume Uni ne soit nommée dans la
procuration.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Tout gérant, autre qu'un a gérant physiquement présent au Royaume-Uni peut participer aux réunions du Conseil de

Gérance par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant au Conseil de Gérance puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que (a) si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et (b) si la majorité des membres présents ou représentés n'est pas fiscalement résidente au Royaume-
Uni ou ne réside pas en permanence au Royaume-Uni.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue, sous réserve qu'aucune résolution ne prendra effet si elle est signée
par un administrateur présent au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction spécifiée par le Conseil de Gérance. De
telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres ou téléfax.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

45152

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

L'assemblée des associés, le cas échéant, peut être tenue aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives,

sous réserve qu'aucune assemblée ne se tienne au Royaume Uni.

Art. 13. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Parts

sociales

JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille trois cent Euro (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée Générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Kingsmill, né le 23 janvier 1971 à Melbourne, Australie, demeurant professionnellement au Berkeley

Square House, Berkeley Square, London W1J 6BY, Royaume Uni;

Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume Uni, demeurant professionnellement au 25 A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

2. le siège social de la société est établi au 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Weeden, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 11, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45153

Luxembourg, le 9 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007043997/211/354.
(070041944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Le Cellier Bourguignon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 52.921.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044069/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05640. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Pillarlux Holdings 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.023.

L'associé unique de la société PILLARLUX HOLDINGS 2 Sàrl constituée originairement sous la dénomination de

PILLARLUX HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite auprès du Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.589, a été transformé en date du 5 janvier 2007 en société à res-
ponsabilité limitée suivant acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mars 2007.

J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007043877/231/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04219. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Heffel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.486.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 Février 2007

que:

- Sont réélus administrateurs:
* Monsieur Alain Lam
* Monsieur Bruno Beernaerts
* Monsieur Patrick Moinet
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 Décembre 2012.
Est réélu Commissaire, pour la même période, la société:
* CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant son siège social 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007043369/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04996. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

45154

Elit Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 84.731.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044072/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05624. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Vivis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.549.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 mars 2007 que:
- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de
Monsieur Andrea Giovanni Carini, Administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007043837/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Stasia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.748.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 2007

Monsieur Norbert Schmitz domicilié au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A.,

siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans domicilié au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
STASIA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007043410/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

HANSA-NORD-LUX Managementgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 28.765.

<i>Auszug aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates vom 27. November 2006

Es wird beschlossen:
-  Herrn  Peter  Schruden,  geboren  am  31.  Dezember  1965,  wohnhaft  in  D-54518  Dreis,  St.  Martin-Strasse  11,  als

täglicher Geschäftsführer zu ernennen.

45155

Luxemburg, den 9. März 2007.

Für die Richtigkeit des Auszugs
T. Gollub
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007043159/1914/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05317. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

«Ercis», Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 125.401.

STATUTS

L'an deux mille sept, huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société anonyme FINANCIERE DE KEROULEP, SA, avec siège social au 75, Parc d'activité, L-8308 Capellen, ici

représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant au 75, Parc d'activité - L-8308 Capellen, en vertu d'une
procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ERCIS, Sàrl.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
L'activité dans les domaines de la recherche, l'apport d'énergie, transformation des métaux, technologies, conseils,

ingénierie, négoce et commerce de produits et matériaux industriels.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au  moyen  de  prêts,  de  garantie  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,  émettre  des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder à
un ou des fonds de titrisation d'autres types d'actifs, risques, revenus ou activités.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt cinq euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

45156

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

la moitié du capital social plus une part sociale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscriptions

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

FINANCIERE DE KEROULEP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Libérations

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

45157

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Résolution de l'associé unique

Ensuite, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Minon, demeurant au 200b, rue de Soignies, 7800 Ath, Belgique, né le 20 octobre 1967 à Lille (France).
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. A ce titre il se voit attribuer un droit

de signature exclusif ou de cosignature obligatoire dans le cadre de l'exercice de son mandat.

2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
75, Parc d'activités - L-8308 Capellen

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. De Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007. Relation: LAC/2007/1975. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007043984/202/118.
(070041874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Lamberti &amp; Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 69.731.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044025/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05293. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Lift, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 18.248.

Constituée par-devant feu M 

e

 Albert Stremler, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 12 mars 1981,

acte publié au Mémorial C N 

o

 106 du 27 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juin 1981

et du 22 décembre 1981, actes publiés au Mémorial C N 

o

 191 du 21 septembre 1981 et au Mémorial C N 

o

 78 du

14 avril 1982, modifiée par-devant M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à

Luxembourg, en date du 7 mars 1988, acte publié au Mémorial C N 

o

 151 du 4 juin 1988, modifiée par-devant le

même notaire en date du 28 octobre 1988, acte publié au Mémorial C N 

o

 27 du 31 janvier 1989, modifiée par-

devant le même notaire en date du 5 juillet 1989, acte publié au Mémorial C N 

o

 7 du 8 janvier 1990, modifiée par-

devant le même notaire en date du 13 juillet 1994, acte publié au Mémorial C N 

o

 452 du 12 novembre 1994, modifiée

par-devant le même notaire en date du 18 juillet 1995, acte publié au Mémorial C N 

o

 536 du 20 octobre 1995,

modifié par acte sous seing privé du 27 juillet 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C no 244 du 13
février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45158

<i>Pour LIFT
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007043441/528/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07844. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070040980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

EECF Moravia Manager S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.404.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) EMERGING EUROPE CONVERGENCE FUND II L.P., incorporated and existing under the laws of the Island of

Guernsey, having its registered office at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, Island of
Guernsey, and registered with Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 536, here rep-
resented by Mr Cédric Raths, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.

2) EECF MORAVIA S.A., incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in process to be registered with Register of
Commerce of Luxembourg, here represented by its sole director Mr Cédric Raths, Director, residing professionally in
Luxembourg.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of EECF MORAVIA MANAGER
S.C.A. (the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than
by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Company.

45159

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one

thousand two hundred and thirty-nine (1,239) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value of twenty-
five  euro  (EUR  25.-)  each.  The  Management  Share  shall  be  held  by  EECF  MORAVIA  S.A.,  as  unlimited  shareholder
(actionnaire commandité).

The authorised capital is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into thirty-nine thousand nine hundred

and ninety-nine (39,999) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each. During the period of five years from the date of the publication of these articles of incorporation, the Manager be
and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for Ordinary Shares, to such persons and on
such terms as it shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the Ordinary Shares issued).

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Art. 8. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the share-

holders. The transfer of Ordinary Shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to prior
approval of the Manager, within the framework of the proceedings outlined in Articles 9 and 10 hereafter. This restriction
does however not apply to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical process.

A transfer in contradiction with the Articles 8, 9 and 10 of the present articles of incorporation shall be deemed null

and void of right and shall not give the buyer any of the rights attached to the Ordinary Shares.

Art. 9. The shareholder who wishes to transfer all or part of his Ordinary Shares, shall inform the Manager beforehand,

by registered post with acknowledgement of receipt, indicating the number of Ordinary Shares he wishes to transfer and
the asking price.

Within one (1) month of the receipt by the Manager of the application for approval of the transfer by the selling

shareholder to a non-shareholder, the Manager shall notify its decision to the selling shareholder by registered post with
acknowledgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling shareholder shall advise the
Manager, within fifteen (15) days of receipt of the refusal notice, whether he abandons his transfer plans or not. Should
the selling shareholder not abandon them, the Manager must, within thirty (30) days, present him with a potential buyer
of the Ordinary Shares. The selling shareholder must then sell to this buyer under the conditions of his initial offer
regarding the number of Ordinary Shares and the price, subject to the buying of all offered Ordinary Shares by the third
party or parties chosen by the Manager.

Art. 10. The price payable for the acquisition of the Ordinary Shares offered for transfer shall be ascertained, either

by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an independent expert, appointed
by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in case of disagreement, by an
independent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office of the Company
falls, at the request of the prosecuting party.

The expert shall ascertain the transfer price of the Ordinary Shares on the basis of a sale by a willing seller to a willing

buyer on the open market (disregarding any effect upon value of the Ordinary Shares forming part of a majority or minority
holding). At receipt of the valuation, the Manager shall advise the selling shareholder and the applying shareholders. They
shall then have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers. If the selling shareholder abandons
his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding Article. If the selling
shareholder maintains his offer, the Ordinary Shares shall be allocated between the shareholders who have maintained
their buying offer in proportion to their participation in the capital and within the limits of their applications.

45160

The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear the

other half, in proportion to the number of Ordinary Shares which they acquired. If the sale should not be able to proceed
for several or all the offered Ordinary Shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively bear the
costs and fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the Ordinary Shares shall exclusively bear
the costs and fees for the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus no Ordinary
Shares could be sold.

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by EECF MORAVIA S.A., prenamed (herein referred to as the «Manager»).
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the supervisory board of the
Company (the «Supervisory Board») as provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a
shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such
administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint,
in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing
such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

45161

D. Decisions of the shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the 30th day of the month of April at 4.00 pm at the registered office or

at any other place in the municipality of the registered office specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

F. Amendments to the articles of incorporation

Art. 19. Subject to the approval of the Manager, these articles of incorporation may be amended from time to time

by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscribers

Number of subscribed shares

EECF MORAVIA S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

EMERGING EUROPE CONVERGENCE FUND II, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . .

1,239 Ordinary Shares

The one thousand two hundred and forty (1,240) shares so subscribed are paid up in cash in the extend of 25% so

that the amount of seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR 7,750.-) is as of now available to the Company, as
it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of December 31, 2012:

1. Mr Matthijs Bogers, Companies Director, born on November 24, 1966 in Amsterdam, The Netherlands, residing

professionally at 47, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg;

2. Mrs Ana Dias, Private Employee, born on July 12, 1968 in Rio de Moínhos, Penafiel, Portugal, residing professionally

at 47, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg;

3. Mr Robert Knorr, Investor, born on July 1, 1968 in Zagreb, Croatia, residing at 161 Brompton Road, SW3 1 EX

London, United Kingdom.

45162

II. The registered office of the Company shall be at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, known to the notary by her name,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) EMERGING EUROPE CONVERGENCE FUND II L.P., avec siège social à Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter

Port, Guernsey GY1 1WA, Island of Guernsey, et enregistrée auprès du Registre de l'Ile de Guernsey sous le numéro
536, représenté par Monsieur Cédric Raths, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.

2) EECF MORAVIA S.A., avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'enregistrement

auprès du Registre de Commerce de Luxembourg, représentée par son administrateur unique Monsieur Cédric Raths,
Directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront attachées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

en commandite par actions qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de EECF MORAVIA MANAGER S.C.A. (la
«Société»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'aux
présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du Gérant,

des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent
ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par

les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque
manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées gé-
nérales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent trente-

neuf (1.239) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune. L'Action de Commandité sera détenue par EECF MORAVIA S.A., en tant qu'actionnaire commandité.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par trente-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf (39.999) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale de vingt-

45163

cinq euros (EUR 25,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Gérant est
autorisé à émettre des Actions Ordinaires et à consentir des options pour souscrire aux Actions Ordinaires de la Société,
aux personnes et aux conditions que le Gérant détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les Actions Ordinaires à émettre).

Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions nominatives.

Tous les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

Art. 8. L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

Les Actions Ordinaires peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit ou soit à titre onéreux, entre actionnaires.

La cession d'Actions Ordinaires à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non actionnaire est soumise à l'au-
torisation du Gérant dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après. Cette limitation ne concerne
cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires ou analogues.

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucune des prérogatives attachées à l'Action Ordinaire.

Art. 9. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses Actions Ordinaires doit en informer au préalable le Gérant

par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé.

Dans la période d'un (1) mois à compter de la réception par le Gérant de la demande d'agrément de cession par

l'actionnaire cédant à un non actionnaire, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec avis
de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours, à
compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Gérant s'il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant n'y renonce pas, le Gérant est tenu, dans un délai de trente (30) jours de lui présenter un
acquéreur potentiel des Actions Ordinaires. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de
son offre initiale, en ce qui concerne le nombre d'Actions Ordinaires et le prix, sous réserve toutefois que le ou les tiers,
choisis par le Gérant se soient portés acquéreurs de la totalité des Actions Ordinaires offertes.

Art. 10. Le prix payable pour l'acquisition des Actions Ordinaires à céder est déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord
par l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant
nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert devra évaluer le prix de cession des Actions Ordinaires sur base d'une cession par un vendeur de bonne foi

à un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l'incidence qu'aurait sur la
valeur de l'Action Ordinaire le fait d'appartenir à un groupement majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette
évaluation, le Gérant informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze
(15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d'achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle
cession devra respecter l'ensemble de la procédure décrite à l'article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait
son offre, les Actions Ordinaires sont attribués aux actionnaires qui ont maintenu leurs offres d'achat au prorata de leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par l'actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s) au

prorata du nombre d'Actions Ordinaires pour lesquelles ils sont acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou
partie des Actions Ordinaires proposées, les frais et honoraires d'expertise restent à charge exclusive du cédant qui a
retiré son offre de vente. Ils restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont
retiré leur offre d'achat après évaluation d'expert et si ainsi aucune Action Ordinaire n'a pu être vendue.

C. Gérance

Art. 11. La Société sera administrée par EECF MORAVIA S.A., pré-désignée, (dans cet acte le «Gérant»).
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.

45164

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil
de surveillance de la Société (le «Conseil de Surveillance»), suivant l'article 14, nomme un administrateur, qui n'a pas
besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la
Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des repré-

sentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté
par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi,
les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d'un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être ré-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme
président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrits dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de la
réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les

45165

présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le 30e jour du mois d'avril à 16 heures, au siège social ou dans tout autre lieu

de la commune du siège social indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un

décembre.

Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour-cents (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant des

bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

F. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur
rémunération, procéderont à la liquidation.

<i>Souscription et libération

Nom des actionnaires

Nombre d'actions souscrites

EECF MORAVIA S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action Commanditée

EMERGING EUROPE CONVERGENCE FUND II, L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . .

1.239 Actions Ordinaires

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est estimé à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions

Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  en  tant  que  membres  du  Conseil  de  Surveillance  pour  une  période  se

terminant à la date de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2012:

1. Monsieur Matthijs Bogers, Directeur de sociétés, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant pro-

fessionnellement au 47, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg;

2. Madame Ana Dias, Employée privée, née le 12 juillet 1968 à Rio de Moínhos, Penafiel, Portugal, et résidant profes-

sionnellement au 47, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg;

3. Monsieur Robert Knorr, Investor, né le 1 

er

 juillet 1968 à Zagreb, Croatie, et résident au 161 Brompton Road, SW3

1 EX London, Royaume-Uni.

II Le siège social de la Société est établi au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

45166

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007. Relation: LAC/2007/2251. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007043980/202/450.
(070041878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Secaron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 79.684.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044017/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04825. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Nikky Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.539.

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIKKY INVESTMENTS S.A.

(R.C.S. Luxembourg numéro B 88.539) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 1 

er

 août 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1443 du 5 octobre 2002, et dont les

statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ahcène Boulhais, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les cent soixante mille (160.000) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite con-
naissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 9.30 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

2.- Divers.

45167

3.- Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 9.30 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Boulhais, M. Lopez, N. Thirion, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157s, fol. 87, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007044296/242/50.
(070042544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Lux Cuisines Scheunert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 67.393.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044011/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04816. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 30.235.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d'Administration prises en date du 23 février 2007

Les administrateurs de la Banque réunis en Conseil d'Administration décident à l'unanimité de prendre les résolutions

circulaires suivantes:

1. Monsieur Fumihiko Yuda a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil d'Administration et de sa fonction

d'Administrateur avec effet au 23 février 2007. (professionnellement domicilié à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité
Syrdall.)

2. Monsieur Kazunobu Uchiyama est nommé membre du Conseil d'Administration et en qualité d'Administrateur avec

effet au 23 février 2007. (professionnellement domicilié à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.)

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
K. Uchiyama / N. Harada
<i>Executive Vice President / <i>Managing Director &amp; CEO

Référence de publication: 2007043378/1232/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03774. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45168

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Panlip Holding S.A.

Pegaso Marine Research S.A.

Pierrevert S.C.I.

Pillarlux Holdings 2 Sàrl

Secaron S.à r.l.

Socotrans S.à r.l.

soft-carrier s.a.

Stasia S.A.

Sun Sea S.A.

Talos S.A.

Uniwell S.A.

Vestar International S.A.

Vivis S.A.

VLC S.A.

Whitehall European RE 1 S.à r.l.