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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 933

22 mai 2007

SOMMAIRE

Agefi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44744

Amarante Holding Société Anonyme . . . .

44757

A.S.B.L. AMVA (Association pour Mal Voy-

ants et Aveugles / Aide-Moi à Voir Autre-
ment) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44762

Car - Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44784

Choron Finance (Luxembourg) S.A. . . . . .

44749

Cielo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44747

Compagnie d'Investissements Financiers

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44742

Cosafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44750

DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44749

Desalline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44740

Diversified Securities Fund . . . . . . . . . . . . . .

44749

DR Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44765

Ducat Holding Société Anonyme . . . . . . . .

44739

Ekab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44753

Equilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44738

Euro Refrigeration Investments S.A. . . . . .

44747

Falco Holding Société Anonyme . . . . . . . . .

44739

Fidelity Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44739

Financial Investments Company S.A. . . . .

44754

Fortinvest Investments Holding S.A. . . . . .

44746

Geosat Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44748

Icomi Investissement S.A. Holding . . . . . . .

44756

Itrosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44743

Jockey Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44747

J. Van Breda Beheersfonds . . . . . . . . . . . . . .

44743

Lexington Participations S.A. . . . . . . . . . . .

44750

Locafer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44741

Marksmen International Fund . . . . . . . . . . .

44744

Masai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44744

Meaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44748

Nek Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44753

Nikkei Invest Corporation S.A. . . . . . . . . . .

44755

Novomir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44754

NSV Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44746

Outre-Mer Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44755

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44777

Phocea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44754

Portfolio Multi-Manager Fund . . . . . . . . . . .

44740

Sadyd S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44745

Sandorella Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44746

Sedellco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44750

Severino Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44756

Shareholdings Amongst Financiers in Eu-

rope Société Anonyme Holding . . . . . . . .

44742

Sinagua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44748

SI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44751

Small Cap Investment Holding S.A. . . . . . .

44745

Soclair Commerciale S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44742

Soclair Equipements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44741

Sofindex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44755

Sonesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44756

Sovim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44757

Stolt-Nielsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44751

Syrval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44738

Tarkett Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44757

Tarkett Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44757

Tarkett S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44757

Tschingel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44738

Uluru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44743

Vahina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44751

Val Paradiso Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44753

Voxtron Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44745

Woodlander Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44740

Yenlan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44784

44737

Syrval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 42.266.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mardi 12 juin 2007 à 16.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047979/783/15.

Tschingel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.236.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation du résultat au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047985/10/19.

Equilux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 119.366.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007 n'a pas réunit au moins 50% du capital de la société. Elle n'a

donc pu valablement délibérer sur les points mentionnés à l'ordre du jour.

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, une deuxième convocation est donc nécessaire comme suit:
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l'étude du notaire Holtz à Wiltz, en date du 20 juin 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2006 ainsi que du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du rapport du liquidateur et décharge au Liquidateur;
3. Décharge accordée au commissaire;
4. Répartition de l'Actif et du Passif suivant situation comptable arrêtée au jour de la clôture de liquidation;
5. Mention quant à la conservation des documents durant le délai légal de 5 ans;
6. Clôture de liquidation.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2007048283/1004/20.

44738

Ducat Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 51.175.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048279/1031/16.

Falco Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 55.042.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2007048280/1031/16.

Fidelity Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 76.939.

Please note that this notice rectifies the original notice published on 12 May 2007 which erroneously indicated, under

resolution 5, the election of Mr Glen Fukushima who resigned from the board on 21 February 2007.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FUNDS II («the Company») will be held at the registered office of the Company in

Luxembourg on Thursday 31 May 2007 at 12.00 noon local time to consider the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the year ended 31 January 2007.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the year ended 31 January 2007.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 31 January 2007.
4. Discharge of the Board of Directors.
5. Election of twelve (12) Directors, specifically the re-election of the following twelve (12) present Directors: Mr

Edward C. Johnson 3d, Mr Barry R. J. Bateman, Sir Charles A. Fraser, Mr Jean Hamilius, Mr Simon Haslam, Mr
Alexander Kemner, Mr Glen R. Moreno, Dr Arno Morenz, Mr Frank Mutch, Dr David J. Saul, Mr Helmert Frans
van den Hoven, and FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., as Corporate Director.

6. Approval of the payment of directors' fees for the year ended 31 January 2007.
7. Election of the Auditors, specifically the election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg.
8. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

44739

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of shares

by US persons or of shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares,
each share is entitled to one vote. Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another
person in writing to attend and vote on their behalf. Such proxy need not be a shareholder of the Company.

Shareholders may vote by proxy by returning the form of proxy to the address given below:
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Kansallis House
Place de l'Etoile, B.P. 2174
L-1021 Luxembourg
To be valid, proxies must reach the registered office of the Company on 25 May 2007 by 12.00 noon local time at the

latest.

28 April 2007.

By Order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2007047954/584/37.

Woodlander Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.226.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2007 à 15.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 14 mai 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047994/696/15.

Desalline S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 49.195.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2007 à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048286/534/15.

Portfolio Multi-Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.872.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 juin 2007 à 14.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

44740

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion et du rapport du réviseur d'entreprises pour l'exercice se clôturant au 31 mars

2007.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2007.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d'entreprises pour l'exercice se clôturant au 31 mars 2007.
4. Election des administrateurs de la société.
5. Nomination du réviseur d'entreprises de la société.

Les décisions prises par l'assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l'assemblée générale.

Les titulaires d'actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l'assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l'assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 14 juin 2007.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d'actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047976/660/24.

Locafer S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 9.595.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048288/534/15.

Soclair Equipements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R.C.S. Luxembourg B 17.638.

Les actionnaires sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social rue Kalchesbrück n

7 à L-1852 Luxembourg, mercredi le 6 juin 2007 à 17.00 heures

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprise concernant l'exercice 2006.
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur.
5. Nominations statutaires.
6. Désignation du réviseur d'entreprise pour l'année 2007.
7. Investissements 2007 et divers.

Les propriétaires de parts sociales qui désirent assister à l'assemblée ou se faire représenter devront en effectuer le

dépôt trois jours francs à l'avance au siège social ou dans une banque ayant siège au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 31 mai 2007.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048003/21.

44741

Shareholdings Amongst Financiers in Europe Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 54.845.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048282/1031/16.

CODIFI Holding, Compagnie d'Investissements Financiers Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 19.686.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048278/1031/16.

Soclair Commerciale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R.C.S. Luxembourg B 17.637.

Les actionnaires sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social rue Kalchesbrück n

7 à L-1852 Luxembourg, mercredi le 6 juin 2007 à 18.00 heures.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprise concernant l'exercice 2006.
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Désignation du réviseur d'entreprise pour l'année 2007.
7. Divers.

Les propriétaires de parts sociales qui désirent assister à l'assemblée ou se faire représenter devront en effectuer le

dépôt trois jours francs à l'avance au siège social ou dans une banque ayant siège au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 31 mai 2007.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047695/21.

44742

Itrosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 56.222.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 6 juin 2007 à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047997/506/16.

Uluru, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.455.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 14 juin 2007 à 11.00 heures au siège de la Société, 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2006, lecture des rapports du conseil d'administration et du

commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048004/578/18.

J. Van Breda Beheersfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.971.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 juin 2007 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion et du rapport du réviseur d'entreprises pour l'exercice se clôturant au 31 mars

2007.

Les décisions prises par l'assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l'assemblée générale.

dûment remplies au siège social de la société avant le 14 juin 2007.

44743

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d'actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047977/660/24.

Marksmen International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.167.

As the quorum has not been reached at the Extraordinary General Meeting held on May 21, 2007, the Board of

Directors convenes the Shareholders of MARKSMEN INTERNATIONAL FUND to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on June 25, 2007 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

Change of the name of the SICAV into CATELLA INTERNATIONAL FUND.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.

The Shareholders are advised that the Meeting will deliberate without attendance condition and that the resolutions

must be passed by two thirds of the votes cast.

For the Board of Directors.

Référence de publication: 2007048285/755/18.

Agefi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.850.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se réunira extraordinairement en date du 7 juin 2007 à 14.30 heures au Cercle Munster, 5-7, rue Munster, L-2160

Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels clôturant aux 31 décembre 2003, 2004, 2005 et 2006 et affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047999/506/18.

Masai S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.859.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 12 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

44744

- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047993/755/18.

Sadyd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 31.878.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. nominations statutaires;

g. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047990/45/18.

Voxtron Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.049.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2007 à 16.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits arrêtés au 31 mars 2003, au 31 mars 2004 et au 31 mars 2005

et affectation des résultats;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047989/655/18.

Small Cap Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.326.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;

44745

4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047988/10/18.

NSV Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.164.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047987/10/18.

Sandorella Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.185.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047986/10/18.

Fortinvest Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.991.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;

44746

3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047984/10/18.

Cielo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.690.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047982/10/18.

Euro Refrigeration Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.868.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047981/10/18.

Jockey Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le 5 juin 2007 à 11.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

44747

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047978/1212/18.

Meaco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.300.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 21 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047991/755/19.

Sinagua S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 46.841.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 7 juin 2007 à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048001/506/16.

Geosat Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 76.995.

Les actionnaires sont invités d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra au siège de la société le 13 juin 2007 à 10.30 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes

•

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006

•

Affectation du résultat

•

Décharge aux administrateurs et commissaire

44748

•

Liquidation: rapport du liquidateur, nominations

suivie d'une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE,

au même endroit, à 14.00 heures, statuant sur la clôture de liquidation

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047998/1544/19.

Choron Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 102.190.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 6 juin 2007 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047996/506/17.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 juin 2007 à 15.00 heures au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports de gérance, du conseil de surveillance et du réviseur d'entreprises pour l'exercice 2006
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes
3. Affectation du résultat
4. Décharge à accorder aux gérants, membres du conseil de surveillance, et au réviseur d'entreprise
5. Divers.

Le Conseil de Gérance.

Référence de publication: 2007048120/296/16.

Diversified Securities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.138.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 7 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs pour l'année écoulée.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

44749

Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut
se faire représenter à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 29 mai 2007

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048284/755/21.

Cosafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.588.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 14 juin 2007 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

•

Rapport de gestion du Conseil d'Administration,

•

Rapport du Commissaire aux Comptes,

•

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,

•

Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Nominations statutaires,

•

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047980/755/19.

Sedellco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 35.443.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048281/1031/16.

Lexington Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.699.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;

44750

3. affectation du résultat au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047983/10/19.

SI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 43.009.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 12 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Démission des Administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs,
- Démission du Commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Transfert du siège social.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047992/755/17.

Vahina, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.166.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 11 juin 2007 à 13.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048292/534/15.

Stolt-Nielsen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.179.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of STOLT-NIELSEN S.A. (the «Company») will be held at the offices of SERVICES GENERAUX

DE GESTION S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, on Thursday, June 14, 2007 at 2.00 p.m., for the following
purposes:

Agenda:

1. To approve the holding of the Annual General Meeting on June 14, 2007, in variation from the date (third Thursday

in April) set forth in Article Twenty-Four of the Articles of Incorporation;

2. To consider (i) the Report of DELOITTE S.A., Luxembourg, Independent Auditors («Réviseur d'entreprises»), on

the consolidated financial statements of the Company, (ii) the Report of MAITLAND LUXEMBOURG S.A., Lu-
xembourg, Statutory Auditors («Commissaire aux comptes»), on the unconsolidated financial statements of the

44751

Company, and (iii) the Report by the Board of Directors of the Company in respect of the financial statements of
the Company for the fiscal year ended November 30, 2006;

3. To approve the unconsolidated balance sheets and statements of profit and loss of the Company for the fiscal year

ended November 30, 2006;

4. To approve the consolidated balance sheets and statements of operations of the Company for the fiscal year ended

November 30, 2006;

5. To approve the determination of dividends of the Company for the fiscal year ended November 30, 2006, namely

(i) approval of an interim dividend declared on November 9, 2006 and paid on December 6, 2006 and (ii) approval
of the recommendation of the Board of Directors of the Company of payment of a final dividend of Fifty Cents
(U.S.$. 0.50) per Common Share, payable on July 5, 2007 to Shareholders of record as of June 20, 2007, each of
such dividends payable out of the paid-in surplus account of the Company, and (iii) transfer of all undistributed
profits to the retained earnings of the Company;

6. To discharge the Board of Directors and Statutory Auditors of the Company in respect of the proper performance

of their duties for the fiscal year ended November 30, 2006;

7. To (i) reduce the recorded issued capital of the Company of Sixty-Six Million One Hundred Thirty-Three Thousand

Seven Hundred Ninety-Six United States Dollars (U.S.$. 66,133,796) by an amount of Two Million United States
Dollars (U.S.$. 2,000,000) to Sixty-Four Million One Hundred Thirty-Three Thousand Seven Hundred Ninety-Six
United States Dollars (U.S.$. 64,133,796), by the cancellation of Two Million (2,000,000) Common Shares of the
Company, no par value, held in Treasury, and to transfer Two Million United States Dollars (U.S.$. 2,000,000) to
the freely-distributable shares premium and reserves of the Company,
(ii) adjust the number of issued Founder's Shares of the Company, in accordance with Article Ten of the Articles
of Incorporation of the Company, by reducing the number of such Founder's Shares from Sixteen Million Five
Hundred Thirty-Three Thousand Four Hundred Forty-Nine (16,533,449) to Sixteen Million Thirty-Three Thousand
Four Hundred Forty-Nine (16,033,449) and
(iii) amend Article Five of the Company's Articles of Incorporation to reflect each of the foregoing actions,

8. Subject to approval of the matters covered in Agenda item (7) and in conformity with the provisions of the Lu-

xembourg Company Law and Article Five of the Company's Articles of Incorporation, to
(i) amend (by way of reduction) the authorized capital of the Company set forth in Article Five of the Company's
Articles of Incorporation from the current Sixty-Nine Million (69,000,000) Common Shares and Seventeen Million
Two Hundred Fifty Thousand (17,250,000) Founder's Shares, each of no par value, to Sixty-Five Million (65,000,000)
Common Shares and Shares and Sixteen Million Two Hundred Fifty Thousand (16,250,000) Founder's Shares, each
of no par value, such amended authorized Shares to be available for issuance upon decision by the Board of Directors
of the Company, and
(ii) approve the Report of the Board of Directors of the Company recommending, and authorizing the Board to
implement the suppression of Shareholders' preemptive rights in respect of the issuance of Common Shares for
cash with respect to all authorized but unissued Common Shares, resulting from the exercise of stock options
under the Company's 1997 Stock Option Plan (such Plan approved by the Shareholders of the Company at the
Annual General Meeting held May 2, 1997),
each of the foregoing actions to be effective through August 31, 2008 or such other date as the Shareholders of
the Company may determine at a general meeting:

9. To authorize the Company, or any wholly-owned subsidiary, to purchase Common Shares of the Company, from

time to time in the open market, provided
(i) the maximum price to be paid for such Common Shares shall not be higher than the higher of the price of the
last independent trade and the highest current independent bid on the Oslo Stock Exchange and shall be in con-
formity with applicable standards, if any, concerning such purchases that may be established by the regulatory
regimes in such countries where the Common Shares are listed or admitted for trading,
(ii) the minimum price to be paid for such Common Shares shall not be less than the «stated value» (i.e. U.S. $1.00
per share) thereof, and
(iii) other conditions for trading shall be in conformity with applicable standards, if any, concerning such purchases
that may be established by the regulatory regimes in such countries where the Common Shares are listed or
admitted for trading,
and further provided such purchases are in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company Law, such
authorization being granted for purchases completed on or before August 31, 2008;

10. To elect eight directors of the Company to hold office until the next Annual General Meeting of Shareholders and

until their respective successors have been duly elected and qualified;

11. To elect Jacob Stolt-Nielsen as Chairman of the Board of Directors of the Company; and
12. To elect the Statutory Auditors («Commissaire aux comptes») to report on the unconsolidated financial statements

and the Independent Auditors («Réviseurs d'entreprises») to audit the consolidated financial statements, of the
Company, for a term to expire at the next Annual General Meeting of Shareholders.

The Annual General Meeting shall be conducted in conformity with the quorum and voting requirements of the Lu-

xembourg Company Law and the Company's Articles of Incorporation, in particular for agenda item (7) and (8), the

44752

general vote of all shares of the Company voting together (i) with a quorum of fifty per cent (50%) of the shares eligible
to vote being present or represented when the meeting is first convened and (ii) a two thirds affirmative vote of those
shares present or represented at the meeting being required.

The Board of Directors of the Company has determined that Shareholders of record at the close of business on May

15, 2007 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof.

To assure Shareholders' representation at the Annual General Meeting, Common Shareholders are hereby requested

to fill in, sign, date and return the Proxy Card, a form of which may be obtained from the registered office.

Dated: May 21, 2007.

J. Stolt-Nielsen
Chairman of the Board

Référence de publication: 2007048297/755/87.

Nek Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.811.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 13, 2007 at 14.00 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007048289/534/16.

Ekab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.308.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2007 à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047995/696/17.

Val Paradiso Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.811.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 7 juin 2007 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

44753

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048294/788/16.

Phocea S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 46.838.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 7 juin 2007 à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048000/506/17.

Novomir S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.648.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 7 juin 2007 à 9.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048295/1023/17.

Financial Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.560.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

44754

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048287/534/16.

Nikkei Invest Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.354.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 29 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée Générale du 13 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l'ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priées de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048002/755/17.

Outre-Mer Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.166.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048290/534/16.

Sofindex, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 43.380.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 11. Juni 2007 um 10.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007048291/534/16.

44755

Severino Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.218.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048122/45/17.

Icomi Investissement S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 65.406.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048123/45/17.

Sonesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.222.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 7 juin 2007 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2005 et 31 décembre

2006

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048293/788/18.

44756

Sovim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.431.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2007 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048125/45/17.

Amarante Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 33.893.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2007 à 10.30 heures au siége social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048296/1031/16.

Tarkett S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

Tarkett Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.065.

Tarkett Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9542 Wiltz, 1, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.549.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will guard the

original of the present deed.

Appeared:

1. TARKETT S.A., a joint stock company («société anonyme»), having its registered office at 2, Op der Sang, L-9779

Lentzweiler, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under
n° 92.165, with a share capital of EUR 151,907,440 (one hundred fifty one million nine hundred seven thousand four

44757

hundred forty Euro) represented by 245,012 (two hundred forty-five thousand twelve) shares with a nominal value of
EUR 620 (six hundred twenty Euro) per share, each fully paid up,

(hereafter the «Absorbing Company»),
2. TARKETT LUXEMBOURG S.A., a joint stock company («société anonyme»), having its registered office at 2, Op

der Sang, L-9779 Lentzweiler, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Re-
gister, section B under n° 92.065, with a share capital of EUR 52,882,280 (fifty-two million eight hundred eighty-two
thousand two hundred eighty Euro) represented by 85,294 (eighty-five thousand two hundred ninety-four) shares with
a nominal value of EUR 620 (six hundred twenty Euro) per share, each fully paid up,

3. TARKETT HOLDING S.A., a joint stock company («société anonyme»), having its registered office at 1, rue Neuve,

L-9542 Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B
under n° 95.549, with a share capital of EUR 234,711,000 (two hundred thirty-four million seven hundred eleven thousand
Euro) represented by 234,711 (two hundred thirty-four thousand seven hundred eleven) shares with a nominal value of
EUR 1,000 (thousand Euro) per share, each fully paid up,

(hereafter together with TARKETT LUXEMBOURG S.A. the «Absorbed Companies»),
all the Absorbing and the Absorbed Companies being here represented by Mr Régis Galiotto, Notary clerk, with

professional address at 15, Côte d'Eich, Luxembourg, on the basis of three powers of attorney respectively granted by
the board of directors of the Absorbing Company and the Absorbed Companies which shall remain attached to the
original of this deed in order to be registered therewith.

The board of directors of the above mentioned Absorbing and Absorbed Companies (hereafter together referred to

as the «Merging Companies») have agreed on the following draft terms of merger (the «Merger Project») and declared
that:

- the Absorbing Company holds one hundred per-cent (100%) of the shares of the Absorbed Companies and the

merger may thus be operated in accordance with the provisions of articles 278 and following of the law of 10th August,
1915 on commercial companies, as amended (the «Law»); and

- the board of directors of the Merging Companies have decided that the Absorbed Companies shall be merged into

the Absorbing Company and for this purpose, all of the assets and liabilities of the Absorbed Companies (the «Assets
and Liabilities») shall be transferred to the Absorbing Company through a dissolution without liquidation (the «Merger»).

The decisions of the board of directors of the Merging Companies will remain attached to the present deed.
Thereupon, the following has been agreed:
1. The Merger shall be completed automatically at the expiration of the one-month period starting from the publication

of the present Merger Project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Completion Date»), being
noted that the Merger shall have a retroactive effect from an accounting and tax perspective as from 1 January 2007 (the
«Effective Date»).

2. The Merger is based on the approved and audited annual accounts drawn up as at 31 December 2006 for each of

the Merging Companies.

3. On Completion Date but without prejudice to the Effective Date, the Assets and Liabilities of the Absorbed Com-

panies will be transferred automatically to the Absorbing Company by application of article 274 of the Law.

4. On Completion Date, the Absorbed Companies shall cease to exist without liquidation and all their shares in issue

shall be cancelled.

5. The Merger shall further be subject to the following additional terms and conditions:
a) The Absorbing Company shall acquire the Assets and Liabilities transferred from the Absorbed Companies as is

where is, i.e. in the state in which they are on the Completion Date but without prejudice to the Effective Date.

b) The Absorbing Company shall from the Completion Date but without prejudice to the Effective Date, onwards pay

all taxes, notably and without any limitation, contributions, duties, levies, insurance and other premiums annuities and
royalties, whether ordinary or extraordinary, which are due or may become due with respect to the property of the
Assets and Liabilities transferred. If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Companies
on the capital and the profits, for the fiscal years not yet taxed.

c) The Absorbing Company shall carry out all the agreements and obligations of any kind of the Absorbed Companies

such as these agreements and obligations exist from the Completion Date but without prejudice to the Effective Date.

d) The Absorbing Company shall, in particular, carry out all agreements existing on the Completion Date but without

prejudice to the Effective Date, which include notably without any limitation, the employment contracts binding the
Absorbed Companies to their staff, the contracts with the customers and debtors, suppliers and creditors of the Absorbed
Companies and it shall be subrogated to all rights and duties resulting therefrom, at its own risk.

e) The rights and claims which comprise part of the assets of the Absorbed Companies shall be transferred and assigned

to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal attached thereto on Completion Date but without
prejudice to the Effective Date; the Absorbing Company shall thus be subrogated without any novation, to all rights,
whether in rem or personal of the Absorbed Companies with respect to all assets and against all debtors without any
exception.

44758

f) This subrogation shall apply in particular, to all mortgages, attachments, pledges and similar rights, in such a way that

the Absorbing Company shall be authorized and entitled to proceed with any notifications, entries filings, renewals or
waivers of mortgages, attachments and similar rights, including subrogations.

g) The Absorbing Company shall assume all liabilities of any kind of the Absorbed Companies and it shall, in particular,

pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind assumed by the Absorbed Companies on Completion
Date but without prejudice to the Effective Date.

6. Since the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Companies

and since all the conditions of article 279 of the Law are met, the approval of the Merger Project by the extraordinary
general meeting of shareholders of each of the Merging Companies is not required.

7. The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) of the Law (i.e. the Merger Project, the annual

accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years) will be available according
to article 264 of the Law at least one month before the Completion Date for inspection by the shareholders of the
Absorbing Company at the registered office of the latter.

8. Shareholders of the Absorbing Company holding at least five per cent (5%) of the shares in the subscribed capital

of the Absorbing Company are entitled, during the period of one month prior to the Completion Date to require that
an extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deliberate and vote
on the Merger Project. The extraordinary general meeting of shareholders must be convened in such a manner so as to
be held within one month of the request for it to be held.

9. If the general meeting is not required or if the Merger Project is not rejected by the latter, the Merger will become

definitive in the conditions stated above under point 1., and will lead ipso jure to the effects indicated in article 274 of
the Law and in particular its paragraph a).

10. No particular advantage is granted neither to the members of the board of directors of the Merging Companies

nor to the statutory auditors.

11. There is no shareholders having special rights nor holders of securities other than shares in the Absorbed Com-

panies.

12. The mandate of the directors of the Merging Companies will come to an end on the Completion Date and full

discharge shall be granted to the directors.

13. All corporate documents, files and records of the Absorbed Companies will be kept for the legal time period at

the registered office of the Absorbing Company.

14. It is intended that the name of the Absorbing Company be changed from TARKETT S.A. to TARKETT GDL S.A.

by decision of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbing Company to be held before the
Notary on Completion Date or as soon as practicable thereafter.

Formalities

The Absorbing Company shall carry out all the legal formalities (including the publications and/or notifications required

specifically by law) necessary to the transfer of the Assets and Liabilities made in relation to the Merger and its enfor-
ceability towards third parties, without prejudice to the provisions of article 274 (1) of the Law.

Delivery of titles

At the Completion Date, but without prejudice to the Effective Date, the Absorbed Companies shall hand over to the

Absorbing Company the originals of all their incorporating documents, deeds, amendments, contracts/agreements and
transaction of any kind, as well as the bookkeeping and related archive and any other accounting documents, titles of
ownership or documentary titles of ownership of any assets, the supporting documents of the operations carried out,
contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights given.

Fees and duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Absorbing Company.
In accordance with article 271 of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the present Merger Project.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix septième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui

gardera l'original du présent acte.

44759

Ont comparu:

1. TARKETT S.A., une société anonyme, ayant son siège social sis 2, Op der Sang, L-9779 Lentzweiler, Grand-Duché

de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 92.165,
avec un capital social de 151.907.440 EUR (cent cinquante et un millions neuf cent sept mille quatre cent quarante euros)
représenté par 245.012 (deux cent quarante cinq mille douze) actions d'une valeur nominale de 620 EUR (six cent vingt
euros) par action, chacune entièrement libérée,

(ci-après la «Société Absorbante»),
2. TARKETT LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, ayant son siège social sis 2, Op der Sang, L-9779 Lentzweiler,

Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 92.065, avec un capital social de 52.882.280 EUR (cinquante deux millions huit cent quatre-vingt-deux mille deux
cent quatre-vingt Euros) représenté par 85.294 (quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-quatorze) actions d'une
valeur nominale de 620 EUR (six cent vingt euros) par action, chacune entièrement libérée,

3. TARKETT HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social sis 1, rue Neuve, L-9542 Wiltz, Grand-

Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
95.549, avec un capital social de 234.711.000 EUR (deux cent trente quatre millions sept cent onze mille Euros) représenté
par 234.711 (deux cent trente-quatre mille sept cent onze) actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) par
action, chacune entièrement libérée,

(ci-après ensemble avec TARKETT LUXEMBOURG S.A. les «Sociétés Absorbées»),
les Sociétés Absorbante et Absorbées ici représentées par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse profes-

sionnelle à 15, Côte d'Eich, Luxembourg, en vertu de trois procurations données respectivement par le conseil
d'administration des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante, qui resteront annexées à l'original du présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les conseils d'administration des Société Absorbante et Sociétés Absorbées mentionnées ci-dessus (ci-après les «So-

ciétés Fusionnées») ont approuvé le Projet de Fusion suivant (le «Projet de Fusion») et déclarent que:

- la Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des actions des Sociétés Absorbées de sorte que la fusion puisse

dès lors être opérée conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»); et

- les conseils d'administration des Sociétés Fusionnées ont décidé de fusionner les Sociétés Absorbées dans la Société

Absorbante et, à cette fin, tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées (les «Actifs et Passifs») seront transférés à la
Société Absorbante par le biais d'une dissolution sans liquidation (la «Fusion»).

Les décisions des conseils d'administration des Sociétés Fusionnées resteront annexées au présent acte.
Sur ce, il est convenu ce qui suit:
1. La fusion prendra effet automatiquement à l'expiration de la période d'un mois commençant à courir à compter de

la publication du présent Projet de Fusion (la «Date de Fusion») au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
étant noté que la Fusion aura un effet rétroactif d'un point de vue fiscal et comptable au 1

janvier 2007 (la «Date

Effective»).

2. La Fusion est basée sur les comptes annuels audités et approuvés établis à la date du 31 décembre 2006 pour chacune

des Sociétés Fusionnées.

3. A la Date de Fusion mais sans préjudice de la Date Effective, les Actifs et les Passifs des Sociétés Absorbées seront

transférés automatiquement à la Société Absorbante en application de l'article 274 de la Loi.

4. A la Date de Fusion, les Sociétés Absorbées cesseront d'exister sans liquidation et toutes leurs actions émises seront

annulées.

5. La Fusion est également soumise aux modalités et conditions supplémentaires suivantes:
a) La Société Absorbante acquerra les Actifs et Passifs transférés des Sociétés Absorbées en l'état, c'est-à-dire dans

l'état où ils se trouvent à la Date de Fusion mais sans préjudice de la Date Effective.

b) La Société Absorbante supportera, à compter de la Date de Fusion mais sans préjudice de la Date Effective, les

impôts, et notamment, sans que cette liste soit limitative, les contributions, taxes, prélèvements, primes d'assurances et
autres cotisations et redevances périodiques, ordinaires ou extraordinaires, qui sont dus ou peuvent devenir dus en vertu
de la propriété des Actifs et Passifs transférés. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par les
Sociétés Absorbées sur le capital et les bénéfices au titre des exercices fiscaux non encore imposés.

c) La Société Absorbante exécutera toutes les conventions et les obligations de toutes sortes des Sociétés Absorbées,

telles que ces conventions et obligations existent à la Date de Fusion mais sans préjudice de la Date Effective.

d) La Société Absorbante honorera, en particulier tous les contrats existants à la Date de Fusion mais sans préjudice

de la Date Effective, ce qui inclut notamment et sans que cette énumération soit limitative, les contrats de travail liant les
Sociétés Absorbées à leur personnel, les contrats avec les clients et débiteurs, les fournisseurs et les créanciers des
Sociétés Absorbées, et la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant desdits contrats,
qu'elle devra supporter à son propre risque.

44760

e) Tous droits et créances faisant partie des actifs des Sociétés Absorbées seront transférés et attribués à la Société

Absorbante avec toutes les garanties réelles ou personnelles y afférentes à la Date de Fusion mais sans préjudice de la
Date Effective; la Société Absorbante sera ainsi subrogée, sans effet novatoire, à tous les droits, réels ou personnels des
Sociétés Absorbées, en relation avec les actifs, et à l'égard de tous les débiteurs sans exception aucune.

f) Cette subrogation s'appliquera, en particulier, à tous les hypothèques, saisies, nantissements et droits similaires, de

manière à ce que la Société Absorbante puisse être autorisée et titulaire du droit de procéder à toute notification,
déclaration de reprise, enregistrement, renouvellement ou renonciation des hypothèques, saisies, nantissements et droits
similaires, y compris les subrogations.

g) La Société Absorbante supportera tout le passif de quelque nature qu'il soit des Sociétés Absorbées et prendra en

particulier à sa charge toutes les dettes et les obligations des Sociétés Absorbées de quelque nature que ce soit, en
principal, intérêts et accessoire à la Date de Fusion mais sans préjudice de la Date Effective.

6. Etant donné que la Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des actions émises des Sociétés Absorbées

et que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies, une approbation du Projet de Fusion par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnées n'est pas exigée.

7. Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a), b) et c) de la Loi (en l'occurrence le Projet de Fusion,

les comptes et rapports annuels des Sociétés Fusionnées pour les trois derniers exercices), seront disponibles en appli-
cation de l'article 264 de la Loi au moins un mois avant la Date de Fusion pour inspection par les actionnaires de la Société
Absorbante au siège social de cette dernière.

8. Les actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions émises relativement

au capital souscrit de la Société Absorbante sont autorisés, pendant le mois qui précède la Date Effective, à exiger la
convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante pour délibérer et voter
sur le Projet de Fusion. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée de sorte qu'elle puisse
être tenue dans le mois suivant cette demande.

9. Si une assemblée n'est pas requise ou si le Projet de Fusion n'est pas rejeté par celle-ci, la Fusion deviendra définitive

dans les conditions indiquées ci-avant au point 1., et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi et
notamment sous son paragraphe a).

10. Aucun privilège particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des Sociétés Fusionnées, ni

aux commissaires aux comptes.

11. Il n'y a aucun actionnaire ayant des droits spéciaux et/ou étant détenteur de valeur mobilière autre que des actions

dans les Sociétés Absorbées.

12. Le mandat des administrateurs des Sociétés Fusionnées prendra fin à la Date de Fusion et décharge pleine et entière

est accordée aux administrateurs.

13. Les documents sociaux, dossiers et registres des Sociétés Absorbées seront conservés pendant le délai légal au

siège social de la Société Absorbante.

14. Il est prévu que le nom de la Société Absorbante soit changé de TARKETT S.A. en TARKETT GDL S.A. par décision

d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante devant être tenue devant Notaire
avec effet à la Date de Fusion ou aussi vite que possible par la suite.

Formalités

La Société Absorbante devra effectuer toutes les formalités légales (y compris les publications et/ou notifications

requises spécifiquement par la loi) nécessaires au transfert des Actifs et Passifs fait en relation avec la Fusion et son
opposabilité aux tiers, sans préjudice des dispositions de l'article 274 (1) de la Loi.

Remise de titres

A la Date de Fusion, mais sans préjudice de la Date Effective, les Sociétés Absorbées remettront à la Société Absorbante

les originaux de tous leurs actes constitutifs et modificatifs, de tous actes, tous contrats/conventions et autre transaction
de quelque nature que ce soit, ainsi que les livres de comptabilité et archives y relatives et tous autres documents
comptables, titres de propriété ou actes justificatifs de propriété des actifs, les documents justificatifs des opérations
réalisées, les documents relatifs aux contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.

Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Conformément à l'article 271 de la Loi, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet de Fusion.

Dont Acte,
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

44761

Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdites personnes

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé : R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation: LAC/2007/5623 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007047975/211/252.
(070062404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

A.S.B.L. AMVA (Association pour Mal Voyants et Aveugles / Aide-Moi à Voir Autrement), Association

sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 6.976.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
En présence de:
1.- Chantal Moes Peffer
2.- Georges Fr. Carbon
Témoins à ce requis en raison de la déficience visuelle des comparants sub

Ont comparu:

1.- Madame Pascale Link, sans état particulier, demeurant à L-1469 Luxembourg, 42, rue Ermesinde, de nationalité

luxembourgeoise,

2.- Monsieur Jean-Claude, dit Claude, Millang, fonctionnaire communal, demeurant à L-4123 Esch/AIzette, 43, rue du

Fossé, de nationalité luxembourgeoise,

3.- Monsieur Sascha Lang, fonctionnaire d'état, demeurant à D-54296 Trêves, 97, am Mariahof, de nationalité luxem-

bourgeoise,

4.- Monsieur Antonio Orecchio, ouvrier d'état, demeurante L-8606 Bettborn, 7, Kinnewee, de nationalité italienne.
Lesquels comparants se sont réunis afin de dresser par les présentes les statuts d'une association sans but lucratif

(A.S.B.L.), qu'ils déclarent constituer entre eux, conformément à la loi coordonnée du 21 avril 1928.

Titre I

. Dénomination - Siège social

Art. 1

. L'association est dénommée A.S.B.L AMVA (ASSOCIATION POUR MAL VOYANTS ET AVEUGLES /

AIDE-MOI À VOIR AUTREMENT).

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par décision du conseil d'administration dans tout autre lieu de cette agglomération.
Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date, au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés

et Associations.

Titre II. Objet

Art. 3. L'association a pour objet l'assistance et l'aide aux personnes malvoyantes et aveugles dans leur vie quotidienne.
L'association contribue à l'autonomie des personnes atteintes d'une déficience visuelle dans les domaines suivants:
- autonomie professionnelle,
- autonomie dans les secteurs du sport, des loisirs ou de la culture,
- amélioration de la mobilité en général et du transport public,
- autonomie dans les démarches administratives, bancaires, médicales, courses, etc.
- assistance informatique tant dans le domaine professionnel qu'à domicile. En outre l'association proposera assistance

et conseil à l'aménagement urbain d'installations pour personnes aveugles et malvoyantes et participera à la sensibilisation
thématique dans l'enseignement et les médias.

Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens.
Les dons et fonds seront gérés de façon à servir aux personnes concernées.

44762

Titre III. Associés - Admissions

Art. 4. L'association distingue entre:
- membres fondateurs,
- membres actifs, les membres qui participent aux activités de l'association,
- membres sympathisants ou membres protecteurs, toute personne qui désirent aider l'association à réaliser son but.
Les premiers membres sont les fondateurs soussignés.
Le nombre des membres actifs de l'association n'est pas limité. Son minimum est fixé à trois.

Art. 5. Les admissions de nouveaux membres actifs sont décidées souverainement par le conseil d'administration.
Les membres sympathisants ou membres protecteurs peuvent être admis sur leur demande.

Art. 6. La démission, la suspension et l'exclusion des membres se font de la manière déterminée par l'article 12 de la

loi.

Art. 7. L'associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, n'ont

aucun droit sur le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Titre IV. Cotisations

Art. 8. Les associés paient une cotisation annuelle. Le montant de cette cotisation est fixée annuellement par l'assemblée

générale. Elle ne pourra être inférieure à quinze (15,-) euros pour les membres actifs et à cinq (5,-) euros pour les membres
sympathisants et protecteurs. La cotisation de l'année en cours est payable au plus tard 8 jours avant la date de l'assemblée
générale. Pour les membres actifs le paiement de la cotisation donne droit au vote.

Titre V. Assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressé-

ment reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux,
2) l'élection du conseil d'administration.
La répartition des postes au sein du CA incombe à celui-ci.
3) l'approbation des budgets et des comptes,
4) la dissolution volontaire de l'association,
5) les exclusions de membres actifs et membres sympathisants ou protecteurs.

Art. 10. L'assemblée générale est tenue chaque année avant la fin du premier trimestre de l'année en cours.
L'association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d'admi-

nistration ou à la demande d'un cinquième des membres actifs au moins. Chaque réunion se tiendra aux jours, heure et
lieu mentionnés dans la convocation.

Tous les membres actifs doivent y être convoqués.

Art. 11. L'assemblée générale est convoquée par le secrétaire du conseil d'administration par courrier adressé à chaque

membre, au moins quinze jours avant l'assemblée, et signé par le secrétaire, au nom du conseil d'administration.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de la loi coordonnée du 21 avril 1928, l'assemblée peut délibérer

valablement sur les points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour.

Art. 12. Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée. Les membres actifs peuvent se faire représenter par un

mandataire. Ce mandataire doit être un autre membre actif. Chaque membre ne peut être titulaire que d'une procuration.
Tous les membres actifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix.

Art. 13. L'assemblée doit être convoquée par le conseil d'administration lorsqu'un cinquième des membres actifs en

fait la demande.

De même, toute proposition signée par un cinquième des membres actifs doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 14. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration.

Art. 15. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal à l'assemblée générale.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en

est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

Art. 16. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association ou la modification des

statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi coordonnée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but
lucratif.

44763

Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le pré-

sident et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre
connaissance, mais sans déplacement du registre.

Tous les associés ou tiers justifiant d'un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil

d'administration et par un administrateur.

Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Recueil Spécial du Mémorial. Il en est de

même de toute nomination, démission ou révocation d'administrateur.

Titre VI. Administration - Gestion journalière

Art. 18. L'association est administrée par un conseil composé de trois (3) membres actifs au moins et de onze (11) au

plus, élus par l'assemblée générale pour un mandat de quatre (4) ans, et en tout temps révocables par elle.

Art. 19. En cas de vacance au cours d'un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par le conseil d'ad-

ministration. Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 20. Le conseil désigne parmi ses membres un président, un trésorier, un secrétaire et éventuellement un vice-

président.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou par le plus âgé des admi-

nistrateurs présents.

Art. 21. Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre sur convocation du président et/ou du secrétaire et en

tout cas, sur demande de deux administrateurs. Il ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente.

En cas d'empêchement d'un membre du conseil celui-ci doit s'excuser auprès d'un autre membre du conseil qui sera

présent à la réunion. Si un membre du conseil est absent trois fois de suite sans excuse, il sera exclu du conseil.

Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand il y a parité de voix, celle du président ou de son

remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux dans un registre spécial. Les extraits
qui doivent être produits et tous les autres actes seront signés par le président et le secrétaire.

Art. 22. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association,

à l'exception des pouvoirs réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.

Art. 23. Les actes qui engagent l'association autres que ceux de gestion journalière sont signés, à moins d'une délégation

spéciale du conseil, par le président et un administrateur, lesquels n'auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l'égard des
tiers.

Art. 24. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'asso-

ciation, par le conseil d'administration, sur les poursuites et diligences du président ou d'un administrateur-délégué.

Art. 25. Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 26. Le président et, en son absence, le secrétaire, est habilité à accepter à titre provisoire ou définitif les libéralités

faites à l'association et à accomplir toutes les formalités nécessaires à leur acquisition.

Titre VII. Réglément d'ordre intérieur

Art. 27. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale, statuant à la majorité des trois
quarts des membres actifs présents ou représentés.

Titre VIII. Dispositions diverses

Art. 28. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 29. Le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront annuellement soumis à l'approbation

de l'assemblée générale ordinaire.

Art. 30. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social.

Cette affectation devra obligatoirement être en faveur d'une association dont le but est l'aide aux malvoyants et

aveugles.

Ces décisions ainsi que les noms, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations.

44764

Art. 31. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi coordonnée du 21 avril 1928

régissant les associations sans but lucratif.

Référence de publication: 2007044955/7546/151.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07217. - Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

DR Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 19.465.

L'an deux mille six, le seize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DR (HOLDINGS) S.A. (R.C.S.

Luxembourg numéro B 19.465) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe
Fischer, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
24 mai 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1218 du 13 septembre 1982, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, prénommé, en date du 27 juillet 1993, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 251 du 1

octobre 1983.

The meeting is presided over by Mrs Jackie Thiry, company secretary, with professional address at 9, rue Ste Zithe,

L-2763 Luxembourg, being in the Chair.

The chairman appoints as secretary Mrs Vanessa Molloy, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Sinclair, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the four thousand (4,000) shares are represented at the present extra-

ordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Resignation and discharge of the Directors.
2. Resignation and discharge of the Independent Auditor.
3. Reconstitute the Company's share capital from US$ 40,000.- represented by 4,000 shares of US$ 10.- each to US$

40,000.- represented by 400 shares of US$ 100.- each.

4. Conversion of the Company from a société anonyme to a société à responsabilité limitée and the consequent

restatement of the Company's Articles of Incorporation in the form annexed hereto marked A.

5. Appointment of the following named persons as directors (gérants) of the Company for an indefinite period:
5.1 A. G. Berber, born on 4 November 1962 in Zimbabwe, residing at 9, The Abbey Woods, Ballanard Road, Douglas,

Isle of Man;

5.2 N. L. McCormack, born on 12 December 1952 in Ireland, residing at Mehlstrachen, L-6942 Niederanven, Luxem-

bourg; and

5.3 J. T. Wheeler, born on 7 July 1950 in the United Kingdom, residing at 11, Impasse Michel Kieffer, L-8142 Bridel,

Luxembourg.

6. Appointment of Mr Paul Krzysica, born on 19 April 1957 in the United Kingdom, residing at 1, rue de la Résistance,

L-3340 Huncherange, Luxembourg, as the secretary of the Company for an indefinite period.

7. Appointment of TEMPLE AUDIT S.C., a company with registered office at 15-17, rue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, as the Independent Auditor of the Company.

8. Confirmation of the Company's registered office address as being 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
9. Miscellaneous.

44765

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The shareholders accept the resignation of the three Directors, Mr John Tregarthen Wheeler, Mr Alec Berber and

Mr Noel McCormack,and by special vote, give them discharge for the execution of their mandates until this date.

Second resolution

The shareholders accept the resignation of the Auditor TEMPLE AUDIT S.C, and by special vote, give him discharge

for the execution of his mandate until this date.

Third resolution

The meeting decides to acknowledge and accept that the four thousand (4,000) shares (actions) of the Company, each

with a par value of ten US Dollars (USD 10.-) each representing the entire share capital of forty thousand US Dollars
(USD 40,000.-) shall be replaced by four hundred (400) shares (parts sociales), each with a par value of one hundred US
Dollars (USD 100.-).

The four hundred (400) shares (parts sociales) shall be held by SOUTHERN ESTATE HOLDINGS LIMITED, having

its registered office in Road Town Tortola, 9 Columbus Center, Pelican Drive, British Virgin Islands.

The meeting hereby authorizes the Chairman of the meeting to amend the shareholders' register of the Company held

at the Company's registered office to reflect the above mentioned change.

Fourth resolution

The meeting decides to convert the company into a société à responsabilité limitée with effect from this day, to change

the denomination into DR HOLDINGS S. à r.l., and consequently to restate the Articles of Incorporation of the Company
which shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of DR HOLDINGS S. à r.l.
(the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended and the law dated July 31, 1929 governing holdings companies (the Law), as well as
by the present articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever in Luxembourg

or foreign companies, by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks and shares of any kind, the management or the enhancement of the portfolio it will own, the ac-
quisition, the sale and the enhancement of patents or exploitation licences.

The Company may loan or borrow with or without guarantee(s), it may participate in the creation and the development

of any company and lend its support to any venture.

The Company may generally take any measures which it may deem useful in the accomplishment and development of

its object, remaining however within the limits established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-
nine governing Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

44766

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at forty thousand United States Dollars (US$ 40,000.-) represented by four hundred

(400) shares with a par value of one hundred United States Dollars (US$ 100.-), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible, and the Company will recognize only a single owner per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of shareholders who hold at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation & Secretary

Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company is managed by a board of managers (which, for purposes of the Articles shall be referred to as a

board of directors, and managers shall be referred to as directors) consisting of at least 3 directors appointed by the
shareholders. The appointment will also specify the term of the office of a director. The director(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The directors may be dismissed at any time and without any reasons.
7.3 In the case where the office of a director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remaining members of the board may convene a meeting of shareholders for the purposes of filling the vacancy.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents (who may be, but

need not necessarily be, shareholders or directors) by the board of directors.

8.3. No individual director has the power to represent and act on behalf of the Company with regard to third parties,

unless authorised pursuant to article 8.2.

8.4. The board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management either

to an executive or other committee or committees whether or not comprising directors and to one or more directors,
or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such committees, directors, or
other agents to sub-delegate. The board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation
of authority.

8.5. If authority for day-to-day management is delegated to a single director, the prior consent of the sole shareholder

is required or in the case of more than one shareholder, the general meeting.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any director at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, facsimile or e-mail,
of each member of the board of directors of the Company.

44767

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his

proxy.

9.5. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of directors are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting.

9.6. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two directors of the Company, or by the joint signature of any one director and the secretary of the Company or by the
signatures of any person or persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of the Articles.

Art. 11. Indemnity and Responsibility.
11.1. Subject to article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the board out of the funds of the Company to pay all damages, charges,
costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason of
any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent in connection
with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in article 11.3(a)) which are
unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion,
had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant or agent would not have been liable in respect
of such matter mentioned in article 11.3(a) to which he may be made a party by reason of his having acted as such or by
reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company of which the
Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified,
or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

11.2. Subject to article 11.3, no director, officer, servant or agent of the Company shall be liable for the acts, receipts,

neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for conformity,
or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any property
acquired by order of the board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any security in
or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from the bankruptcy,
insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be deposited, or for any loss
or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes
whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

11.3 (a) A director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of the Articles unless the director did not
participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless the director notifies the breach to the
shareholders.

(b) Should any part of article 11.1 or 11.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 12. Secretary of the Company.
12.1. Shareholders in general meeting or by written resolution in the case of only one shareholder, may choose a

secretary, who need not be a director or shareholder, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.

12.2. The secretary in office may be removed from office at any time by the general meeting or the sole shareholder

without cause.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Where there is a single shareholder that shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general

meeting of shareholders.

13.2. At any general meeting each shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.

44768

13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders
may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or
facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 15. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on 1 January in each year and end on the

last day of December of the same year.

Art. 16. Financial Statements.
16.1. The board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

16.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-

counting principles and the applicable law.

Art. 17. Adoption of Accounts.
17.1. The shareholders shall be presented with reports by the directors and commissaire (if appointed), at least once

per annum, and shall consider and, if they think fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

17.2. A commissaire may be appointed by the shareholders. The appointment will also specify the term of office of the

commissaire.

17.3. The commissaire in office may be removed from office at any time by the shareholders with or without cause.
17.4. In the event that the criteria laid down by the Law are met, or the shareholders resolve, a «réviseur d'entreprises»

may be appointed by the shareholders from the members of the «Institut des Réviseurs d'Entreprises». The «réviseur
d'entreprises» will replace the commissaire.

17.5. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the shareholders may by separate vote discharge

the directors and the commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages arising out
of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the directors and commissaire made or done in good
faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any omission or any
false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts not
specified in the Articles unless they have been specifically indicated to the shareholders.

Art. 18. Appropriation of Profits.
18.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

18.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has been
made, shall be determined by the shareholders upon proposal by the board.

18.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

18.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the board. The shareholders may

authorise the board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

Art. 19. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the

Law as it may apply at the time such payment is made.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of

44769

the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

20.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. Emergency procedures

Art. 21. Emergency Procedures.
21.1. The board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient

for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Company and of the interests of its
shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars, rev-
olutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Company nor
any shareholder or creditor of the Company shall have any claim against the board or the Company to set aside or declare
void any such arrangements unless it can be shown that:

(a) such arrangements do not take account of the interests of the shareholders of the Company for the time being;

(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having

bona fide claims against the Company.

21.2. Any arrangement which the board establishes pursuant to the above article may take the form of an arrangement

or agreement (which may be established under or governed by a law other than Luxembourg law) for transferring own-
ership of and/or title to any or all of the assets of the Company (including any form of property, rights or claims) to one
or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies domiciled or resident outside Luxembourg to
hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Company or otherwise, irrespective of corporate benefit, upon
and subject to such terms and conditions as the board may determine to be appropriate.

VIII. General Provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

Fifth resolution

The following are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Alec G. Berber born on 4 November 1962 in Mujare (Zimbabwe), residing at 9, The Abbey Woods, Ballanard

Road, Douglas, Isle of Man;

- Mr John T. Wheeler, born on 7 July 1950 in Sale (United Kingdom), residing at 11, Impasse Michel Kieffer, L-8142

Bridel, Luxembourg;

- Mr Noel L. McCormack, born on 12 December 1952 in Dublin (Ireland), residing at Mehlstrachen, L-6942 Nieder-

anven, Luxembourg.

Sixth resolution

The following is appointed secretary of the Company for an unlimited duration:
Mr Paul Krzysica, born on 19 April 1957 in (United Kingdom), residing at 1, rue de la Résistance, L-3340 Huncherange,

Luxembourg.

Seventh resolution

The following is appointed as the Independent Auditor of the Company for indefinite period of time:
TEMPLE AUDIT S.C., a company with registered office at 15-17, rue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Eighth resolution

The Company's registered office address as being 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, is confirmed.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le seize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

44770

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DR HOLDINGS S.A. (R.C.S.

octobre 1983.

L'assemblée est présidée par Madame Jackie Thiry, secrétaire de société, demeurant professionnellement à L-2763

Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Vanessa Molloy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Sinclair, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

Madame le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Démission des Administrateurs et décharge.
2. Démission du commissaire et décharge.
3.- Reconstituer le capital social de US$ 40.000,- représenté par 4.000 actions de US$ 10,- chacune en $US 40.000,-

représenté par 400 actions de US$ 100,- chacune

4. Conversion de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée et refonte subséquente des articles

de la Société conformément à l'annexe dénommée A.

5. Nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur A. G. Berber, né le 4 novembre 1962 à Zimbabwe, demeurant at 9, The Abbey Woods, Ballanard Road,

Douglas, Isle of Man;

Monsieur N. L. McCormack, né le 12 décembre 1952 en Irlande, demeurant à L-6941 Niederanven, Mehlstrachen et
Monsieur J. T. Wheeler, né le 7 juillet 1950 au Royaume-Uni, demeurant au 11, Impasse Michel Kieffer, L-8142 Bridel,

Luxembourg.

6. Nomination de Monsieur Paul Krzysica, né le 19 avril 1957 au Royaume-Uni, demeurant à L-3340 Huncherange, 1,

rue de la Résistance, Luxembourg comme secrétaire de la Société pour une durée indéterminée.

7. Nomination TEMPLE AUDIT S.C., ayant son siège aux 15-17, rue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg 560, comme

commissaire de la Société.

8. Confirmation que l'adresse du siège social de la Société est à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de reconnaître et d'accepter la démission de tous les membres du conseil d'administration de la

société avec effet à la date de la présente assemblée générale et de leur donner décharge pour leur mandat prenant fin
à la date de la présente assemblée générale.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de reconnaître et d'accepter la démission du commissaire de la société avec effet à la date de la

présente assemblée générale et de lui donner décharge pour son mandat prenant fin à la date de la présente assemblée
générale.

Troisième résolution

L'assemblée décide de reconnaître et d'accepter que les quatre mille (4.000) actions de la Société, chacune ayant une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), représentant l'entièreté du capital social de quarante mille Dollars US (USD
40.000,-) soient remplacées par quatre cents (400) parts sociales de la Société, chacune ayant une valeur nominale de
cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-).

Les quatre cents (400) parts sociales seront détenues par SOUTHERN ESTATE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège

social à Road Town Tortola, 9 Columbus Center, Pelican Drive, Iles Vierges Britanniques.

44771

L'assemblée décide de donner pouvoir à la Présidente de l'assemblée, aux fins de modifier le registre des actionnaires

de la Société tenu au siège social de la Société, afin qu'il reflète le changement de forme sociale de la Société.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée, de changer la déno-

mination en DR HOLDINGS S. à r.l. et de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, qui auront désormais
la teneur suivante:

I - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi entre les membres et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires d'actions

émises dans le futur, une société à responsabilité limitée sous la dénomination DR HOLDINGS S. à r.l. (ci-après la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée et la loi du 31 juillet 1929 concernant les holding companies (ci-après la Loi) et par les présents statuts
(ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par résolution du conseil d'administration de la Société. Il peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
adoptée comme requis pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par résolution du conseil d'administration des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que par l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences d'exploitation.

3.2. La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

3.3. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-

pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les holding companies.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) représenté par quarante cents (400)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-), toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés, adoptée comme requise pour la modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

au préalable en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

44772

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation & Secrétaire

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (lequel, pour ces Statuts, sera appelé conseil d'administration, et

les gérants seront appelés administrateurs) consistant en trois (3) administrateurs nommés par résolution des associés,
laquelle résolution fixera la durée de leur mandat. L'(es) administrateur(s) n'(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les administrateurs sont révocables n'importe quand et sans aucune raison.
7.3. Au cas où la fonction d'un administrateur deviendrait vacante pour cause de décès, de démission ou autre raison,

les membres restants du conseil convoqueront une réunion des associés afin de pourvoir au remplacement de l'admi-
nistrateur en question.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la com-

pétence du conseil d'administration, lequel aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, qu'il

(s) soi(en)t associé(s) ou non, qu'il(s) soi(en)t administrateur(s) ou non, par le conseil d'administration de la Société.

8.3. Aucun administrateur en tant que personne individuelle n'a le pouvoir de représenter la Société ou d'agir en son

nom vis-à-vis de tiers, à moins qu'il n'y ait été autorisé conformément à l'article 8.2.

8.4. Le conseil pourra déléguer, généralement ou périodiquement, tous ou partie de ses pouvoirs en matière de gestion

quotidienne soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs et à un ou
plusieurs administrateurs, soit à d'autres agents, qui ne sont pas nécessairement associés et peuvent donner pouvoir à
de tels comités, des administrateurs, ou d'autres agents pour sous-déléguer. Le conseil déterminera les pouvoirs et la
rémunération spéciale rattachée à cette délégation d'autorité.

8.5. Si l'autorité pour la gestion au jour le jour est déléguée à un administrateur unique, le consentement préalable de

l'associé unique, ou de l'assemblée générale s'il y a plusieurs associés, est requis.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de

n'importe lequel des administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil d'administration.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil d'administration

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit

un autre administrateur comme son mandataire.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les résolutions du conseil d'administration ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les
résolutions du conseil d'administration seront consignées dans le procès-verbal signé par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion.

9.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par téléphone ou vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
puissent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion du conseil d'administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures
des administrateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique,
envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux administrateurs de la Société ou par la signature conjointe de tout administrateur et du Secrétaire de la Société

44773

ou par les signatures de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués confor-
mément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Indemnisation et Responsabilité.
11.1. Sous réserve des dispositions de l'article 11.3, chaque administrateur et autre responsable, préposé ou agent de

la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu'un tel administrateur, responsable, préposé ou agent pourra encourir ou devenir
passible en raison d'un contrat conclu ou d'un acte privé ou notarié fait ou omis par lui en tant qu'administrateur, res-
ponsable, préposé ou agent, en relation avec toute action ou tout procès (y inclus des procès en relation avec les affaires
énumérées à l'article 11.3(a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou qui font l'objet d'une transaction, pourvu que dans
ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d'avis que, si le procès était allé à son terme, l'administrateur,
responsable, préposé ou agent, n'aurait pas été responsable en relation avec une affaire énumérée à l'article 11.3(a) dans
laquelle il serait impliqué en raison du fait qu'il aurait agi en tant que tel ou du fait qu'à la requête de la Société, il aurait
été administrateur ou responsable d'une autre société, dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il
n'est pas en droit d'être autrement entièrement indemnisé, ou de n'importe quelle manière dans I'exercice de ses fonctions
y compris pour les dépenses de voyage.

11.2. Sous réserve des dispositions de l'article 11.3, aucun administrateur, responsable, préposé ou agent de la Société

ne sera tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d'un autre administrateur, responsable,
préposé ou agent ou pour avoir participé à une quittance ou autre acte de conformité, ou pour une perte ou dépense
occasionnée à la Société par l'insuffisance ou le défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre du conseil ou au nom
de la Société, ou pour l'insuffisance ou la faiblesse d'une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront
investis, ou pour une perte ou dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte fautif d'une personne chez
qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou pour une perte ou dommage occasionné par une erreur de jugement
ou une inadvertance de sa part ou pour toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se produiront dans
l'exercice de ses fonctions ou en relation avec elles.

11.3. (a) Un administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou

dommages:

(i) envers la Société, s'il est finalement jugé dans un procès qu'ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de

préméditation, de manquement à ses devoirs; ou

(ii) dans la limite prévue par la Loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s'il est finalement jugé

dans un procès qu'ils ont résulté d'une violation des dispositions de la Loi ou des présent Statuts, à moins que l'Admi-
nistrateur n'ait pas participé à cette infraction, qu'aucune faute ne lui soit imputable et que l'Administrateur communique
l'infraction aux associés.

(b) Si une partie des articles 11.1 ou 11.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue

d'application de ces articles, les Statuts resteront néanmoins valables et applicables dans la mesure où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 12. Secrétaire de la Société.
12.1. Les associés réunis en assemblée générale ou par résolution dans le cas d'un associé unique, pourront choisir un

secrétaire, lequel ne sera pas nécessairement un administrateur ou un associé, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des associés.

12.2. Le secrétaire en fonction pourra être démis de ses fonctions par l'assemblée générale ou l'associé unique à tout

moment et sans raison.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Tout associé ayant le droit de participer à une assemblée générale possède un vote pour chaque part sociale

détenue par lui.

13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par lettre
ou téléfax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

44774

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Année sociale - Situation Financière - Approbation des Comptes - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 16. Situation Financière.
16.1. Le conseil doit préparer un bilan et les comptes de profits et pertes de la Société à la fin de chaque exercice

social de la Société.

16.2. Chaque bilan et compte de profits et pertes sera établi conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 17. Approbation Des Comptes.
17.1. Les rapports des administrateurs et commissaires (si désignés) seront soumis à l'assemblée générale des associés

au moins une fois par an, laquelle assemblée délibérera sur et, si elle le juge approprié, approuvera le bilan et le compte
de profits et pertes.

17.2. Un commissaire pourra être désigné par les associés. La désignation spécifiera également la durée de l'engagement

du commissaire.

17.3. Le commissaire en exercice pourra être démis de ses fonctions à tout moment par les associés avec ou sans

raison.

17.4. Si les critères établis par la Loi sont satisfaits, ou si les associés le décident, un réviseur d'entreprises pourra être

désigné par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le réviseur d'entreprises
remplacera le commissaire.

17.5. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l'assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société au regard de toute perte ou dommage
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et le commissaire en toute bonne foi et
sans négligence grave. Une décharge ne sera valable que si le bilan ne contient pas d'omission ou d'information fausse ou
erronée sur la situation réelle des affaires de la Société ou contient l'exécution d'actes incompatibles avec les Statuts à
moins que mention expresse de ces actes n'ait été faite aux associés.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Les surplus renseignés dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société.

18.2. Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélè-

vement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
La distribution du solde du bénéfice sera déterminée, après constitution d'une provision pour impôt, le cas échéant, par
l'assemblée générale sur proposition du conseil.

18.3. Cette attribution pourra comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions, et la détermination du report à nouveau du solde.

18.4. Tout dividende distribué sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L'assemblée générale peut autoriser

le conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

Art. 19. Acomptes Sur Dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est

effectué, le versement d'acomptes sur dividendes est autorisé.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés (s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

20.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs, et après paiement des dettes de la Société, sera payé

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Procédures d'urgence

Art. 21. Procédures d'urgence.

44775

21.1. Le conseil a le pouvoir et l'autorité de procéder à tout arrangement qu'il considère nécessaire ou approprié afin

de préserver et protéger les projets d'entreprise, les biens fonciers et les actifs de la Société et les intérêts de ses associés
contre des pertes ou des préjudices résultant d'états d'urgence nationaux, internationaux réels ou potentiels, de guerres,
de révolutions, d'expropriation, de confiscation ou autres événements, de restrictions, ou de catastrophes naturelles
affectant réellement ou potentiellement tels projets d'entreprises, biens fonciers, actifs ou intérêts, sans exception des
bénéfices corporatifs et ni la Société ni aucun associé ou créancier de la Société ne pourra faire de réclamation contre
le conseil ou la Société dans le but de rejeter ou déclarer nul tout tel arrangement à moins qu'il puisse être démontré
que:

(a) de tels arrangements ne prennent pas en compte les intérêts des associés de la Société pour le moment; ou
(b) de tels arrangements ne prennent pas en compte les réclamations de tous les créanciers et autres personnes pour

le moment ayant des réclamations de bonne foi contre la Société.

21.2. Tout arrangement que le conseil établit en accord avec l'article ci-dessus peut prendre la forme d'un arrangement

ou contrat (qui pourra être établi sous ou être régi par des lois autres que celles en vigueur au Luxembourg) en ce qui
concerne le transfert de propriété de et/ou titre de tout ou partie des actifs de la Société (y compris toute forme de
biens, droits ou réclamations) vers une ou plusieurs fiduciaires, agents ou dépositaires qui peuvent être des personnes
ou des sociétés domiciliées ou résidentes hors du Luxembourg pour deténir tout tel actif en qualité de fiduciaire, agent
ou dépositaire pour le compte de la Société ou autrement, sans exception des bénéfices corporatifs, selon les termes et
conditions que le conseil déterminera comme étant appropriés.

VIII. Disposition générale

22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alec G. Berber, né le 4 novembre 1962 à Mujare (Zimbabwe), demeurant à 9, The Abbey Woods, Ballanard

Road, Douglas, Isle of Man;

Monsieur Noel L. McCormack, né le 12 décembre 1952 à Dublin (Irlande), demeurant à L-6941 Niederanven, Mehls-

trachen et

Monsieur John T. Wheeler, né le 7 juillet 1950 à Sale (Royaume-Uni), demeurant au 11, Impasse Michel Kieffer, L-8142

Bridel, Luxembourg.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme secrétaire de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Krzysica, né à le 19 avril 1957 à (Royaume-Uni), demeurant au 1, rue de la Résistance, L-3340 Hun-

cherange, Luxembourg.

Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme commissaire de la Société pour une durée indéterminée:
TEMPLE AUDIT S.C., ayant son siège aux 15-17, rue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Huitième résolution

L'assemblée décide de confirmer que le siège social de la Société est à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Thiry, V. Molloy, C. Sinclair, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 août 2006, vol. 438, fol. 3, case 7. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007043124/242/649.
(070040662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

44776

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.384.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth day of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, a «société à responsabilité limitée» with registered office

at 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 113 372, represented by Me Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on March 6, 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall stay affixed

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the law of August

10,1915 on commercial companies, as amended and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is PARKER HANNIFIN LUXEMBOURG ACQUISITIONS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration and the development of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises. It may acquire and/or sell, as the case may be, businesses from or to subsidiaries, affiliated or any other companies.
It may also raise funds, in any manner whatsoever (including, without limitation, by the issue of (Convertible) Preferred
Equity Certificates, bonds and notes), and lend them to directly or indirectly owned subsidiaries or other affiliated com-
panies in any manner, including by granting loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise receiving
rights to debt instruments of any kind issued by such affiliated companies; more generally, it may render any assistance,
including by way of guarantees, to its subsidiaries or affiliated companies. The company may borrow in any form, save
that it may not raise funds from the public.

The company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation that it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

participant.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) parts with a nominal value of one euro (1.- €) each, entirely subscribed and fully paid up.

Art. 7. Every part entitles its owner to one (1) vote.
Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made

with the prior approval of participants representing seventy-five per cent (75%) of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10,1915 on commercial com-

panies, as amended.

44777

The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.

Art. 8. Parts in the company shall not be redeemable at the request of a participant. The company, however, may

redeem its parts whenever the sole manager or, as the case may be, the management of the company considers this to
be in the best interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations
set forth by these articles and by law.

Unless the part redemption is immediately followed by a part capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the sole manager or, as the case may
be, by the management of the company.

Title III.- Management

Art. 9. The company is managed by one (1) or more managers, whether participant(s) or not, who is/are appointed

by the sole participant or by the general meeting of participants for a fixed and irrevocable term.

Such fixed and irrevocable term shall expire each year on the date on which the participant(s) approve the financial

statements relating to the preceding financial year. The general meeting of participants has the power to remove any
manager at any time without giving reasons. Following the end of a fixed and irrevocable term, any manager's appointment
shall be renewable for a successive term having the same duration as the previous term.

The powers and remunerations of any manager possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The office of a manager shall be vacated if:
1. he resigns his office by notice to the company, or
2. he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
3. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
4. he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 10.
1. As long as there is a sole manager, all resolutions taken by the sole manager are validly adopted if they are in writing.
2. If there is more than one (1) manager appointed, all resolutions are valid if adopted in writing by any two (2) managers

acting jointly.

3. All managers shall be convened to physical meetings which shall be held as often as required by the interest of the

company, and twice a year at least, at any time convenient. At any such meetings of the board of managers, the managers
shall determine the business strategy, the objectives and authorise within the limits set forth by the board, transactions
and dealings by the company. In addition, at any such meetings, the managers shall be entitled to review any and all actions
undertaken by any two (2) managers having acted jointly in compliance with paragraph 2. above.

The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board of managers to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers, who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting, shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
Members of the board of managers, who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means
of such a communications device, shall ratify their votes so cast by signing a copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, or in the absence of

the chairman, by any manager. Separate convening notices shall not be required in respect of meetings contained in on
advance schedule previously adopted by a meeting of the board of managers.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceeding or elsewhere, will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two (2) managers.

4. Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

44778

5. Any two (2) managers, or as the case may be, the board of managers may delegate their powers to conduct the

daily management of the company to one (1) or more managers, who will be called «managing director(s)».

Any two (2) managers, or as the case may be, the board of managers may also appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

6. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or

proxies given by any two (2) managers under paragraph 2. or, as the case may be, the board of managers pursuant to the
previous paragraph, the company is validly bound in any circumstances by the sole signature of the sole manager and in
case of a board of managers, by the joint signature of any two (2) members thereof.

Art. 11. The management is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object, except those expressly reserved by law or by the present articles of association
to the general meeting of participants.

The management may decide to make a distribution of interim dividends. A decision to distribute interim dividends

may only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit and loss account) which evidence
that the company has sufficient distributable amounts to fund the distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since, as the case may be, either the date of incorporation or the close of the last business year preceding the
distribution (provided the annual financial statements pertaining to that year have been approved), increased by profits
carried forward and amounts drawn from the available free reserves and reduced by losses carried forward and amounts
allocated to the legal reserve.

Art. 12. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting

Art. 13. The sole participant shall exercise all powers vested with the general meeting of participants under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) participants, decisions of participants shall be taken

in a general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken,
unless it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Accounts - Reserves

Art. 14. The company's financial year runs from the first day of July each year to the last day of June of the following

year. Exceptionally the first financial year shall begin at incorporation and close on the last day of June 2007.

Art. 15. Each year, as of the last day of June, the management will draw up the balance sheet that will (i) contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and (ii) be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the receivables owed by the manager(s), auditor(s) and participants to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general meeting

of participants together with the balance sheet.

Art. 16. Each participant may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation

Art. 18. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators

who need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by article 142 of the
law of August 10,1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Title VII.- Applicable laws

Art. 19. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

44779

Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

The parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-

€) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,200.- €.

Extraordinary general meeting

After having verified that the articles of association have been correctly recorded, the sole participant of the company

passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at 3 (three).
2. Are appointed as managers of the company for a fixed term expiring immediately after the annual general meeting

of participants approving the financial statements relating to the financial year 2007:

- Mrs Christine Marie Oblak, born in Ohio (USA) on October 2,1972, residing professionally in L-2180 Luxembourg,

5, rue Jean Monnet;

- Mr Ingo Tögel, born in Waldecke (Germany) on November 11,1943, residing professionally at 9, Am Metallwerk,

D-33659 Bielefeld;

- Mr Nigel Reginald Parsons, born in Farnborough (United Kingdom) on May 24,1964, residing professionally at Acer

Lodge, GB - RG8 9LA Streatley, Berkshire.

3. The company shall have its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, une société à responsabilité limitée, avec siège social 5,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 113372, représentée par Maître Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé datée du 6 mars 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est PARKER HANNIFIN LUXEMBOURG ACQUISITIONS S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

44780

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration et le développement de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale; elle peut acquérir et/ou vendre, si nécessaire, des entreprises de ou à des filiales directes ou indirectes, des
sociétés affiliées, ou toutes autres sociétés. Elle peut lever des fonds, de quelque manière que ce soit (y compris, et sans
limitation, par l'émission de «Preferred Equity Certificates» (convertibles), titres, obligations et créances), et les prêter à
des filiales directes ou indirectes ou d'autres sociétés affiliées par tous moyens y compris en accordant des prêts ou en
acquérant, achetant, souscrivant ou en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis par
ces sociétés affiliées; plus généralement, elle peut prêter tous concours, y compris accorder des garanties, à ses filiales
ou sociétés affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes à l'exception des levés de fonds auprès du public.

La société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses investissements permettant

une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques de
change et des risques de taux d'intérêts.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (1,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.

Art. 8. Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés. La société peut, toutefois, lorsque le

gérant unique ou, le cas échéant, la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux conditions et aux
termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts sociales.

A moins que le rachat des parts sociales ne soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement

ne pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris
les réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, par la gérance de la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés, pour une période fixe et irrévocable.

Cette période fixe et irrévocable expire chaque année à la date à laquelle l'(es) associé(s) approuve(nt) les comptes

se rapportant à l'année sociale précédente. L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer un gérant à tout
moment et sans justification. Après la fin d'une période fixe et irrévocable, le mandat de chaque gérant peut être renouvelé
pour une nouvelle période ayant la même durée que la période précédente.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Le poste d'un gérant sera vacant si:
1. il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
2. il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

3. il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers, ou
4. il est révoqué par une résolution du/des associé(s).
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 10.
1. Tant que la société aura un gérant unique, toutes les décisions prises par le gérant unique sont valablement adoptées

si elles le sont par écrit.

44781

2. S'il y a plus d'un (1) gérant, toutes les décisions prises par deux gérants (2) agissant conjointement, sont valablement

adoptées si elles le sont par écrit.

3. Tous les gérants doivent être convoqués aux réunions qui seront tenues physiquement aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige, deux fois par an, à une heure convenue. A chaque réunion du conseil de gérance, les gérants devront
déterminer la stratégie commerciale et les objectifs de la société, et devront autoriser, selon les limites fixées par le
conseil de gérance, les transactions et autres arrangements effectués par la société. De plus, à chaque réunion, les gérants
auront le droit de revoir tous les actes pris par deux (2) gérants ayant agi conjointement en application du paragraphe 2
mentionné ci-dessus.

Le conseil de gérance choisit un président parmi ses membres; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Un gérant empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par écrit, télex, téléfax ou télé-

gramme, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter à cette réunion et
de voter en son nom.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne, soit par mandataire, soit au moyen de ce type de communication) d'entendre et d'être entendu
par les autres membres à tout moment, sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion, sera pris en
compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du
conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de communication, doivent ratifier
leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, ou en l'absence du

président, sur convocation de tout autre gérant de la société. Des convocations séparées ne sont pas requises dans le
cadre de réunions comprises par avance dans le programme adopté précédemment par une réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité des gérants est présente ou représentée.
Les résolutions doivent être adoptées à la majorité des votes favorables des membres présents soit en personne soit

par mandataire à telle réunion.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion. Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs
seront valablement signés par le président de la réunion ou par deux (2) gérants.

4. Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

5. Deux (2) des gérants, ou selon le cas, le conseil de gérance pourront déléguer la gestion journalière de la société à

un (1) ou plusieurs gérants, qui prendront la dénomination de «gérant(s)-délégué(s)».

Deux (2) des gérants, ou selon le cas, le conseil de gérance, pourront également nommer des mandataires de la société,

qui ont le pouvoir d'engager la société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées pour leur
mandat.

6. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, et en cas de conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux (2) de ses membres, sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant
la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par deux (2) des gérants conformément au
paragraphe 2. mentionné ci-dessus, ou selon le cas, par le conseil de gérance conformément au paragraphe précédent.

Art. 11. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

La gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une décision de distribuer des dividendes intér-

imaires ne peut être prise que sur base d'un état comptable intérimaire (bilan et compte de pertes et profits) qui prouve
que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire, ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis, selon le cas, soit le jour de la constitution, soit la clôture du dernier exercice social précédant la distribution
(pourvu que le bilan annuel concernant cet exercice ait été approuvé), augmenté des bénéfices reportés et des montants
prélevés sur des réserves libres disponibles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

Art. 12. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Ces décisions doivent être prises par écrit et consignées sur un registre spécial.

44782

S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée

générale ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise, sauf si elle a été
adoptée par des associés représentants cinquante pour cent (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Comptes - Réserves

Art. 14. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le dernier jour du mois de juin de l'année

suivante. De manière exceptionnelle, le premier exercice commence à la date de constitution de la société et se termine
le dernier jour de juin 2007.

Art. 15. Chaque année le dernier jour du mois de juin, le conseil de gérance établit un état financier qui (i) contiendra

un inventaire de l'actif et du passif de la société et (ii) sera accompagné d'une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes du ou des gérant(s), commissaire(s) et associés envers la société.

En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale des associés

en même temps que l'inventaire.

Art. 16. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédant l'assemblée générale annuelle.

Art. 17. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Titre VI.- Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Le ou les liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Lois applicables

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- €) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.200,- €.

Assemblée générale extraordinaire

Après avoir vérifié que les statuts aient été correctement reproduits, l'associé unique de la société a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2. Sont nommés gérants pour une période fixe expirant après l'assemblée générale des associés approuvant les comptes

de l'exercice social 2007:

- Madame Christine Oblak, née à Ohio (USA), le 2 octobre 1972, demeurant professionnellement à L-2180 Luxem-

bourg, 5, rue Jean Monnet;

- Monsieur Ingo Tögel, né à Waldecke (Allemagne), le 11 novembre 1943, demeurant professionnellement au 9, Am

Metallwerk, D-33659 Bielefeld;

- Monsieur Nigel Reginald Parsons, né à Farnborough (Royaume-Uni), le 24 mai 1964, demeurant professionnellement

à Acer Lodge, GB-RG8 9LA Streatley, Berkshire.

3. Le siège social de la société est établi au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

44783

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007. Relation: LAC / 2007 / 2209. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007043305/212/400.
(070041329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Yenlan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 108.238.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 février 2007

Le conseil d'administration prend, à l'unanimité des membres présents, les résolutions suivantes:

Résolutions

Monsieur Leon van den Broek, demeurant à L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle, administrateur, est nommé comme

administrateur-délégué et comme président du conseil d'administration pour une période de six ans.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée, après lecture du procès-verbal.

EL RAN INTERNATIONAL s.à r.l / EURPLAN FURNITER SL
Administrateur / Administrateur
L. van den Broek
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007043460/1241/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05312. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Car - Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 46, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.676.

Par la présente je confirme en tant qu'unique actionnaire de la société CAR-PROJECT sarl que j'approuve et accepte

la démission de M. Meylender Marc de sa fonction de gérant et que je reste le seul gérant de la société à partir du 1

janvier 2007.

Je me permets d'attirer votre attention au fait que M. Wagner a démissionné déjà le 28 mai 1999 (voir publication au

Mémorial en annexe) et je vous prie de mettre à jour le Registre aussi sur ce point.

Alzingen, den 28 février 2007.

CAR-PROJECT sarl
Gérant unique
Eric Wormeringer
Associé unique

Référence de publication: 2007043436/725/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02104. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44784

Document Outline

Agefi Luxembourg S.A.

Amarante Holding Société Anonyme

A.S.B.L. AMVA (Association pour Mal Voyants et Aveugles / Aide-Moi à Voir Autrement)

Car - Project S.à r.l.

Choron Finance (Luxembourg) S.A.

Cielo S.A.

Compagnie d'Investissements Financiers Holding S.A.

Cosafin S.A.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

Desalline S.A.

Diversified Securities Fund

DR Holdings S. à r.l.

Ducat Holding Société Anonyme

Ekab S.A.

Equilux S.A.

Euro Refrigeration Investments S.A.

Falco Holding Société Anonyme

Fidelity Funds II

Financial Investments Company S.A.

Fortinvest Investments Holding S.A.

Geosat Holding S.A.

Icomi Investissement S.A. Holding

Itrosa S.A.

Jockey Holding

J. Van Breda Beheersfonds

Lexington Participations S.A.

Locafer S.A.

Marksmen International Fund

Masai S.A.

Meaco S.A.

Nek Holding S.A.

Nikkei Invest Corporation S.A.

Novomir S.A.

NSV Investments S.A.

Outre-Mer Invest S.A.

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions S.à r.l.

Phocea S.A.

Portfolio Multi-Manager Fund

Sadyd S.A.

Sandorella Holding S.A.

Sedellco Holding S.A.

Severino Finances S.A.

Shareholdings Amongst Financiers in Europe Société Anonyme Holding

Sinagua S.A.

SI S.A.

Small Cap Investment Holding S.A.

Soclair Commerciale S.A.

Soclair Equipements S.A.

Sofindex

Sonesta S.A.

Sovim S.A.

Stolt-Nielsen S.A.

Syrval S.A.

Tarkett Holding S.A.

Tarkett Luxembourg S.A.

Tarkett S.A.

Tschingel S.A.

Uluru

Vahina

Val Paradiso Holding S.A.

Voxtron Holdings S.A.

Woodlander Project S.A.

Yenlan Holding S.A.