MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 932

21 mai 2007

SOMMAIRE

Alfina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44704

Bô&Zin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44693

C.G.O. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44727

Cymont Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44704

Egon Jewellery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44706

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

44729

Europe REJV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44702

Exenta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44698

Exess Développement Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44705

Express Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44725

Fondation Autisme-Luxembourg  . . . . . . . .

44725

Geniale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44703

Gibraltar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44704

Guimofi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44734

Gutland Mëllech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44736

Hampden Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44703

Heliaste Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44705

Hudson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44724

I.B.B. Baugesellschaft mbH  . . . . . . . . . . . . .

44696

iDevlop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44697

Ikarus Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44690

Immoteca s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44690

Independant Tyres Dealers Network Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44725

Key Lease Investment A.G.  . . . . . . . . . . . . .

44724

Livaro Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44735

LMI Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44702

Monsac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44729

Mood Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44735

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l.  . . . .

44715

MOOR PARK MB 4 Hamburg-Stellingen

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44706

Ocean Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44697

Opra Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44728

PGT Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

44735

Ranium International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44724

SINFINA, Société Internationale de Finan-

cement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44736

Terramar Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44736

Valeo S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44734

Vista S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44701

44689

Ikarus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 99.014.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IKARUS MANAGEMENT S.A.,

avec siège social à L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 99.014, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 janvier 2004, publié au Mémorial C, numéro 331 du 24 mars
2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Schrauben, comptable, demeurant à Amel (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, à L-9749 Fischbach (Commune de Heinerscheid),

6, Giällewee, Zone Industrielle, et modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Il résulte de la liste de présence que neuf cent quatre-vingts (980) actions sont présentes ou représentées à la

présente assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre
du jour avant l'assemblée.

IV.- La présente assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, à L-9749 Fischbach

(Commune de Heinerscheid), 6, Giällewee, Zone Industrielle, et de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des
statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Heinerscheid.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: G. Schrauben, J.M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 2007, vol. 437, fol. 75, case 7, CAP/2007/316. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 mars 2007.

A. Weber

Référence de publication: 2007043205/236/47.
(070041410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Immoteca s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 24-26, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 125.345.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

44690

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Diederich, électricien, né à Luxembourg le 20 novembre 1968, demeurant à L-5539 Remich, 2,

Place Nico Klopp.

2.- Monsieur Raymond Lang, courtier en assurances, né à Grevenmacher le 20 juin 1959, demeurant à L-5685 Dalheim,

5, Suebelwee.

3.- Monsieur Fernand Hoss, employé privé, né à Luxembourg le 7 juillet 1953, demeurant à L-5460 Trintange, 22, rue

Principale.

4.- Madame Yolande Moris, analyste en biologie clinique, née à Luxembourg le 23 septembre 1954, demeurant à L-5685

Dalheim, 5, Suebelwee,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Raymond Lang, prénommé sub 2.-, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 5 mars 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de IMMOTECA s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'achat, la vente, la promotion, la

négociation, l'expertise, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé ou de décès d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils

doivent l'exercer dans les soixante (60) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé ou de la date du
décès. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispo-
sitions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.

44691

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Michel Diederich, préqualifié, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
2) Monsieur Raymond Lang, préqualifié, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
3) Monsieur Fernand Hoss, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4) Madame Yolande Moris, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Fernand Hoss, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Raymond Lang, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique jusqu'à

un montant de dix mille euros (€ 10.000,-).

Pour tout engagement dépassant le montant de dix mille euros (€ 10.000,-), la société est valablement engagée en

toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-3409 Dudelange, 24-26, rue Jean Jaurès.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Diederich, R. Lang, F. Hoss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 mars 2007, vol. 437, fol. 72, case 3. CAP/2007/267. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

44692

Bascharage, le 21 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007043555/236/115.
(070041058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Bô&amp;Zin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.374.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Badache, directeur commercial, demeurant à CH-3963 Crans Montana, 1, route du Golfe, Châlet

San Lorenzo,

ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 mars 2007.
2.- Madame Viviane Badache, présidente de société, demeurant à CH-3963 Crans Montana, 1, route du Golfe, Châlet

San Lorenzo,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 mars 2007.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BÔ&amp;ZIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

44693

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions

d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,-), représenté par six

cent vingt-cinq mille (625.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation- une telle modification sera constatée par acte notarié
par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d'avril, à 9.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

44694

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2007.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) Monsieur Jean Badache, préqualifié, dix mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.500

2) Madame Viviane Badache, préqualifiée, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente

et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l'intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue d'une

Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 40.140.

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchécoslovaquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842.

44695

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2012.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 88.567.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2012.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 mars 2007, vol. 437, fol. 76, case 7, CAP/2007/327. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007043208/236/175.
(070041279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

I.B.B. Baugesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 95.914.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BÜRO-SERVICE SYSTEMS A.G., avec siège social à B-4770 Amel, 28, Valender,
ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Gerhard Schrauben, comptable, de-

meurant à Amel (Belgique),

détentrice de trois mille quatre-vingt-six (3.086) parts sociales.
2.- Monsieur Gerhard Schrauben, comptable, né à Amel (Belgique), le 12 juin 1951, demeurant à B-4770 Amel, 28,

Valender,

détenteur de trois mille cent soixante-treize (3.173) parts sociales.
3.- Madame Erika Langer, sans profession, née à Herrenbach (Belgique), le 23 janvier 1959, demeurant à B-4770 Amel,

28, Valender,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Gerhard Schrauben, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 16 février 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, détentrice de vingt (20)
parts sociales.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée I.B.B. BAUGE-

SELLSCHAFT mbH, avec siège social à L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
95.914, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 23 octobre
1995, publié au Mémorial C, numéro 658 du 28 décembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le prédit notaire Marc Cravatte, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 180 du 11 avril 1997,
en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 398 du 5 juin 2000, en date du 26 juillet 2001, publié au
Mémorial C, numéro 123 du 23 janvier 2002, en date du 17 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1665 du 20
novembre 2002, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 2004, publié au Mémorial C,
numéro 202 du 7 mars 2005, suivant acte sous seing privé daté du 19 octobre 2001, contenant conversion du capital
social en euros, publié au Mémorial C, numéro 386 du 9 mars 2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 7 juillet 2005, publié au Mémorial C, numéro 1280 du 26 novembre 2005,

44696

requièrent le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, à L-9749 Fischbach

(Commune de Heinerscheid), 6, Giällewee, Zone Industrielle.

Suite à ce transfert de siège social, les associés décident de modifier l'article 3 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Heinerscheid. Er kann durch einfache Entscheidung der

Geschäftsführung in eine andere Gemeinde des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Schrauben, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 2007, vol. 437, fol. 75, case 8, CAP/2007/317. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007043211/236/53.
(070041413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

iDevlop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.198.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
C. Stepan

Référence de publication: 2007043281/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05379. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Ocean Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.882.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 mars 2007 que:
1. Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
2. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est coopté administrateur en remplacement de
Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007043283/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02691. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

44697

Exenta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 125.379.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- La société KALTIX S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
7 mars 2007, en voie d'être formalisée,

ici représentée par:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle au 10B Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, le 16 mars 2007.
2.- La société FINAROM S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange,

ici représentée par:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Ber-

trange,

en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, le 16 mars 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les parties prénommées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: EXENTA

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois cents (300) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

44698

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ième

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

44699

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cents (300) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société KALTIX S.A. prédésignée, cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195

2.- La société FINAROM S.A., prédésignée, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);

2.- CRITERIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, zone

industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange;

4.- Monsieur Yvon Hoube, administrateur de sociétés, né à Yzeure, Allier, le 4 octobre 1949, demeurant au 28, route

Quatre Vents, F-03460 Trevol (France);

5.- Monsieur Jean-Michel Arlaud, administrateur de sociétés, né à Saint Colombe-lès-Vienne (Rhône) [France], le 18

février 1951, demeurant au 65, Chemin des Rivières, F-69130 Ecully (France).

44700

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 10B, zone industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité d'administrateurs-

délégués de la société, Messieurs Yvon Hoube, Gabriel Jean et Jean-Michel Arlaud, prénommés, lesquels pourront engager
la société sous leur signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale prend acte qu'un Pacte des Associés a été conclu, le 24 novembre 2006 entre Monsieur Yvon

Hoube de première part, Monsieur Jean-Michel Arlaud de deuxième part et la société EXENTA S.A. elle-même de troi-
sième part, lequel pacte, après avoir été signé par tous les parties concernées, le mandataire et par le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte de constitution, pour en faire partie intégrante.

Dont acte, passé à Bertrange, Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après  lecture, le  mandataire des  parties comparantes  prémentionnées  a  signé  avec  le  notaire  instrumentant le

présent acte.

Signé: F. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2007. Relation: EAC/2007/2554. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007043282/239/192.
(070041321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Vista S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 54.810.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 mars 2007

Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

<i>Pour la société
VISTA S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007043463/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04252. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

44701

LMI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.085.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars

2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 561 du 1 

er

 juin 2004.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société LMI FINANCE S.A., tenue en date du 12 mars 2007, que

les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1 

o

 Acceptation de la démission des trois membres du Conseil d'Administration:

- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, admi-

nistrateur;

- LAMAR INVESTMENTS CORP., avec siège social à 35a, Jasmine Court, Regent Street, Belize City, Belize, adminis-

trateur.

2 

o

 Nomination de trois nouveaux administrateurs:

- ANTAR INVEST S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg, administrateur;

- NATURWERK S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg, administrateur;

- SOLERO S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg, administrateur.

3 

o

 Changement du siège social vers L-1150 Luxembourg, 82, rte. d'Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LMI FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007043300/6449/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Europe REJV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.028.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.590.

DAUVERGNE HOLDING S.CA., a société en commandite par actions, having its registered office at 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.125,
which is the holder of 208,728 shares of the Company, has been renamed RREI HOLDING S.C.A. pursuant to a notarial
deed dated February 15, 2007.

Mr Michel Rosenberg who is the holder of 112,392 shares of the Company, previously residing at 4201, Bay Point

Road, USA-FL 33137 Miami Beach (Florida), has moved to 6, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, as from June
1, 2006.

March 19, 2007.

H. Grethen
<i>Sole Manager

Traduction

DAUVERGNE HOLDING S.CA., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111.125, qui détient 208,728 parts sociales de la Société, a été renommée RREI HOLDING S.C.A. suivant un acte notarié
en date du 15 février 2007.

Monsieur Michel Rosenberg, qui détient 112,392 parts sociales de la Société, auparavant résidant au 4201, Bay Point

Road, USA-FL 33137 Miami Beach (Floride), réside au 6, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg depuis le 1 

er

 juin

2006.

19 mars 2007.

44702

H. Grethen
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2007043319/250/31.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05281. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Hampden Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.381.

Constituée par acte passé par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 416 du 20 avril 2004.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 21 février 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société HAMPDEN INVESTMENTS S.A., tenue au siège social en date

du 21 février 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1 

o

 Acceptation de la démission de la société UHY FIBETRUST S.àr.l., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, comme commissaire aux comptes.

2 

 

o

 

 Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

- FIDUCIAIRE FIBETRUST SCIV., ayant son siège social à 38, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HAMPDEN INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007043465/6449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Geniale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.096.

Constituée par acte passé par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février

2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 351 du 30 mars 2004.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société GENIALE S.A., tenue au siège social en date du 16 février

2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1 

o

 Acceptation de la démission de la société UHY FIBETRUST S.à r.l., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, comme commissaire aux comptes.

2 

o

 Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

- FIDUCIAIRE FIBETRUST SCIV., ayant son siège social à 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GENIALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007043466/6449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05378. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

44703

Gibraltar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 février 2007

Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans

<i>Pour la société
GIBRALTAR S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007043467/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Cymont Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.710.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 mars 2007

Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

<i>Pour la société
CYMONT HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007043468/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Alfina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 49.306.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société en date du 31 janvier 2006

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

Assemblée Générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Charles de Bavier, of rue François-Bellot, 6, CH-1206 Geneva, Switzerland
- M. Jose Manuel Gomendio Fiter, of Prince Gate 15, London
- Mme Doreen Kindelan Everett, of Prince Gate 15, London

<i>Commissaire aux Comptes:

- PKF WIRTSCHAFTSPRÜFUNG AG, Lavaterstrasse, 40, CH-8027 Zurich, Switzerland

Luxembourg, le 16 mars 2007.

44704

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007043480/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04778. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Exess Développement Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 84.946.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 16 mars 2007

L'assemblée générale a décidé:
- d'accepter la démission de M. Jean Marc Assa de sa fonction d'administrateur,
- de révoquer Mme Charlotte Fouquet de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué.
- de nommer en remplacement comme nouveaux administrateurs Maître Romain Lutgen, avocat à la Cour, demeurant

2A, place de Paris, L-2314 Luxembourg et Maître Elisabeth Lamesch, avocate à la Cour, demeurant 2A, place de Paris,
L-2314 Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
Un mandataire
Référence de publication: 2007043484/1091/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Heliaste Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.153.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89272, nommée administrateur en date du 7 octobre 2002, pour un mandat d'une durée
de 3 ans, a désigné Madame Laurence Mostade, née le 12 septembre 1974, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat
qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107316, nommée administrateur en date du 15 mars 2006, pour un mandat d'une durée
de 5 ans, a désigné Monsieur Christian François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

<i>HELIASTE IMMOBILIERE S.A.
LOUV S. à r. l. / J.-R. Bartolini
<i>Administrateur / Administrateur
L. Mostade
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007043489/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04711. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

44705

Egon Jewellery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.264.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 2006

- Les mandats d'Administrateur de Catégorie A de Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant profession-

nellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  de  Monsieur  Marc  Limpens,  employé  privé,  demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, de-
meurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de un an. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

- Le mandat d'Administrateur de Catégorie B de Monsieur Jeffrey A. Sacks, Tax Advisor, demeurant au PMB 322, 3223

Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA est reconduit pour une nouvelle période statutaire de un an. Il viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de un an. Il viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Fait à Luxembourg, le 10 mai 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>EGON JEWELLERY S.A.
Signatures
<i>Administrateurs Catégorie A

Référence de publication: 2007043488/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

MOOR PARK MB 4 Hamburg-Stellingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.355.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The private limited company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l., a company organized under

the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 118791

duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

by virtue of a proxy under private seal issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.;
2. The private limited company PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company or-

ganized under the laws of Germany with registered office at Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Germany, registered in
the Trade Register of Saarbrücken, Germany, under the number HRB 15927,

duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal issued by PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary shall remain

attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing parties, duly represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the
relevant laws and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK MB 4 HAMBURG-STELLINGEN S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

44706

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR

12,500.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of one
cent (EUR 0.01) each.

The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of

the partners, as the case may be.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

44707

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)

managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

44708

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-

poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall

terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first day of March two thousand
and eight.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not

be members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members

44709

Title VII: Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

The appearing parties, duly represented, hereby declare to subscribe to the 1,250,000 (one million two hundred and

fifty thousand) corporate units representing the total subscribed nominal capital as follows:

Units

1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . .

249,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) corporate units have been fully paid in by the subscribers

prenamed so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Cor-
poration, as certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital take the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the

members approving the annual accounts as at March 31, 2008:

- Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy, France, on February 10, 1974, residing professionally in 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr Michael Chidiac, chartered investment surveyor, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing professionally

in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at one thousand four hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l., société de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118791

44710

dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse

L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l.
2. La société à responsabilité limitée PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, constituée

selon le droit allemand et ayant son siège social à Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, inscrite au Registre de
Commerce de Sarrebruck, Allemagne, sous le numéro HRB 15927,

dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

mbH.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK MB 4 HAMBURG-STELLINGEN
S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

44711

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par une million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale un cent (EUR 0,01)
chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

44712

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars deux mille huit.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

44713

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présent souscrire comme suit aux 1.250.000 (un million

deux cent cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit de la manière suivante:

Parts

1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . .

249.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le sou-

scripteur prénommé de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy, France, le 10 février 1974, demeurant professionnellement à 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment surveyor, né à Beyrouth, Liban, le 29 Juin 1966, demeurant profes-

sionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

44714

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à

mille quatre cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2007. Relation: GRE/2007/1198. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007043307/231/484.
(070041138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.317.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The private limited company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l., a company organized under

the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 118.791

duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

by virtue of a proxy under private seal issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.;
2. The private limited company PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGS GESELLSCHAFT mbH, a company

organized under the laws of Germany with registered office at Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Germany, registered
in the Trade Register of Saarbrücken, Germany, under the number HRB 15927,

duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal issued by PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary shall remain

attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing parties, duly represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the
relevant laws and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate - Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK MB 3 KÖLN-PORZ S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

44715

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR

12,500.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of one
cent (EUR 0.01) each.

The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of

the partners, as the case may be.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

44716

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)

managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

44717

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-

poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall

terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of March two thousand
and eight.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not

be members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members

Title VII: Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

44718

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

The appearing parties, duly represented, hereby declare to subscribe to the 1,250,000 (one million two hundred and

fifty thousand) corporate units representing the total subscribed nominal capital as follows:

Units

1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . .

249,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) corporate units have been fully paid in by the subscribers

prenamed so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Cor-
poration, as certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital take the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the

members approving the annual accounts as at March 31, 2008:

- Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy, France, on February 10, 1974, residing professionally in 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr Michael Chidiac, chartered investment surveyor, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing professionally

in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at one thousand four hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., société de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.791

dûment représentée par Mlle Mica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse

L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l.
2. La société à responsabilité limitée PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, constituée

selon le droit allemand et ayant son siège social à Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, inscrite au Registre de
Commerce de Sarrebruck, Allemagne, sous le numéro HRB 15927,

dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

mbH.

44719

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK MB 3 KÖLN-PORZ S.à r.l. (ci-
après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres,l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social . Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par une million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale un cent (EUR 0,01)
chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

44720

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation

44721

par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars deux mille huit.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

44722

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présent souscrire comme suit aux 1.250.000 (un million

deux cent cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit de la manière suivante:

Parts

1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . .

249.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le sou-

scripteur prénommé de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy, France, le 10 février 1974, demeurant professionnellement à 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment surveyor, né à Beyrouth, Liban, le 29 Juin 1966, demeurant profes-

sionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille quatre cents euros.

44723

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2007, relation GRE/2007/1197. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007042993/231/484.
(070040703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Ranium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043502/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04363. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Key Lease Investment A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.616.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 15 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société
suivante:

- KEY LEASE INVESTMENT A.G. ayant eu son siège social à L-1471 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007043528/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Hudson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 36.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ech-sur-Alzette, le 23 mars 2007.

44724

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007043534/272/12.
(070041416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Express Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.516.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 16 février 2007, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 28 février 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007043536/225/12.
(070041145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

I.T.D.N. Holding, Independant Tyres Dealers Network Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 99.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 16 mars 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007043537/218/12.
(070041161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Fondation Autisme-Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg G 167.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 29 février 2000 à Cessange

Aux points 3 et 4 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
M. Huyberechts signale que M. Elvinger souhaite démissionner de son poste d'administrateur, afin de pouvoir remplir

la fonction de commissaire aux comptes qui a été créée suite aux modifications des statuts effectuées l'année dernière.
Il propose que le mandat de M. Elvinger en tant qu'administrateur et administrateur-délégué soit repris par M. René
Wagner, entrepreneur retraité, qui serait parfaitement qualifié pour suivre le dossier technique du projet de lieu de vie
de Munshausen. Le conseil d'administration ratifie ces propositions à l'unanimité. M. Wagner est dorénavant membre du
conseil d'administration et du conseil des administrateurs-délégués; M. Elvinger est commissaire aux comptes.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 février 2001 à Cessange

Au point 2 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
Sur proposition du Conseil des Administrateurs-Délégués, les administrateurs approuvent la cooptation de Mme The-

kla Thelen-Reiff comme administrateur. Elle achèvera le mandat de son mari, M. Roger Thelen, décédé le 25 décembre
2000, à qui les administrateurs rendent hommage.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 février 2002 à Cessange

Au point 4 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
La moitié des postes du Conseil d'Administration arrive à échéance cette année. Voici les noms des personnes dont

le mandat vient à expiration:

- Mme Monique Bravo (F)
- Mme Christiane Eischen (F)
- Mme Françoise Fewkes (F)
- M. Alex Jacquemart (F)
- M. François May (A)
- M. Laurent Reding (F)

44725

- Mme Nicole Reding (F)
- M. Claude Schmit (F)
- Mme Astrid Schroeder (F)
- Mme Elisabeth Scott (F)
- M. René Wagner (A)
- M. Michel Walesch (F)
Tous se représentent à l'exception de Mme Eischen, M. Jacquemart, Mme Bravo, M. May et M. Walesch.
Quatre nouvelles candidatures sont présentées pour un mandat de 6 ans:
- M. David Devillers (F)
- M. Thomas Jaeger (F)
- M. François Turk (A)
- Mme Malou Cellina (A)
Le conseil d'administration, après accord de tous ses membres, est donc composé de 22 personnes, 17 faisant partie

du groupe «famille» (F) et devant représenter 2/3 des membres et de 5 personnes de l'autre groupe (A).

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 18 février 2004 à Luxembourg

Au point «Situation sur les activités et les projets de la Fondation Autisme Luxembourg» du procès-verbal il est noté

ce qui suit:

M. Gilbert Huyberechts informe l'assemblée que M. Thomas Jäger a démissionné de son poste d'administrateur, suite

à son engagement par la Fondation en qualité de gestionnaire.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 28 février 2005 à Kockelscheuer

Au point 8 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
M. Emile Eischen démissionne du conseil d'administration; il a écrit une lettre et M. Schmit le remercie pour tout ce

qu'il a fait pour la fondation.

M. Linster également ne se porte plus candidat pour cause de manque de temps.
M. Schmit propose trois nouveaux candidats, tous parents, et leur demande de se présenter:
- Mme Annalisa Destefanis-Toffano (...)
- Mme Danielle Emering-Wagner (...)
- Mme Sylvie Glesener (...)
(...)
Aucun membre du Conseil d'Administration n'a d'objections à ce que ces trois personnes rejoignent le Conseil d'Ad-

ministration et M. Schmit souhaite la bienvenue à ces trois dames.

Au point 9 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
M. Scott démissionne en tant que secrétaire du conseil des administrateurs-délégués mais reste administrateur ainsi

que secrétaire du Conseil d'administration. Les autres postes du Conseil des administrateurs resteront les mêmes.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 6 mars 2006 à Kockelscheuer

Au point 9 du procès-verbal il est noté ce qui suit:
En février 2005 trois membres démissionnaires du Conseil d'Administration (CA) ont été remplacés par trois nouveaux

membres.

Le nombre des membres du Conseil des Administrateurs-délégués (CAD) a été réduit à cinq étant donné que le

secrétaire, M. Philip Scott, s'est retiré du CAD.

Pour remplacer P. Scott, le CAD a demandé à M. Paul Emering de poser sa candidature.
(...)
Mme Emering qui a été membre du CA, a donné sa démission pour céder sa place à son époux.
Le CA approuve unanimement la cooptation de M. Emering comme administrateur en remplacement de Mme Daniele

(Emering) Wagner et sa nomination comme membre du CAD.

Actuellement, le Conseil d'Administration de la Fondation Autisme Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg,

et immatriculée au Registre de Commerce sous le n 

o

 G 167 se compose donc comme suit:

1. Cellina-Klepper Malou
2. Chollot Patrick
3. Destefanis-Toffano Annalisa
4. Devillers David
5. Emering Paul
6. Fewkes Brian

44726

7. Fewkes-Berger Françoise
8. Glesener Sylvie
9. Huyberechts Gilbert
10. Reding Laurent
11. Reding Marcel
12. Reding-Kremer Nicole
13. Schmit Claude
14. Schmit-Linster Viviane
15. Schroeder Astrid
16. Scott Philip
17. Scott-Taylor Elizabeth
18. Thelen-Reiff Thekla
19. Turk François
20. Wagner René
21. Wirion Claude
Au 28 février 2007, le Conseil des Administrateurs-délégués de la Fondation Autisme Luxembourg, ayant son siège

social à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel et immatriculée au Registre de Commerce sous le n 

o

 G 167 se

compose donc comme suit:

1. Huyberechts Gilbert, Président
2. Schmit Claude, Vice-Président
3. Fewkes Brian, Trésorier
4. Emering Paul
5. Wagner René
6. Wirion Claude

Munshausen, le 21 mars 2007.

Pour extrait
C. Schmit / G. Huyberechts
<i>Vice-Président / <i>Président

Référence de publication: 2007043527/800060/113.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05929. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

C.G.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 47, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 108.076.

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de CGO S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 1, rue de l'Eglise à Peppange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 108.076 (la «Société»), constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, de
résidence à Luxembourg-Ville en date du 13 mai 2005, publié au Mémorial C de 2005, page 45.957.

L'assemblée est présidée par Monsieur Didier Kazenas, expert-comptable, demeurant professionnellement à Peppange,

1, rue de l'Eglise,

qui nomme comme secrétaire Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 2, rue de la Chapelle.

L'assemblée élit Monsieur Didier Kazenas, préqualifié, comme scrutateur.
Le président, déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

44727

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que des 1.000 parts émises, toutes sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés
à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à L-4260 Esch-sur-Alzette, 47, rue du Nord et modifi-

cation subséquente de la première phrase de l'article 3 des statuts de la société.

Que, sur la base de cet agenda, les Associés Actuels ont pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les Associés Actuels, représentés comme susmentionné décident le transfert du siège social de la société de son

adresse actuelle à L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise au 47, rue du Nord à L-4260 Esch-sur-Alzette et modification
subséquente de l'article 3, première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. première phrase. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés à Euros 835,-.

Le notaire instrumentant, qui maîtrise la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kazenas, C. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 99, case 1. — Reçu 12 euros.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007043929/208/50.
(070041860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Opra Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 47, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 113.525.

En l'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée OPRA CON-

SULTING S.A., domiciliée à L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise, constituée suivant acte reçu le 9 janvier 2006, par le
notaire soussigné, publié au Mémorial C de 2006, page 35.052.

L'assemblée est présidée par Monsieur Didier Kazenas, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue

de l'Eglise à L-3391 Peppange, qui nomme comme secrétaire Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Didier Kazenas, préqualifié.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'en-
registrement.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes 1.000 (mille) actions représentative du capital social de 31.000,-

€ (trente et un mille Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation
préalable.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.  Transfert  du  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  à  L-4260  Esch-sur-Alzette,  47,  rue  du  Nord  et

modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts de la société.

44728

Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-4260 Esch-sur-Alzette, 47,

rue du Nord et de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur
suivante:

Art. 2. première phrase. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 850,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Kazenas, C. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 99, case 2. — Reçu 12 euros.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007043925/208/45.
(070041851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 68.176.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 janvier 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 250 du 9 avril 1999.

Les comptes annuels au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007043437/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05479. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Monsac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 125.395.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luigi Bagnasco, entrepreneur, né le 26 août 1949 à Turin (Italie), demeurant au Via Magenta, 27, I-10128

Turin (Italie),

ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Turin (Italie), le 28 février 2007,
2) Madame Maria Pia Casassa, épouse Bagnasco, sans profession, née le 7 juin 1955 à Turin (Italie), demeurant au Via

Magenta, 27, I-10128 Turin (Italie),

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Turin (Italie), le 28 février 2007.

44729

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

A- Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONSAC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B- Capital Social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de cinq mille euros (EUR 5.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) et sera représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,-) EUR chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n' existerait pas a cette date d'engagement de la part du Conseil d' Administration en vue de
la souscription; Il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l'émission
d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

44730

C- Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

44731

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D- Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E- Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les
unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 9 du mois d'avril à 15 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F- Exercice Social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

44732

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G- Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Luigi Bagnasco, préqualifié, cinquante actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Madame Maria Pia Casassa, épouse Bagnasco, préqualifiée, cinquante actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par chacun des deux souscripteurs par un apport en nature consistant

en deux (2) parts représentant 100% des parts de la société de droit italien GLOBUS S.R.L., avec siège social à 23, Via
Santa Teresa, Turin (Italie), ayant un capital social total de cent trois mille quatre cent quatre-vingts (103.480,-) euros
(EUR) divisé en deux (2) parts d'une valeur nominale de cinquante-et-un mille sept cent quarante (51.740,-) euros (EUR)
chacune.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 2 février 2007 par Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

Ledit rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Droit d'apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en 100% du capital social d'une société constituée dans l'Union

Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit
d'apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Président,

c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly-sur-Seine (France) avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

44733

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2012.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2406. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 21 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007043896/230/255.
(070041734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Valeo S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 24.918.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 15 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- VALEO S.A.H, ayant eu son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007043529/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Guimofi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 33.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

M. Houssa
<i>Gérant

Référence de publication: 2007043650/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05531. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

44734

Livaro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.003.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 1 

er

 février 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société LIVARO INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue
Guillaume Kroll.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Anne-Sophie

Ott, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître A.-S. Ott
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007043533/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

PGT Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043501/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04367. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Mood Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 112.404.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société prises en date du 8 février 2007

En date du 8 février 2007, le Conseil d'Administration de la Société a pris la résolution de nommer Monsieur Daryl

Cohen, né le 16 juin 1978 à Brighton (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle à 20, St James Street, London SW1
1ES, Grande-Bretagne en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 8 février 2007 jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Depuis lors, le Conseil d'Administration est composé des personnes suivantes:
- M. Fabrizio Zappaterra, avec adresse professionnelle à SILVER POINT EUROPE L.L.P., 20, St. James's St., London

SW1A 1ES,

- M. Amr Sami, avec adresse professionnelle à CYCLADIC CAPITAL LLP, 4 Albemarle Street, London W1S 4GA,
- M. Tarek AbuZayyad, avec adresse professionnelle à STANHOPE CAPITAL LLP, One Stanhope Gate, London W1K

1AF,

-  M.  Jens Peters, avec  adresse professionnelle  à  ABSOLUT  CAPITAL  MANAGEMENT  (SPAIN)  SL,  Edificio Reina

Constanza, Porto Pi 8 Planta 10 A, E-07015 Palma de Mallorca,

- M. Matthias Rutsch, avec adresse professionnelle à ABSOLUT CAPITAL MANAGEMENT (SPAIN) SL, Edificio Reina

Constanza, Porto Pi 8 Planta 10 A, E-07015 Palma de Mallorca,

- M. Atanas Salabaschew, avec adresse professionnelle à SOLIDUS PARTNERS GP S.A., 54, boulevard Napoléon 1

er

 , L-2210 Luxembourg,

44735

- M. Cornelius Bechtel, avec adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- M. Philippe Graf Schenk von Stauffenberg, avec adresse professionnelle à Thames Wharf, Rainville Road, W6 9HA

London, United Kingdom, et

- M. Daryl Cohen, avec adresse professionnelle à 20, St James Street, London SW1 1ES, Grande-Bretagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

MOOD MEDIA GROUP S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007043158/250/35.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Terramar Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 121.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007043497/1729/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05347. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.287.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2007043507/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04989. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Gutland Mëllech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.810.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007043506/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04986. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44736

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Alfina S.A.

Bô&amp;Zin S.A.

C.G.O. S.à r.l.

Cymont Holding S.A.

Egon Jewellery S.A.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.

Europe REJV S.à r.l.

Exenta S.A.

Exess Développement Luxembourg S.A.

Express Services

Fondation Autisme-Luxembourg

Geniale S.A.

Gibraltar S.A.

Guimofi

Gutland Mëllech S.A.

Hampden Investments S.A.

Heliaste Immobilière S.A.

Hudson S.A.

I.B.B. Baugesellschaft mbH

iDevlop S.à r.l.

Ikarus Management S.A.

Immoteca s.à r.l.

Independant Tyres Dealers Network Holding S.A.

Key Lease Investment A.G.

Livaro Investments S.A.

LMI Finance S.A.

Monsac S.A.

Mood Media Group S.A.

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l.

MOOR PARK MB 4 Hamburg-Stellingen S.à r.l.

Ocean Sky S.A.

Opra Consulting S.A.

PGT Investments Holding S.A.

Ranium International S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Terramar Financing S.A.

Valeo S.A.H.

Vista S.A.