MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 931

21 mai 2007

SOMMAIRE

Arfe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44644

Armadillo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44656

ARM Asset Backed Securities S.A. . . . . . . .

44642

Aurigans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44679

Boules-Pétanque Clair-Chêne  . . . . . . . . . . .

44646

CHIML S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44646

CityDent s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44682

CWE Property Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

44659

Damoclès S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44667

Dava S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44650

D.B. Zwirn NIB Holdings (Lux) S.à r.l.  . . .

44688

Defibresil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44685

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

44664

Eurizon Capital Alpha Fund  . . . . . . . . . . . . .

44642

Eurobatitech Promotions S.à r.l.  . . . . . . . .

44644

EuroLuxPatent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44651

Famy Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44655

Fédération Luxembourgeoise de Canoë-

Kayak  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44652

GER1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44661

Gohar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44642

Groupe Aerium International S.A. . . . . . . .

44643

Hal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44665

Hudson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44660

ICG Mezzanine Luxco No. 2 S.à r.l.  . . . . . .

44643

Jaguar Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44660

Jau S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44650

Lugex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44651

Luxact S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44644

Mensa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44655

MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44670

Natexis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44648

Natixis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

44648

Nutrigym S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44647

PFH Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44667

Program Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44664

Scooter Holding Partners 1  . . . . . . . . . . . . .

44668

Treveria Four S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44651

Treveria Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44655

Unipharma Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44646

Utavia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44662

Wischbone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44643

Yenlan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44688

44641

Eurizon Capital Alpha Fund, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois à compartiments multiples, EU-

RIZON CAPITAL ALPHA FUND, signé par la société de gestion EURIZON CAPITAL S.A. avec siège social à Luxembourg,
9-11, rue Goethe, n. RC B 28.536.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

EURIZON CAPITAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007047974/7255/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03578. - Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070062746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Gohar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 107.922.

<i>Extrait de la réunion des associés de la société en date du 12 mars 2007 à Luxembourg

Les associés décident de fixer le pouvoir de la signature de la société comme suit:
La société est engagée par la signature individuelle des gérants.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007043424/752/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

ARM Asset Backed Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.830.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 mars 2007

1. Les mandats d'administrateur des sociétés MONTEREY SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. sont venus à échéance et n'ont pas été renouvelés.

2. Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012, les personnes suivantes ont été nommées comme ad-

ministrateurs:

- Monsieur Timothy Roberts, administrateur de sociétés, né à Sydney (Australie), le 18 mars 1952, ayant son domicile

professionnel à UK-EC3R 8DN, Londres (Royaume-Uni), 10-13 Lovat Lane.

- Monsieur Andrew Wilkins, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 26 mars 1976, ayant son

domicile professionnel à UK-EC3R 8DN, Londres (Royaume-Uni), 10-13 Lovat Lane.

-  Monsieur  Martin  Raine,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Horsham  (Royaume-Uni),  le  14  juillet  1971,  ayant  son

domicile professionnel à UK-EC3R 8DN, Londres (Royaume-Uni), 10-13 Lovat Lane.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ARM ASSET BACKED SECURITIES S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007042845/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03886. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

44642

Wischbone S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.543.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007043168/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04994. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

ICG Mezzanine Luxco No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 76.969.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043147/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05508. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Groupe Aerium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 105.833.

L'an deux mille sept, le premier mars,
Par devant, Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de Groupe

AERIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 105.833,
constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné en date du 15 décembre
2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 490 du 25 mai 2005 (la «Société»). Les statuts
ont été modifiés par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 31 octobre 2006 en cours de publication dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L'Assemblée Générale Extraordinaire s'est ouverte avec Madame Sophie Mathot, employée privée, résidant profes-

sionnellement à Senningerberg, comme président,

qui a nommé comme secrétaire, Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, résidant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a choisi comme scrutateur, Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés,

résidant professionnellement à Senningerberg.

Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire

d'acter que:

I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Décision de transférer le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Char-

lotte, au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et;

2. Décision de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

44643

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et tous les ac-

tionnaires représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'Assemblée Générale Extraor-
dinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite, l'Assemblée Générale Extraordinaire a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande Duchesse Charlotte au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Seconde Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, en conséquence de l'adoption de la première résolution, de modifier la

première phrase de l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2 première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ neuf cents euros (EUR
900,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Mathot, J.-M. Merienne, S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007. LAC/2007/1322. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007043552/202/61.
(070041157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Eurobatitech Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Arfe S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.392.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043241/762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04930. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Luxact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.319.

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXACT S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section
B, numéro 33.319, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du

44644

15 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 340 du 22 septembre 1990 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 6 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 287 du 20 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg, le

2 décembre 1946, demeurant à L-2531 Luxembourg, 36, rue Seimetz.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, qualité

et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Ortwerth, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 mars 2007, vol. 409, fol. 5, case 8. RED/2007/283. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 mars 2006.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007043547/243/63.
(070041228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

44645

Unipharma Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.323.

A l'issue du Conseil d'Administration du 13 mars 2007 a été nommé Administrateur-délégué:
Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO), demeurant à L-8077 Ber-

trange, 248, rue de Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Pour extrait conforme et sincère
Signatures

Référence de publication: 2007043490/740/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03894. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

CHIML S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043496/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04924. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Boules-Pétanque Clair-Chêne, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 97, rue Clair-Chêne.

R.C.S. Luxembourg F 6.968.

STATUTS

Entre les soussignés
Hurt Claude, 24, rue Pierre Kersch, L-4175 Esch-sur-Alzette, Pensionné; luxembourgeois
Schaminé Gaston, 40, rue de l'Eau, L-3763 Tétange, employé privé; luxembourgeois
Useldinger Claudine, 12, rue Alphonse Benoît, L-3419 Dudelange, Educatrice graduée; luxembourgeois
Spigarelli Oreste, 30, rue du Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, Pensionné; italien
Igel Joseph, 14, rue du Clair-Chêne, L-4061 Esch-sur-Alzette, Pensionné; français
Negosanti Arnaldo, 155, rue de Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette, Pensionné; italien
Marin Romain, 52, rue des Fransicains, L-4125 Esch-sur-Alzette, Fonctionnaire d'état; luxembourgeois
il a été convenu de constituer l'Association ci-après:

<i>a. Dénomination

1) L'Association est dénommée BOULES-PETANQUE CLAIR-CHENE, Association sans but lucratif.

<i>b. But

2) Le but de l'Association est d'organiser des activités ayant un lien quelconque avec le sport boules et pétanque.
3) L'association est politiquement, idéologiquement et religieusement neutre.

<i>c. Siège social

4) Le siège social de l'Association, Café Viaduc, 97, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette.

<i>d. Durée

5) L'association est constituée pour une durée illimitée.

<i>e. Les membres

6) Il existe des membres actifs (joueurs licenciés) et des membres honoraires. Seul les membres actifs jouissent plei-

nement des droits de membre et ont un droit de vote.

44646

7) Peuvent s'affilier à l'Association toutes personnes morales ou physiques. Un licencié auprès d'un autre club luxem-

bourgeois ne pourra devenir membre actif.

8) Le nombre de membres ne peut être inférieur à trois.
9) Pour devenir membre actif il faut faire une demande au comité qui votera à la majorité simple, ou honoraire, il faut

déclarer son adhésion et payer une cotisation annuelle fixée par l'Assemblée Générale et ne pouvant dépasser 100,- €.

10) Le retrait d'un membre se fait par le non-paiement de la cotisation, la démission explicite ou par l'exclusion.

<i>f. L'Assemblée Générale

11) L'assemblée générale doit être convoquée par les administrateurs une fois par année d'exercice pendant le premier

tiers de l'année. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée à tous moments par lettre écrite au président avec
apposition de la signature de la majorité des membres actifs.

12) Tous les membres doivent être convoqués par écrit, sans exigence de forme, à l'assemblée générale, au moins

deux semaines avant sa tenue.

13) Chaque membre actif obtiendra un rapport de l'assemblée au plus tard deux mois après sa tenue.

<i>g. Le Conseil d'Administration

14) Le Conseil d'Administration est composé par un nombre variable de membres qui ne pourra être inférieur à trois.
15) Les membres du conseil d'administration sont élus pour une durée de deux ans par les membres actifs de l'asso-

ciation. Un vote à la majorité sera effectué. Tous les membres actifs peuvent participer à ce vote.

16) Les administrateurs remplissent les fonctions décrites dans l'article 13 de la loi du 21 avril 1928.

<i>h. Divers

17) Les livres de l'Association sont tenus par le trésorier suivant les règles de la comptabilité.
Les comptes et le budget seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale pour chaque année d'exercice.
18) En cas de dissolution de l'Association, ses actifs seront attribués à des objectifs humanitaires.
19) L'association peut se donner un règlement intérieur qui oblige ses membres et ses organes.
20) A défaut d'une disposition statutaire les termes de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans

but lucratif sont d'application.

21) Les présents statuts ne pourront être modifiés qu'à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire et à une

majorité de deux tiers des voix des membres actifs.

Ainsi décidé et constaté par l'acte présent ce jour, le 15 mars 2007 à Luxembourg, par les membres fondateurs dont

les signatures suivent:

Signé: C. Hurt, G. Schaminé, C. Useldinger, O. Spigarelli, A. Negosanti, M. Romain, J. Igel.

Signatures.

Référence de publication: 2007042985/7519/62.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05698. - Reçu 168 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Nutrigym S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3471 Dudelange, 2, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 105.322.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 janvier 2007 que:
1. Les associés acceptent à l'unanimité la démission de Tammy French comme gérant de la société, à compter du 2

janvier 2007.

3. Les associés acceptent la nomination de Yves Godefroid, née le 8 octobre 1980 à Luxembourg, employé privé,

demeurant au 2, rue de la Forêt, L-3471 Dudelange comme nouveau gérant de la société.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour NUTRIGYM S.à.r.l
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007043426/759/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01883. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

44647

Natixis Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Natexis Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.141.

L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de NATEXIS LUXEMBOURG S.A., R.C. B Numéro 35.141, ayant son siège social à Luxembourg, con-
stituée originairement sous la dénomination de BANQUE EUROPEENNE COMMERCIALE ET FINANCIERE S.A., suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 31 octobre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 458 du 8 décembre 1990.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire André Schwachtgen

en date du 2 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 883 du 5 mai 2006.

La séance est ouverte à 10 heures 30 sous la présidence de Maître Florent Trouiller, avocat, demeurant profession-

nellement au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle  au  51,  avenue  J.F  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  (le  Président,  le  Secrétaire  et  le  Scrutateur  forment  le
Bureau).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que la totalité du capital social votant

de la Société s'élevant à EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros), représenté par 1.000.000 (un million) d'actions ayant
une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, est dûment représentée à la présente Assemblée laquelle est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents et représentés, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour y êtres soumis ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de dénomination sociale de NATEXIS LUXEMBOURG S.A en NATIXIS LUXEMBOURG S.A. et mo-

dification de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Augmentation du capital social de la Société de EUR 233.503.300,- (deux cent trente-trois millions cinq cent trois

mille trois cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros) représenté
par 1.000.000 (un million) d'actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à EUR 333.503.300,-
(trois cent trente-trois millions cinq cent trois mille trois cents euros), par l'émission de 2.335.033 (deux millions trois
cent trente-cinq mille trente-trois) actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, avec
création d'une prime d'émission de EUR 66.544.912,81 (soixante-six millions cinq cent quarante-quatre mille neuf cent
douze virgule quatre-vingt un euros), les actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription, par un apport
en nature de l'intégralité de l'actif et du passif de la SAS unipersonnelle NATIXIS INVESTIMA, dont le capital s'élève à
EUR 300.027.450,- (trois cents millions vingt-sept mille quatre cent cinquante euros) et dont le siège social est situé au
45, rue Saint Dominique, F-75007 Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
435 136 148.

3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Après approbation de l'exposé du Président et après vérification qu'elle est régulièrement constituée, l'Assemblée a

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination sociale de NATEXIS LUXEMBOURG S.A. pour lui donner la

dénomination de NATIXIS LUXEMBOURG S.A.

Partant l'article 1 

er

 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NATIXIS LUXEMBOURG S.A.»

<i>Seconde résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société de EUR 233.503.300,- (deux cent

trente-trois millions cinq cent trois mille trois cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000.000,-
(cent millions d'euros) représenté par 1.000.000 (un million) d'actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, à EUR 333.503.300,- (trois cent trente-trois millions cinq cent trois mille trois cents euros), par l'émission

44648

de 2.335.033 (deux millions trois cent trente-cinq mille trente-trois) actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune avec création d'une prime d'émission d'un montant de EUR 66.544.912,81 (soixante-six millions
cinq cent quarante-quatre mille neuf cent douze virgule quatre-vingt un euros) et de renoncer à leur droit préférentiel
de souscription.

Pour ce faire, NATIXIS INVESTIMA, SAS unipersonnelle dont le capital s'élève à EUR 300.027.450,- (trois cent millions

vingt-sept mille quatre cent cinquante euros) et dont le siège social est situé au 45, rue Saint Dominique, F-75007 Paris,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 435 136 148 apporte l'intégralité de son
actif et de son passif.

Cet apport tel qu'il ressort d'un bilan pro forma établi au jour du présent acte se décompose comme suit:

<i>Descriptif des actifs:

- 1.948 actions NATEXIS SECURITE JOUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FR0000017121
EUR 100.019.241,84
- 416 actions NATEXIS SECURITE PLUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FR0007480280
EUR 99.957.370,24
- 588 actions NATEXIS EURO CASH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FR0010298943
EUR 60.044.343,24
- 283 actions NATEXIS EURO JOUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FR0010322438
EUR 30.010.305,41
- 135 actions NATEXIS EURIBOR GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FR0000293714
EUR 4.984.254,-
- 139 actions NATEXIS INSTITUTIONS JOURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FR0000027864
EUR 5.007.805,82
(ensemble les SICAV)
- espèces EUR 34.690,32

<i>Descriptif des passifs:

EUR

- dette envers le Trésor français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.074,-
- dette envers le CAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.724,05
- frais de greffe et de publicité légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000,-

Il résulte d'un certificat établi par Monsieur Bertrand Duval, Président de NATIXIS INVESTIMA, que les actions des

SICAV sont librement transférables et ne font l'objet d'aucun gage ou autre charge.

L'Apport fait en nature a été évalué par DELOITTE S.A., Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Stéphane

Cesari, Partner, dont le rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé au
présent acte, avec lequel il sera enregistré, qui est arrivé à la conclusion suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des 2.335.033 actions, ayant une
valeur nominale de EUR 100,-, à émettre en contrepartie, augmenté d'une prime d'émission de EUR 66.544.913,-»

L'apporteur, NATIXIS INVESTIMA intervient au présent acte et déclare recevoir, contre le présent apport, 2.335.033

(deux millions trois cent trente-cinq mille trente-trois) actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, les actionnaires décident à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art.5. Le capital social est fixé à EUR 333.503.300,- (trois cent trente-trois millions cinq cent trois mille trois cents

euros) représenté par 3.335.033 (trois millions trois cent trente-cinq mille trente-trois) actions ordinaires, ayant une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Demande en exonération du droit d'apport

L'apport consistant dans l'intégralité de l'actif et du passif d'une société dont le siège social est établi au sein de la

Communauté Européenne, les parties à l'acte se réfèrent à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
en vertu duquel une exemption du droit d'apport est prévue.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Trouiller, F. Stolz-PAge, E. Etienne, A. Schwachtgen.

44649

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 32CS, fol. 14, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007043244/230/117.
(070041244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Jau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.236.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043251/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04932. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070041255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Dava S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 44.799.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M 

e

 Beatriz Garcia, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Filips Bossuyt, demeurant à 1, Papestraat, B-8710 Wielsbeke.
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme DAVA S.A. ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 44.799, a été constituée suivant acte reçu le 30
juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 octobre 1993 n 

o

 501.

II.-  Que  le  capital  social  de  la  société  anonyme  DAVA  S.A.,  prédésignée,  s'élève  actuellement  à  EUR  892.416,68,

représentés par 3.600 actions sans valeur nominale, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

DAVA S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de

la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

44650

Signé: B. Garcia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 1, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007043576/211/44.
(070041150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

EuroLuxPatent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.553.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007043511/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05412. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Treveria Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.350.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46446 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007043580/211/11.
(070041365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Lugex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 64.360.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 1 

er

 février 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société LUGEX S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Anne-Sophie

Ott, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître A.-S. Ott
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007043530/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

44651

F.L.C.K., Fédération Luxembourgeoise de Canoë-Kayak, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 6, rue de Pulvermühle.

R.C.S. Luxembourg F 6.969.

STATUTS

<i>Version définitive pour l'AG du 10 mars 2006

Art. 1 

er

 .   Nom, Siège, Durée.  L'association  est  dénommée  FEDERATION  LUXEMBOURGEOISE  DE  CANOË-

KAYAK (F.L.C.K.).

Le siège de l'association est fixé à Luxembourg-ville, 6, Pulvermühle, L-2536 Luxembourg.
L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. But. L'association a pour objet toutes activités qui se rapportent directement ou indirectement à la pratique et

à la promotion du canoë-kayak. Elle a pour but de grouper dans son sein tous les clubs de canoë et de régler les relations
entre ces clubs, de réglementer les sports régis par elle et d'encourager la compétition et le tourisme en canoë-kayak.

Art. 3. Affiliation, Membres actifs, Clubs affiliés. L'association se compose de:
1. de membres actifs: clubs affiliés et de leurs membres
2. de membres d'honneur
3. de membres protecteurs.
Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Les membres actifs (clubs affiliés) sont les soussignés, ainsi que les membres auxquels les présents statuts confèrent

cette qualité.

Le nombre des membres actifs est illimité.
La qualité de membre actif est obtenue par demande écrite, après agrément provisoire par le Comité Central et

ratification définitive par la prochaine assemblée générale:

Tout club qui désire s'affilier à la Fédération doit adresser au Secrétariat de la Fédération une demande d'admission,

signée du président et du secrétaire du club, en même temps qu'une déclaration, signée par les mêmes personnes, re-
connaissant, au nom du club les statuts et règlements de la FLCK et déclarant s'y soumettre.

L'admission est constatée par l'inscription sur la liste ad hoc des membres actifs.
Les présents statuts lient obligatoirement tout membre actif dès son adhésion.

Art. 4. Cotisation annuelle. Chaque membre actif (club affilié) paie une cotisation annuelle qui ne peut pas dépasser

un plafond fixé à 500,- €.

La  cotisation  annuelle  des  membres  actifs  est  fixée  par  le  Comité  Central.  Toute  augmentation  du  plafond  de  la

cotisation reprise ci-dessus est fixée par l'assemblée générale.

Art. 5. Exclusion. La qualité de membre se perd:
A) par la démission écrite parvenue au Comité Central (CC);
B) est réputé démissionnaire le membre qui aura refusé de régler dans les délais prescrits sa cotisation annuelle ou

l'amende lui infligée conformément aux règlements sportifs;

C) par l'exclusion pour motifs graves prononcés par le Comité Central statuant à la majorité des deux tiers des voix;

toute exclusion doit être ratifiée par l'Assemblée Générale.

En cas de démission ou d'exclusion le membre n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

de sa cotisation.

Art. 6. Comité Central. L'association est administrée par un Comité Central (CC). Le Comité Central est l'organe

administratif et exécutif de la FLCK. Il a les pouvoirs les plus étendus dans le cadre des statuts et règlements. Tout ce qui
n'est pas expressément réservé à l'AG par la loi et les présents statuts, est de sa compétence.

Les attributions du Comité Central comprennent notamment:
- l'administration générale de la FLCK
- la gestion des comptes
- l'établissement du budget
- l'approbation de règlements internes
- l'approbation de règlements sportifs
- les relations avec les autorités sportives et publiques
- l'admission provisoire et la démission des membres
- le contrôle et la gestion des commissions nommées par lui
- la création de groupes de travail dont il fixera la mission, la composition et le fonctionnement

44652

- l'attribution des récompenses honorifiques
- l'admission provisoire des membres associés (clubs affiliés)
- la nomination et l'admission de membres honoraires et protecteurs
- la décision en dernier ressort dans toutes les questions sportives
- la fixation des indemnités, tarifs, amendes, taxes, droits de licence et droits d'organisation de compétition.

Art. 6.1. Composition CC. L'association est administrée par un Comité Central composé d'au moins autant de mem-

bres que de club affiliés et au maximum trois fois de membres que de club affiliés.

Le nombre de membres du Comité Central est défini par l'assemblée générale.
Les membres actifs (club affiliés) propose à l'assemblée générale les candidats pour le Comité Central. Les membres

associés (club affiliés) déposeront les candidatures écrites auprès du président avant le début de l'assemblée générale.

Chaque membre associé (club affilié) doit être représenté au Comité Central.
Les membres du Comité Central sont élus par l'assemblée générale à la majorité simple des membres associés présent

ayant le droit de vote.

Ils sont élus pour une durée de deux ans, leurs mandats expirant à l'issue de la deuxième assemblée générale qui suit

leur élection. Ils sont rééligibles. Cependant chaque année, tout au plus la moitié des membres de l'ancien Comité Central
peut faire partie du nouveau Conseil Central sans s'être présentée au vote de l'assemblée générale.

Si le nombre des membres du Comité Central dont le mandat vient à terme lors de l'assemblée générale annuelle, est

inférieur à la moitié, il sera procédé par tirage au sort lors d'une réunion du Comité Central pour compléter, jusqu'à la
moitié requise, le nombre des membres dont le mandat sera considéré arrivé à terme lors de la prochaine assemblée
générale annuelle.

Le Comité Central se réunit sur convocation du président, ou du secrétaire général, autant de fois qu'il l'est jugé

nécessaire.

Il doit se réunir dans les deux semaines si au mois 1/3 des membres en font la demande par écrit au président ou au

secrétaire général.

Sur décision du Comité Central des commissions peuvent être créés.
Le Comité Central procède, dans la première réunion qui suit l'assemblée générale, à l'attribution des différentes

charges.

Les décisions du Comité Central sont prises à la majorité des membres présents. En cas d'égalité de voix, la voix du

président ou de son remplaçant est prépondérante. Les réunions sont dirigées par le président ou en absence de celui-
ci par le vice-président ou à défaut par le secrétaire général.

Il est rédigé un compte rendu de la réunion contenant la liste de présence, l'ordre du jour et les décisions prises. Ce

compte rendu doit être signé par le président et contresigné par le secrétaire général.

Le Comité Central peut, par co-option, pourvoir aux vacances qui se produisent entre deux assemblées générales. En

cas de démission collective, le Comité Central en assume les fonctions jusqu'à la prochaine assemblée générale qui doit
être convoquée dans la quinzaine suivant la démission.

Le Comité Central a les pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer l'association. Dans ce cadre il peut passer

des contrats et prendre tout engagement pour compte de l'association.

Il peut confier des pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, membres ou non, plaider tant en défendant qu'en

demandant.

L'association se trouve valablement engagée par la signature conjointe du président et du secrétaire général.
En cas d'urgence et d'indisponibilité du président, la signature de ce dernier sera remplacée par la signature du vice-

président.

En cas d'urgence et d'indisponibilité du secrétaire général, la signature de ce dernier sera remplacée par la signature

du secrétaire adjoint.

Art. 6.2. Bureau Exécutif. L'Assemblée Générale élit au sein du Comité Central un Bureau Exécutif qui se compose

de:

1. un président,
2. un vice-président responsable de la coordination des activités sportives et touristiques et de la coordination des

activités inter-club,

3. un secrétaire général chargé de la gestion des affaires courantes du secrétariat,
4. un trésorier général chargé de la gestion des fonds
5. d'un secrétaire adjoint,
Une seule et même personne ne peut cumuler plus que deux fonctions au sein du Comité Central.
Le président, le vice-président, le secrétaire général, le trésorier et le secrétaire adjoint sont élus chacun par vote

séparé à la majorité absolue. Si à un premier tour de scrutin, un candidat n'obtient pas la majorité requise, il est procédé
à l'élection par majorité simple au second tour.

44653

Si à un des postes prévus ci-dessus il ne se présente qu'un seul candidat, il est déclaré élu.
Réunion BE: Le Bureau Exécutif se réunit sur convocation du président ou du secrétaire général chaque fois que le

réclame la bonne marche des affaires de la FLCK.

Charges du BE: Les charges du Bureau Exécutif sont notamment:
l'administration générale de la FLCK et de sa caisse;
la préparation des règlements;
les relations avec
- la FEDERATION INTERNATIONALE DE CANOË
- les FEDERATIONS ETRANGERES DE CANOË
- le Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois et les autres organisations sportives du pays et de l'étranger, de

même que les relations avec les autorités et les administrations;

le transfert des membres actifs des clubs, l'établissement des licences-compétiteurs, arbitres et dirigeants et le transfert

des membres licenciés des clubs;

l'élaboration des règlements et toute modification nécessaire;
la décision provisoire, sous réserve d'approbation du Comité Central, sur toute question relative aux compétitions.

Art. 7. Assemblée Générale, Droit de vote, Attributions, Dissolution. Une assemblée générale annuelle a lieu au début

de l'année sociale. La date, l l'heure exacte et l'endroit sont fixés par le Comité Central. Seuls les membres associés (clubs
affiliés) y sont représentés et ont droit au vote.

Chaque membre associé (club affilié) a deux délégués ou deux voix.
AG extraordinaire: Des Assemblées Extraordinaires peuvent être convoquées selon les mêmes règles, chaque fois que

l'intérêt de l'association l'exige. Il doit le faire dans les deux mois sur la demande du Comité Central, sur la demande
écrite d'un tiers des clubs affiliés de la FLCK.

Les décisions des assemblées sont souveraines. Elles sont prises à la majorité relative des voix des membres actifs

présents ayant le droit de vote.

Convocations, Ordre du jour: Les convocations se font par simple lettre quinze jours à l'avance. L'ordre du jour est

joint à la convocation. Toute proposition signée par un vingtième des membres associés qui ont le droit de vote, doit
être portée à l'ordre du jour.

Le président avec l'accord des deux tiers des administrateurs présents à l'assemblée générale, peut admettre que soit

portée à l'ordre du jour une proposition présentée à l'assemblée générale et qui ne figurait pas sur l'ordre du jour.

Les compétences exclusives des assemblées sont les suivantes:
a) de modifier les statuts et règlements et de prononcer dissolution de la FLCK;
b) d'admettre définitivement les clubs provisoirement admis par le CC;
c) l'élection et la révocation des membres du Comité Central
d) l'élection des réviseurs de caisse
e) d'approuver le budget annuel, les comptes et de donner décharge aux membres du BE;
L'assemblée générale peut en outre statuer sur tout autre problème qui concerne l'association.
Les  décisions  régulièrement  prises  par  une  assemblée  générale  ou  extraordinaire  sont  obligatoires  pour  tous  les

membres de l'association, y compris ceux qui ont voté contre, qui se sont abstenues ou qui étaient absents.

Une assemblée générale ou extraordinaire ne peut valablement délibérer sur une modification aux statuts que si l'objet

de celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et, si l'assemblée réunit les deux tiers des membres associés qui
ont le droit de vote. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres associés.

Pour chaque assemblée générale un procès-verbal est dressé contenant l'ordre du jour, la liste des membres associés

présents et les décisions prises. Y sont encore annexés dans le cas d'une assemblée générale annuelle les comptes de
l'exercice établis par le trésorier ainsi que le rapport des réviseurs de caisse.

Deux réviseurs de caisse sont élus par l'assemblée générale annuelle pour exercer leur mandat lors de l'exercice

suivant. Ils doivent être majeurs. Ils ne doivent pas être membres votants de l'assemblée.

Les réviseurs de caisse ont les pouvoirs les plus étendus pour contrôler la gestion du trésorier. Ils peuvent à tout

moment, avec préavis de 48 heures, prendre inspection des livres comptables, sans les déplacer. Les réviseurs de caisse
rendent spécialement compte de leur mission de contrôle à l'assemblée générale annuelle.

La dissolution de la FLCK ne peut être votée qu'à la majorité des 2/3 des suffrages exprimés et à condition que les 2/3

des clubs affiliés soient présents. En cas de dissolution, l'avoir de la Fédération est réalisé, et le solde créditeur est versé
à un oeuvre de bienfaisance.

Compte-rendu: Les comptes-rendus des Assemblées Générales sont publiés par circulaire à tous les associés (club

affiliés).

44654

Art. 8. Année sociale. L'année sociale est celle du calendrier. Par dérogation le premier exercice commence le jour

de la publication des statuts au Mémorial.

Art. 9. Cas d'exception. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont régis par les dispositions de la loi du 24

avril 1928 et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Signatures.

Référence de publication: 2007042992/7450/175.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00683. - Reçu 399 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Famy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007043439/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04379. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Treveria Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.345.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46444 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007043581/211/11.
(070041370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Mensa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 34.206.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2006

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2006 que les décisions suivantes ont été

prises à l'unanimité des voix:

Réélection à dater de ce jour et ce pour une durée de six années du Conseil d'administration se composant comme

suit:

1) Madame Jacqueline Daniel, piscicultrice, demeurant à B-6721 Anlier, Moulin d'Anlier 60;
2) Monsieur André Eppe, pisciculteur, demeurant à B-6721 Anlier, Moulin d'Anlier 60;
3) Madame Nadine Lemmens, employée, épouse de Monsieur Olivier De Mory, demeurant à B-6721 Anlier, Moulin

d'Anlier, 58.

D'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué, Monsieur André Eppe qui accepte.
De réélire pour une durée de six années au poste de commissaire la société GESTION COMPTABLE ET FISCALE SA

ayant sont siège social à L-8469 Gaichel, Maison 4.

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

44655

Pour extrait conforme
A. Eppe
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007043464/1068/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070041361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Armadillo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.373.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Build-

ing, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2007.
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2007.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMADILLO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

44656

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000,-), divisé en trois cents (300) actions sans valeur

nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

44657

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai, à 9.30 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2007.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille euros (€ 300.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à quatre mille six cent cinquante euros
(€ 4.650,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l'intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue d'une

Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

44658

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 40.140.

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842.

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2012.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2012.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J. M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 mars 2007, vol. 437, fol. 74, case 1, CAP/2007/292. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007043196/236/184.
(070041278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

CWE Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: GBP 97.340,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 63.633.

Following to the extraordinary general meeting of the Company held on 17th January 2007, it has been decided to

appoint ANTKO MANAGEMENT S.à r.l. as new liquidator of the Company in replacement of CWE MANAGEMENT
HOLDINGS S.à r.l. with immediate effect.

For publication in the company register in Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CWE PROPERTY HOLDINGS S.à r.l.
ANTKO MANAGEMENT S.à r.l.
Signatures

Faisant suite aux résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 17 janvier 2007, il a

été décidé de nommer avec effet immédiat ANTKO MANAGEMENT S.à r.l. en tant que nouveau liquidateur de la Société
en remplacement de CWE MANAGEMENT HOLDINGS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44659

<i>CWE PROPERTY HOLDINGS S.à r.l.
ANTKO MANAGEMENT S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007043322/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04878. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Jaguar Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 12.727.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires, tenue au siège de la société ce lundi, 18 janvier 2007

Nominations statutaires.
Sont nommés ou confirmés dans leur mandat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les résultats de

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006

En tant qu'administrateurs:
Monsieur Willy Van Gorp, administrateur de sociétés, résidant à B-3060 Bertem, Bosstraat, 127
Monsieur Willy Van Gorp est nommé président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Louis Rigaux, directeur général, résidant à L-8147 Bridel, 11, rue des Prés, ce dernier remplira également

les fonctions d'administrateur-délégué.

Monsieur Michel Engels, directeur administratif et financier, résidant à L-8392 Nospelt, 37, rue de Simmerschmelz.
Monsieur Jean Rossi, directeur commercial, résidant à L-8211 Mamer, 87, route d'Arlon.
En tant que reviseur d'entreprise:
PricewaterhouseCoopers, représenté par monsieur Philippe Duren, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

M. Engels / J.-L. Rigaux
<i>Directeur administratif / <i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007043458/2129/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05271. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Hudson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 36.745.

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUDSON S.A. ayant son siège

social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de
résidence à Remich, en date du 3 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 384 de 1991, à la page 18411, inscrite au
Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 36.745.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, suite à un extrait des résolutions

prises lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire tenue sous seing privé le 6 juillet 2001, publié au Mémorial
C numéro 1234 du 27 décembre 2001.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Nicolas Kruchten, directeur, demeurant pro-

fessionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Yann  Chaumond,  comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Eric Sellam, conseiller juridique, demeurant professionnel-

lement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans

44660

convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enre-
gistrées.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et modification subséquente

de l'article 6 des statuts.

2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte

que l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: N. Kruchten, Y. Chaumond, E. Sellam, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2007. Relation: EAC/2007/2672. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007043535/272/58.
(070041415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

GER1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.463.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 6 mars 2007 que:
1. Les mandats des administrateurs suivants:
a)  M.  Pierre  Metzler,  né  le  28  décembre  1969  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  avocat  à  la  Cour,

demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

b) M. François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

c) Mlle Samia Rabia, née le 10 février 1974 à Longwy (France), avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

ont été renouvelés avec effet au 1 

er

 juillet 2006 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera

tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.

2. M. Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société, avec effet immédiat.

3. M. Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20 c, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire
de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44661

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007043486/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03354. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Utavia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.208.

<i>Extrait du «Sale and Purchase Agreement» portant sur la cession des parts sociales de la société conclu le 29 juin 2006 ratifié par

<i>la société le 29 juin 2006

Il ressort du contrat intitulé «Sale and Purchase Agreement» portant sur la cession des parts sociales de la société

UTAVIA S.à.r.l les transferts de parts sociales suivants:

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Hakon Rekstad ayant son domicile à Ostaveien 8, N-1476

Rasta, Norvège;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Juhani Eskelinen ayant son domicile à Uudenmaantie 42 B,

04430 Jarvenpaa, Finlande;

2 parts sociales détenues par Mr Olli Aho en faveur de Mr Rolf Baum ayant son domicile à Klockaresten 18, S-75220

Uppsala, Suède;

2 parts sociales détenues par Mr Olli Aho en faveur de Mr Nils Larsen ayant son domicile à Harevej 7, DK-8660

Skander, Danemark;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr John Newton ayant son domicile à 14 Oban Court Courtice

On L1E1Z6, Canada;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Janne Paukkunen ayant son domicile à C/Manuel Falla, 4 4C

28100 Alcobendas Madrid, Spain;

2 parts sociales détenues par Mr Olli Aho en faveur de Mr Lars Poulsen ayant son domicile à Rodkaelkevej 6, Asferg,

8990 Farup, Danemark;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Anders Wurtz ayant son domicile à Oust Mollevej 66, 8900

Randers Danemark;

3 parts sociales détenues par Mr Olli Aho en faveur de Mr Lars Ollberg ayant son domicile à Talaanrannankatu 8,

15150 Lahti, Finlande;

2 parts sociales détenues par Mr Olli Aho en faveur de Mr Mikko Haikio ayant son domicile à Vlierbeekberg 132, 3090

Overijse, Belgique;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Jean-Philippe Nicolle ayant son domicile à 32 Chemin de Pen

en toul 56870 Larmor Baden, France;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mrs Paivi Ohvo ayant son domicile à Pyynpolku 5 as 4, 96300

Rovaniemi, Finlande;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Martin Lydon ayant son domicile à Carraroe House, Carraroe,

Co. Galway, Ireland;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Aku Valta ayant son domicile à Haavistontie 45, 01100 Itäsalmi,

Finlande;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Knut Erik Bergan ayant son domicile à Boks 4, 3359 Eggedal,

Norway;

2 parts sociales détenues par Mr Olli Aho en faveur de Mr Klaus Lundfold ayant son domicile à Cikorievej 46, Horsens,

Danemark;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Jari Kokkonen ayant son domicile à Meijeritie 3, 17110 Kalliola,

Finlande;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Arto Nygren ayant son domicile à Ruskokuja 9, 17200 Vaaksy,

Finlande;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Saku Kulmala ayant son domicile à Airokuja 11, 40520 Jyvaskyla,

Finlande;

2 parts sociales détenues par Mr Olli Aho en faveur de Mr Matts Baum ayant son domicile à Kungsgatan 37C, 75321

Uppsala, Suèdes;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Roger Cannon ayant son domicile à 1290 Northgate CR,

Oshawa, Ontario LIG 7C5, Canada;

44662

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Jean Claude Bel ayant son domicile à 12, bd Franklin Roosevelt

35200 Rennes, France;

2 parts sociales détenues par Mr Olli Aho en faveur de Mr Esko Jantti ayant son domicile à Pengertie 15, 17200 Vaaksy,

Finlande;

1 part sociale détenue par Mr Olli Aho en faveur de Mr Harri Liljendahi ayant son domicile à Kielotie 3, 17500 Padasjoki,

Finlande;

1 part sociale détenue par Mr Jorma Kasslin en faveur de Mr Stanislas De Curieres de Castelnau ayant son domicile à

76, rue de Verdun, 68100 Mulhouse, France;

10 parts sociales détenues par Mr Jorma Kasslin en faveur de Mr Eero Makkonen ayant son domicile à Hietaniementie

12, 02160 Espoo, Finlande;

2 parts sociales détenues par Mr Jorma Kasslin en faveur de Mr Jens Larsen ayant son domicile à Birckevej 4, DK 800

Randers, Danemark;

5 parts sociales détenues par Mr Jorma Kasslin en faveur de Mr Hannu Murtonen ayant son domicile à Ul Dluka 30,

05-092 Lomianki, Pologne;

3 parts sociales détenues par Mr Jorma Kasslin en faveur de Mr Jouni Gronroos ayant son domicile à Mankkaanmalmi

8 B 02180 Espoo, Finlande;

3 parts sociales détenues par Mr Jorma Kasslin en faveur de Mr Juhani Pehkonen ayant son domicile à Hilparikuja 3 B

1 02630 Espoo, Finlande;

10 parts sociales détenues par Mr Jorma Kasslin en faveur de Mr Christophe Viellard ayant son domicile à Allee des

Tilleuls, 90120 Mezire, France;

10 parts sociales détenues par Mr Jorma Kasslin en faveur de Mr Emmanuel Viellard ayant son domicile à Sur le Mont,

90120 Morvillars, France;

3 parts sociales détenues par Mr Jorma Kasslin en faveur de VIELLARD MIGEON &amp; CO ayant son domicile à Route

des Forges 90120 Morvillars, France;

2 parts sociales détenues par Mr Jorma Kasslin en faveur de Mr Allan Magnus ayant son domicile à Hovedvangen 38,

8400 Ebeltoft, Danemark;

1 part sociale détenue par Mr Jorma Kasslin en faveur de Mr Jukka Sairanen ayant son domicile à Pihkatie 4, 18120

Heinola, Finlande;

1 part sociale détenue par Mr Jorma Kasslin en faveur de Mr Thomas J. Mackin ayant son domicile à 6314 Maple Ridge,

Excelsior MN 55331, USA;

De sorte que les associés de la société sont les suivantes:
- Mr Olli Ahi ayant sin domicilie à De Wurft 21, 3056 LV Rotterdam, Pays Bas pour 7 parts sociales
- Mr Jorma Kasslin ayant sont domicilie à avenue Leopold III, 1400 Waterloo, Belgique pour 70 parts sociales
- Mr Hakon Rekstad ayant sont domicilie à Ostaveien 8, N-1476 Rasta, Norvège pour 1 parts sociale
- Mr Juhani Eskelinen ayant sont domicilie à Undenmaantie 42 B, 04430 Jarvenpaa, Finlande pour 1 part sociale;
- Mr Rolf Baum ayant son domicile à Klockaresten 18, S-75220 Uppsala, Suède pour 2 parts sociales;
- Mr Nils Larsen ayant son domicile à Harevej 7, DK-8660 Skander, Danemark pour 2 parts sociales;
- Mr John Newton ayant son domicile à 14 Oban Court Courtine On L1E1Z6, Canada, pour 1 part sociale;
- Mr Janne Paukkunen ayant son domicile à C / Manuel Falla, 4 4C 28100 Alcobendas Madrid, Spain pour 1 part sociale;
- Mr Lars Poulsen ayant son domicile à Rodkaelkevej 6, Asferg, 8990 Farup, Danemark pour 2 parts sociales;
- Mr Anders Wurtz ayant son domicile à Oust Mollevej 66, 8900 Randers Danemark pour 1 part sociale;
- Mr Lars Ollberg ayant son domicile à Talaanrannankatu 8, 15150 Lahti, Finlande pour 3 parts sociales;
- Mr Mikko Haikio ayant son domicile à Vlierbeekberg 132, 3090 Overijse, Belgique pour 2 parts sociales;
- Mr Jean-Philippe Nicolle ayant son domicile à 32 Chemin de Pen en toul 56870 Larmor Baden, France pour 1 part

sociale;

- Mrs Paivi Ohvo ayant son domicile à Pyynpolku 5 as 4, 96300 Rovaniemi, Finlande pour 1 part sociale;
- Mr Martin Lydon ayant son domicile à Carraroe House, Carraroe, Co. Galway, Ireland pour 1 part sociale;
- Mr Aku Valta ayant son domicile à Haavistontie 45, 01100 Itasalmi, Finlande pour 1 part sociale;
- Mr Knut Erik Bergan ayant son domicile à Boks 4, 3359 Eggedal, Norvège pour une part sociales;
- Mr Klaus Lundfold ayant son domicile à Cikorievj 46, Horsens, Danemark pour 2 parts sociales;
- Mr Jari Kokkonen ayant son domicile à Meijeritie 3, 17110 Kalliola, Finlande pour 1 part sociale;
- Mr Arto Nygren ayant son domicile à Ruskokuja 9, 17200 Vaaksy, Finlande pour 1 part sociale;
- Mr Saku Kulmala ayant son domicile à Airokuja 11, 40520 Jyvaskyla, Finlande pour 1 part sociale;
- Mr Matts Baum ayant son domicile à Kungsgatan 37C, 75321 Uppsala, Suèdes pour 2 parts sociales;
- Mr Roger Cannon ayant son domicile à 1290 Northgate CR, Oshawa, Ontario LIG 7C5, Canada pour 1 part sociale;

44663

- Mr Jean Claude Bel ayant son domicile à 12 bd Franklin Roosevelt 35200 Rennes, France pour 1 part sociale;
- Mr Esko Jantti ayant son domicile à Pengertie 15, 17200 Vaaksy, Finlande pour 2 parts sociales;
- Mr Harri Liljendahi ayant son domicile à Kielotie 3, 17500 Padasjoki, Finlande pour 1 part sociale;
- Mr Stanislas De Curieres de Castelnau ayant son domicile à 76 rue de Verdun, 68100 Mulhouse, France pour 1 part

sociale;

- Mr Eero Makkonen ayant son domicile à Hietaniementie 12, 02160 Espoo, Finlande pour 10 parts sociales;
Mr Jens Larsen ayant son domicile à Birckevej 4, DK 800 Randers, Danemark pour 2 parts sociales;
- Mr Hannu Murtonen ayant son domicile à Ul Dluka 30, 05-092 Lomianki, Pologne pour 5 parts sociales;
- Mr Jouni Gronroos ayant son domicile à Mankkaanmalmi 8 B 02180 Espoo, Finlande pour 3 parts sociales;
- Mr Juhani Pehkonen ayant son domicile à Hilparikuja 3 B 1 02630 Espoo, Finlande pour 3 parts sociales;
- Mr Christophe Viellard ayant son domicile à Allee des Tilleuls, 90120 Mezire, France pour 10 parts sociales;
- Mr Emmanuel Viellard ayant son domicile à Sur le Mont, 90120 Morvillars, France pour 10 parts sociales;
- VIELLARD MIGEON &amp; CO ayant son domicile à Route des Forges 90120 Morvillars, France pour 3 parts sociales;
- Mr Allan Magnus ayant son domicile à Hovedvangen 38, 8400 Ebeltoft, Danemark pour 2 parts sociales;
- Mr Jukka Sairanen ayant son domicile à Pihkatie 4, 18120 Heinola, Finlande pour 1 part sociale;
- Mr Thomas J. Mackin ayant son domicile à 6314 Maple Ridge, Excelsior MN 55331, USA pour 1 part sociale;

Luxembourg, le 29 juin 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007043318/710/130.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07524. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070041070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 68.176.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 janvier 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 250 du 9 avril 1999.

Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007043438/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05480. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Program Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 32.074.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 30 juin 2006

4. L'Assemblée, après avoir été informée du décès de Maître Jacques Mersch, décide de nommer Administrateur, en

son remplacement, Maître Lucy Dupong, Avocate, demeurant professionnellement au 4-6, rue de la Boucherie à L-1247
Luxembourg. Son mandat prenant cours immédiatement, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle
à tenir en l'an 2009.

44664

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007043345/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03024. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Hal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.335.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

HAL  HOLDING  N.V.,  a  public  limited  company  organised  under  the  laws  of  the  Netherlands  Antilles,  having  its

registered office at 11 A. Mendes Chumaceiro Boulevard, Willemstad, Curacao, Netherlands Antilles, registered with the
Registrar of Companies of Curacao under number 46339,

here duly represented by M 

e

 Virginie Boussard, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on March 5, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole partner of HAL INVESTMENTS S.à r.l. (the Sole Partner), a private limited liability

company organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary
dated December 14, 2006, not yet published in the Mémorial C, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123335 (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) in order to bring the

corporate share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to twelve thousand five hundred and
twenty-five euro (EUR 12,525.-) by way of issuance of one (1) new share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-),
having the same rights as the already existing shares; intervention of subscriber - subscription of the share capital increase
by a contribution in cash and payment of an issue premium to be allocated to the share premium account of the Company;

2. Amendment of Article 5.1 of the Company's articles of association in order to reflect the foregoing resolution; and
3. Miscellaneous.
III. The Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-)

in order to bring the corporate share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
represented by five hundred (500) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to twelve thousand
five hundred and twenty-five euro (EUR 12,525.-) by way of issuance of one (1) new share with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-), having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, HAL HOLDING N.V., prenamed, here represented as stated above, declares to subscribe one (1) newly

issued share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) and to fully pay it up by a contribution in cash amounting to
two hundred thousand euro (EUR 200,000.-).

Such contribution in cash will be allocated as follows:
(I) twenty-five euro (EUR 25.-) are allocated to the subscribed share capital of the Company; and
(II) one hundred and ninety-nine thousand nine hundred and seventy-five euro (EUR 199,975.-) are allocated to the

share premium account of the Company.

The amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved

by the submittance of a blocking certificate to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

44665

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 5. of the articles of association of the Company is restated and

shall henceforth be worded as follows:

«5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and twenty-fifty euro (EUR 12,525.-)

represented by five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses - Capital duty

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,600.-.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HAL HOLDING N.V., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois des Antilles Néerlandaises,

ayant son siège social au 11 A. Mendes Chumaceiro Boulevard, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises, immatriculée
auprès du Registre des Sociétés de Curaçao sous le numéro 46339,

ici dûment représentée par M 

e

 Virginie Boussard, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 5 mars 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de HAL INVESTMENTS S.à r.l. (l'Associé Unique), une société à respon-

sabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
14 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123335 (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
12.525,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et ayant
les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes; intervention du souscripteur - souscription de l'augmentation du
capital social par un apport en numéraire et payment d'une prime d'émission qui sera transférée au compte de prime
d'émission de la Société;

2. Modification de l'Article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente; et
3. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de douze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 12.525,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
et ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription et libération

Ces faits exposés, HAL HOLDING N.V., prénommée, représentée ici comme indiqué ci-dessus, déclare avoir souscrit

à une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et ayant les mêmes droits que
les parts sociales existantes, et la payer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de deux cent mille euros
(EUR 200.000,-).

44666

L'apport en numéraire fait à la Société sera alloué comme suit:
(I) vingt-cinq euros (EUR 25,-) seront alloués au compte capital social de la Société; et
(II) cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 199.975,-) seront transférés à un compte

prime d'émission de la Société.

Le montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé

par la production d'un certificat de blocage au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) représenté par cinq cent

une (501) parts sociales d'une valeur I nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.

<i>Evaluation des frais - Droit d'apport

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 3.600,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Boussard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007. Relation: LAC/2007/1645. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007043572/212/130.
(070041287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

PFH Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.037.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007043579/206/13.
(070041283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Damoclès S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.578.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 15 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société
suivante:

- DAMOCLES S.A. avec siège social à L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest, de fait inconnue à cette

adresse

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

44667

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007043541/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04998. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Scooter Holding Partners 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 96.918.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of partners of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) SCOOTER HOLDING PARTNERS 1, having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, incor-
porated by deed of M 

e

 Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated October 20, 2003, published in the Mémorial

C number 1295 of December 5, 2003 (the «Company»). The Company's articles of association have been amended by
deed of the undersigned notary dated November 11, 2005, published in the Mémorial C number 434 of February 28,
2006.

The meeting is opened and presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms. Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company.
2. Appointment of DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., with registered office

at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, as sole liquidator of the Company.

3. Determination of the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the Luxembourg law of August 10,1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorisation of the general meeting of partners in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to

meet creditor's actual and contingent claims;

- it may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one (1) or several agents

such powers it determines and for the period it fixes.

II) Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by registered mail on February 7, 2007 to each

partner. The partners present or represented, the proxies of the partners represented and the number of their shares
are  shown  on  an  attendance list,  this attendance  list  having  been  signed by  the  partners  present,  the  proxy-holders
representing partners, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these
minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented partners, after having been initialled ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that out of two thousand (2,000) shares having a par value of twenty five euro

(25.-EUR) each, representing the whole corporate capital of fifty thousand euro (50,000.-EUR) one thousand seven hun-
dred and ninety-eight (1,798) shares are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the partners have

been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolutions were adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation.

44668

<i>Second resolution

The  general  meeting  resolves  to  fix  the  number  of  liquidators  at  one  (l)  and  to  appoint  DEUTSCHE  MORGAN

GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., with registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, as sole
liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to determine the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the Luxembourg law of August 10,1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorisation of the general meeting of partners in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to

meet creditor's actual and contingent claims; and

- the liquidator may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one (1) or

several agents such powers it determines and for the period it fixes.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  SCOOTER

HOLDING PARTNERS 1, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 20 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1295 du
5 décembre 2003 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 11 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 434 du 28 février 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de dissoudre la Société.
2. Nomination de DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., avec siège social à 73,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, comme liquidateur unique de la Société.

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autori-
sation préalable de l'assemblée générales des associés dans les cas prévus par la loi,

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire,
- il peut faire des prélèvements anticipés sur le produit de la liquidation après avoir payé ou réservé des fonds suffisants

pour régler les créances certaines et éventuelles de la Société, et

- il peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un (1) ou plusieurs man-

dataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

II) Des avis énonçant l'ordre du jour ont été envoyés aux associés par lettres recommandées en date du 7 février

2007. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que des deux mille (2.000) parts sociales avec valeur nominale de vingt cinq

euros (25,- EUR), représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR) mille sept cent quatre-
vingt-dix-huit (1.798) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

44669

IV) L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Après délibération, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de la Société décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de la Société décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1) et de nommer DEUTSCHE

MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., avec siège social à 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
comme liquidateur unique de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autori-
sation préalable de l'assemblée générales des associés dans les cas prévus par la loi,

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire,
- il peut faire des prélèvements anticipés sur le produit de la liquidation après avoir payé ou réservé des fonds suffisants

pour régler les créances certaines et éventuelles de la Société, et

- il peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, J. Steffen, M.-C. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/740. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007043573/212/134.
(070041286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.354.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March. Before Maître Jean Seckler, notary residing in

Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The private limited company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., a company organized under

the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 118791

duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

by virtue of a proxy under private seal issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.;
2. The private limited company PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company or-

ganized under the laws of Germany with registered office at Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Germany, registered in
the Trade Register of Saarbrücken, Germany, under the number HRB 15927,

duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal issued by PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary shall remain

attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

44670

Such appearing parties, duly represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the
relevant laws and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK MB 5 HAMBURG-SCHNELSEN S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR

12,500.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of one
cent (EUR 0.01) each.

The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of

the partners, as the case may be.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

44671

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members.

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)

managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.

44672

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-

poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall

terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first day of March two thousand
and eight.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

44673

Title VI: Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not

be members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members

Title VII: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

The appearing parties, duly represented, hereby declare to subscribe to the 1,250,000 (one million two hundred and

fifty thousand) corporate units representing the total subscribed nominal capital as follows:

Units

1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . .

249,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) corporate units have been fully paid in by the subscribers

prenamed so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Cor-
poration, as certified to the undersigned notary.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital take the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the

members approving the annual accounts as at March 31, 2008:

- Ms. Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy, France, on February 10, 1974, residing professionally in 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr. Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr. Michael Chidiac, chartered investment surveyor, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing professionally

in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at one thousand four hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mars.

44674

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l., société de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118791

dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse

L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l.
2. La société à responsabilité limitée PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, constituée

selon le droit allemand et ayant son siège social à Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, inscrite au Registre de
Commerce de Sarrebruck, Allemagne, sous le numéro HRB 15927,

dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

mbH.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK MB 5 HAMBURG-SCHNELSEN
S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.

44675

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par une million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale un cent (EUR 0,01)
chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

44676

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars deux mille huit.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

44677

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présent souscrire comme suit aux 1.250.000 (un million

deux cent cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit de la manière suivante:

Parts

1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . .

249.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le sou-

scripteur prénommé de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).

44678

3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy, France, le 10 février 1974, demeurant professionnellement à 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment surveyor, né à Beyrouth, Liban, le 29 Juin 1966, demeurant profes-

sionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille quatre cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2007, Relation: GRE/2007/1199.— Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur , signé: G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007043585/231/484.
(070041136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Aurigans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.376.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AD FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 78.129,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Aline da Fonte, comptable, demeurant à Rodange.
2.- La société anonyme COMPTAFISC S.A., avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 81.172,

ici représentée par Madame Aline da Fonte, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 janvier 2007,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AURIGANS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

44679

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social de mettre en relation des vendeurs et des acheteurs et de toucher des commissions

sur les contrats de vente.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

44680

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administra-
teurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les

approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à  l'article  18,  le  premier  exercice  commence  aujourd'hui  et  finira  le  31  décembre  2007  et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

44681

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société anonyme AD FIDUCIAIRE S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société anonyme COMPTAFISC S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur François Marissiaux, commercial, né à Cambrai (France), le 28 mai 1964, demeurant à F-59650 Villeneuve

d'Ascq, 10, rue de la Crête.

b) Madame Carole Pacquentin, attachée scientifique, née à Boulogne-sur-Mer (France), le 4 septembre 1967, demeurant

à F-62152 Neufchâtel-Hardelot, 54, avenue Garaialde.

c) Madame Cathie Lyszyk, épouse Tiberghien, employée de restauration, née à Croix (France), le 17 novembre 1952,

demeurant à F-59480 La Bassée, 90, rue de Lens.

Monsieur François Marissiaux, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à r.l., avec siège social à L-4760

Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

4) Le siège de la société est fixé à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. da Fonte, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 2007, vol. 437, fol. 75, case 5. CAP/2007/314. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007043558/236/174.
(070041317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

CityDent s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.372.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

44682

A comparu:

Monsieur Claude Fischer, mécanicien dentaire, né à Luxembourg le 17 avril 1981, demeurant à L-6926 Flaxweiler, 14,

rue Berg.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-

stituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un laboratoire dentaire.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de CityDent s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

44683

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Claude Fischer, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Claude Fischer, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

44684

Signé: C. Fischer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 2007, vol. 437, fol. 75, case 10. CAP/2007/319. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007043559/236/120.
(070041277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Defibresil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.382.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte;

2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, avec adresse professionnelle à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur, ici représenté par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, employée privée, demeurant
à Differdange, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: DEFIBRESIL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (€ 45.000,-), représenté par quatre cent cinquante (450)

actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont

44685

déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante mille euros (€ 450.000,-) représenté par quatre mille cinq cents

(4.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

44686

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de

la société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée deux cent quatre-vingt-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . 297
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, cent cinquante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

quarante-cinq mille euros (€ 45.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale extraordinaire, à laquelle ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l'unanimité  ils  ont  pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, né à Pétange, le 18 avril 1955, avec adresse professionnelle à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

c) Monsieur Jean Arrou-Vignod, employé privé, né à Paris (France), le 12 mai 1958, avec adresse professionnelle à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Afonso-da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2007, Relation: EAC/2007/2605. — Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

44687

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007043261/219/159.
(070041327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

D.B. Zwirn NIB Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.976.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 20 février 2007

L'associé du D.B. ZWIRN NIB HOLDINGS (LUX) Sarl (la «Société»), a décidé comme suit de révoquer le gérant

suivant avec effet immédiat:

- David A. Proshan, né le 11 juillet, 1966 in Trenton, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth Avenue,

18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis;

Et de transférer le siège social de la société au 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.
Les membres du Conseil de Gérance sont désormais:
- Thijs van Ingen;
- Lorenzo Patrassi;
- Iain Macleod;
- Thomas Patrick

Luxembourg, le 28 février 2007.

T. van Ingen.

Référence de publication: 2007043423/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Yenlan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 108.238.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 février 2007

Après délibération, l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
a) L'Assemblée accepte les démissions des administrateurs, MAYA INVEST LTD., ALPHA ACCOUNTING AG et

PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LTD. avec effet immédiat.

b) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société pour une période de 6 ans:
- Monsieur Leon van den Broek, demeurant à L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle
- La société de droit français, EL RAN INTERNATIONAL s.à r.l., ayant son siège à F-59218 Poix du Nord, 11, rue

François Druesnes

- La société de droit espagnol, EURPLAN FURNITER SL, ayant son siège à E-03189 Alicante, Urbanizacion Lomas de

Campoamor, Edificio Granada, 199 Orihue Costa

Les administrateurs élus acceptent chacun leur mandat.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 h après lecture et approbation du présent procès-verbal lequel

est signé par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur.

Procès-verbal rédigé à Bertrange à la date susmentionnée en 5 exemplaires.

L. Voet / M. Keersmaekers / L. Lesire
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007043459/1241/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06096. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44688

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Arfe S.à r.l.

Armadillo S.A.

ARM Asset Backed Securities S.A.

Aurigans S.A.

Boules-Pétanque Clair-Chêne

CHIML S.à r.l.

CityDent s.à r.l.

CWE Property Holdings S.à r.l.

Damoclès S.A.

Dava S.A.

D.B. Zwirn NIB Holdings (Lux) S.à r.l.

Defibresil S.A.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.

Eurizon Capital Alpha Fund

Eurobatitech Promotions S.à r.l.

EuroLuxPatent S.A.

Famy Investment S.A.

Fédération Luxembourgeoise de Canoë-Kayak

GER1 S.A.

Gohar S.à r.l.

Groupe Aerium International S.A.

Hal Investments S.à r.l.

Hudson S.A.

ICG Mezzanine Luxco No. 2 S.à r.l.

Jaguar Luxembourg S.A.

Jau S.àr.l.

Lugex S.A.

Luxact S.A.

Mensa S.A.

MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l.

Natexis Luxembourg S.A.

Natixis Luxembourg S.A.

Nutrigym S.à r.l.

PFH Holding S.à r.l.

Program Holding S.A.

Scooter Holding Partners 1

Treveria Four S.à r.l.

Treveria Two S.à r.l.

Unipharma Lux S.A.

Utavia S.à r.l.

Wischbone S.A.

Yenlan Holding S.A.