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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 925
19 mai 2007
SOMMAIRE
Access Storage Holdings (France), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44377
Actimage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44371
AGR Conseils S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44372
Alfina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44379
Amaranth (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . .
44357
Ballymore Properties Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44399
Basic System Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44356
Basis Consulting Services Sàrl . . . . . . . . . . .
44374
Bauunternehmung Buttgereit GmbH . . . .
44400
Berberis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44358
Blatteus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44374
Blatteus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44358
Brahms Chemical Intermediate S.A. . . . . .
44357
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44382
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44358
Broadstreet of Münsbach S.à r.l. . . . . . . . . .
44383
Broadstreet of Münsbach S.à r.l. . . . . . . . . .
44357
Brockton Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44386
Cap Delta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44400
Deierepensioun Lassie S.à r.l. . . . . . . . . . . .
44372
DSA Consulting s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44371
Europar Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44371
Fidumarine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44381
GSO Luxembourg Origination Funding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44354
HHPA Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44375
Home Institut Benelux . . . . . . . . . . . . . . . . .
44398
Hosur Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44370
Land & Estate S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44373
Lavanco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44398
Leaderman SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44381
Liberto Consultancy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
44396
Lilas Securities Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44383
Mars Multimedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44399
Metameco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44384
Musicomatic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44398
Musty & Schill Architectes S.àr.l. . . . . . . . .
44355
Navarino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44374
Occimed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44383
Open Ocean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44356
Qubo Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44381
Restep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44382
Richardson European Holdings S.à r.l. . . .
44382
Richardson European Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44384
Richardson Investments (Castel Romano)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44380
Richardson Investments (Roermond) III
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44396
Ripli Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44380
Roksper Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44377
Sanitaire Art et Bains S.A. . . . . . . . . . . . . . .
44373
SGL Carbon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
44371
Sipalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44358
SOCOL (Société Construction Luxem-
bourgeois) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44398
Sunrise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44373
Sunrise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44373
Swiss Life Participations Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44359
Tiptopcuisine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44384
Traco A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44372
Trans @ S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44372
Vista S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44400
Westeuropäische Produktionsorganisa-
tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44398
Wilver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44400
Yeoman Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
44380
44353
GSO Luxembourg Origination Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 116.886.
In the year two thousand and seven, on the 14th day of the month of March.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
The company GSO ORIGINATION FUNDING PARTNERS LP, a limited partnership organized under the laws of the
state of Delaware, having its registered office in 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (USA), registered
in the State of Delaware under the US tax identification number 03-0581368,
here represented by Maître Patrick Chantrain, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe
Fischer
by virtue of a proxy under private seal given on 13 March 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, acting in its capacity as sole shareholder of the company GSO
LUXEMBOURG ORIGINATION FUNDING S.à r.l., with registered office in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe
Fischer, registered in the Luxembourg register of commerce and companies (R.C.S.L.) under the number B 116.886,
incorporated by a deed of Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, dated
May 18th, 2006, published in the Memorial C, number 1511 from August 8th, 2006, takes the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation to be read as follows:
« Art. 2. Corporate object. The purposes for which the Company is established are the holding of participations, in
any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the develop-
ment of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of it purpose.
The Company may loan or borrow in any form with or without security to entities identified by the group investment
manager, proceed to any kind of investments in debt instruments identified by the group investment manager and proceed
within the limits foreseen by law to the issuance of bonds which may be convertible.
Moreover the Company may acquire, manage, develop or transfer any real estate located in Luxembourg or abroad.
In a general manner the Company is authorised to do any commercial or financial acts relating to the movable or real
estate property or any further act in consistency with its corporate object.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at EUR 1,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed, drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
GSO ORIGINATION FUNDING PARTNERS LP, une société de droit de l'Etat du Delaware, établie et ayant son siège
social à 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (USA) immatriculée dans l'Etat du Delaware sous US EIN
03-0581368,
représentée par Maître Patrick Chantrain, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg,
122, rue Adolphe Fischer,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 13 mars 2007.
44354
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire susmentionné et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée comme susmentionné, en sa qualité d'associé unique de la société GSO LUXEMBOURG
ORIGINATION FUNDING S.à r.l., ayant son siège à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.886, constituée suivant acte reçu par Maître
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 mai 2006, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1511 du 8 août 2006, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre
manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie à des entités identifiées par le gestionnaire d'investissement
du groupe, investir dans toutes sortes d'instruments de dettes identifiés par le gestionnaire d'investissement du groupe
et émettre dans les limites prévues par la loi des obligations qui pourront être convertibles.
En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise à Luxembourg
ou à l'étranger.
D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales ou financières de nature
mobilière ou immobilière qui sont en conformité avec l'objet social prédécrit.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, est évalué à la somme de EUR 1.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, le notaire,
le présent acte.
Signé: P. Chantrain, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 16 mars 2007. Relation: EAC/2007/2411. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007042738/272/94.
(070040458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Musty & Schill Architectes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7212 Bereldange, 13, rue Roger Barthel.
R.C.S. Luxembourg B 80.757.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>H. Musty
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007043286/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05375. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44355
Basic System Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4450 Belvaux, 56, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 106.968.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007042810/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02656. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Open Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 88.925,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 83.684.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 19 octobre 2006 que, sur base du contrat de transfert
de parts sociales signé en date du 19 octobre 2006, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
Karl David Axmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
915
Kaj Sigurd Ademar Arnö . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Leif Erik Birger Granström . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
Michael Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
734
Carola Sevelius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
My Michelle Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196
Max Thor Wictor Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196
Allan Larsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
920
Göran Agerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
Lars Frodell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
Per Eric Olsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Lars Frodell AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
SIRIUS CONSULTING OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Sophia Arnö . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Alexander Arnö . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Kim Aldale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
BENCHMARK EUROPE I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
BENCHMARK CAPITAL PARTNERS IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.557
Luxembourg, le 2 mars 2007.
B. Zech
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007042834/724/38.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04256. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
44356
Brachem, Brahms Chemical Intermediate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 117.971.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 février 2007i>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée décide de nommer PricewerhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxem-
bourg, commissaire aux comptes, en remplacement de ERNST & YOUNG S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une période expirant à la prochaine Assemblée Générale statutaire des actionnaires.
L'Assemblée décide de nommer M. Stefan Zuschke, demeurant professionnellement au 55, Neuer Wall, D-20354
Hamburg, comme administrateur supplémentaire de la société, son mandat expirant à la prochaine Assemblée Générale
statutaire des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>BRAHMS CHEMICAL INTERMEDIATE S.A.
i>Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007042819/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04782. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.780.
La société a été constituée suivant acte reçu par maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du
11 décembre 2002, publié au Memorial C, Recueil de Sociétés et Associations n
o
197 du 24 février 2003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, avec le rapport du conseil d'administration, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BROADSTREET OF MÜNSBACH S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007043020/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05056. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Amaranth (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.776.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043022/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04724. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
44357
Broadstreet Continental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.255.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du
11 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
68 du 23 janvier 2003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 avec le rapport du conseil d'administration ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007043021/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05053. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Berberis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 42.319.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043026/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04265. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Blatteus S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 36.120.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007043027/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04268. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Sipalux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 20.925.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2007i>
Monsieur Norbert Schmitz domicilié au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A.,
siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans domicilié au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
44358
<i>Pour la société
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043471/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04244. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Swiss Life Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.334.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-first day of December at 4.30 p.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg
trade and companies register, here duly represented by Mr. Patrick Van Hees, residing in Messancy, Belgium, by virtue
of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the «Articles») of a «société anonyme» which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société anonyme», public company limited by shares (the «Company») governed
by the Articles and by the current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
Art. 2. The Company's name is SWISS LIFE PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Strassen by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg
and abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
44359
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.
Capital - Shares
Art. 7. The Company's issued capital is set at EUR 43,565,000.- (forty-three million five hundred sixty-five thousand
Euro), represented by 43,565.- (forty-three thousand five hundred sixty-five) shares with a nominal value of EUR 1,000.-
(thousand Euro) each.
The amount of the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of
the Articles.
The authorised capital of the Company is set at EUR 70,000,000.- (seventy million Euro), represented by 70,000
(seventy thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (thousand Euro) each.
The board of directors is authorised, during a period expiring 5 (five) years after the publication of the deed of
incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several
times the share capital within the limits of the authorised capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by
observing the then applicable legal requirements or allocation of all free reserves and retained profits that can be allocated
into the share capital, in each case with or without issue premium as the board of directors may from time to time
determine.
The board of directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing part or all of
such increased amount of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorised
capital, the first paragraph of article seven of the articles of association shall be amended accordingly and the board of
directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,
at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner per share.
Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.
Management - Supervision
Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when
all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors
composed of «class A» and «class B» directors. The director(s) need not be shareholders of the Company.
When a legal person is appointed as a member of the board of directors, a permanent representative to carry out this
function in the name and on behalf of this legal person has to be appointed.
The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any director.
In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining
directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.
The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the
shareholders or by the decision of the sole shareholder.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders
or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.
44360
In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the individual signature of two any directors for all acts within the boundaries laid
down by its purpose or by the Law up to the amount of EUR 5,000,000.- (five million Euro) and by the joint signature of
one class A director and of one class B director for all acts within the boundaries laid down by its purpose or by the Law
above the amount of EUR 5,000,000.- (five million Euro).
The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorisation of the
general meeting of shareholders or of the sole shareholder.
Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not
have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy.
A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg and shall require at least
the presence of one class A director and one class B director, either present in person or by representative, which shall
form a quorum.
According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,
videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-
sented thereto.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by one class A
director and one class B director. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by one class A director
and one class B director.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a
resolution passed at a meeting of the board of directors.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.
44361
General Meetings of Shareholder(s)
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the
shareholders. In case of a sole shareholder, decisions of the sole shareholder are taken through written resolutions or
by a general meeting of the sole shareholder. One general meeting shall be held annually in Strassen on the first Thursday
of June at 2.00 p.m. o'clock. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day
at the same time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified
in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing
which by shareholders representing more than one tenth of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 17. Each year, with effect as of 31 December, the board of directors will draw up the balance sheet which will
contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Com-
pany, if any.
At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one
month before the annual general meeting of shareholders or before the sole shareholder together with a report on the
operations of the Company, to the statutory auditors that shall draft a report.
Art. 18. 15 (fifteen) days before the general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head office
the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance with
Article 73 of the Law.
Supervision of the Company
Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve for a period not exceeding six years by the
general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.
The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting
of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.
Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide
that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
44362
Interim dividend
Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in
accordance with the Law.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder,
must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable Law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.
<i>Payment - Contributionsi>
- 43,565 (forty-three thousand five hundred sixty-five) shares have been subscribed by SWISS LIFE INVEST LUXEM-
BOURG S.A., named above, (the «New Shares») subject to the payment of a share premium amounting to EUR 4,841,000.-
(four million eight hundred forty-one thousand Euro), the whole fully paid up through a contribution in kind as described
below.
The New Shares as well as the share premium of EUR 4,841,000.- (four million eight hundred forty-one thousand
Euro) have been fully paid up by SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A. through a contribution in kind consisting in
shares of two European capital companies as defined in Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law dated 29 December
1971 as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A. against the issuance of the New Shares in the
Company represents (i) 15,000 (fifteen thousand) shares without nominal value, representing 100% (hundred per cent)
of the share capital of SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, haying
its registered office at 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and (ii) 10,000 (ten thousand)
shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euro) each, representing 100% (hundred per cent) of the share capital
of SWISS LIFE IMMO-ARLON S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, (the «Contribution in Kind»).
Further to the Contribution in Kind, the Company will then hold (i) 15,000 (fifteen thousand) shares in SWISS LIFE
(LUXEMBOURG) S.A., representing 100% (hundred per cent) of its shares capital, and (ii) 10,000 (ten thousand) shares
in SWISS LIFE IMMO-ARLON S.A., representing 100% (hundred per cent) of its shares capital.
The Contribution in Kind consists exclusively in respectively 15,000 (fifteen thousand) shares and 10,000 (ten thousand)
shares (the «Contributed Shares») of two companies having their registered office in a Member State of the European
Union, so the total value of the Contributed Shares in the amount of EUR 48,406,000.- (forty-eight million four hundred
six thousand Euro) is subject to capital duty exemption.
The total value of the Contribution in Kind made by SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A. to the Company, which
amounts to EUR 48,406,000.- (forty-eight million four hundred six thousand Euro), is allocated as follows:
- EUR 43,565,000.- (forty-three million five hundred sixty-five thousand Euro) to the share capital; and
- EUR 4,841,000.- (four million eight hundred forty-one thousand Euro) as share premium, of which EUR 4,356,500.-
(four million three hundred fifty-six thousand five hundred Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company.
<i>Evaluationi>
The net value of this Contribution in Kind is evaluated at EUR 48,406,000.- (forty-eight million four hundred six
thousand Euro). The Contribution in Kind has been examined by PricewaterhouseCoopers S.àr.l., qualified auditor (ré-
viseur d'entreprises), pursuant to a report dated 21 December 2006, which shall remain annexed to this deed to be
registered with it.
The conclusion of this report states that:
«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of
the contribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share
premium, of the shares to be issued, in counterpart.»
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
44363
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that it concerns a subscription of capital of a Luxembourg Company by a contribution in kind consisting
of 100% (hundred per cent) of the share capital of two companies incorporated in the European Union, whereby the
Company will hold 100% (hundred per cent) of the share capital as shareholder (and hence more than 65%), the Company
expressly requests, for the subscription described above made by SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A., the appli-
cation of Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital
duty exemption in such case.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about seven thousand Euro.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital, and acknowledging being validly convened, passed the following resolutions:
1) The number of directors is set at five and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as class A directors:
- Patrick Schols, born in Hasselt, Belgium, on 13 April 1959, residing at rue Van der Meulen 38, L-2152 Dommeldange,
Grand Duchy of Luxembourg;
- Pierre Dubru, born in Houffalize, Belgium, on 7 May 1965, residing at 27, rue du Meunier, B-6700 Arlon, Belgium;
and
- Raphaël Warland, born in Malmédy, Belgium, on 27 November 1963, residing at 37k, rue Bellevaux, B-4960 Malmédy,
Belgium.
Are appointed as class B directors:
- Bruno Pfister, born in St Gallen, Switzerland, on 11 December 1959, residing at Studenbuehlstrasse 53, CH-8832
Wollereau, Switzerland; and
- Margrit Schmid, born in Zürich, Switzerland, on 26 August 1961, residing at Kinkelstrasse 26, CH-8006 Zürich,
Switzerland.
In accordance with article eleven of the articles of association, the Company shall be bound by the individual signature
of two any directors for all acts within the boundaries laid down by its purpose or by the Law up to the amount of EUR
5,000,000.- (five million Euro) and by the joint signature of one class A director and of one class B director for all acts
within the boundaries laid down by its purpose or by the Law above the amount of EUR 5,000,000.- (five million Euro).
The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholder(s) which will be
held in June 2008.
3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes) PriwaterhouseCoopers S.à r.l., a company having its
registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholder(s) which
will be held in June 2008.
4) The Company shall have its registered office at 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Mersch, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxies holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed at 5.00 p.m.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un décembre à 16.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
Comparait:
SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social
sis à 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du registre
luxembourgeois du commerce et des sociétés, ici représentée par M. Patrick Van Hees, domicilié à Messancy, Belgique,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
44364
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera SWISS LIFE PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Strassen par décision du conseil d'administration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Capital social - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à 43.565.000,- EUR (quarante-trois millions cinq cent soixante-cinq mille euros), re-
présenté par 43.565 (quarante-trois mille cinq cent soixante-cinq) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille
euros) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Le capital autorisé de la Société est fixé à 70.000.000,- EUR (soixante-dix millions d'euros), représenté par 70.000
(soixante-dix mille) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période expirant 5 (cinq) années après la publication de l'acte
constitutif de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital social dans les limites du capital autorisé.
Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social contre paiement en numéraire ou apport en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables ou par l'incorporation de toutes réserves disponibles et bénéfices
reportés susceptibles d'être incorporés au capital social, dans chaque cas avec ou sans prime d'émission comme le conseil
d'administration l'aura déterminé.
44365
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.
A chaque augmentation de capital social de la Société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,
le premier paragraphe de l'article sept des statuts sera modifié en conséquence et le conseil d'administration prendra ou
autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite
modification.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.
Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société
et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre de d'action qu'il détient et, le cas
échéant, leur transfert et la date de ce transfert.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.
Administration
Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,
lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur conformément aux conditions prévues par la Loi. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, le
conseil d'administration sera composé d'administrateurs de «classe A» et d'administrateurs de «classe B». L'/Les admi-
nistrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement actionnaire(s) de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, il doit être nommé un
représentant permanent de cette personne morale pour l'exercice de cette fonction au nom et pour le compte de celle-
ci.
L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).
L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).
En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour toute
autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pourvoir à
cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.
La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des ac-
tionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.
Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société
et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs pour tout acte dans les limites de son objet
social et de la Loi jusqu'à un montant de 5.000.000,- EUR (cinq millions d'euros) et par la signature conjointe d'un admi-
nistrateur de classe A et d'un administrateur de classe B pour tout acte dans les limites de l'objet social de la Société et
de la Loi supérieur à un montant de 5.000.000,- EUR (cinq millions d'euros).
Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.
Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de
leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires
de la Société. La délégation en faveur d'un membre du conseil d'administration est soumise à l'autorisation préalable de
l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.
Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura
pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
44366
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au
moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu
précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence d'au
moins un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B en personne ou représentés, laquelle sera con-
stitutive du quorum.
Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-
tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.
Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la
réunion ou qui y sont valablement représentés.
Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par un administrateur
de classe A et un administrateur de classe B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un adminis-
trateur de classe A et un administrateur de classe B.
En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une
résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-
tionnaires. En cas d'actionnaire unique, les décisions de l'actionnaire unique sont prises par résolution écrite ou en
assemblée générale de l'actionnaire unique. Une assemblée générale annuelle est tenue à Strassen le premier jeudi du
mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable
suivant à la même heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans
la convocation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-
nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
44367
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.
Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la
demande.
L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.
Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins
un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.
Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale des actionnaires, tout actionnaire peut prendre connaissance au
siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout document
mentionné dans l'article 73 de la Loi.
Surveillance de la Société
Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent
pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi, ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes Intérimaires
Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social dans les conditions prévues dans la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou l'actionnaire
unique, doit donner son accord à la dissolution et à la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions de celles-
ci.
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société.
44368
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Libération - Apportsi>
- 43.565 (quarante-trois mille cinq cent soixante-cinq) actions ont été souscrites par SWISS LIFE INVEST LUXEM-
BOURG S.A., nommée ci-dessus (les «Nouvelles Actions»), soumis au paiement d'un prime d'émission d'un montant de
4.841.000,- EUR (quatre millions huit cent quarante et un mille Euros) et entièrement libérées par apport en nature, tel
que décrit ci-dessous.
Les Nouvelles Actions ainsi que la prime d'émission de 4.841.000,- EUR (quatre millions huit cent quarante et un mille
Euros) ont été intégralement payées par SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A. au moyen d'un apport en nature
d'actions de deux sociétés de capitaux européennes telle que défini par l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi luxembour-
geoise du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d'enregistrement.
<i>Description de l'apporti>
L'apport effectué par SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A., en contrepartie de l'émission des Nouvelles Actions
dans la Société, est composé de (i) 15.000 (quinze mille) actions, sans valeur nominale, représentant 100% (cent pour
cent) du capital de SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée sous le droit luxembourgeois, dont le siège
social est sis 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-duché de Luxembourg, et de (ii) 10.000 (dix mille) actions avec
une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital de SWISS LIFE
IMMO-ARLON S.A., une société constituée sous le droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 23, route d'Arlon,
L-8008 Strassen, Grand-duché de Luxembourg, (l'«Apport en Nature»).
Suite à l'Apport en Nature, la Société détiendra (i) 15.000 (quinze mille) actions de SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A.,
représentant 100% (cent pour cent) de son capital social et (ii) 10.000 (dix mille) actions de SWISS LIFE IMMO-ARLON
S.A. représentant 100% (cent pour cent) de son capital social.
L'Apport en Nature consiste exclusivement en 15.000 (quinze mille) actions et 10.000 (dix mille) actions (les «Actions
Apportées») de deux sociétés ayant leur siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, dont la valeur totale
des Actions Apportées d'un montant de 48.406.000,- EUR (quarante-huit millions quatre cent six mille euros) est sujette
à exonération du droit d'enregistrement.
La valeur totale de l'Apport en Nature effectué par SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A. à la Société, qui s'élève
à 48.406.000,- EUR (quarante-huit millions quatre cent six mille euros) est allouée comme suit:
- 43.565.000,- EUR (quarante-trois millions cinq cent soixante-cinq mille euros) au capital social; et
- 4.841.000,- EUR (quatre millions huit cent quarante et un mille Euros) à titre de prime d'émission, dont un montant
de 4.356.500,- EUR (quatre millions trois cent cinquante-six mille cinq cent sera allouée en totalité à la réserve légale.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet Apport en Nature est évaluée à 48.406.000,- EUR (quarante-huit millions quatre cent six mille
euros). L'Apport en Nature a été examinée par PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprises, conformément
à un rapport en date du 21 décembre 2006, qui restera annexée au présent acte notarié pour être soumis aux formalités
d'enregistrement avec lui.
La conclusion de ce rapport déclare que:
«Fondé sur le travail effectué, rien n 'a attiré notre attention qui nous ferait croire que la valeur globale de l'apport en
nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission, des actions à
émettre en contrepartie.»
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Une preuve de l'Apport en Nature a été fournie au notaire soussigné.
<i>Requête en exonération de droits d'apportsi>
Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature
consistant en 100% du capital social de deux sociétés de capitaux constituées dans l'Union Européenne, en vertu de
laquelle la Société détiendra 100% des actions en tant qu'associé (et en conséquence plus de 65%), la Société demande
expressément, pour l'apport décrit ci-avant effectué par SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A., à bénéficier de l'ap-
plication de l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption des
droits d'enregistrement dans un tel cas.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille euros.
44369
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, et
reconnaissant avoir été valablement convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs de classe A:
- Patrick Schols, né à Hasselt, Belgique, le 13 avril 1959, demeurant rue Van der Meulen, 38, L-2152 Dommeldange,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Pierre Dubru, né à Houffalize, Belgique, le 7 mai 1965, demeurant 27, rue du Meunier, B-6700 Arlon, Belgique; et
- Raphaël Warland, né à Malmédy, Belgique, le 27 novembre 1963, demeurant 37k, rue Bellevaux, B-4960 Malmédy,
Belgique.
Sont nommés administrateurs de classe B:
- Bruno Pfister, né à St Gallen, Suisse, le 11 décembre 1959, demeurant Studenbuehlstrasse 53, CH-8832 Wollereau,
Suisse; et
- Margrit Schmid, née à Zürich, Suisse, le 26 août 1961, demeurant Kinkelstrasse 26, CH-8006 Zürich, Suisse.
Conformément à l'article 11 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
pour tout acte dans les limites de son objet social et de la Loi jusqu'à un montant de 5.000.000,- EUR (cinq millions
d'euros) et par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B pour tout acte
dans les limites de l'objet social de la Société et de la Loi supérieur à un montant de 5.000.000,- EUR (cinq millions d'euros).
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de la tenue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires ou de l'actionnaire unique qui se tiendra en juin 2008.
3) PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, est nommée comme commissaire aux comptes.
Le commissaire au compte est nommé pour une durée expirant le jour de la tenue de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires ou de l'actionnaire unique qui se tiendra en juin 2008.
4) Le siège social de la Société est établi au 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte, à 17.00
heures.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 62, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007043041/242/634.
(070040837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Hosur Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 90.302.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2006i>
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Mr Urs Meisterhans, Leisibüel, 26, CH-8484 Weisslingen, Suisse
- Mrs Judith Hamburger, Kappelistrasse, 6, CH-8002 Zurich, Suisse
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE NATIONALE S.à r.l., 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg
Luxembourg, le 15 mars 2007.
44370
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043478/631/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04425. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Europar Projects S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 81.737.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043270/809/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05244. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
DSA Consulting s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6933 Mensdorf, 21, rue de Roodt-sur-Syre.
R.C.S. Luxembourg B 85.789.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043272/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01816. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Actimage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 68.492.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007043275/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04407. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
SGL Carbon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 98.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
44371
SGL CARBON LUXEMBOURG S.A
R. Damerow / T. Lauwers
<i>Managing Director / Chief Accountanti>
Référence de publication: 2007043276/5244/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06012. - Reçu 117 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
AGR Conseils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, 6, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 105.449.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>P. Carras
Référence de publication: 2007043279/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05387. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Deierepensioun Lassie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 75.025.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>C. Maquet
Référence de publication: 2007043284/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05366. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Trans @ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 92.620.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>S. Masson / F. Leroy
Référence de publication: 2007043285/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05370. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Traco A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 126, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 93.120.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
44372
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007043419/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00077. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Sunrise Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 105.525.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043302/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05436. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Sunrise Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 105.525.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043411/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05433. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
SAB, Sanitaire Art et Bains S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5429 Hettermillen, 5, route des Vins.
R.C.S. Luxembourg B 77.754.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043412/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03907. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Land & Estate S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5429 Huettermühle, 5, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 111.509.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043414/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03905. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44373
Blatteus S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 36.120.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 mars 2007i>
Monsieur Norbert Schmitz et la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est réélue pour 6 ans Administrateur.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007043470/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04211. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Navarino S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 30.358.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 février 2007i>
Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs
pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007043474/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04154. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Basis Consulting Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 69.227.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associesi>
<i>tenue au siège social en date du 26 février 2007i>
Décisions:
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- de modifier les données relatives aux associés comme suit:
Le siège social de l'associé WELLS LIMITED est établi 3rd floor Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
Le siège social de l'associé CARLEETA INVESTMENTS LIMITED est établi 3rd floor Geneva Place, Waterfront Drive,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007042887/4286/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02385. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
44374
HHPA Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 125.346.
STATUTS
L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Pascal Adrien, informaticien, né à Uccle (Belgique) le 28 juin 1966, demeurant à L-4963 Clemency, 5a, rue
Basse.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-
stituer.
Titre I
er
: Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine informatique et la réalisation de logiciels.
En outre, elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-
lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de HHPA SOLUTIONS s.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Clemency.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II: Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III: Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
44375
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV: Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI: Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Pascal Adrien, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).
44376
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Pascal Adrien, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4963 Clemency, 5a, rue Basse.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Adrien, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 mars 2007, vol. 437, fol. 72, case 5. CAP/2007/269. — Reçu 125,00 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 mars 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007043588/236/122.
(070041059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Access Storage Holdings (France), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.020,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 65.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043016/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05154. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Roksper Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
R.C.S. Luxembourg B 125.347.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Yvan Basso, sportif professionnel, né à Gallarate (Italie) le 26 novembre 1977, demeurant à I-21012
Cassano Magnago, Varese (Italie), Via Don Orione, 10,
ici représenté par Monsieur Gérard Lusatti, chef comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en vertu d'une
procuration donnée le 10 janvier 2007.
2.- La société de droit chypriote ROKSPER TRADING LTD, avec siège social à P.C. 1082 Nicosia (Chypre), 16,
Kyriakou Matsi Avenue, 3rd Floor, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 179250,
ici représentée par Monsieur Gérard Lusatti, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 10 janvier 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.
44377
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ROKSPER LUX s.à r.l.
Art. 2 . Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de la propriété intellectuelle, la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en soixante-quinze (75) parts sociales
de catégorie A et vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-)
chacune.
Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats avec la société ROKSPER TRADING LTD seront payés
prioritairement au détenteur des parts sociales de catégorie A.
Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.
Les parts sociales de catégorie B ont droit à un dividende du gain résiduel.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-
tances par la signature conjointe des deux gérants.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
44378
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Yvan Basso, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) La société ROKSPER TRADING LTD, préqualifiée soixante-quinze parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . 75
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Monsieur Yvan Basso, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
Dont acte,fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: G. Lusatti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 mars 2007, vol. 437, fol. 74, case 7. CAP/2007/298. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 mars 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007043587/236/110.
(070041062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Alfina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 49.306.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 31 janvier 2005i>
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Mr Charles de Bavier, of rue François-Bellot, 6, CH-1206 Geneva, Switzerland
- Mr Jose Manuel Gomendio Fiter, of Prince Gate 15, London
- Mrs Doreen Kindelan Everett, of Prince Gate 15, London
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- PKF WIRTSCHAFTSPRÜFUNG AG, Lavaterstrasse, 40, CH-8027 Zurich, Switzerland
44379
Luxembourg, le 16 mars 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043479/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04777. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Yeoman Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 55.311.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
MAITLAND LUXEMBOURG S.A., 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, a été nommé en tant que commissaire
aux comptes supplémentaire jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043475/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04783. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Richardson Investments (Castel Romano) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.769.
Constituée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 novembre 2001, acte publié
au Mémorial C n
o
462 du 22 mars 2002, modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 27 février 2002, acte publié au Mémorial C n
o
1070 du 12 juillet 2002, modifiée en date du 7 août 2002,
acte publié au Mémorial C n
o
1495 du 16 octobre 2002, modifiée en date du 21 août 2002, acte publié au Mémorial
C n
o
1511 du 19 octobre 2002
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043015/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03935. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Ripli Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 76.724.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'administration de la société en date du 2 octobre 2006i>
- La démission de Mme Gesine Reinmuth, administrateur, est acceptée avec effet au 2 octobre 2006.
- GUYMONT SERVICES SA, 36, Staedtle, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, est nommée administrateur en remplacement
avec effet 2 octobre 2006, sous réserve d'approbation par les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
44380
Luxembourg, le 21 février 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043477/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05872. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Qubo Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 121.574.
L'adresse de Monsieur Ian Andrew Sandford, Actionnaire unique et Gérant de QUBO MANAGEMENT, a fait l'objet
d'un changement. Sa nouvelle adresse est 18, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043476/631/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03814. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Fidumarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 92.433.
EXTRAIT
Suite à un changement d'adresse, l'associé et le gérant unique de la société, Monsieur Marc Robert, est désormais
domicilié au 37, rue Alphonse Münschen, L-2172 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007042890/6312/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04442. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Leaderman SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 49.042.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la sociétéi>
<i>en date du 12 mars 2007 à 11.00 heuresi>
Décisions:
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'actualiser les données de la société auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et partant
modifier les adresses des administrateurs comme suit:
* Jean-Pierre Higuet demeure professionnellement 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
* Stéphane Biver demeure professionnellement 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
44381
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007042888/4286/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04655. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Richardson European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 86.562.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 février 2002, acte publié au
Mémorial C n
o
940 du 20 juin 2002, les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 7 août
2002, acte publié au Mémorial C n
o
1497 du 17 octobre 2002.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043010/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03919. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.255.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du
11 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
68 du 23 janvier 2003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, avec le rapport du conseil d'administration, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007043019/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05052. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Restep S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 73.338.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la sociétéi>
<i>en date du 16 mars 2007 à 11h00i>
Décisions:
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'actualiser les données de la société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et partant
modifier les adresses des administrateurs comme suit:
* Jean-Pierre Higuet demeure professionnellement 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
* Stéphane Biver demeure professionnellement 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44382
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007042885/4286/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04601. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.780.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du
11 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
197 du 24 février 2003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, avec le rapport du conseil d'administration, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BROADSTREET OF MÜNSBACH S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007043018/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05054. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Occimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.255.527,14.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 31.901.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 8 juillet 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
<i>Pour OCCIMED S.à.r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
Référence de publication: 2007043009/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03917. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Lilas Securities Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 105.767.
<i>Extrait des délibérations de la décision de l'associe unique prise au siège social de la sociétéi>
<i>en date du 16 mars 2007 à 9h00i>
Décisions:
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- D'actualiser les données de la société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et partant
modifier l'adresse de l'associé unique comme suit:
Le siège social de MIMOSAS FINANCE S.A.R.L. se situe au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44383
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007042886/4286/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04593. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Metameco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 13.287.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 décembre 2006 à Luxembourgi>
L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Glesener Guy au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-
bourg, ainsi que de la nouvelle adresse de Monsieur Abid Nasir et Leila Abid au 10, rue Alexandre Flemming, L-1525
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007042889/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02741. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Richardson European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.771.
Constituée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 novembre 2001, acte
publié au Mémorial C n
o
461 du 22 mars 2002.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RICHARDSON EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043014/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03932. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Tiptopcuisine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5328 Contern, Brichermillen.
R.C.S. Luxembourg B 125.386.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joaquim Machado Duarte, ouvrier, né à Lordelo Paredes (Portugal) le 7 février 1968, demeurant à L-4254
Esch-sur-Alzette, 22, rue Antoine Diederich;
2.- Madame Luisa Maria Marques Patrão, ouvrière, née à Quiaios/Figueira da Foz (Portugal) le 27 mai 1972, épouse de
Monsieur Joaquim Machado Duarte, demeurant à L-4254 Esch-sur-Alzette, 22, rue Antoine Diederich.
44384
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de TIPTOPCUISINE S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce et le montage de meubles préfabriqués.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Parts
sociales
1.- par Monsieur Joaquim Machado Duarte, ouvrier, né à Lordelo Paredes (Portugal) le 7 février 1968, de-
meurant à L-4254 Esch-sur-Alzette, 22, rue Antoine Diederich, soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- par Madame Luisa Maria Marques Patrão, ouvrière, née à Quiaios/Figueira da Foz (Portugal) le 27 mai 1972,
épouse de Monsieur Joaquim Machado Duarte, demeurant à L-4254 Esch-sur-Alzette, 22, rue Antoine Diederich,
quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
44385
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-5328 Contern, Brichermillen.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Joaquim Machado Duarte, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Machado Duarte, L. M. Marques Patrão, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007. Relation: LAC/2007/2703. — Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2007.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007043578/222/83.
(070041404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Brockton Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.288.
STATUTES
In the year two thousand and six, the twenty-seventh of December
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the British Virgin Islands
under the denomination of BROCKTON FINANCIAL S.A., and having its registered office in Vanterpool Plaza, 2nd floor,
Wickhams Cay 1, PO Box 8873, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), hereinafter referred to as the «Company»,
incorporated under the British Virgin Islands Laws on the 10th of September 1998.
The meeting begins with Flora Gibert private employee residing in Luxembourg on the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting and the meeting elects as scrutineer Ewelina Margalska, private
employee residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the share (one share)
of a par value of CHF 2.-, and representing the total paid-in capital of CHF 2.- is duly represented at this meeting, which
is consequently regularly constitued and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholders and the members of the bureau, shall remain attached to the present
deed, and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To ratify the resolutions taken by the meeting of the Directors on November 29, 2006
2. To transfer the registered office of the Company from Vanterpool Plaza, 2nd floor, Wickhams Cay 1, PO Box 8873,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands to Luxembourg, without any dissolution and the simultaneous transformation
of BROCKTON FINANCIAL SA into a company of Luxembourg nationality (S.A), to continue to operate under the name
of BROCKTON FINANCIAL SA
3. To increase the share capital to Euro 1,000,000.- (one million euro) divided into 10,000 shares with a par value of
Euro 1,000.- each. The increase of share capital is done through a partial incorporation of the shareholder account for
an amount of Eur 999,998.75
4. To approve the report of LUX-AUDIT REVISION Sàrl
5. To adapt the Articles of Association of BROCKTON FINANCIAL S.A. to Luxembourg Law.
6. To appoint as directors Geoffrey Henry, Valérie Emond and Ewelina Margalska with full power to bind the company
by December 27, 2006 and to determine the duration of the mandate.
44386
7. To elect one «commissaire aux comptes» and to elect LUX-AUDIT REVISION Sàrl and to determine the duration
of the mandate of the «Commissaire aux comptes».
8. To confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin Islands nationality,
without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the
assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of British Virgin Islands
nationality.
9. To establish the registered office of BROCKTON FINANCIAL SA at 41, boulevard Prince Henry, 1724 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg
10. Miscellaneous
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting ratifies by unanimous vote the resolutions taken by the meeting of the November 29, 2006. The
said meeting of the Directors resolved, among others,
- that the domicile of the company be changed with effect from December 27, 2006 from the British Virgin Islands to
Luxembourg
- that the Directors of BROCKTON FINANCIAL S.A. be appointed as the persons responsible to enact all adminis-
trations matters pertaining to the change of domicile of the Company from the British Virgin Islands to Luxembourg.
A copy of the minutes of said meeting of the directors of the Company, stating the resolution to transfer the registered
office to Luxembourg, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the bureau and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office of BROCKTON FINANCIAL S.A. from Tortola, British
Virgin Islands to Luxembourg, without any dissolution and the simultaneous transformation of BROCKTON FINANCIAL
S.A. into a company of Luxembourg nationality (S.A.), to continue to operate under the name of BROCKTON FINAN-
CIAL S.A.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital to EUR 1,000,000.- (one million euro) divided into 10,000
shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each. The share capital increase is realised through a partial
incorporation of the shareholder account for an amount of EUR 999,998.75
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Furthermore the aforenamed «Andlung Stiftung a Panamian Foundation», here represented by Ewelina Margalska by
virtue of y proxy,
which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up by conversion into capital of an
uncontested, current and immediately exercisable claim, existing in its favour and against the Corporation, and by can-
cellation of such claim by 1,595,581.43 CHF that's to say EUR 999,998.75.
<i>Assessment contribution reporti>
This claim has been audited by an independent auditor, according to articles 26-1 and 32-1 of the law on business
corporations, specifically by LUX AUDIT REVISIONS S. à r.l., réviseurs d'entreprises, Luxembourg who concludes as
follows:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
de la Société après l'opération décrite ci dessus ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions émises
soit à 1.000.000,- EUR»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to approve the report established by the independent auditor, LUX-AUDIT REVISION
Sàrl, Réviseurs d'entreprises, having its registered office in Luxembourg in charge with the valuation of the company,
which concludes as follows:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
la Société après l'opération décrite ci dessus ne correspond pas au nombre et à l avaleur nominale des actions émises
soit à 1.000.000,- EUR.
Said report, after having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
44387
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the Articles of Association, which after total update to conform them to the
Luxembourg law, will have henceforth the following wording:
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
1. Form, Name. The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on
commercial companies (the «1915 Law») and by the present articles (the «Articles»).
The Company exists under the firm name of BROCKTON FINANCIAL S.A.
2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Lux-
embourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorized to change the address of the Company
inside the municipality of the Company's registered office.
Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
The company can open branches in- and outside the country.
4. Duration . The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into ten thousand (10,000)
registered shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100 %).
6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder
(s) and subject to legal conditions.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of Capital - limitation to the right to transfer the shares. The subscribed capital of the Company may
be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted in the manner legally required for amending the
Articles.
The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditor
9. Board of Directors or sole director. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board
of Directors consisting of at least three members (each a «Director»), who need not be shareholders.
In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole
Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
44388
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among
its members. The first Chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable
to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors
are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy.
A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a
casting vote.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director
being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors
in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
11. General Powers of the Board of Directors. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest
powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors or the Sole Director of the Company is authorised to create one or more compartments,
representing the assets of the Company financed with the proceeds of a specific issue by the Company of securities and
corresponding each to a separate part of the Company's estate and the Board of Directors is authorised to transfer,
assign and dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Law.
12. Delegation of Powers. The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs
to any member or members of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the Company, under such terms and with such powers as the Board shall determine.
The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons who
need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13. Representation of the Company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a
Sole Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of
any two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by any two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
14. External Auditor . The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor (réviseurs d'en-
treprises) appointed by the Board of Directors or by the Sole Director.
Chapter V.- General meeting of shareholders
15. Powers of the general meeting of shareholders. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all
powers conferred to the general meeting of shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by registered
letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities
of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
44389
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders
shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of May, at 3 P.M., and for the first time in 2007.
17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI.- Business year, Distribution of profits
19. Business Year. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company
and ends on the December 31st, 2006.
The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.
20. Distribution of Profits. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve
account. This allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the
capital of the Company.
After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distribution
of net profits.
The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII.- Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders.
If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall be
deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.
Chapter VIII.- Applicable law
22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting appoints as directors Geoffrey Henry, Valérie Emond and Ewelina Margalska with full power to
bind the company by December 27, 2006 their mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate
on the annual accounts of the financial year ending on December 31, 2007.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting appoints as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the annual accounts of the financial year ending on December 31, 2007 LUX AUDIT REVISIONS S. à r.l. à
Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting confirms that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin Islands
nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to
own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of British
Virgin Islands nationality.
44390
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting of shareholders confirms by unanimous vote the establishment of the registered office at c/o
FACTS SERVICES Sàrl, 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at twenty-seven thousand euros.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant, Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Iles Vierges Britanniques
sous la dénomination BROCKTON FINANCIAL S.A. ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ci-après
dénommée «La société», constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, en date du 10 septembre 1998.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, employée privée demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Ewelina Margalska, employée privée
à Luxembourg
Le Président déclare alors que:
I. Il ressort d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l'action d'une valeur nominale
de CHF 2,-, représentant l'intégralité du capital de CHF2,- sont dûment représentées à la présente assemblée, laquelle
est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour ci-après reproduits, sans
convocation préalable, toutes les personnes présentes ayant accepté de se réunir après avoir examiné l'ordre du jour.
La liste de présence, signée par le mandataire et les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée en même temps qu'elles.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est formulé comme suit:
1. Ratification des résolutions prises par la réunion du 29 novembre 2006 des administrateurs de la société BROCK-
TON FINANCIAL S.A.
2. Transfert du siège social de BROCKTON FINANCIAL S.A. de Tortola (Iles Vierges Britanniques) à Luxembourg,
sans dissolution préalable et transformation simultanée de BROCKTON FINANCIAL S.A. en une société de nationalité
luxembourgeoise (S.A.), continuation de ses activités sous le nom BROCKTON FINANCIAL S.A.
3. Augmentation du capital social à Euro 1.000.000,- par incorporation partielle du compte actionnaire à concurrence
de EUR 999.998,75. Le capital social est divisé en 10.000 actions d'une valeur nominale de Euro 1.000 chacune
7. Approbation du rapport émis par LUX-AUDIT REVISION, SA
8. Adaptation des statuts de BROCKTON FINANCIAL S.A. au droit luxembourgeois.
9. Nomination, en tant qu'administrateurs de Geoffrey Henry, Valérie Emond et Ewelina Margalska avec pleins pouvoirs
pour engager la société à compter du 27 décembre 2006 ainsi que la fixation de la durée du mandat des administrateurs
10. Nomination d'un commissaire aux comptes et nomination de LUX-AUDIT REVISION, Luxembourg et fixation de
la durée du mandat du commissaire aux comptes
11. Confirmation que tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité des Iles Vierges Britanniques
restent sans limitation et dans leur entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle continuera à être
propriétaire de tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de
nationalité des Iles Vierges Britanniques.
12. Etablissement du siège social au 41, boulevard Prince Henri
Après approbation de l'exposé du Président et vérification faite qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée a
adopté, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale ratifie par un vote unanime les résolutions prises par une réunion des administrateurs en date
du 29 novembre 2006 La dite réunion des administrateurs a décidé entre autres:
- que le siège de la société est transféré avec effet au 27 décembre 2006 des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg
44391
- que les administrateurs de BROCKTON FINANCIAL S.A. sont désignés en tant que personnes responsables de la
réalisation de toutes les formalités administratives relatives au changement de siège social de la société des Iles Vierges
Britanniques à Luxembourg.
Une copie des procès-verbaux de ladite réunion des administrateurs de la société reprenant la décision de transférer
le siège social à Luxembourg après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de BROCKTON FINANCIAL S.A. de Tortola (Iles Vierges
Britanniques) à Luxembourg, sans dissolution préalable, avec transformation simultanée de BROCKTON FINANCIAL
S.A. en une société de nationalité luxembourgeoise (SA) et continuation de ses activités sous le nom BROCKTON
FINANCIAL S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 2,- à EUR
1.000.000,- divisé en 10.000 actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune, par incorporation partielle d'un
compte courant d'associé à concurrence de EUR 999.998,75.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes «Andlung Stiftung» fondation de Droit Panaméen, ici représentée par Ewelina
Margalska, employée privée à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation du capital social et la
libérer intégralement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 999.998,75.
<i>Rapport d'évaluation de l'apporti>
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant LUX AUDIT REVISIONS S àr .l.,
à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
la Société après l'opération décrite ci dessus ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions émises
soit à 1.000.000,- EUR»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver le rapport émis par LUX-AUDIT REVISION S. à r.l., Réviseurs d'entreprises,
ayant son siège social à Luxembourg en charge de l'évaluation de la société, lequel conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
de la Société après l'opération décrite ci dessus ne correspond pas au nombre et à l avaleur nominale des actions émises
soit à 1.000.000,- EUR»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier les statuts, qui, après refonte totale pour les mettre en conformité avec le
droit luxembourgeois, auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination. La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg (et en particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915») et par les présents statuts (les «Statuts»). La Société adopte la dénomination BROCKTON FINANCIAL S.A.
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts. Le conseil d'administration de la Société
(le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
44392
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.
3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un million d' Euro (1.000.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000)
actions nominatives d'une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à
raison de 100 %).
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises
9. Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Ad-
ministration composé de trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration
consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des action-
naires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le
«Président»). Le premier Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'em-
pêchement du Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-
nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre
Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut égale-
ment désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.
Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du
Président est prépondérante.
44393
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail.
Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Ad-
ministration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par
téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi
des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs comparti-
ments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la Société
et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est autorisé à
transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.
12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs
relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière
des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou
non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés,
et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
14. Réviseur d'entreprise. La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique.
Titre V.- Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure
tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité
d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société. Toute assemblée générale
sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nominatif au moins quinze jours avant
l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de
l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
44394
Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15 h 00 heures, et pour la première fois en 2007.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf
pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre
2006. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la con-
stitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura
atteint dix pour cent du capital social. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de
la répartition et de la distribution du solde des bénéfices nets. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires.
A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-
trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII.- Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale nomme en tant qu'administrateurs Geoffrey Henry, Valérie Emond e Ewlina Margalska avec pleins
pouvoirs pour engager la société par la signature individuelle leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant
sur les comptes annuels de l'exercice social 2007
<i>Septième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur
l'exercice financier 2007: LUX AUDIT REVISIONS S. à rl.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale confirme que tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité des Iles Vierges
Britanniques restent sans limitation et dans leur entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle continuera
à être propriétaire de tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment
de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires confirme à l'unanimité l'établissement du siège social c/o FACTS SERVICES Sàrl,
41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société en raison des présentes à vingt sept mille euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
44395
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, E. Margalska, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 6, case 10. — Reçu 16.407,17 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007042759/211/533.
(070040313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Richardson Investments (Roermond) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.738.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 octobre 2003, acte publié au
Mémorial C n
o
1316 du 10 décembre 2003.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) III S.A R.L.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043012/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03928. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Liberto Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 89.030.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of December.
Before M
e
Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs Alessandra Liberto, residing Gargouille 49, 4007 Re Tiel, The Netherlands,
acting in her capacity of sole partner of the company LIBERTO CONSULTANCY S.à r.l., with registered office at 16,
rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n
o
B 89.030, a company incorporated by virtue of a
deed received by Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, on August 30, 2002, published at the
Memorial C. Recueil des Sociétés et Associations, number 1563 dated October 30, 2002 («the Company»),
here represented by
Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seat dated December 22nd, 2006 which after having been signed ne varietur by the
appearing person and the notary will remain attached to the present deed to be registered together with it.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to enact that:
- in her capacity as sole member of the Company, she has resolved to proceed to the anticipatory and immediate
dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- the sole member approves the closing financial statements of the Company as at December 12, 2006;
- the sole member, in her capacity as liquidator of the Company, and according to the closing financial statements as
at December 12, 2006, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation,
are settled or retained;
- the Company's activities have ceased;
- the sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company;
44396
- following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to her mandate;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at 8, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
There being no further business, the meeting is closed at 3 p.m..
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn-up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
Mme Alessandra Liberto, domiciliée Gargouille 49, 4007 RE Tiel, Les Pays-Bas,
agissant en sa qualité d'associé unique de la société LIBERTO CONSULTANCY S.à r.l., ayant son siège social 16, rue
Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n
o
B 89.030, société constituée par un acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, le 30 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1563 du 30 octobre 2002 (la «Société»).
Ici représentée par
Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant au Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé du 22 décembre 2006, qui après avoir été signée ne varietur par la personne
comparante et le notaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d'acter que:
- en sa qualité d'associé unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la
Société et de la mettre en liquidation;
- l'associé unique approuve les comptes de liquidation de la Société au 12 décembre 2006;
- l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes de liquidation au 12 décembre 2006,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est donc investi de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout et n'importe quel passif éventuel
de la Société dissoute;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au 8, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a pris fin à 15.00 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et, à la requête de la même personne, en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
En foi de quoi, le présent acte a été rédigé à Luxembourg à la date mentionnée en tête de ce document.
Et lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2007, vol. 157S, fol. 5, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007043577/211/81.
(070041148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44397
Lavanco Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.368.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
<i>Pour LAVANCO HOLDING S.A.
i>S. Sar / G. Birchen
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007043006/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03910. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Musicomatic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 34.528.
Westeuropäische Produktionsorganisation S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 7.431.
SOCOL (Société Construction Luxembourgeois) S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 22.530.
CLÔTURES DE LIQUIDATIONS
Par jugements rendus le 15 février 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge Commissaire Jean-Paul Meyers en son rapport oral, le
liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation
suivantes:
1.- société à responsabilité limitée MUSICOMATIC Sàrl, dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la
Gare, a été dénoncé en date du 6 août 1991, (B 34.528)
2.- société anonyme WESTEUROPÄISCHE PRODUKTIONSORGANISATION SA, avec siège social à L-2763 Lu-
xembourg, 33, rue Zithe, de fait inconnue à cette adresse, (B 7.431)
3.- société anonyme SOCOL S.A. (SOCIETE CONSTRUCTION LUXEMBOURGEOIS), avec siège social à L-3442
Dudelange, 183, rue des Champs, de fait inconnue à cette adresse, (B 22.530)
Pour extrait conforme
E. Mellinger
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2007043109/4193/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05628. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05625. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05622. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Home Institut Benelux, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 54.415.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue a Luxembourg le 15 février 2007i>
L'assemblée constate et accepte les démissions de:
- Monsieur Michel Rulquin, administrateur et administrateur-délégué,
- Monsieur Olivier Rulquin, administrateur,
44398
- Monsieur Michel Uriot, administrateur,
- Madame Suzanne Rulquin, commissaire aux comptes.
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Juan-Carlos Cuellar, Président Directeur Général, demeurant 8, rue Moucette, F-95300 Herouville;
- Monsieur Patrice Clair, Directeur, demeurant 3, avenue Constant Coquelin, F-75007 Paris;
- Monsieur Fernando Felix, Comptable, demeurant rue Serre de Point, F-95000 Pontoise.
L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Madame Rosario Sanchez, sans profession,
demeurant 19, rue de la Concorde, F-92700 Colombes.
Les mandats d'administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'as-
semblée générale à tenir en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Référence de publication: 2007042879/636/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04385. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Mars Multimedia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 113.777.
Nous avons été nommés au poste de commissaire aux comptes de la société anonyme MARS MULTIMEDIA S.A. en
date du 9 janvier 2006.
Nous vous plions de prendre acte ce jour de notre décision de démissionner dudit poste de commissaire aux comptes.
Clemency, le 2 mars 2007.
<i>Pour VO CONSULTING LUX SA
i>E. Jolas
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007042880/1427/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02722. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Ballymore Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.144.
Les gérants, M Christophe Cahuzac et M Pascal Leclerc ont désormais l'adresse professionnelle suivante:
L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BALLYMORE PROPERTIES LUXEMBOURG Sàrl
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007042882/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04629. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
44399
Bauunternehmung Buttgereit GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.011.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007042804/7520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05729. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Wilver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.137.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007043001/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04314. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Cap Delta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 90.631.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date du
11 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n
o
157 du 14 février 2003.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CAP DELTA S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007043008/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03912. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Vista S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 54.810.
Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007042999/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04313. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
44400
Access Storage Holdings (France), S.à r.l.
Actimage S.A.
AGR Conseils S.àr.l.
Alfina S.A.
Amaranth (Luxembourg) S. à r.l.
Ballymore Properties Luxembourg Sàrl
Basic System Lux S.à r.l.
Basis Consulting Services Sàrl
Bauunternehmung Buttgereit GmbH
Berberis S.A.
Blatteus S.A.
Blatteus S.A.
Brahms Chemical Intermediate S.A.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l.
Brockton Financial S.A.
Cap Delta S.A.
Deierepensioun Lassie S.à r.l.
DSA Consulting s.à.r.l.
Europar Projects S.A.
Fidumarine S.à r.l.
GSO Luxembourg Origination Funding S.à r.l.
HHPA Solutions s.à r.l.
Home Institut Benelux
Hosur Corporation S.A.
Land & Estate S. à r.l.
Lavanco Holding S.A.
Leaderman SA
Liberto Consultancy S.à r.l.
Lilas Securities Sàrl
Mars Multimedia S.A.
Metameco S.A.
Musicomatic S.à r.l.
Musty & Schill Architectes S.àr.l.
Navarino S.A.
Occimed S.à r.l.
Open Ocean S.à r.l.
Qubo Management
Restep S.A.
Richardson European Holdings S.à r.l.
Richardson European Investments S.à r.l.
Richardson Investments (Castel Romano) S.à r.l.
Richardson Investments (Roermond) III S.à r.l.
Ripli Holding S.A.
Roksper Lux s.à r.l.
Sanitaire Art et Bains S.A.
SGL Carbon Luxembourg S.A.
Sipalux S.A.
SOCOL (Société Construction Luxembourgeois) S.A.
Sunrise Group S.A.
Sunrise Group S.A.
Swiss Life Participations Luxembourg S.A.
Tiptopcuisine S.à r.l.
Traco A.G.
Trans @ S.à.r.l.
Vista S.A.
Westeuropäische Produktionsorganisation S.A.
Wilver S.A.
Yeoman Investments S.A.