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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 923

19 mai 2007

SOMMAIRE

Alarme, Automatisation, Amélioration,

Habitat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44283

Alfina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44281

Artisia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44265

Bergerat Monnoyeur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44272

CyberTech Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44273

Delta Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44270

Eurogestim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44273

Eurogestim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44281

European Publishing Holdings S.à r.l.  . . . .

44275

European Radial Tyre Market Develop-

ment Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44265

European Radial Tyre Technology Deve-

lopment Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44265

Ferrero International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44304

Financière du Cazeau Holding S.A.  . . . . . .

44294

Fisch Fund Services AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44294

Fraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44295

Gibraltar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44298

Global Hotel Development Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44298

Hellas Telecommunications (Luxem-

bourg) III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44282

Hellas Telecommunications (Luxem-

bourg) V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44282

Holpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44294

Industrial Support S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44296

Institut de Beauté Eve Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

44297

Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l.  . . . . . .

44304

Koch International (Luxembourg), S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44304

Magic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44258

McKesson International Holdings VI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44274

Mercan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44298

MGE Hellenic Investments S.à r.l.  . . . . . . .

44294

Old Lane Luxembourg Master Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44273

Oriana Investissement Holding S.A.  . . . . .

44299

Passadena Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44299

Pastatec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44258

Phedia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44298

Polyair Incorporated Holding S.A.  . . . . . . .

44299

Procalux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44299

Production d'Electricité Renouvelable

G.E.I.E  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44297

REA Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44287

Richardson Investments Bordeaux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44301

RL Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44270

Rosegarden International S.à r.l. . . . . . . . . .

44274

Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

44295

Sandlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44282

Side Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44274

Sipalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44300

Somapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44272

Star Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44300

Stasia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44300

Sud Europe Investissements S.A.  . . . . . . . .

44283

Textilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44300

Tourtour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44295

Trondheim European Finance S.A.  . . . . . .

44301

Zenit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44283

44257

Magic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 81.284.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007042687/231/14.
(070040348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Pastatec SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 125.339.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1. - FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, with registered office in L-1917 Luxembourg, 11, rue du Large;
2. - Mr Roland Cimolino, residing in L-5753 Frisange.43, Parc Lésigny.
Both of them here represented by Mr H. Janssen, lawyer, residing professionally in L-1450 Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person(s) and the undersigned Notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities, have requested the Notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

By-Laws

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a stock company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of PASTATEC SA.

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

The Company may establish by simple decision of the Board of Directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to take participations, in whatsoever form, in any other commercial,

industrial, financial Luxembourg or foreign companies and enterprises, especially in the food sector; to acquire any se-
curities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other
way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the
Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose.

Besides, the Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

in all areas as described above, in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

44258

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The subscribed capital is set at EUR 32,000.00 (thirty-two thousand), divided into 32,000

(thirty-two thousand) shares with a par value of EUR 1.00 (one euro) each.

Art. 6. Modification of corporate capital. The authorized capital is set at EUR 1,000,000.00 (one million), divided into

1,000,000 (one million) shares with a par value of EUR 1.00 (one) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the share-

holders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these Articles of

Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase
of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of
the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder. The Board of Directors is

authorized to impose restrictions on shares categories.

Art. 9. Transfer of shares. The Board of Directors is authorized to fix the terms of any transfer of shares to third

parties.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 10. Board of directors. The Company shall be administered by a board of directors (the «Board of Directors»)

composed of a minimum of 3 (three) members and a maximum of 9 (nine) members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the General Meeting of Shareholders, which shall determine their number, for a

period not exceeding 6 (six) years and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

In the event of one or more vacancies in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 11. Meetings of the board of directors. The Board of Directors may elect a chairman from among its members.

It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the managing director or by any two directors.
The Board of Directors can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented

by proxies. All decisions shall require a simple majority. In case of a ballot, the chairman of the meeting, for lack the
managing director, has a casting vote.

The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable, telex or

any other means of telecommunication.

Art. 12. Powers of the board of directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the General Meeting of Shareholders are of the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the General Meeting

of Shareholders.

Art. 14. Representation of the company. The Company will be bound toward third parties by the signature of any two

directors, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,

44259

within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory Auditors, who need not be share-

holders.

The statutory Auditors shall be elected by the shareholders meeting, which shall determine their number for a period

not exceeding 6 (six) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on March 31 of each year, at 10 am and for
the first time in the year 2008. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory Auditors may convene other general meet-

ings. Such meetings must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company's share
capital.

Art. 19. Procedure, vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 20. Accounting year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory Auditor or a commissaire aux comptes who will make a report containing his comments on
such documents.

Art. 21. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

General Meeting of Shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

The first financial year begins at the date of incorporation and shall finish on December 31, 2007.

44260

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 32,000 (thirty-

two thousand) shares as follows:

1. FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, thirty one thousand nine hundred ninety nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,999
2. Roland Cimolino, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,000

All these shares have been paid in by 25%, so that the sum of EUR 8,000.00 (eight thousand) is forthwith at the free

disposal of the Company, as has been proved to the Notary.

<i>Statement

The Notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law of commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed following resolutions:

1. The number of Directors is fixed at 4 (four). The following are elected as Directors until the annual general meeting

to be held in 2012:

a) Mr Roland Cimolino, prenamed;
b) Mr Udo Schieke, residing in D-51107 Köln, 155, Lützerathstrasse, appointed managing director («administrateur

délégué»), with sole signature;

c) Mrs Tatiana Machill, residing in D-50996 Köln, 16, Am Eichenwäldehen;
d) Mr Hans Stein, residing in CH-6900-Lugano, 36, Riva Paradiso.
2. As statutory Auditor has been elected: FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, with registered office in L-1917 Luxembourg,

11, rue du Large (represented by its manager Mr. Roland Cimolino) for a period ending at the annual general meeting of
shareholders to be held in 2012

3. The registered office is established in L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

Wherever the present deed has been drawn up by the undersigned Notary, in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person(s) appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said person (s) appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, ayant son siège social à L-1917 Luxembourg, 11, rue du Large;
2. - Monsieur Roland Cimolino, résidant à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
Tous deux ici représentés par Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à L-1450 Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois et par les
présents statuts.

La société adopte la dénomination de PASTATEC SA.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

44261

Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du Conseil d'Administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, en particulier dans le secteur ali-
mentaire, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La société a un capital émis de EUR 32.000,00 (trente et deux mille), représenté par 32.000

(trente et deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,00 (un million), divisé en 1.000.000

(un million) actions d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps utile le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
rapport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Adminis-
tration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée les
taches  de  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  paiement  du  prix  des  actions  représentant  tout  ou  partie  de  cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Le Conseil d'Administration est

autorisé à imposer des restrictions aux catégories d'actions.

Art. 9. Cession d'actions. Le Conseil d'Administration est autorisé de fixer les modalités de transferts d'actions envers

des tiers.

Titre III.- Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 (trois)

membres au minimum et de 9 (neuf) membres au maximum, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut excéder 6 (six) ans, par l'Assemblée Générale des

Actionnaires qui déterminera leur nombre. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et révocables ad nutum par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs du fait d'un décès, d'un départ à la retraite ou pour

toute autre raison, le Conseil d'Administration remédiera à telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l'assemblée générale devra ratifier la nomination à la prochaine réunion.

44262

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut élire un président parmi ses membres.

Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, de l'administrateur délégué ou sur demande de

deux administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion, à défaut l'administrateur délégué, est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur,

télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la

représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres personnes, actionnaires ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale des Actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière de la société, dans les limites de ladite gestion journalière,
ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute personne à qui un pouvoir de signature a été délégué par
le Conseil d'Administration mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe leur nombre pour une durée qui

ne peut excéder 6 (six) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et peuvent être révoques à tout moment par l'Assemblée Générale des Actionnaires, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblées Générales des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée

représente l'ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes
en relation avec les activités de la société.

Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Assemblée Générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations le 31 mars de chaque année, à 10 heures et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le commissaire peuvent convoquer d'autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cin-
quième du capital social.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit au par cible, télégramme, télex ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes les autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité simple.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant ses commentaires sur ces docu-
ments.

44263

Art. 21. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les

mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des présents statuts, sauf disposition contraire de
la loi.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés

par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 32.000 (trente-deux

mille) actions comme suit:

1. FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, trente et un mille neuf cents quatre-vingt dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . 31.999
2. Roland Cimolino, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en numéraire de sorte que la somme

de EUR 8.000,00 (huit mille) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié que l'assemblée est régulièrement constituée, elles
ont pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de 2012:
a) Mr Roland Cimolino, prénommé;
b) Mr Udo Schieke, résidant à D-51107 Cologne, 155, Lützerathstrasse, désigné administrateur délégué, avec signature

unique

c) Mme Tatiana Machill, résidant à D-50996 Cologne, 16, Am Eichenwäldehen;
d) Mr Hans Stein, résidant à CH-6900 Lugano, 36, Riva Paradiso
2) Est nommée commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, ayant son siège social à L-1917 Luxembourg,

11, rue du Large; son mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

3) Le siège social est établi à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

Dont acte, fait et passé par nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant(s) qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, le(s) comparante(s) a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

44264

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, vol. 157S, fol. 88, case 7. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007043029/211/364.
(070040881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

European Radial Tyre Technology Development Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.629.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 1123 du 9 novembre 2004

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042816/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04752. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

European Radial Tyre Market Development Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.628.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 1130 du 10 novembre 2004

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042817/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04749. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Artisia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 125.327.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARTISIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

44265

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

44266

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cent vingt-cinq euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

44267

hereby duly represented by Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of ARTISIA S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public.

The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guar-
antees or otherwise.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three

thousand one hundred (3.100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

44268

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in June at 04.00 p.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by the company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred and twenty-
five euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24 of April 1968, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

44269

The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2007. Relation: GRE/2007/1169. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007043013/231/244.
(070040782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Delta Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.321.

EXTRAIT

Le nom de l'Associé a été mal orthographié, le nom exact est:
M. Felipe Oriol y Diaz de Bustamante
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007042818/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

RL Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 77.482.

L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RL MANAGEMENT S.A. (la «Société»), une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.482,

et fut constituée originairement sous la dénomination de FIDpartner LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 11 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 69 du 31 janvier 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 13 septembre 2001, contenant le changement de la raison sociale de la Société en CLARESCO CON-

SULTING S.A., publié au Mémorial numéro 255 du 14 février 2002;

- en date du 4 décembre 2001, publié au Mémorial numéro 612 du 19 avril 2002;
- en date du 25 novembre 2003, contenant le changement de la raison sociale en celle adoptée actuellement et publié

au Mémorial, le 17 janvier 2004, sous le numéro 67;

- en date du 18 mars 2005, publié au Mémorial, le 12 août 2005, sous le numéro 801.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à

Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employé privé, avec adresse professionnelle à Ber-

trange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabien Rossignol, avec adresse professionnelle à Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été  portés  sur une  liste  de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

44270

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du siège social de la Société pour le transférer du 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 10B,

Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange. Modification subséquente de l'article 2 premier alinéa des statuts.

2.- Modification de l'article onze (11) par la suppression de la deuxième et dernière phrase de son premier alinéa.
3.- Modification de l'article seize (16) de statuts en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en introduisant

un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital souscrit peuvent
demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel article
seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

«Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(1/10 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) étant représentée, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société du 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce transfert du siège social, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article onze (11) des statuts de la Société, par la suppression

pure et simple de la deuxième et dernière phrase de son premier alinéa, libellée comme suit:

«La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article seize (16) des statuts de la Société, des Statuts en

remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires
disposant ensemble de 10% au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points
à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel article seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

44271

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Ripplinger, N. Lazzari, F. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2007, Relation: EAC/2007/766. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007043128/239/91.
(070040814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Somapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.517.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 mars 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice clôturant au 30 juin 2007 comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ALTER AUDIT S.à r.l. 10, avenue Guillaume L -1650 Luxembourg

SOMAPAR S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007042820/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Bergerat Monnoyeur, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Zone d'activités «Am Brill».

R.C.S. Luxembourg B 7.557.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 24 août 2006

Le Conseil d'Administration décide, conformément à l'article 12 des statuts, de déléguer les pouvoirs de signatures

des soumissions et d'appels d'offres de manière suivante à dater du 1 

er

 août 2006:

i. pour le département «Génie Civil»:
Monsieur Olivier Guyot, résidant en Belgique à B-1180 Uccle, Groeseienberg 156, ou Monsieur Michel Neyrinck,

résidant en Belgique à B-3080 Tervuren, Bijlkenveldstraat 27.

ii. pour le département «Eneria»:
Monsieur Vincent Reynal, résidant à la Colombie 10, B-1000 Bruxelles en remplacement de Monsieur Kris De Meester,

ou Olivier Guyot, résidant en Belgique à B-1180 Uccle, Groeseienberg 156,

Le contrat de la SPRL PMF CONSULTING représentée par Madame M. Fleck ayant pris fin, les pouvoirs qui lui avaient

été confiés lors du Conseil d'Administration du 1 

er

 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

associations N 

o

 599 du 21 juin 2005, lui sont retirés avec effet au 13 avril 2006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

44272

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007042822/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03833. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

CyberTech Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.805.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 février 2007

Sont nommés administrateurs pour une durée de trois ans, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Cn Rao, administrateur de société, demeurant Plot No B-63-65, Road No.21/34, J.B. Sawant Marg, Midc,

Wagle Estate, Thane (West) -400 604, Inde

- Monsieur Viswanath Tadimety, Executive Vice-President de CYBERTECH INTERNATIONAL CORPORATION;

demeurant à Yardley, PA 19067 (U.S.A.)

- Monsieur Steven Jeske, administrateur de société, demeurant 1250 Diehl Road, 403, Naperville, IL 60563, U.S.A.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Raama Krishnan, Controller de CYBERTECH INTERNATIONAL CORPORATION, demeurant à Oak

Brook, IL. 60521 (U.S.A.)

Luxembourg, le 6 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007042823/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Old Lane Luxembourg Master Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.295.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 27 février 2007

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Robert Kimmels, et ce, avec effet immédiat;
- de nommer M. Jacques de Patoul ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

qualité de Gérant B de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Pour extrait analytique conforme
J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2007042824/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Eurogestim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.435.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44273

Luxembourg, le 22 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042926/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02283. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Rosegarden International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.476.

<i>Extrait du «Deed of Sale, Purchase and Transfer of Shares» portant sur la cession des parts sociales de la société

<i>conclue le 5 mars 2007

Il ressort du contrat intitulé «Deed of Sale, Purchase and Transfer of Shares» portant sur la cession des parts sociales

de la société ROSEGARDEN INTERNATIONAL S.à.r.l que les parts sociales détenues par LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A. ont été transférées à M. Robert Whitton.

De sorte que l'associé unique de la société, M. Robert Whitton, est détenant de 100 actions.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007042825/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Side Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.369.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège de la société

Tous les actionnaires sont présents:
Les actionnaires ont pris la décision suivante:
Les actionnaires décident:
- de démissionner Madame Dominique Gerstmans domiciliée à B-1380 Lasne, 13, avenue Wagram de ses fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société SIDE GROUP SA

- de nommer Monsieur Jean-Marc Sohet domicilié à B-4300 Waremme, 13/9, rue Luciflore à la fonction d'administrateur

de la société SIDE GROUP SA

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée comme terminée.

<i>Pour SIDE GROUP SA
L. Delbrassinne / D. Delbrassinne

Référence de publication: 2007042833/1330/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

McKesson International Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.213.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise le 14 mars 2007 par l'associée unique de McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS VI

S.à r.l. (ci-après, la Société), McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège statutaire à 57, route de
Longwy, L-8080 Bertrange, que Madame Caroline Sheldon, Comptable, née à Frampton on Severn, Royaume-Uni, en date
du 30 juillet 1961, demeurant 42, rue am Pesch, L-8067 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée avec
effet au 15 mars 2007 et pour une durée indéterminée comme gérante de la Société.

44274

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007042866/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04668. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

European Publishing Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.331.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day in the month of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD., a limited liability company organized and existing under the laws of the

United Kingdom, having its registered office at 101 Finsbury Pavement, London EC2A 1EJ, United Kingdom,

here represented by:
Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London (United Kingdom), on 14 March 2007.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxy holder of the appearing party, acting in said capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the prenamed party declares to
organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of EUROPEAN PUBLISHING HOLDINGS S.à. r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

44275

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by twelve

thousand five hundred (12,500.-) shares having a par value of one one euro (1.- EUR) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

44276

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year starts on January 1st of each year and ends on December 31st the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES)

LTD, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

44277

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- HALSEY S.à r.l., a limited liability company having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 50984;

- Ms Kristel Segers, company director, born on 8 October 1959 in Turnhout in Belgium, with professional address at

174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg; and

- Mr Christophe El Gammal, company director, born on 9 August 1967 in Uccle in Belgium, with professional address

at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who has perfect knowledge of the English language, states herewith that on request of the

proxy holder of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on
the request of the same proxy holder and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD., une société à responsabilité constituée selon la loi anglaise, ayant son

siège social à 101 Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ, Royaume-Uni,

ici représentée par:
Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres (Royaume-Uni), le 14 mars 2007.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

44278

Art. 4. La Société prend la dénomination de EUROPEAN PUBLISHING HOLDINGS S.à. r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux de ses gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

44279

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement souscrites par BRIDGEPOINT CAPITAL

(NOMINEES) LTD., prénommée.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

44280

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associe unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, enregistré auprès du registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro
B 50984;

- Madame Kristel Segers, gérant de sociétés, née le 8 octobre 1959 à Turnhout en Belgique, avec adresse professionelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg; et

- Monsieur Christophe El Gammal, gérant de sociétés, né le 9 août 1967 à Uccle en Belgique, avec adresse professionelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît parfaitement la langue anglaise, constate que sur demande de la mandataire de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2007. Relation: EAC/2007/2547. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007042899/239/343.
(070040832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Eurogestim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.435.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042927/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02277. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Alfina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 49.306.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 31 janvier 2007

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Mr Charles de Bavier, of rue François-Bellot, 6, CH-1206 Geneva, Switzerland
- Mr Jose Manuel Gomendio Fiter, of Prince Gate 15, London
- Mrs Doreen Kindelan Everett, of Prince Gate 15, London

44281

<i>Commissaire aux Comptes:

- PKF WIRTSCHAFTSPRÜFUNG AG, Lavaterstrasse, 40, CH-8027 Zurich, Switzerland

Luxembourg, le 16 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007043481/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Sandlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 82.418.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007042928/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05310. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Hellas Telecommunications (Luxembourg) V, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.289.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS (LUXEMBOURG) V
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007042931/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04915. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Hellas Telecommunications (Luxembourg) III, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.291.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS (LUXEMBOURG) III
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007042932/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04900. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

44282

Zenit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.273.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007043089/242/10.
(070040701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

A 3 H, Alarme, Automatisation, Amélioration, Habitat, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 63.814.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire et par le Conseil d'Administration du 18 janvier 2007

Démission de l'administrateur-délégué

- Monsieur Jean-Louis Kreppert

Nomination de l'administrateur et de l'administrateur-délégué

- Monsieur Benjamin Kreppert, né le 26 avril 1981 à Thionville (F), demeurant à 66, route de Verdun F-57180 Terville

Le mandat de l'administrateur et de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à lors de l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007042964/1185/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01952. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Sud Europe Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 125.306.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Vincent Jean-Paul Cormeau, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3,

rue Belle-Vue;

2) Monsieur Bertrand Yves Claude Michaud, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1227 Luxembourg,

3, rue Belle-Vue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SUD EUROPE INVESTISSEMENTS S.A. société ano-
nyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même

44283

être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) qui sera représenté par vingt-cinq

mille (25.000,-) actions d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de classe «A» et/ou de classe «B».
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de classe «A»

et d'un administrateur de classe «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

44284

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de pou-

voirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

44285

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10 heures de l'après-

midi au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- Monsieur Vincent Cormeau, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur Bertrand Michaud, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155
310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).

44286

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Bruno Abbate, réviseur d'entreprise, né à I-Santa Maria di Capua le 2 septembre 1965, demeurant à B-6720

Habay-La-Neuve, 19, rue Bernard d'Everlange (administrateur de classe «A»);

2) Monsieur Vincent Jean-Paul Cormeau, directeur de sociétés, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique), avec adresse

professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue (administrateur de classe «B») (président);

3) Monsieur Bertrand Yves Claude Michaud, directeur de sociétés, né le 21 novembre 1961 à Paris (France), avec

adresse professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue (administrateur de classe «B»).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ALTER AUDIT S. à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guil-

laume, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.675.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Cormeau, B. Michaud, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 février 2007, REM 2007/291. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007042959/5770/220.
(070040521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

REA Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.310.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on first of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

REA EUROPE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

44287

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is REA LUX 1 S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form
of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to enterprises
which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred twenty five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with. The manager(s) will in particular have the capacity to open bank accounts,
delegate authorized signers and sign accept any documentation in relation to cash management services.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

44288

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.

44289

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty five) shares representing the capital have been entirely subscribed by REA EUROPE

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
- Ms Laura Mc Grath, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Mark J. Wood, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr James P. Garofalo, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Iqbal Kapadwala, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Brian Belliveau, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New Yord;
- Mr Xavier Pauwels, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr Pascal Roumiguié, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

REA EUROPE S.à r.l., une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

44290

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera REA LUX 1 S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales,industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des
titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut
octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la
Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient

44291

été respectés. Le(s) gérant(s) auront en particulier le pouvoir d'ouvrir des comptes bancaires, de déléguer les signatures
autorisées et de signer et accepter tout document en relation avec les services de gestion de trésorerie.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

44292

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par REA

EUROPE S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Madame Laura Mc Grath, gérante, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Mark J. Wood, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur James P. Garofalo, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Iqbal Kapadwala, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Brian Belliveau, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Xavier Pauwels, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Roumiguié, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 157S, fol. 78, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44293

Luxembourg, le 6 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007042966/211/344.
(070040609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Fisch Fund Services AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.063.

I. Le mandat de Monsieur Pascal Rey, DEXIA PRIVATBANK (SCHWEIZ), Beethovenstrasse 48, CH-8039 Zürich, a

pris fin en date du 30 mai 2003.

II. Le mandat de Monsieur Sigrid Baur, DEXIA PRIVATBANK (SCHWEIZ), Beethovenstrasse 48, CH-8039 Zürich, a

pris fin en date du 24 avril 2003.

<i>Pour FISCH FUND SERVICES AG
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007042965/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04082. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Holpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.124.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL SA
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007042983/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04288. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

MGE Hellenic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.856.

Lors des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 juin 2006, Messieurs Stefano Stroppiana, leasing director,

demeurant à 35, Via Giacomo Trevis, Rome Italie, Vittorio Pisante, homme d'affaires, demeurant 32, Voukourestiou Str.
106 71 Athènes, Grèce et loannis Delikanakis, ingénieur, demeurant demeurant 32, Voukourestiou Str. 106 71 Athènes,
Grèce ont été nommés administrateurs et non pas gérants, leurs mandats prenant fin lors de l'approbation des comptes
annuels au 31 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042967/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Financière du Cazeau Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 64.483.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44294

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007042977/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04276. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.025.

<i>Extrait des résolutions des gérants du 28 février 2007

Est nommé président du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Rattigan, directeur, demeurant professionnellement au 33 Cavendish square, W1G 0PW, Londres,

Royaume-Uni.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007042968/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04618. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Tourtour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 39.126.

RECTIFICATIF

Une erreur s'est glissée dans la publication de l'extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 17 janvier

2000 de TOURTOUR S.A. Ledit extrait étant publié au Mémorial C numéro 239 du 30 mars 2000.

Dans le dernier point des résolutions, il convient de lire «le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros,

est désormais fixé à un montant de EUR 8.250.000,- représenté par 16.500 actions d'une valeur nominale de EUR 250,-
chacune et 16.500 actions privilégiées sans droit de vote d'une valeur nominale de EUR 250,- chacune, entièrement
libérées» au lieu de «le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 8.250.000,- représenté par 33.000 actions d'une valeur nominale de EUR 250,- chacune, entièrement libérées».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007042970/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Fraco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.564.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007042979/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04283. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

44295

Industrial Support S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 93.668.

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INDUSTRIAL SUPPORT S.A., avec siège social

à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.668, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mai 2003, publié au Mémorial C, numéro 639 du 12 juin 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.

IV.-  Qu'il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  toutes  les  mille  (1.000)  actions  de  la  société  sont  présentes  ou

représentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Simon Baker, expert-comptable, né à Elgin (Grande-

Bretagne) le 26 décembre 1955, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), Road Town, 9, Pelican Drive, Columbus Centre, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 3827, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800,-), sont à charge de

la société.

Dont acte, fait et passé en l'étude, date qu'en tête des présentes.

44296

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: B. Duc, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 mars 2007, vol. 437, fol. 71, case 12, CAP/2007/258. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007043136/236/64.
(070040795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Institut de Beauté Eve Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 80.694.

<i>Résolution de l'associé unique du 13 mars 2007

L'an deux mille sept, le treize mars, l'associé unique de la société à responsabilité limitée Institut de BEAUTE EVE S.à

r.l., à savoir,

Madame Sandra Coimbra Venancio demeurant à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolph Fischer, propriétaire de 100

parts sociales ayant droit de vote et représentant l'intégralité du capital social de la société,

a pris la résolution suivante:

<i>1 

<i>er

<i> et seule résolution

L'associé unique décide de révoquer Madame Sandra Coimbra Venancio, demeurant à L-1521 Luxembourg, 144, rue

Adolph Fischer de son mandat de gérant de la société.

Dont acte, fait et passé sous sein privé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.

S. Coimbra Venancio.

Référence de publication: 2007042971/745/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03881. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

PRODELEC G.E.I.E., Production d'Electricité Renouvelable G.E.I.E, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg D 76.

Il résulte d'une assemblée générale des membres du G.E.I.E. en date du 28 février 2007 que:
- Monsieur Christian Mariolle de Tizac, demeurant à L-9227 Diekirch, 18, Esplanade est nommé Président du Grou-

pement.

- Monsieur Romain Hilbert, demeurant à L-9395 Tandel, 6, Veianerstrooss est nommé gérant du Groupement pour

une durée de 5 ans.

- GT FIDUCIAIRES SA, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg est nommé représentant

légal du Groupement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007042972/7262/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

44297

Phedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 36.493.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007043035/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04987. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Gibraltar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.594.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007042980/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04286. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Global Hotel Development Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 10.603.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007042982/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04287. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Mercan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 69.853.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007042984/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04291. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

44298

Polyair Incorporated Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 17.001.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1 

er

 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société POLYAIR INCOR-
PORATED HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neumann.

Pour extrait conforme

e

 Y. Noura

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007043105/6541/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05657. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Oriana Investissement Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.098.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007042986/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04293. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Passadena Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.703.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007042987/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04294. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Procalux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.958.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007042989/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04301. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

44299

Textilux, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 10.428.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1 

er

 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société TEXTILUX s.à.r.l, ayant
eu son siège social à L-4556 Differdange, 19, rue du Chemin de Fer.

Pour extrait conforme

e

 Y. Noura

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007043106/6541/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05655. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Sipalux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 20.925.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007042991/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04304. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Star Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.756.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007042994/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04305. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Stasia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.748.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007042995/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04307. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

44300

Richardson Investments Bordeaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.982.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 25 mai 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 751 du 22 juillet 2004.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RICHARDSON INVESTMENTS BORDEAUX S.A. R.L.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007043074/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04108. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Trondheim European Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.338.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 14 février 2007.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 14 février 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRONDHEIM EUROPEAN

FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.

44301

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

44302

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mars à 16.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

44303

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Chypre.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007. Relation: LAC/2007/618. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007043037/242/166.
(070040880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Koch International (Luxembourg), S.à r.l.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.072.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007043032/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04978. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Ferrero International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 60.814.

Le bilan consolidé de la société au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007042813/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04845. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44304


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Alarme, Automatisation, Amélioration, Habitat

Alfina S.A.

Artisia S.A.

Bergerat Monnoyeur

CyberTech Europe

Delta Spain S.à r.l.

Eurogestim S.A.

Eurogestim S.A.

European Publishing Holdings S.à r.l.

European Radial Tyre Market Development Corporation S.à r.l.

European Radial Tyre Technology Development Corporation S.à r.l.

Ferrero International S.A.

Financière du Cazeau Holding S.A.

Fisch Fund Services AG

Fraco S.A.

Gibraltar S.A.

Global Hotel Development Holding S.A.

Hellas Telecommunications (Luxembourg) III

Hellas Telecommunications (Luxembourg) V

Holpa S.A.

Industrial Support S.A.

Institut de Beauté Eve Sàrl

Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l.

Koch International (Luxembourg), S.à r.l.

Magic Holding S.A.

McKesson International Holdings VI S.à r.l.

Mercan Holding S.A.

MGE Hellenic Investments S.à r.l.

Old Lane Luxembourg Master Fund S.à r.l.

Oriana Investissement Holding S.A.

Passadena Holding S.A.

Pastatec SA

Phedia Holding S.A.

Polyair Incorporated Holding S.A.

Procalux Holding S.A.

Production d'Electricité Renouvelable G.E.I.E

REA Lux 1 S.à r.l.

Richardson Investments Bordeaux S.à r.l.

RL Management S.A.

Rosegarden International S.à r.l.

Rubicon Austria 1 Lux S.à r.l.

Sandlux S.A.

Side Group S.A.

Sipalux S.A.

Somapar S.A.

Star Group Holding S.A.

Stasia S.A.

Sud Europe Investissements S.A.

Textilux

Tourtour S.A.

Trondheim European Finance S.A.

Zenit International S.A.