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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 919
19 mai 2007
SOMMAIRE
3 Rives Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44073
Aerlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44082
Ariaco Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44074
Asian Capital Holdings Fund . . . . . . . . . . . .
44067
Blue Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44073
Boston Mere Property Holdings S.A. . . . . .
44085
Brugama Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44075
Buzon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44074
Calim International Holding S.A. . . . . . . . .
44079
Converter Technologies Holding S.A. . . . .
44086
Costamar Finances Holding . . . . . . . . . . . . .
44080
Endicott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44084
Europe Finances et Participations S.A. . . .
44078
Febex Technique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44084
Fidimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44084
Financière Asturias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44066
Financière du Stuff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44075
Finanter Incorporation, Société Anonyme
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44066
Gaheraupa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44078
Global Vision Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
44079
GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44110
Guanyin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44076
Helix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44082
Hill 27 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44078
Hipermark Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
44069
Hottinger International Fund . . . . . . . . . . .
44075
Ideas Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .
44070
Immobilière Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44074
Industrial Investments & Participations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44087
Infor-ID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44083
Internationale Forêt Noire S.A. . . . . . . . . .
44077
International Professional Management
Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44076
International Real Estate Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44072
Itema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44067
Jurisfides S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44072
Karlix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44081
Kinase Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44071
Kombassan Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
44066
KPI Retail Property 40 S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
44088
Lauza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44083
Linston Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44088
Lux Venture Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
44079
Maltesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44081
Maria-De Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44076
Mariva Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44087
Marsan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44085
Maruh Investment Company Holding . . . .
44086
Metagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44086
Montagu Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44096
Never End Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44070
OVAL International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44081
Palenque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44071
Partimage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44077
Plastichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44082
Poseidon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44080
Prakash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44112
Prakash S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44112
Prosper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44087
Quintus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44085
Raphinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44080
Samgwym Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44087
Sebia Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44096
Sicea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44071
Société Européenne pour le Développe-
ment Holding S.A. - SEDEV . . . . . . . . . . . .
44083
Suprimo Invest Société Anonyme Holding
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44070
Teramo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44077
Traviata Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44072
Vivier S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44073
44065
Finanter Incorporation, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 12.790.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juin 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007046926/1017/16.
Financière Asturias S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 85.700.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juin 2007i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047558/10/18.
Kombassan Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.
R.C.S. Luxembourg B 70.610.
Einberufung zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre, welche am <i>6. Juni 2007i> um 14.00 Uhr in Konya, Türkei, Kombassan Is Merkezi, Nisantasi Mh. Sahinaga
Sk., stattfindet und folgende Tagesordnung hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates,
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers,
3. Billigung der geprüften Bilanz zum 31. Dezember 2006 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
2006,
4. Beschluss über Gewinnverwendung,
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder,
6. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung,
7. Verschiedenes.
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keine Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
44066
Um an der Versammlung teilzunehmen müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der Ver-
sammlung ihre Aktien bei KOMBASSEN HOLDINGS S.A. oder einem anerkannten Kreditinstitut hinterlegt haben. Sie
werden auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007046921/2462/26.
Itema S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 27.383.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ITEMA S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi, <i>5 juin 2007i> à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047957/750/16.
Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 43.100.
As the quorum of 50% of the shares issued required by law for validly deliberating on the items of the agenda of the
Extraordinary General Meeting («EGM») held on 14 May 2007 has not been met, the Shareholders of the Corporation
are hereby kindly invited to a
SECOND EGM
of the Corporation which will be held before the notary public in Luxembourg on <i>21 June 2007i> at 11.00 am to deliberate
and vote on the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read
as follows:
«The Corporation has an authorised share capital of (i) sixty million United States Dollars (U.S. Dollars 60,000,000.-)
consisting of twelve million (12,000,000) authorised Class A Shares for a par value of five United States Dollars
(U.S. Dollars 5.-) per Class A Share and (ii) twenty-five million Euro (€ 25,000,000) consisting of five million
(5,000,000) authorised Class B Shares for a par value of five Euro (€ 5.-) per Class B Share.»
2. Amendment of the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read
as follows:
«As at 31st December 2006, the Corporation had an issued capital of forty-seven million six hundred and seventy-
five thousand seven hundred and ninety-five United States Dollars (U.S. Dollars 47,675,795) consisting of nine
million five hundred and thirty-five thousand one hundred and fifty-nine (9,535,159) shares of a par value of five
United States Dollars (U.S. Dollars 5.-) per share. Shares will be issued through Clearstream Banking, société
anonyme, Euroclear S.A./N.V., Nederlands Centraal Institut voor Giraal Effectenverkeer B.V. («Necigef»), or any
other central depository approved by the Board of Directors, where they will be held in the name of a specialised
depository, or in registered form.»
3. Amendment of the third paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation by adding a new sentence at the
end of such paragraph worded as follows:
«Shares will be issued and deposited in accordance with the Wet Giraal Effectenverkeer and the regulations of
Necigef.»
4. Renewal of the authorised share capital of the Corporation for a total amount of (i) sixty million United States
Dollars (U.S. Dollars 60,000,000.-) consisting of twelve million (12,000,000) authorised Class A Shares for a par
value of five United States Dollars (U.S. Dollars 5.-) per Class A Share and (ii) twenty five million Euro (€ 25,000,000)
consisting of five million (5,000,000) authorised Class B Shares for a par value of five Euro (€ 5.-) per Class B Shares
and acknowledgement and approval of the report by the board of directors of the Corporation made in accordance
with article 32-3 (5) of the Law concerning the price, if any, at which the shares of the Corporation may be issued
44067
if issued against a consideration in cash to the extent such issues are being made without reserving any preferential
subscription rights of the existing holders of Shares.
5. Consequential amendment of the first sentence of the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation
of the Corporation so as to read as follows:
«Furthermore the Board of Directors of the Corporation is authorised and instructed to issue shares belonging
to different classes up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion
may determine, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication in the Memorial of the notarial
deed recording the shareholders' resolution on the authorised capital.»
6. Amendment of the second sentence of the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation of the
Corporation so as to read as follows:
«The Board of Directors is further authorised and instructed to determine the conditions of any such subscription,
including the class to which such shares shall belong to and to make any such subscription subject to payment, at
the time of issue of the shares, of the par value of the shares and an issuance premium which together will, in the
judgement of the Board of Directors, equal the Net Asset Value of such shares, as defined in Article 21 hereof.»
7. Amendment of the first sentence of the third paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation of the
Corporation so as to read as follows:
«The Board of Directors from time to time may appoint a managing director and may further appoint the officers
of the Corporation, including a general manager, a secretary and any assistant general manager, assistant secretaries
or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.»
8. Amendment of the first and second sentences of the second paragraph of Article 19 of the Articles of Incorporation
of the Corporation so as to read as follows:
«Such repurchases may be made at a price not exceeding the applicable Net Asset Value per class of share as
determined pursuant to Article 21 hereof. If requests for redemption of more than 10% of the Corporation's Shares
outstanding are received for a Redemption Day (as defined in the Corporation's Prospectus), the Corporation may
decide after taking into consideration redemptions of shares accepted during the preceding month from market
makers, to proportionally reduce such requests to the redemption of 10% of the Shares outstanding, and defer the
redemption of the remainder until the next Redemption Day.»
9. Amendment of Article 19 of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding a new paragraph at the
end which shall read as follows:
«The Board of Directors may, in its sole discretion, permit shareholders to convert shares of one class into shares
of another class under such restrictions, in particular as to the frequency and other terms and conditions, as may
be determined by the Board of Directors. The full details of the terms and conditions including any applicable
charges and commissions, relating to the conversion of shares shall be specified in the prospectus. The number of
shares issued upon conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the
respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the common Valuation Date on which the
conversion request is accepted, or on such other day as the Board of Directors may determine.»
10. Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation of the Cor-
poration so as to read as follows:
«The Net Asset Value of the Corporation's shares will be determined by the Corporation in United States dollars
with respect to Class A and in Euro with respect to Class B at the close of business on each Valuation Date.»
11. Amendment of the first sentence of the second paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation of the
Corporation so as to read as follows, it being understood that items (a) to (f) of such paragraph shall not be amended:
«The Board of Directors may suspend the calculation of the Net Asset Value of each class of shares»
12. Amendment of the third paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read
as follows:
«The Net Asset Value per share of each class will be computed on each Valuation Date by dividing the value of the
assets attributable to each class of shares less the liabilities (including any provisions considered by the Board of
Directors to be necessary or prudent) attributable to each class of shares by the total number of shares of each
class outstanding on the Valuation Date, excluding any shares of each class held by the Corporation.»
13. Amendment of the first paragraph of Article 22 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read
as follows:
«Whenever authorised but unissued shares of the Corporation shall be offered by the Corporation for subscription
or previously repurchased shares of the Corporation shall be offered by the Corporation for sale, the price per
share at which such shares shall be issued or sold, respectively, to a purchaser shall be the Net Asset Value applicable
to the relevant class of shares on the Valuation Date specified by the Board of Directors for the issue or sale of
shares following receipt of the application in proper form by the Corporation.»
14. Amendment of Article 26 of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding the following new para-
graphs at the end which shall read as follows:
«If, for any reason, the net assets of a any class of shares fall below the equivalent of twenty million United States
Dollars (U.S. Dollars 20,000,000), or if a change in the economic or political environment of the relevant class may
have material adverse consequences on the class' investments, or if an economic rationalisation so requires, the
Board of Directors may decide to compulsory redeem all Shares outstanding in such class on the basis of the
44068
applicable Net Asset Value per Share (after taking into account current realisation prices of the investments as well
as realisation expenses), calculated as of the day the decision becomes effective.
The Corporation shall send a written notice to the holders of the Shares of the class concerned before the effective
date of the compulsory redemption, and this notice will explain the reasons for and the procedures of the re-
demption transaction. Unless otherwise decided in the shareholders' interest or to ensure that all shareholders
are treated on an equal footing, the shareholders of the relevant class shall be able to continue to request re-
demption or conversion of their Shares, free of charge (but taking into account current realisation prices of the
investments as well as realisation expenses), before the effective date of such compulsory redemption.
Notwithstanding the powers granted to the Board of Directors as described in the first paragraph above, a General
Meeting of Shareholders of a class may, upon proposal of the Board of Directors, repurchase all the Shares in such
class and reimburse the shareholders on the basis of the applicable Net Asset Value of their Shares (taking account
of current realisation prices of the investments as well as realisation expenses) calculated as of the Valuation Day
on which such decision shall become effective. No quorum shall be required at this General Meeting, and resolutions
shall be passed by a simple majority of the shareholders present or represented, provided that the decision does
not result in the liquidation of the Corporation.
The amounts not remitted to beneficiaries before the end of the redemption transactions will be deposited with
the Custodian Bank for a period of six months after the closure of the said redemption transactions; thereafter,
they will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg where they will be available to their
beneficiaries.
In accordance with the terms of the first paragraph above, the Board of Directors may decide to contribute the
assets of any class to one of the classes existing or foreseen in the Corporation's Prospectus (the "new class") and
to re-qualify the Shares of the class concerned as Shares of another class, following a partition or consolidation, if
necessary, and payment to shareholders of an amount corresponding to part of their entitlements. The Corporation
shall send a written notice to the holders of the Shares concerned to inform them of this decision (additionally,
such notice shall contain information on the new class), one month before the effective date of the amalgamation
so that shareholders can request redemption or conversion of their Shares, free of charge, during this period.
Notwithstanding the powers granted to the Board of Directors in the above paragraph, a contribution of the assets
and liabilities of a class to another class may be decided by the General Meeting of Shareholders of the contributing
class. No quorum shall be required and a decision on such contribution shall be taken by a resolution passed by
the majority of the shareholders present or represented, provided that this contribution does not result in the
liquidation of the Corporation.»
Shareholders are advised that there is no quorum requirement for the EGM and the resolutions will be adopted if
approved by two thirds of the votes expressed by the shareholders present or represented at the EGM. A shareholder
may vote in person or by proxy. Each share is entitled to one vote.
Shareholders who wish to attend the EGM can register through their bank or broker with the Paying Agent until 20
June 2007 at 5.00 p.m. Shareholders who will not be able to attend the EGM may be represented by power of proxy, the
form of which is available at the registered office of the Corporation or the Paying Agent. The form should be duly filled
in and returned by fax to +352 24 88 8491 at the latest on 20 June 2007 at 6.00 p.m. (Luxembourg Time) or by post to
the Corporation at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007047969/755/140.
Hipermark Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.660.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047959/795/18.
44069
Suprimo Invest Société Anonyme Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 58.970.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047967/1031/15.
Ideas Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 12.935.
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
VORZEITIGEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>7. Juni 2007i> um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Annahme des Rücktritts von Verwaltungsratsmitgliedern und Ernennung ihrer Nachfolger
5. Sonderentlastung an die zurückgetretenen Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum
Datum deren Rücktritts
6. Verschiedenes.
Um die Aktionärversammlung rechtsgültig abhalten zu können, müssen die Aktionäre, welche Inhaberzertifikate halten,
diese bei einem Kreditinstitut hinterlegen und ein Sperrbescheinigung anfragen oder diese für den Tag der Versammlung
am Gesellschaftssitz hinterlegen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007047960/795/21.
Never End Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.307.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>6 juin 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047966/1023/16.
44070
Kinase Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 47.588.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAl GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 7, 2007i> at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignations
6. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007047963/795/17.
Sicea Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 28.915.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2007i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047965/795/21.
Palenque S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.053.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le 8 juin 2007 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047964/795/18.
44071
International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 70.426.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 7, 2007i> at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915
5. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007047961/795/17.
Jurisfides S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 21.972.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra anticipativement le <i>7 juin 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047962/795/19.
Traviata Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 101.993.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juin 2007i> à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047561/10/18.
44072
3 Rives Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 90.188.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047559/10/18.
Blue Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 70.468.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juin 2007i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047560/10/18.
Vivier S.A. Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 43.353.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>7 juin 2007i> à 10.00
heures, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047956/29/19.
44073
Immobilière Ciel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.641.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 juin 2007i> à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l'Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047968/29/22.
Buzon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 26.187.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers.
Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une
institution bancaire et fournir un certificat de blocage, ou déposer leurs actions au siège social de la société, pour la date
de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007047958/795/23.
Ariaco Investment S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 30.727.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 juin 200i> <i>7i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
44074
L'Assemblée Générale du 3 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007042043/795/15.
Brugama Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 10.599.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 2007i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée Générale du 6 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007042044/795/15.
Hottinger International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 24.050.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav HOTTINGER INTERNATIONAL
FUND à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>29 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045176/755/23.
Financière du Stuff S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.803.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 2007i> à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
44075
L'Assemblée Générale du 5 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007042045/795/15.
Guanyin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 51.225.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 juin 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
• Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée Générale du 2 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007042046/795/15.
Maria-De Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 18.585.
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>6. Juni 2007i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
• Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
Der vorzeitigen Ordentlichen Generalversammlung von 6. April 2007 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt
der Tagesordnung, da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007042053/795/15.
I.P.M.C., International Professional Management Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 60.588.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 mai 2007i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007043326/10/18.
44076
Partimage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 99.141.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 juin 2007i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée Générale du 2 avril 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007042062/795/15.
Internationale Forêt Noire S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 21.728.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 mai 2007i> à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l'Assemblée
Générale Statutaire,
5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes,
6. Nominations statutaires,
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045810/29/21.
Teramo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 70.693.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 4th, 2007i> at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
• Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of April 2nd, 2007 could not deliberate in due form on this item the agenda as the quorum
required by law was not attained
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007042072/795/15.
44077
Gaheraupa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 75.843.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>31 mai 2007i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge à l'Administrateur-Délégué, aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007043328/10/18.
Hill 27 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.448.
Les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>29 mai 2007i> à 9.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., de la société
anonyme MONTEREY SERVICES S.A. et de Monsieur Eric Magrini de leur mandat d'administrateur et décharge.
2. Nomination de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange (Grand-
Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, de Monsieur
Pierre Mestdagh, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique), demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et de Madame Céline Bonvalet, employée privée, née le 7 mai 1972 à
Evreux (France), demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, comme adminis-
trateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
3. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. de son mandat de commissaire aux
comptes et décharge.
4. Nomination de la société anonyme FIN-CONTRÔLE S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 42.230, avec siège social à
L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2012.
5. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045809/29/28.
Europe Finances et Participations S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 29.443.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra anticipativement le <i>30 mai 2007i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
44078
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045800/795/15.
Lux Venture Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 32.720.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra anticipativement le <i>30 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045802/795/16.
Calim International Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 16.181.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra anticipativement le <i>30 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045797/795/16.
Global Vision Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 94.890.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 mai 2007i> à 12.15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007043329/10/18.
44079
Poseidon S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 13.338.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045130/506/16.
Costamar Finances Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 69.792.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 mai 2007i> à 14.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision et délibération conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007044906/755/20.
Raphinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.226.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007043331/10/18.
44080
Maltesia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.030.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>29 mai 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007046718/1023/16.
Karlix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 32.887.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>21 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007046495/755/20.
OVAL International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 117.140.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 mai 2007i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. démission des administrateurs et du commissaire aux comptes;
2. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
3. nomination d'un nouveau conseil d'administration et d'un nouveau commissaire aux comptes;
4. délibération sur les perspectives d'avenir, sur l'administration et sur le fonctionnement de la société.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007044096/1017/15.
44081
Aerlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 67.091.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>29 mai 2007i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045138/546/17.
Plastichem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 47.457.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 mai 2007i> à 9.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit :
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l'Assemblée
Générale Statutaire,
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes,
6. Nominations statutaires,
7. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045795/29/22.
Helix Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 103.582.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045089/1017/15.
44082
Société Européenne pour le Développement Holding S.A. - SEDEV, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 11.298.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra anticipativement le <i>30 mai 2007i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045805/795/18.
Infor-ID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 54.077.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>29 mai 2007i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Acceptation de la démission d'un Administrateur
4. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045143/696/17.
Lauza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 82.450.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>31 mai 2007i> à 11.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007043339/755/19.
44083
Endicott S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 46.942.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>29 mai 2007i> à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003, 2004, 2005 et 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045142/696/18.
Fidimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.189.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>29 mai 2007i> à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007046712/1023/17.
Febex Technique S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.873.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 mai 2007i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045808/29/19.
44084
Quintus Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 101.157.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 mai 2007i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045092/1017/15.
Boston Mere Property Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 100.225.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 29, 2007i> at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006,
3. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915,
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
5. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement,
6. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignation,
7. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007045796/795/19.
Marsan Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 39.761.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 mai 2007i> à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045811/29/19.
44085
Maruh Investment Company Holding, Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 6.132.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge à donner au liquidateur pour l'exercice de son mandat jusqu'au 31 décembre 2006,
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045803/795/15.
Converter Technologies Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 29.847.
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der vorzeitigen
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>30. Mai 2007i> um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars,
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006,
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar,
4. Annahme des Rücktritts von einem Verwaltungsratsmitglied und Ernennung seines Nachfolgers,
5. Sonderentlastung an das zurückgetretene Verwaltungsratsmitglied für die Ausübung seines Mandates bis zum Datum
seines Rücktritts,
6. Verschiedenes.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007045798/795/18.
Metagest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 47.256.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 mai 2007i> à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045812/29/19.
44086
Prosper S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 50.488.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>29 mai 2007i> à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007045145/696/15.
Mariva Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.260.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MARIVA HOLDING S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi, <i>29 mai 2007i> à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007046731/750/16.
Samgwym Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 20.933.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 29, 2007i> at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006,
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
4. Statutory appointments,
5. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007045804/795/16.
Industrial Investments & Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 86.662.
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
44087
ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING
which will be held at the address of the registered office, on <i>May 29, 2007i> at 14.00 o'clock, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007045807/534/16.
Linston Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 59.773.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>29 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007046716/1023/16.
KPI Retail Property 40 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 125.282.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixth day of March.
Before Me Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (before BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVEST-
MENTS II S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of EUROPEAN REAL
ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS S.à r.l. by deed drawn up on 22 June 2005 by the Luxembourg Notary
Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 109.507, whose articles of
incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under
number 1292 dated 29 November 2005 (page 61996) and whose articles of incorporation have been amended pursuant
to several deeds;
represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given on 23rd of February 2007
Mr Wolfgang Barg born on 26 September 1950 at Mühlheim-Ruhr (Germany) and with professional address at Düp-
pelstr. 26, D-24105 Kiel (Germany),
represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given on 28th of February 2007.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
44088
Such appearing parties, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name KPI RETAIL PROPERTY 40 S.à r.l., which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).
For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
II. Capital, Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
44089
5.3. All Shares will have equal rights.
Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of Articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Board of Managers.
III. Management, Representation
Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.
8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the Shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole
Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
44090
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
V. Business year
Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers
prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
VI. Liquidation
Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-
holder(s) who shall determine their powers and remuneration.
VII. Applicable law
Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-
sponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the Notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred (2,400.-)
euro.
44091
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS S.à r.l. and Mr Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising
the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.507.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sixième jour de février.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (anciennement BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS II S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de EU-
ROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE II BIS S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 22 juin 2005,
ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 109.507, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1292 du 29 novembre 2005 (page
61996) et dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 23 février 2007,
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne), adresse professionnelle à Düppelstr.
26, D-24105 Kiel (Germany),
représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 28 février 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentées comme indiqué ci-avant, on requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 40 S.à r.l., qui
sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé
à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
44092
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).
Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si
cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais
non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l'utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l'entreprise (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par le droit luxembourgeois;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il
est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.
5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des
exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
III. Gestion, Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un
Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.
8.2 Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision
de l'Associé (des Associés).
44093
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.
IV. Assemblées générales des associes
Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre
de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.
V. Exercice social
Art. 14. Exercice Social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci
prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
44094
15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,
les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis
par le droit luxembourgeois.
VI. Liquidation
Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
VII. Loi applicable
Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 Décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
sociales
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
Mr. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille quatre cents (2.400,-) euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS S.à r.l. et Monsieur Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de
l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes
1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, Relation: LAC / 2007 / 1876. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44095
Luxembourg, le 19 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007042794/230/400.
(070040142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Sebia Capital, Société à responsabilité limitée,
(anc. Montagu Capital S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.637.
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of the month of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MONTAGU CAPITAL S.A. (formerly LEBAUDY
HOLDING S.A.), a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 23, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg (the «Company»), incorporated following a notarial deed of 19 December 2003, published in the
Mémorial C, number 255 of 3 March 2004 and entered in the Trade and Companies Register at Luxembourg, Section B,
under the number 98.637.
The articles of incorporation have last been amended pursuant to a notarial deed enacted on 13 July 2006, not yet
published in the Mémorial C.
The meeting is declared open at 2.00 p.m. with Mr Graham Hislop, manager, residing in London, in the chair,
who appointed as secretary Mr Quentin Bergot, manager, residing in Paris.
The meeting elected as scrutineer Mrs Claire Benoist, manager, residing in Paris.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1 To transform the Company from its current form of a société anonyme into a société à responsabilité limitée.
2 To acknowledge that all the shares in issue on the date of the shareholders meeting being shares of a société anonyme
with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each be converted into shares of a société à responsabilité
limitée having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, with the rights and privileges attached thereto following
the proposed restatement of the articles of association of the Company, at the following ratio: one (1) share of the société
anonyme will be exchanged against forty (40) shares of the société à responsabilité limitée.
3 To reduce the corporate capital by an amount of three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-) so as to bring it
from its current amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), divided into one thousand two hundred eighty
(1,280) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to twenty-eight thousand five hundred euro
(EUR 28,500.-), divided into one thousand one hundred forty (1,140) shares with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, by way of cancellation of one hundred forty (140) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each and allocation of the three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-) representing the amount of the capital reduction
to a special reserve for purposes of absorbing losses of the Company.
4 To create an authorised capital in an amount of fifty million euro (EUR 50,000,000.-) divided into two million
(2,000,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and to authorise the Manager(s) or, as
the case may be, the members of the Board of Managers, during a period ending five (5) years after the date of publication
of the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial C, to increase in
one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital by issuing shares to the existing
shareholders or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements
as provided by article 189 paragraph 1 of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, upon the
exercise of conversion rights granted by the Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers,
with the prior consent of the shareholders.
5 To change the name of the Company into SEBIA CAPITAL.
6 To fully restate the articles of association of the Company to reflect inter alia the transformation of the Company
from a société anonyme into a société à responsabilité limitée and to change the corporate object of the Company to
read as follows:
«The object of the Company is the acquisition and holding of direct or indirect interests in Luxembourg and/or in
foreign undertakings, as well as the administration, development and management of its holdings.
The Company may provide any financial assistance to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming
part of the group of which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of
guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
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The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.»
7 To set at five (5) the number of members of the Board of Managers of the Company, to acknowledge the resignation
of Mr Sylvain Berger-Duquene as member of the Board of Managers and to appoint Mr Graham Hislop, Mr Quentin
Bergot and Mrs Claire Benoist as Class A Managers of the Company and Mrs Corinne Bitterlich and Mrs Antonella
Graziano as Class B Managers of the Company for a period ending at the annual general meeting to be held in 2011.
8 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holder of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to transform the Company from its current form of a société anonyme into a «société
à responsabilité limitée» without the legal existence or personality of the Company being affected in any manner and by
continuing the business of the Company as it is currently carried out, with all its assets and liabilities.
<i>Second resolutioni>
The general meeting acknowledged that all the shares in issue on the date of the present shareholders' meeting being
shares of a société anonyme with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each shall be converted into shares
of a société à responsabilité limitée having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, with the rights and
privileges attached thereto following the proposed restatement of the articles of association of the Company, at the
following ratio: one (1) share of the société anonyme will be exchanged against forty (40) shares of the société à respon-
sabilité limitée.
<i>Third resolutioni>
Upon review of an interim financial statement of the Company dated 31 August 2006, which will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, the general meeting resolved to reduce
the corporate capital by an amount of three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-) so as to bring it from its current
amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), divided into one thousand two hundred eighty (1,280) shares with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to twenty-eight thousand five hundred euro (EUR 28,500.-), divided
into one thousand one hundred forty (1,140) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by way of
cancellation of one hundred forty (140) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and allocation
of the three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-) representing the amount of the capital reduction to a special
reserve for purposes of absorbing losses of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to create an authorised capital in an amount of fifty million euro (EUR 50,000,000.-)
divided into two million (2,000,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and to authorise
the Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, during a period ending five (5) years after
the date of publication of the minutes of the present general meeting of shareholders creating the authorized capital in
the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital by
issuing shares to the existing shareholders or any persons that have been approved by the shareholders at the same
quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended upon the exercise of conversion rights granted by the Manager(s) or, as the case may be, the
members of the Board of Managers, with the prior consent of the shareholders.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to change the name of the Company into SEBIA CAPITAL.
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<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate the articles of association of the Company as follows:
«Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding member a company (the «Company»)
in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).
The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of shares
or the issue of new shares.
The Company will exist under the corporate name of SEBIA CAPITAL.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of direct or indirect interests in Luxembourg
and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of its holdings.
The Company may provide any financial assistance to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming
part of the group of which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of
guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-eight thousand five hundred euro (EUR
28,500.-) divided into one thousand one hundred forty (1,140) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) and is fully paid up.
The authorized corporate capital of the Company is set at fifty million euro (EUR 50,000,000.-) divided into two million
(2,000,000) ordinary shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, are authorised, during a period ending
five years after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders of the Company held on 14
September 2006, in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits
of the authorised capital by issuing shares, whether or not pursuant to the terms and conditions of any instruments issued
from time to time by the Company, to the existing shareholders or any persons that have been approved by the share-
holders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law of August 10th,
1915 on commercial companies, as amended, upon the exercise of conversion rights granted by the Manager(s) or, as
the case may be, the members of the Board of Managers, with the prior consent of the shareholders.
After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the Manager(s) or, as the case
may be, the members of the Board of Managers, within the limits of the authorised capital, the present article is, as
consequence, to be adjusted to this amendment.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
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The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save
as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
single member or the general meeting of members.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of these Articles of Association.
The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar
event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Managers, Statutory auditor
Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be members
(the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be members
(the «Board of Managers»).
The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their number and the term of their office.
He(they) will hold office until their successors are elected. He(they) are re-eligible and he(they) may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting
of members.
The single member or, as the case may be, the general meeting of members may decide to appoint one or several class
A Manager(s) and one or several class B Manager(s).
The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint
a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).
The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers(if any) must
be convened if any two of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers(if any), except that in his absence the Board of
Managers(if any) may appoint another member of the Board of Managers(if any) as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board
of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Managers (if any). No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).
Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers
(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.
A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members
of the Board of Managers (if any) holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been
appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager
and one class B Manager holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Managers (if any) present or
represented at such meeting.
One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of
them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).
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The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Management. The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is(are) vested with
the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not
expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case may be, the general
meeting of members are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of Managers,
may receive a management fee in respect of the carrying out of his(their) management of the Company and shall in addition
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 12. Managers' Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits itself,
by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the Board of
Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons
or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager or by the joint signature of
any two members of the Board of Managers.
However, if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several
class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and
one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to
whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, within
the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other com-
pany or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s), officers
or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there are
two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Managers
or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Managers
or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of members.
The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the
Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses
reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by
reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by
which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles
of Association may be entitled.
Art. 15. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing. Copies
or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any one Manager.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its
books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be members.
The statutory auditor(s) will be elected will be elected by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office
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until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.
Chapter IV.- General meeting of members
Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company represents
the entire body of members.
The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant
to these Articles of Association and the Laws.
If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has more
than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting, on the first Tuesday of June at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) members, the decisions
of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the obligation
to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum
and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.
Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of a
convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing half
the corporate capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The agenda
for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of
Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the
members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Members' meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and speak at any
general meeting of members.
A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the hand
of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting
of members, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be, the Board
of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.
Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the Chairman
or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number of
shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of members.
The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt
another voting procedure.
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At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending
the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of members
present or represented, representing at least half of the issued capital.
At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the
Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.
Art. 23. Minutes of member(s)' resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by the
chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any members
or proxies of members, who so request.
The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of members
as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any Manager.
Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the
last day of December in the same year.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the
profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.
The annual accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,
who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.
Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered
office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each
year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members
shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together
with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to the same
proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the members. The Manager(s) or,
as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the single member, or, as the case
may be, by the general meeting of members adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the
Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolved to set at five (5) the number of members of the Board of Managers of the Company, to
acknowledge the resignation of Mr Sylvain Berger-Duquene as member of the Board of Managers and to appoint:
a) Mr Graham Hislop, financial director, with professional address at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London,
EC4V 3PE, United Kingdom;
44102
b) Mr Quentin Bergot, Investment Director, with professional address at 41, avenue George V, 75008 Paris, France,
and
c) Mrs Claire Benoist, Head of Finance & Administration, with professional address at 41, avenue George V, 75008
Paris, France;
as Class A Managers of the Company and,
d) Mrs Corinne Bitterlich, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
e) Mrs Antonella Graziano, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
as Class B Managers of the Company,
for a period ending at the annual general meeting to be held in 2011.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at five thousand two hundred euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société MONTAGU CAPITAL S.A. (ancienne-
ment LEBAUDY HOLDING S.A.), une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social se trouve au 23,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg («la Société»), constituée suivant acte notarié du 19 décembre 2003, publié au
Mémorial C, sous le numéro 255 le 3 mars 2004, et inscrite auprès du registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 98.637.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié reçu le 13 juillet 2006, non encore
publié au Mémorial C.
L'assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures par Monsieur Graham Hislop, administrateur, demeurant à Londres,
agissant comme président de l'assemblée,
lequel a nommé comme secrétaire Monsieur Quentin Bergot, administrateur, demeurant à Paris.
L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Claire Benoist, administrateur, demeurant à Paris.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Transformation de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2 Constatation de la conversion de toutes les actions émises à la date de l'assemblée générale des actionnaires en tant
qu'actions d'une société anonyme ayant une valeur nominale unitaire de mille euros (EUR 1.000,-) en parts sociales d'une
société à responsabilité limitée ayant une valeur nominale unitaire de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les droits et
privilèges prévus par la refonte des statuts de la Société, au ratio suivant: une (1) action de la Société anonyme sera
échangée contre quarante (40) parts sociales de la Société à responsabilité limitée.
3 Réduction du capital social d'un montant de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-) pour le ramener de son
montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en mille deux cent quatre-vingts (1.280) actions d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 28.500,-)
divisé en mille cent quarante (1.140) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25-) chacune, suivant
annulation de cent quarante (140) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et attribution des
trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-) représentant le montant de la réduction de capital à une réserve spéciale dans
le but d'absorber les pertes de la Société.
4 Création d'un capital autorisé d'un montant de cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-), divisé en deux millions
(2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et autorisation du ou des
Gérants ou le cas échéant, des membres du Conseil de Gérance, durant une période s'achevant cinq (5) ans après la date
de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des associés créant le capital autorisé dans le Mémorial C, d'aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé en émettant des parts sociales au
profit des associés existant ou de toutes autres personnes préalablement agréées par les associés aux mêmes conditions
44103
de quorum et de majorité que celles requises par l'article 189 paragraphe 1
er
de la Loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales telle que modifiée, suivant exercice de droits de conversion accordés par le ou les Gérant, ou le
cas échéant, le Conseil de Gérance, avec l'accord préalable des associés.
5 Changement du nom de la Société en SEBIA CAPITAL.
6 Refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter entre autres la transformation de la Société d'une société
anonyme en une société à responsabilité limitée ainsi que le changement de l'objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations directes ou indirectes dans des
entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces partici-
pations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des filiales, des sociétés affiliées ou à d'autres sociétés appartenant
au même groupe de sociétés que la Société, notamment par l'octroi de prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme
que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier, dans des droits de propriété intellectuelle ou
tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera
utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.»
7 Fixation du nombre de membres du Conseil de Gérance de la Société à cinq (5), reconnaissance de la démission de
M. Sylvain Berger-Duquene comme membre du Conseil de Gérance et nomination de M. Graham Hislop, M. Quentin
Bergot et Mme Claire Benoist en tant que Gérants de catégorie A de la Société et Mme Corinne Bitterlich et Mme
Antonella Graziano en tant que Gérants de catégorie B, de la Société pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
8 Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandats donnés par les actionnaires représentés et le nombre de
leurs actions figurent sur la liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés et par le bureau de l'assemblée, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui auprès de l'administration de l'enregistrement.
(iii) Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les parties comparantes demeureront
également annexées au présent acte.
(iv) L'ensemble du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir été informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la tenue de cette assemblée,
aucune formalité de convocation n'a été requise.
(v) L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur les points fixés à l'ordre du
jour.
L'assemblée a alors, après délibération, adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de transformer la Société de sa forme actuelle de société anonyme en une société à
responsabilité limitée sans que l'existence légale ou la personnalité juridique de la Société ne soit affectée de quelque
manière que ce soit et en continuant l'activité actuelle de la Société avec ses actif et passif.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a constaté que toutes les actions émises à la date de la présente assemblée des actionnaires étant
des actions d'une société anonyme avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, celles-ci sont con-
verties en parts sociales d'une société a responsabilité limitée ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les droits et privilèges prévus par la proposition de refonte des statuts de la Société, au ratio suivant: une
(1) action de la Société anonyme sera échangée contre quarante (40) parts sociales de la Société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
Après examen d'un état financier provisoire de la Société établi au 31 août 2006, qui demeurera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps auprès des autorités d'enregistrement, l'assemblée générale a décidé de réduire
le capital social d'un montant de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-) pour le ramener de son montant actuel de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en mille deux cent quatre-vingts (1.280) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 28.500,-) divisé en mille
cent quarante (1.140) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, suivant annulation de
cent quarante (140) actions d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et attribution des trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,-) représentant le montant de la réduction de capital à une réserve spéciale dans le but d'absorber les
pertes de la Société.
44104
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de créer un capital autorisé d'un montant de cinquante millions d'euros (EUR
50.000.000,-), divisé en deux millions (2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et d'autoriser le ou les Gérants ou le cas échéant, les membres du Conseil de Gérance, durant une période
s'achevant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de la présente assemblée générale des associés créant
le capital autorisé dans le Mémorial C, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé en émettant des parts sociales au profit des associés existants ou de toutes autres personnes préalablement
agréées par les associés aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles requises par l'article 189 paragraphe
1
er
de la Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée, suivant exercice de droits de
conversion accordés par le ou les Gérants ou le cas échéant le Conseil de Gérance avec l'accord préalable des associés.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de changer le nom de la Société en SEBIA CAPITAL.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l'associé unique une société (la «Société») sous la forme d'une société
à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.
La Société existe sous la dénomination sociale de SEBIA CAPITAL.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant(s)
ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations directes ou indirectes
dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des filiales, des sociétés affiliées ou à d'autres sociétés appartenant
au même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile
à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 28.500,-) divisé en mille cent
quarante (1.140) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et intégralement libérée.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-), divisé en deux millions
(2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
Le ou les Gérant(s)ou, le cas échéant le Conseil de Gérance sont autorisés, durant une période s'achevant cinq (5)
ans après la date de publication du procès verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 14 septembre 2006, dans le
Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé en émettant des
parts sociales au profit des associés existants ou de toutes autres personnes préalablement agréées par les associés aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles requises par l'article 189 paragraphe 1
er
de la Loi du 10 août
44105
1915 relative aux sociétés commerciales telle, suivant exercice de droits de conversion accorés par le ou les Gérants ou
le cas échéant le Conseil de Gérance avec l'accord préalable des associés.
Après chaque augmentation, le capital souscrit selon les formes légales requises par le ou les gérant(s), ou, le cas
échéant le Conseil de Gérance dans les limites du capital autorisé, le présent article devra en conséquence être modifié
pour prendre en compte cette modification.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. L'associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires
dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément, donné en assemblée générale,
d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées
par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.
Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire de la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou non
(ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, associés
ou non (le «Conseil de Gérance»).
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par une résolution adoptée par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou les cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant
(s) de Catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance (s'il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également
nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance (s'il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s'il
y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a), mais en son absence le Conseil de
Gérance (s'il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation
écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance
(s'il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera le
lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé
outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) transmis par tout
moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s'il
y en a).
Toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de
Gérance (s'il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y
en a) comme son mandataire.
44106
Le Conseil de Gérance (s'il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil
de Gérance (s'il y en a) est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) présents ou représentés
lors de la réunion. Cependant, si des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été nommés, le Conseil
de Gérance ne pourra valablement délibéré que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de catégorie B en
fonction sont présents ou représentés.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-
phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s'il y en a), est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a).
Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la société.
Art. 10. Pouvoirs de gestion. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus larges
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas,
relèvent de la compétence du ou des Gérant(s) ou selon le cas du Conseil de Gérance.
Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance peuvent
être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.
Art. 12. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance n'engagent
pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à
l'égard de la Société.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des per-
sonnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'un des Gérants ou par la signature conjointe
de deux des membres du Conseil de Gérance.
Cependant si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A
et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir spécifique.
Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), un ou des fondés de pouvoirs
ou employés de la Société aient un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer,
de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec
cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s'il y en avait deux) aurait
ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance ou
l'autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette
transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de
la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'il ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
44107
la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 15. Procès-verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, enregistrées
par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice
ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil
de Gérance.
Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non.
Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale
des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée, qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement
constituée représente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par
la Loi.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée
générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué
dans les convocations, le premier mardi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des
associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15)
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à
l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des associés doivent s'appliquer mutatis mutandis à l'adoption de ré-
solutions écrites.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux
conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi
que l'ordre du jour de l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés
sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir
sans convocation préalable.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.
Art. 20. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées
générales des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins cinq jours avant
la date fixée pour l'assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne
dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée
générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.
44108
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire de
parts sociales, les créanciers et les débiteurs de parts sociales mises en gage doivent désigner une seule personne pour
les représenter à l'assemblée générale des associés.
Art. 21. Procédure à l'assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le
Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 22. Vote à l'assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts
sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une
autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la
Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales des associés. Les procès-verbaux des assemblées générales des
associés sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent
être signés par tout associé ou mandataire d'associé qui en fait la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès-verbaux de l'assemblée générale des
associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
un Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année
et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les
Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs, établissent le bilan ainsi que
le compte des profits et pertes et l'annexe conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers
au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou, selon le cas l'assemblée générale des associés décide de la
répartition du solde des bénéfices annuels nets en décidant de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de
réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves
distribuables ou les primes d'émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à la même
proportion de dividendes.
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues par
les statuts de la Société, ou le cas échéant par la Loi pour la modification des statuts.
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Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du
Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes à la charge de la Société, ainsi que des frais liés à la liquidation, le boni de liquidation
sera distribué aux associés conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes et en vue d'obtenir les
mêmes conséquences économiques.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de membres du Conseil de Gérance de la Société, de
constater la démission de Monsieur Sylvain Berger-Duquene en tant que membre du Conseil de Gérance et d'approuver
la nomination de:
a) Monsieur Graham Hislop, directeur financier, dont l'adresse professionnelle est située au Vintners Place, 68 Upper
Thames Street, London, EC4V 3 PE, Royaume-Uni;
b) Monsieur Quentin Bergot, directeur de l'investissement, dont l'adresse professionnelle est située au 41, avenue
George V, 75 008 Paris, France et;
c) Madame Claire Benoist, directrice administrative et financière dont l'adresse professionnelle est située 41, avenue
George V, 75 008 Paris, France;
en tant que Gérants de Catégorie A de la Société et:
d) Madame Corinne Bitterlich, employée, dont l'adresse professionnelle est située au 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
e) Madame Antonella Graziano, employée, dont l'adresse professionnelle est située au 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg,
en tant que Gérants de Catégorie B de la Société,
pour une période s'achevant lors de l'assemblée générale des associés qui sera tenue en 2011.
Plus rien de figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison de l'augmentation de capital
sont évalués à cinq mille deux cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, à la requête des comparants repré-
sentés, que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence, lesdits
comparants ont signé avec nous, notaire soussigné, la présente minute.
Signé: G. Hislop, Q. Bergot, C. Benoist, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2006, vol. 907, fol. 18, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007043138/239/824.
(070040797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 116.892.
In the year two thousand and seven, on the 14th day of the month of March.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1) GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS FUND LTD., a company organized under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office in Walker House, P.O. Box 908 GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,
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2) GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS BENEFIT PLAN FUND LTD., a company organized under the laws of the
British Virgin Islands, having its registered office in Walker House, P.O. Box 980 GT, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,
3) GSO CREDIT OPPORTUNITIES FUND (HELIOS), L.P., a company organized under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office in Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,
all three here represented by Maître Patrick Chantrain, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122,
rue Adolphe Fischer
by virtue of three proxies under private seal given on 13 March 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, acting in their capacity as shareholders of the company GSO
LUXEMBOURG OFFSHORE FUNDING S.à r.l., with registered office in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
registered in the Luxembourg register of commerce and companies (R.C.S.L.) under the number B 116.892, incorporated
by a deed of Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, dated May 18th, 2006,
published in the Memorial C, number 1522 from August 9th, 2006, take the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders decide to amend article 2 of the articles of incorporation to be read as follows:
« Art. 2. Corporate object. The purposes for which the Company is established are the holding of participations, in
any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the develop-
ment of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of it purpose.
The Company may loan or borrow in any form with or without security to entities identified by the group investment
manager, proceed to any kind of investments in debt instruments identified by the group investment manager and proceed
within the limits foreseen by law to the issuance of bonds which may be convertible.
Moreover the Company may acquire, manage, develop or transfer any real estate located in Luxembourg or abroad.
In a general manner the Company is authorised to do any commercial or financial acts relating to the movable or real
estate property or any further act in consistency with its corporate object.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at EUR 1,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed, drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1) GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS FUND LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Walker House, P.O. Box 908 GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
2) GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS BENEFIT PLAN FUND LTD., une société de droit des Iles Vierges Bri-
tanniques, ayant son siège social à Walker House, P.O. Box 908 GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman,
3) GSO CREDIT OPPORTUNITIES FUND (HELIOS), une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
les trois représentées par Maître Patrick Chantrain, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1521
Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
en vertu de trois procurations sous seing privé données en date du 13 mars 2007.
44111
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire susmentionné et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les comparantes, représentées comme susmentionné, en leur qualité d'associés de la société GSO LUXEMBOURG
OFFSHORE FUNDING S.à r.l., ayant son siège à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.892, constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 mai 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1522 du 9 août 2006, ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre
manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie à des entités identifiées par le gestionnaire d'investissement
du groupe, investir dans toutes sortes d'instruments de dettes identifiés par le gestionnaire d'investissement du groupe
et émettre dans les limites prévues par la loi des obligations qui pourront être convertibles.
En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise à Luxembourg
ou à l'étranger.
D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales ou financières de nature
mobilière ou immobilière qui sont en conformité avec l'objet social prédécrit.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, est évalué à la somme de EUR 1.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, le notaire,
le présent acte.
Signé: P. Chantrain, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2007, Relation: EAC/2007/2412. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007042740/272/104.
(070040467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Prakash S.A., Société Anonyme,
(anc. Prakash S.A. Holding).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 76.515.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 février 2007.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007043116/206/14.
(070040694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
44112
3 Rives Holding S.A.
Aerlux S.A.
Ariaco Investment S.A.
Asian Capital Holdings Fund
Blue Lux S.A.
Boston Mere Property Holdings S.A.
Brugama Holding S.A.
Buzon S.A.
Calim International Holding S.A.
Converter Technologies Holding S.A.
Costamar Finances Holding
Endicott S.A.
Europe Finances et Participations S.A.
Febex Technique S.A.
Fidimmo S.A.
Financière Asturias S.A.
Financière du Stuff S.A.
Finanter Incorporation, Société Anonyme
Gaheraupa S.A.
Global Vision Holding S.A.
GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.
Guanyin Holding S.A.
Helix Investments S.A.
Hill 27 S.A.
Hipermark Investments S.A.
Hottinger International Fund
Ideas Investment Holding S.A.
Immobilière Ciel S.A.
Industrial Investments & Participations S.A.
Infor-ID S.A.
Internationale Forêt Noire S.A.
International Professional Management Consultants S.A.
International Real Estate Management S.A.
Itema S.A.
Jurisfides S.A.
Karlix S.A.
Kinase Holding S.A.
Kombassan Holdings S.A.
KPI Retail Property 40 S.àr.l.
Lauza S.A.
Linston Holding S.A.
Lux Venture Finance S.A.
Maltesia S.A.
Maria-De Holding S.A.
Mariva Holding
Marsan Holding S.A.
Maruh Investment Company Holding
Metagest S.A.
Montagu Capital S.A.
Never End Finance S.A.
OVAL International S.A.
Palenque S.A.
Partimage S.A.
Plastichem S.A.
Poseidon S.A.
Prakash S.A.
Prakash S.A. Holding
Prosper S.A.
Quintus Investment S.A.
Raphinvest S.A.
Samgwym Holdings S.A.
Sebia Capital
Sicea Holding S.A.
Société Européenne pour le Développement Holding S.A. - SEDEV
Suprimo Invest Société Anonyme Holding
Teramo Holding S.A.
Traviata Holding S.A.
Vivier S.A. Holding