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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 918
18 mai 2007
SOMMAIRE
Arte Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44048
Basalte Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44053
BEG-OST Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44019
Bi-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44060
Bi-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44046
Bluegroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44056
CEREP Cheapside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
44064
D.B. Zwirn Rinol Holdings Offshore S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44054
D.Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44055
Diamond Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44049
EB Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44055
EFG Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44057
Epsilon Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44057
Force-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44018
Force-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44018
F.T. Construction, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44057
Gerflor Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44058
Gestion Européenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44050
Green Sun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44058
Holzanlagen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44059
Hung Top Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44059
Igepa belux S. à r.l., papier en gros . . . . . . .
44055
IG LOG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44060
Iron and Steel International S.A. . . . . . . . .
44058
Lion Residential S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44039
Lux Car Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44060
Mondial Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
44059
MONO Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44048
New Rive Gauche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44037
Ob One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44057
OCEANE S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
44058
Relex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44055
RiboVax Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
44056
ROSKAM et DECLERCK Immobiliers
s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44035
SPRL Freddy Lodomez Constructions . . .
44037
TVIKOBB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44054
Unipharma Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44061
Waldin Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44050
Zegga Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44052
44017
Force-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 55.930.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042593/227/12.
(070039881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Force-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 55.930.
L'an deux mille sept, le vingt-sept février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORCE-LUX S.A., avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de
résidence à Hespérange, en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
560 du 31 octobre 1996, modifiée suivant acte sous seing privé prévoyant la conversion du capital social en euros, en
date du 26 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1574 du 2 novembre 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 55.930.
L'assemblée est présidée par Monsieur Georges Jobe, administrateur de sociétés, demeurant à B-Retinne,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christiane Jobe, employée privée, demeurant à B-Retinne.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Confirmation de la composition actuelle du conseil d'administration.
2. Autorisation au conseil d'administration à nommer un administrateur-délégué.
3. Modification de l'article neuf des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de confirmer la composition actuelle du conseil d'administration.
Sont actuellement administrateurs de la société:
a) Monsieur Georges Jobe, administrateur de sociétés, né à Retinne (Belgique), le 6 janvier 1961, demeurant à B-4621
Retinne, 3, rue Miermont,
b) Madame Christiane Jobe, employée privée, née à Retinne (Belgique), le 9 février 1947, demeurant à B-4621 Retinne,
94, rue des Bouhys,
c) Madame Denise Grailet, sans état particulier, née à Cerexhe (Belgique), le 18 avril 1926, demeurant à B-4621 Retinne,
13, rue de C. de Bellaire.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille huit.
44018
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer aux fonctions de président et d'administrateur-
délégué:
Monsieur Georges Jobe, prénommé.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille huit.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.»
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: G. Jobe, B. Bartolovic, C. Jobe, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/876. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007042193/227/62.
(070039880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
BEG-OST Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.287.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of February.
Before the undersigned, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The limited liability company OST GROUP S.à r.l., with its registered office in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigis-
mond, R.C.S. Luxembourg section B number 116028,
here represented by Maître Eyal Grumberg, attorney at law, residing in L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
2.- The limited liability company GROUPE BEG, with its registered office in F-75008 Paris, 250bis, rue du Faubourg
Saint-Honoré (France), R.C.S. Paris, number 651 880 098 (France),
here represented by Mrs Sophie Reischl, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
These appearing parties, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby constituted, as follows:
Name. Corporate seat. Duration
Art. 1.
1.1 The name of the Company is BEG-OST HOLDING.
1.2 Its registered office is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of
Association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
1.3 The Luxembourg laws regarding sociétés à responsabilité limitée shall be applicable to it in Luxembourg.
1.4 The Company has been formed for an indeterminate period.
44019
Purpose
Art. 2. The corporate purpose of the Company shall be:
- to hold, invest in, acquire, manage and dispose of any commercial or non-trading companies, whether registered in
Luxembourg or abroad;
- to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise companies;
- to acquire, alienate, manage and exploit, directly or indirectly, any asset or rights associated with such assets;
- to finance businesses and companies;
- to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or evidence
of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with aforementioned activities;
- to render advice and services to businesses and companies with which the Company forms a group and to third
parties;
- to grant guarantees, to pledge bind the Company's assets for obligations of businesses and companies with which it
forms a group and on behalf of third parties;
- to develop and trade in patents, trade marks, licenses, know-how and other industrial or intellectual property rights;
- to perform any and all activities of an industrial, financial or commercial nature in connection with the other items
of its object;
- to be involved, by any means, whether directly or indirectly, in all operations which may be linked to said corporate
purpose by means of the creation of new companies, contributions, subscription to or purchase of shares or shareholders'
rights, by merger or otherwise, the creation, purchase, lease or business leasing of any on-going business or establishments;
the acquisition, purchase, utilization or sale of any process or patents concerning such activities;
And, in general, all industrial, commercial, financial or civil transactions, whether in personal or real property which
may be directly or indirectly related to the above-mentioned purpose, or to any similar or connected purpose including
the benefit or granting of all loans, sureties, guarantees, security interests and endorsements.
Share capital and shares
Art. 3.
3.1 The subscribed share capital of the Company amounts to one hundred thousand euro (EUR 100,000.-). The
subscribed share capital is divided into four thousand (4,000) shares, of which two thousand (2,000) ordinary class A
shares and two thousand (2,000) ordinary class B shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
3.2 The shares shall be in registered form. All the shares shall have equal rights; different classes of shares do not grant
any specific or preferential rights to its holders, except as otherwise expressly contemplated herein.
3.3 No share certificates shall be issued.
3.4 In respect of the subscription for or acquisition of shares in its share capital, the Company may neither grant
security rights, give a guarantee as to the price of the shares, grant guarantees in any other manner, nor bind itself either
jointly or severally in addition to or for other persons.
3.5 If the aggregate amount of the issued share capital and the reserves required to be maintained by law is less than
the minimum share capital as then required by law, the Company must maintain a reserve up to an amount equal to the
difference.
Issue of shares
Art. 4.
4.1 Shares shall be issued pursuant to a resolution of the general meeting; the general meeting shall determine the
price and further terms and conditions of the issue.
4.2 The previous Section 4.1 shall equally apply to a grant of rights to subscribe for shares, but shall not apply to an
issue of shares to a person who exercises a previously acquired right to subscribe for shares.
4.3 Shares shall never be issued at a price below par.
4.4 The issue of a share or shares requires a deed executed before a notary officiating in the jurisdiction of the registered
office of the Company.
4.5 The voting rights on shares may not be conferred on holders of a right of usufruct and holders of a right of pledge
on such shares.
Payment for shares
Art. 5.
5.1 Shares will only be issued against payment in full.
5.2 Payment must be made in cash, providing no alternative contribution has been agreed.
5.3 Payment in cash may be made in a foreign currency, subject to the board of managers' consent.
5.4 The board of managers shall resolve the day by which and the amount
to which a further call in respect of partly paid up shares must be met.
44020
The board of managers shall immediately notify the shareholders of a resolution for further calls, expressly stating the
content of Section 5.5 of this Article. At least two weeks shall lapse between the date of that notice and the ultimate
date for payment.
5.5 If a shareholder fails to meet his call for payment, which shall be the case by the mere expiry of the specified period,
he may no longer exercise the attendance and voting right attached to the shares in question, and the right to distribution
of profits on such shares shall be suspended.
Pre-emption rights
Art. 6.
6.1 Upon issue of shares, each shareholder shall have a pre-emption right in proportion to the aggregate amount of
his shares, subject to the provisions of Section 6.2.
Should a shareholder who is entitled to a pre-emption right not exercise such right (whether in full or in part), the
remaining shareholders shall be similarly entitled to pre-emption rights in respect of those shares which have not been
claimed.
If the shareholders collectively do not exercise their pre-emption rights (whether in full or in part), then the general
meeting shall be free to decide, by unanimous vote of all the Shareholders, to whom the shares which have not been
claimed shall be issued, and such issue may be made at a higher price.
6.2 Pre-emption rights may be limited or excluded by resolution of the general meeting for each specific issue.
6.3 Pre-emption rights may not be separately disposed of.
6.4 If pre-emption rights exist in respect of an issue of shares, the general meeting shall determine by unanimous vote
of all the Shareholders, with due observance of the provisions set out in this Article and simultaneously with the resolution
to issue shares, the manner in which and the period within which such pre-emption rights may be exercised. Such period
shall be at least four weeks from the date the notification referred to in Section 6.5 hereof is sent.
6.5 The Company shall notify all shareholders of an issue of shares in respect of which pre-emption rights exist and
of the period of time within which such rights may be exercised.
6.6 The provisions of this Article shall equally apply to a grant of rights to subscribe for shares, but shall not apply to
an issue of shares to a person who exercises a previously acquired right to subscribe for shares.
Reduction of share capital
Art. 7.
7.1 The general meeting may resolve by unanimous vote of all the Shareholders to reduce the issued share capital by
cancelling shares or by reducing the par value of shares by an amendment to the Articles of Association, provided that
the amount of the issued share capital does not fall below the minimum share capital as required by law in effect at the
time of the resolution.
7.2 Reduction of the par value of shares without repayment or partial repayment on shares shall be effected pro rata
to all shares. The pro rata requirement may be waived by agreement of all shareholders concerned.
7.3 The notice of a general meeting at which a resolution referred to in this Article is to be adopted shall include the
purpose of the reduction of the share capital and the manner in which such reduction shall be carried out. The resolution
to reduce the share capital shall specify the shares to which the resolution applies and shall describe how such a resolution
shall be implemented.
The Company shall file a resolution to be signed by all shareholders to reduce the issued share capital with the trade
register and shall publish such filing in a national daily newspaper.
Shareholders register
Art. 8.
8.1 The board of managers shall maintain a register in which the names and addresses of all shareholders shall be
recorded, stating the date on which they acquired the shares, the number of shares held by each of them, as well as the
amount paid up on each share and any other information that must be recorded under the law.
8.2 The register shall be kept up to date.
8.3 Upon request and at no cost, the board of managers shall provide any shareholder, any holder of a right of usufruct
and any holder of a right of pledge with an extract from the register regarding their respective rights in respect of a share.
If a share is encumbered with a right of usufruct or a right of pledge, the extract shall specify that the shareholder is
entitled to the voting rights pertaining to such shares and that the holder of a right of usufruct or a holder of a right of
pledge is not entitled to the rights conferred by law on holders of depositary receipts for shares issued with the coop-
eration of a Company.
8.4 The board of managers shall make the register available at the office of the Company for inspection by the share-
holders.
Art. 9. Each shareholder, holder of a right of usufruct and holder of a right of pledge shall give his address to the board
of managers.
44021
Joint holding
Art. 10. If shares are jointly held, the joint participants may only be represented vis-à-vis the Company by one person
who has been designated by them in writing for that purpose. The joint participants may also designate more than one
person.
The joint participants may determine at the time of the designation of the representative or thereafter - but only
unanimously - that, if a joint participant so wishes, a number of votes corresponding to his interest in the joint holding
will be cast in accordance with his instructions.
Notices of meetings and notifications
Art. 11.
11.1 Notices of meetings and notifications shall be given by registered letter with return receipt requested.
Notices of meetings and notifications to shareholders shall be sent to the addresses most recently given to the board
of managers. Notifications by shareholders to the board of managers shall be sent to the office of the Company.
11.2 The date of a notice of meeting or a notification shall be deemed to be the date stamped on the receipt issued
for a registered letter.
11.3 Notifications which, pursuant to the law or the Articles of Association, are to be addressed to the general meeting
may be included in the notice of such meeting.
Transfer of shares
Art. 12.
12.1 Notwithstanding more specific transfer provisions under Articles 13 to 16 below, Shares are freely transferable
among Shareholders or, if there is only one Shareholder, to third parties. If the Company is held by more than one
Shareholder, the Transfer of Shares to any third party which is not a Shareholder of the Company, is subject to the prior
approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
12.2 A Share Transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Luxembourg Companies Code dated
August 10, 1915, as amended.
12.3 The rights attributable to the shares can only be exercised after the Company has acknowledged said transfer or
said transfer notification has been served upon it in accordance with the relevant provisions of the law and the provisions
of the shareholders agreement effective between the Shareholders at the time of Transfer, if any.
Restrictions on the transfer of shares
Art. 13.
13.1 A Transfer of one or more shares can only take place with due observance of the provisions set out in Articles
14 to 16 below, unless (i) all non transferring-shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval
shall then be valid for the period referred to in such approval or the shares are Transferred in accordance with the
provisions of the shareholders agreement effective between the Shareholders at the time of Transfer, if any.
13.2 «Transfer» shall mean any sale, assignment, contribution, exchange, disposition, transfer, including, without limi-
tation, a transfer by merger or consolidation, division, gift or attempt to create or grant encumbrances in the shares, or
in any or all rights which confer or give a right to a share in the capital of, or a right to vote in, or receive dividends or
other distributions from the Company, whether voluntary, involuntary, by operation of law or otherwise, notably any
pledge or other security interests, transfer of usufruct or bare ownership, options, transfer of ownership as guarantee,
and generally any transaction of whatever nature whether voluntary or not, which transfers the title to such rights or
transfers any preferential subscription right to any capital increase of the Company, or any promise to do any of the
foregoing, and the verb to «Transfer» shall have the corresponding meaning.
Art. 14. A shareholder wishing to Transfer one or more of his shares (hereinafter: the «Applicant») shall request the
approval of the general meeting for such transfer. The request for approval shall be made by the Applicant by means of
a written notification to the board of managers, stating the number of shares he wishes to Transfer and the person or
persons to whom the Applicant wishes to Transfer such shares. The board of managers shall be obliged to convene and
to hold a general meeting of shareholders to discuss the request for approval within two (2) months from the date of
receipt of the request. The contents of such request shall be stated in the convocation.
Art. 15. Within seven (7) months of the date on which the general meeting approved the requested transfer by a
resolution signed by all the Shareholders, the Applicant may transfer the total number of the shares to which the request
relates, and not part thereof, to the person or persons named in the request, in accordance with the provisions of the
shareholders agreement effective between the Shareholders at the time of Transfer, if any.
If under the terms of Section 16.6 hereunder, the Consulted Shareholder during the period of two (2) months referred
therein (which shall correspond to the two-month period referred to in Article 14) waived or shall be deemed to have
waived its right of first refusal and tag along right as defined in such Section 16.6, such Consulted Shareholder shall be
considered as if it had voted in favour of such transfer at the general meeting of shareholders and shall be deemed to
44022
have granted an irrevocable power of attorney to the other Shareholder (being the Potential Seller) to vote in its name
and on its behalf any and all shareholders' resolutions necessary or useful to this effect, including but not limited to the
approval requested pursuant to Article 14, any amendment to the Articles of Association, etc.). and to consequently sign
the relevant resolutions of the general meeting.
Art. 16.
16.1 Any Transfer by a Shareholder of its shares in the Company must be approved in advance by the other Shareholder.
Prior to any Transfer by a Shareholder of its shares in the Company, the other Shareholder shall have the choice between:
- purchasing the shares of the Shareholder wishing to Transfer (corresponding to the right of first refusal described in
Section 16.5 below), or
- selling its shares to the interested third party (the tag along right described in Section 16.5 below, or
- approving the Transfer to the interested third party.
16.2 No Shareholder may Transfer or undertake or promise to Transfer its shares in the Company to a third party
without observing the provision of the present Article 16. Any Transfer carried out in violation of the provisions of this
Article 16 shall be considered as null and void.
16.3 No Shareholder may Transfer or undertake or promise to Transfer less than all its shares in the Company,
whatever the form of Transfer considered.
16.4 No Shareholder may grant or undertake or promise to grant or create any pledge, security, surety or any other
such right on its shares in the Company.
16.5 In the event a Shareholder (the «Potential Seller») intends to Transfer its shares in the Company (the «Shares of
the Potential Seller») to any third party (the «Interested Third Party»), the Potential Seller shall send an offer by registered
letter with return receipt requested to the other Shareholder (hereafter the «Consulted Shareholder») and the Company,
offer which must contain the following elements (hereafter the «Offer»):
- the identity of the Interested Third Party accompanied by a copy of its own offer which shall include the elements
listed below,
- the identity of the person(s) ultimately controlling the Interested Third Party,
- the designation of the subject which shall correspond to:
- all the shares of the Potential Seller, and
- all the shares of the Consulted Shareholder, knowing that the offer will be conditional in this respect, the condition
being the exercise of the tag along right provided for in Section 16.8 below,
- the price and terms of payment,
- the Transfer method (sale, contribution, etc.),
- evidence that the Interested Third Party has sufficient funding to pay the price or consideration of the contemplated
Transfer in immediately available funds free and clear of any encumbrances, withholdings, etc.,
- a commitment of the Interested Third Party to adhere to the present Articles of Association and to the shareholders
agreement effective between the Shareholders at the time of Transfer, if any, simultaneously with the Transfer to it of
the Shares of the Potential Seller,
- and more generally, all terms and conditions of the proposed Transfer.
The Offer shall be sent at the same time as the request for approval referred to in Article 14 above so that the period
of two (2) months indicated in such Article 14 corresponds to the period of two (2) months described below and that
both periods elapse on the same date.
16.6 Within a period of two (2) months of the receipt of the Offer, the Consulted Shareholder shall notify, by registered
letter with return receipt requested, to the Seller and to the Company:
- whether it exercises its right of first refusal, meaning that it commits to purchase all and not less than all of the Shares
of the Potential Seller, or
- whether it exercises its tag along right, meaning that it commits to sell all and not less than all of its Shares to the
Interested Third Party together with the shares of the Potential Seller
in both cases, under the same terms and conditions as those offered to the Potential Seller by the Interested Third
Party as reflected in the Offer.
Silence kept by the Consulted Shareholder during a period of two (2) months shall constitute a waiver to exercise its
right of first refusal and tag along right; the Potential Seller shall then be entitled to complete the Transfer of its Shares,
on terms and conditions that cannot be more favorable from a financial point of view that those set out in the Offer,
within seven (7) months from the tacit or express waiver by the Consulted Shareholder of its right of first refusal and
tag along right. In the absence of Transfer to the Interested Third Party within this period or of an intention to Transfer
under more favorable terms and conditions than those notified in the Offer, the provisions of the present Article shall
once again be complied with.
44023
16.7 In the case of exercise by the Consulted Shareholder of its right of first refusal, the Parties undertake to execute
the documentation required to Transfer the Transferred Shares to the Consulted Shareholder under the terms and
conditions set out in the Offer within a maximum period of two (2) months.
16.8 In the case of exercise by the Consulted Shareholder of its tag along right, the Parties undertake to execute the
documentation required to Transfer their Shares to the Interested Third Party under the terms and conditions set out
in the Offer, within a maximum period of four (4) months, the Potential Seller undertaking not to sell its Shares before
the Consulted Shareholder.
16.9 In the case of a Transfer of the Transferred Shares to the Interested Third Party within the aforementioned seven
(7)-month period as of the tacit or express waiver by the Consulted Shareholder of its right of first refusal and tag along
right, the Seller shall provide to the Consulted Shareholder a declaration signed by the Interested Third Party certifying
that it did not purchase the Shares of the Potential Seller under more favorable terms and conditions that those set out
in the Offer. Moreover, if required by law, the Potential Seller shall assign its rights and obligations under the present
Articles of Association and any shareholders agreement.
16.10 If the Potential Seller fails to obtain this declaration signed by the Interested Third Party at the latest on the day
of the Transfer, the Transfer may not take place and the Shareholders give irrevocable instructions to the person in
charge of registering such Transfer not to do so.
Management
Art. 17.
17.1 The board of managers shall consist of six (6) managers, individuals or legal entities, consisting of three (3) class
A managers and three (3) class B managers. In addition, if an advisory officer is appointed in accordance with Section 17.2
below, such advisory officer, who shall not have any voting right, shall be entitled to attend all the board of managers
meetings. This advisory officer shall not be considered in any way whatsoever as a board manager and therefore shall
have none of the powers granted hereby to the managers.
17.2 Class A Managers shall be appointed by the general meeting upon the proposal of the class A shareholder and
class B Managers shall be appointed by the general meeting upon the proposal of the class B shareholder. The general
meeting may also decide to appoint one (1) advisory officer upon the proposal of both the class A and the class B
shareholders. The general meeting may at any time suspend and dismiss managers as well as the advisory officer, in the
latter case upon a vote of the class A and/or class B shareholder upon a mere 50% vote.
Art. 18. The general meeting shall determine the terms and conditions of remuneration of the managers as well as the
advisory officer.
Art. 19.
19.1 With due observance of these Articles of Association, the board of managers may adopt rules governing its internal
proceedings. Furthermore, the board of managers may divide the managers' duties among them.
19.2 The board of managers shall meet whenever a manager so requires. A meeting of the board of managers shall be
convened by any member of the board, by registered letter with return receipt requested and upon a minimum ten (10)-
day notice, except if all the managers are present or represented at the board meeting, subject to the presence of at least
one class A manager and one class B manager. The board of managers shall adopt its resolutions by a unanimous vote, it
being understood that the presence at the meeting of at least one class A manager and one class B manager is necessary
to adopt validly any resolution.
In case of absence of any manager, such manager may appoint a proxy, who may only be another manager belonging
to the same class as the absent manager.
19.3 The board of managers may also adopt resolutions without holding a meeting, provided such resolutions are
adopted in writing, by telefax or in originals, and all managers have voted in favour of the proposal concerned.
19.4 The general meeting may adopt resolutions by a unanimous vote of the entire issued share capital or agree by a
separate shareholders' agreement pursuant to which clearly specified resolutions of the board of managers require its
unanimous approval.
Representation
Art. 20.
20.1 The board of managers, acting jointly, shall have the power to represent the Company.
In dealing with third parties, the managers, acting individually, will have no power to act in the name of the Company
unless he or they have been expressly empowered to do so by a resolution validly adopted by the board of managers.
The board of managers shall have full power and authority to represent the Company subject to the limitations of
powers that may be decided by the shareholders of the Company from time to time.
20.2 If a manager, acting in his personal capacity, enters into an agreement with the Company, or if he, acting in his
personal capacity, conducts any litigation against the Company, the Company may be represented in that matter by one
of the other managers, unless the general meeting designates a person for that purpose or unless the law provides
otherwise for such designation. Such person may not be the manager with whom the conflict of interest exists.
44024
General meetings
Art. 21.
21.1 The annual general meeting shall be held within six (6) months after the end of the financial year.
21.2The agenda for this meeting shall in any case include the following items:
a. the consideration of the written annual report by the board of managers concerning the Company's affairs and
management as conducted;
b. the adoption of the annual accounts and the allocation of profits;
c. the granting of discharge to the board of managers.
21.3 A general meeting shall be convened whenever the board of managers considers appropriate.
Art. 22.
22.1 General meetings, including annual general meetings, shall be held in Luxembourg.
22.2 Shareholders shall be given notice of the general meeting by the board of managers. In the event however that a
manager requests the board to send such notice and that the board does not do so within fifteen (15) days of such request,
the said manager may convene a general meeting.
22.3 Notice shall be given in writing and not later than on the fifteenth (15th) calendar day prior to the date of the
meeting.
If the notice period was shorter or if no notice was sent, no valid resolutions may be adopted unless the resolution is
adopted by unanimous vote at a meeting at which the entire issued share capital is represented or in writing signed by
all shareholders.
The provision of the preceding sentence shall equally apply to matters which have not been mentioned in the notice
of meeting or in a supplementary notice sent without due observance of the notice period.
Art. 23.
23.1 The general meeting shall appoint its chairman.
23.2 The shareholders' meeting decisions and discussions shall be transcribed in written minutes unless a notarial
record is prepared thereof. Minutes shall be signed by the chairman of the meeting.
23.3 The chairman of the meeting and furthermore each manager may at any time give instructions that a notarial
record be prepared at the expense of the Company.
Art. 24.
24.1 The general meeting may only validly deliberate if all the shareholders are present or represented.
24.2 All resolutions of the general meeting shall be adopted by a unanimous decision of all the Shareholders.
24.3 The chairman shall detennine the manner of voting provided, however, that if any person present who is entitled
to vote so requires, voting in respect of the appointment, suspension and dismissal of persons shall take place by means
of sealed and anonymous ballots.
24.4 In a tie vote concerning the appointment of persons, no resolution shall have been adopted.
24.5 Shareholders may be represented at a meeting by a proxy authorised in writing.
24.6 Managers are authorised to attend general meetings and as such they have an advisory role at the general meetings.
Art. 25.
25.1 Shareholders may adopt any resolutions which they could adopt at a meeting, without holding a meeting, provided
that the managers have been able to provide advice regarding such resolution. Such a resolution shall only be valid if all
shareholders entitled to vote have cast their votes in writing, by telefax or in originals, in favour of the proposal concerned.
Any reference herein to resolutions adopted by way of shareholders meeting shall also be considered to be a reference
to any resolution adopted pursuant to the present Section 25.1.
Those shareholders shall forthwith notify the board of managers of the resolution so adopted.
25.2 A resolution adopted in accordance with Section 25.1 above shall be recorded in the minute book (if any) of the
general meeting by a manager; at the next general meeting the entry shall be read out by the chairman of that meeting.
Moreover, the documents evidencing the adoption of such a resolution shall be kept with the minute book of the general
meeting (if any) and as soon as the resolution has been adopted, all shareholders shall be notified thereof.
Financial year. Annual accounts
Art. 26.
26.1 The financial year shall start on January 1st of each year and close on December 31st of the year. By way of
exception, the first financial year shall close on December 31, 2007.
26.2 Annually, within six (6) months after the end of each financial year, the board of managers shall prepare annual
accounts and shall make these available at the office of the Company for inspection by the shareholders.
The annual accounts shall be signed by all managers; if the signatures of one or more of them is lacking, this shall be
disclosed, stating the reasons thereof.
44025
26.3 The Company shall ensure that the annual accounts as prepared, the annual report and the additional information
referred to in Section 26.2 above shall be available at the office of the Company as of the date of the notice of the general
meeting at which they are to be discussed.
The shareholders may inspect the above documents at the office of the Company and obtain a copy thereof at no
cost.
26.4 Upon adoption of the annual accounts by the general meeting, the general meeting may grant full or limited
discharge to the board of managers for their past management actions.
26.5 If the annual accounts are adopted in an amended form, a copy of the amended annual accounts shall be made
available to the shareholders at no cost.
Profit and loss
Art. 27.
27.1 Distribution of profits pursuant to this Article shall be made following the adoption of the annual accounts which
show that such distribution is allowed.
27.2 Any distributions of profit among the shareholders will occur in proportion to the par value of each of the shares
it holds.
27.3 In a tie vote regarding a proposal to distribute or reserve profits, the profits concerned shall be reserved.
27.4 The Company may only make distributions of profits to the extent that its equity exceeds the total amount of its
issued share capital and the reserves to be maintained pursuant to the law.
27.5 A loss may only be applied against reserves maintained pursuant to the law to the extent permitted by law.
Art. 28.
28.1 Dividends shall be due and payable four (4) weeks after they have been declared, unless the general meeting
determines another date on the proposal of the board of managers.
28.2 Dividends which have not been collected within five (5) years of the start of the second (2nd) day on which they
became due and payable shall revert to the Company.
28.3 The general meeting may resolve that dividends shall be distributed in whole or in part in a form other than cash.
28.4 The general meeting may resolve to distribute all or part of the reserves.
28.5 An interim dividend shall be distributed out of the profits made in the current financial year, if the general meeting
so determines on the proposal of the board of managers.
Liquidation
Art. 29.
29.1 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting to be adopted by unanimous vote of
all the Shareholders, it shall be liquidated by the board of managers, if and to the extent that the general meeting shall
not resolve otherwise.
29.2 The general meeting shall determine the remuneration of the liquidators.
29.3 The liquidation shall take place with due observance of the provisions of the law. During the liquidation period,
these Articles of Association shall, whenever possible, remain in full force.
29.4 The balance of the assets of the Company remaining after all liabilities have been paid shall be distributed among
the shareholders in proportion to the amounts which have been paid up on their shares, including any share premium.
29.5 After the legal entity has ceased to exist, the books and records of the Company shall remain in the custody of
the person designated for that purpose by the liquidators for a period of seven (7) years.
General stipulations
Art. 30. All issues not referred to in these Articles of Association, shall be governed by the concerning legal regulations
and shareholders agreement in effect at the time of occurrence of any relevant issues, if any. The Shareholders expressly
agree to comply with the provisions of any shareholders agreement binding on them, if any, to the full extent allowed by
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Subscription - Paymenti>
The ordinary class A Shares and the ordinary class B Shares are subscribed as follows:
1) GROUPE BEG, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe two thousand (2,000) ordinary
class A Shares in registered form, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and to fully pay them up by a
contribution in cash amounting to fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), evidence of which has been given to the under-
signed notary by the production of a blocking certificate; and
2) OST GROUP S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe two thousand (2,000)
ordinary class B Shares in registered form, having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and to fully pay them
up by a contribution amounting to fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), evidence of which has been given to the under-
signed notary by the production of a blocking certificate.
44026
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at three thousand three hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have immedi-
ately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:
1.- The registered office is established at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2.- The meeting appoints as managers:
- Mr Hans C. Mautner, CEO, born in Graz (Austria), on the 17th of November 1937, residing in 8 Cadogan Square,
London SWIX OJU, United Kingdom, Class A manager;
- Mr Philippe Monnier, CEO, born in Paris (France), on the 11th of September 1942, residing in F-75116 Paris, 12,
avenue Georges Mandel (France), Class A manager;
- Mr Paul Chehab, CEO, born in Cairo (Egypt), on the 5th of December 1946, residing in 1515 Dr Penfield Street,
App. 307, H3G 2R8 Montreal, Quebec, Canada, Class A manager;
- Mr Alexander Nakhmanovich, Executive Officer, born in Moscow, Russia, on the January 30, 1960, residing in apt.
266, bld.2, 4, Ak. Koroleva St., Moscow, Russia, Class B manager;
- Mr Sergey Dulshikov, Executive Officer, born in Krasnoyarsk, Russia, on the December 31, 1959, residing in apt.56,
18, Frunzenskaya nab., Moscow, Russia, Class B manager; and
- Mr Mikhail Korotkih, Project Finance Director born in Moscow, Russia, on the September 24, 1970, residing in apt.
100, bid. 1,1, Marshala Vasilevskogo St., Moscow, Russia, Class B manager.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée OST GROUP S.à r.l., ayant son siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue
Sigismond, R.C.S. Luxembourg section B numéro 116.028,
ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
2.- La société à responsabilité limitée GROUPE BEG, ayant son siège social à F-75008 Paris, 250bis, rue du Faubourg
Saint-Honoré (France), R.C.S. Paris, numéro 651 880 098 (France),
ici représentée par Madame Sophie Reischl, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:
Dénomination. Siège social. Durée
Art. 1
er
.
1.1 La dénomination de la Société est BEG-OST HOLDING.
1.2 Son siège social statutaire est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
1.3 La législation relative aux sociétés à responsabilité limitée sera applicable à la Société à Luxembourg.
44027
1.4 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Objet
Art. 2. La Société a pour objet directement ou indirectement, au Luxembourg et à l'étranger:
- de détenir, investir, acquérir, gérer, disposer de toutes participations dans des sociétés commerciales ou civiles,
luxembourgeoises ou étrangères;
- de former, administrer, superviser, participer par tous moyens à toutes sociétés;
- d'acquérir, aliéner, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous actifs et droits s'y rapportant;
- de financer toutes activités et sociétés;
- d'emprunter, prêter, lever tous fonds, y compris par voie d'émission de titres, de parts, d'obligations ou autre ins-
trument financier et conclure tous contrats à cet effet;
- de donner tous conseils, fournir tous services aux sociétés appartenant ou non à son groupe ou se rapportant aux
activités menées par de telles sociétés;
- d'octroyer toutes garanties, d'accorder tout nantissement ou sûreté sur les actifs de la Société en faveur des sociétés
appartenant ou non à son groupe ou se rapportant aux activités menées par de telles sociétés;
- de développer et plus généralement faire toutes opérations se rapportant à tous brevets, marques, licences, savoir-
faire et de manière générale tous droits de propriétés industriels ou intellectuels;
- d'exercer toutes activités qu'elles soient de nature industrielle, financière ou commerciale se rapportant aux autres
points figurant dans le présent objet social;
- de participer, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son
objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion
ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou éta-
blissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
Et généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, y compris
accorder ou obtenir tous prêts, sûretés, garanties, cautions et avals.
Capital social et parts sociales
Art. 3.
3.1 Le capital social de la Société s'élève à cent mille euros (EUR 100.000,-). Le capital est réparti en quatre mille (4.000)
parts sociales, dont deux mille (2.000) parts sociales ordinaires de classe A et deux mille (2.000) parts sociales ordinaires
de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
3.2 Les parts sociales sont nominatives. Elles confèrent toutes les mêmes droits; aucun droit spécifique ou préférentiel
n'est accordé aux porteurs de parts de différentes classes, sauf s'il en est expressément convenu autrement dans les
présents statuts.
3.3 Il ne sera émis aucun certificat de parts sociales.
3.4 Dans le cadre de la souscription ou de l'acquisition par autrui de parts sociales de son capital, la Société ne peut
ni accorder de cautionnement, aval ou garantie, ni garantir le cours des parts sociales, ni se porter fort ou s'engager
conjointement ou solidairement avec ou pour autrui.
3.5 Si le montant total du capital social émis et des réserves qui doivent être constituées en vertu de la loi est inférieur
au capital social minimal exigé par la loi, la Société doit constituer une réserve à la hauteur d'un montant égal à la différence.
Emission de parts sociales
Art. 4.
4.1 L'assemblée générale décide de l'émission des parts sociales; L'assemblée générale fixe le prix et les autres modalités
de l'émission.
4.2 L'alinéa 4.1 qui précède s'applique également à l'octroi de droits de souscription de parts sociales, mais ne s'applique
pas à l'émission de parts sociales à toute personne qui exerce un droit préalablement acquis de souscription de parts
sociales.
4.3 Aucune part sociale n'est émise à un prix inférieur à sa valeur nominale.
4.4 L'émission d'une part sociale ou de parts sociales nécessite un acte passé devant un notaire de résidence dans la
juridiction du siège social de la Société.
4.5 Les droits de vote attachés aux parts sociales ne peuvent pas être conférés aux détenteurs d'un droit d'usufruit et
aux détenteurs d'un gage sur ces parts sociales.
Paiement des parts sociales
Art. 5.
5.1 Les parts sociales ne sont émises que contre paiement intégral.
5.2 Le paiement doit être effectué en espèces, sauf si un autre mode de contribution a été convenu.
44028
5.3 Les paiements en espèces peuvent être effectués en devises étrangères, à condition que le conseil de gérance de
la Société y consente.
5.4 Le conseil de gérance fixe le montant de tout appel de fonds supplémentaire sur les parts sociales partiellement
libérées et la date à laquelle ce paiement doit avoir été effectué.
Le conseil de gérance notifie immédiatement les Associés de toute décision d'appels de fonds supplémentaires, en
faisant expressément mention du libellé de l'alinéa 5.5 du présent Article. Au moins deux semaines devront s'être écoulées
entre cette notification et la date ultime à laquelle le paiement devra avoir été effectué.
5.5 Si un Associé reste en défaut de satisfaire à son obligation de paiement supplémentaire, ce qui sera le cas par le
simple fait de l'expiration du délai fixé, il ne pourra pas, aussi longtemps qu'il n'aura pas satisfait à son obligation de paiement
supplémentaire, exercer les droits de présence aux assemblées et les droits de vote attachés aux parts sociales dont il
s'agit, et le droit à dividende sur ces parts sociales sera suspendu.
Droits de préemption
Art. 6.
6.1 Lors de l'émission de parts sociales, chaque Associé bénéficie d'un droit de préemption proportionnel au montant
total de ses parts, sans préjudice des stipulations de l'alinéa 6.2.
Si un Associé auquel revient un droit de préemption n'exerce pas ce droit ou ne l'exerce que partiellement, ce droit
de préemption se reporte, pour l'Associé ainsi devenue disponible, de la même manière sur les autres Associés.
Si l'ensemble de ces Associés n'exercent pas ou n'exercent que partiellement leur droit de préemption, l'assemblée
générale pourra, à l'unanimité de tous les Actionnaires, décider au bénéfice de qui seront émises - le cas échéant à un
prix plus élevé - les parts sociales ainsi devenues disponibles.
6.2 Le droit de préemption à l'occasion de chaque émission distincte pourra, par résolution de l'assemblée générale,
être restreint ou exclu.
6.3 Les droits de préemption ne peuvent pas être aliénés séparément.
6.4 Si une émission de parts sociales est sujette à des droits de préemption, l'assemblée générale, en même temps
qu'elle prend une résolution à l'unanimité de tous les Actionnaires en émission, arrête, conformément aux stipulations
du présent Article, les modalités de l'exercice du droit de préemption et la période pendant laquelle il pourra être exercé.
Cette période sera d'au moins quatre semaines à compter de la date de l'envoi de la notification visée à l'alinéa 6.5 des
présentes.
6.5 La Société notifie tous les Associés de toute émission de parts sociales assortie d'un droit de préemption et du
délai endéans lequel ce droit pourra être exercé.
6.6 Les stipulations du présent Article s'appliquent également à l'octroi de droits de souscription de parts sociales,
mais ne s'appliquent pas à l'émission de parts sociales à une personne qui exerce un droit de souscription de parts sociales
déjà acquis antérieurement.
Réduction du capital social
Art. 7.
7.1 L'assemblée générale peut décider par voie de résolution adoptée à l'unanimité de tous les Associés de réduire le
capital social émis par retrait de parts sociales ou en réduisant la valeur nominale de parts sociales par voie de modification
des statuts, à condition que le montant du capital social émis ne devienne pas alors inférieur au capital social minimal
requis par la loi en vigueur au moment de la résolution.
7.2 La réduction de la valeur nominale de parts sociales sans remboursement ou moyennant un remboursement partiel
devra être effectuée au pro rata de toutes les parts sociales. Il peut être renoncé à l'exigence de proportionnalité par
consentement de tous les Associés concernés.
7.3 L'avis de convocation à une assemblée générale lors de laquelle une résolution prévue dans le présent Article doit
être adoptée doit indiquer l'objectif de la réduction du capital social et les modalités d'exécution. La résolution en ré-
duction du capital social devra préciser les parts sociales auxquelles elle s'applique ainsi que les modalités d'exécution de
la résolution.
La Société dépose toute résolution (adoptée à l'unanimité) relatif à la réduction du capital social émis de la Société au
Registre du Commerce et publie ce dépôt dans un quotidien national.
Registre des associés
Art. 8.
8.1 Le conseil de gérance tient un registre dans lequel le nom et l'adresse de tous les Associés seront inscrits, avec
mention de la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, du nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre
eux, ainsi que du montant libéré sur chaque part sociale et de tous autres renseignements qui doivent y être consignés
aux termes de la loi.
8.2 Le registre est régulièrement tenu à jour.
8.3 A la demande d'un Associé, d'un usufruitier ou du détenteur d'un gage, le conseil de gérance remet gratuitement
un extrait du registre concernant leurs droits respectifs sur une part sociale. Si une part sociale est grevée d'un droit
44029
d'usufruit ou d'un gage, l'extrait précise que le droit de vote afférent à cette part sociale revient à l'Associé et que les
droits que la loi reconnaît aux détenteurs de parts sociales émises avec la collaboration d'une société ne reviennent ni à
l'usufruitier, ni, le cas échéant, au détenteur du gage.
8.4 Le conseil de gérance dépose le registre au siège de la Société pour consultation par les Associés.
Art. 9. Chaque Associé, chaque détenteur d'un droit d'usufruit et chaque détenteur d'un gage est tenu de communiquer
son adresse au conseil de gérance.
Détention conjointe
Art. 10. Dans le cas où des parts sociales seraient détenues de manière conjointe, l'ensemble des détenteurs conjoints
ne pourra être représenté à l'égard de la Société que par une personne qu'ils auront nommée par écrit à cette fin.
L'ensemble des Associés pourra également désigner plusieurs personnes.
L'ensemble des détenteurs conjoints pourra prévoir, lors de la désignation ou ultérieurement, mais seulement à l'una-
nimité, que si un Associé le souhaite, un nombre de voix correspondant à son intérêt au sein de la détention conjointe
soit exprimé conformément à ses instructions.
Convocations et notifications
Art. 11.
11.1 Les convocations et les notifications sont effectuées par courrier recommandé.
Les convocations et les notifications aux Associés sont envoyées aux adresses les plus récemment communiquées au
conseil de gérance. Les notifications des Associés au conseil de gérance sont adressées au siège de la Société.
11.2 La date d'une convocation ou d'une notification est réputée être la date du cachet figurant sur le l'avis de remise
à la poste.
11.3 Les notifications qui, en application de la loi ou des statuts, doivent être adressées à l'assemblée générale, peuvent
être incluses dans les lettres de convocation.
Modalités de transfert des parts sociales
Art. 12.
12.1 Nonobstant des stipulations plus spécifiques prévues aux Articles 13 à 16 ci-après, les parts sociales sont librement
cessibles entre Associés ou, en cas d'Associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d'Associés, la cession de parts sociales
à des non-Associés est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale des Associés représentant au moins les
trois quarts du capital social de la Société.
12.2 Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société,
ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil. Pour toute autre question, il est
fait référence aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
12.3 Les droits attachés aux parts sociales ne peuvent être exercés qu'après que la Société aura reconnu le Transfert
ou que le Transfert lui aura été signifié conformément aux dispositions légales en la matière et aux stipulations de tout
pacte d'associés alors applicable entre les Associés et que, pour autant que de besoin, l'acte aura été publié dans la
juridiction dans laquelle la Société est établie.
Restrictions au transfert de parts sociales
Art. 13.
13.1 Le Transfert d'une ou de plusieurs parts sociales peut seulement s'opérer en conformité avec les stipulations des
Articles 14 à 16 ci-après, hormis le cas où (i) l'ensemble des Associés non-cédants ont marqué leur approbation écrite
pour le transfert envisagé (auquel cas l'approbation sera valable pour la durée y figurant), ou (ii) les parts sont Transférées
en conformité avec tout pacte d'Associés alors applicable entre les Associés s'il en existe un.
13.2 «Transfert» signifie toute vente, cession, apport, échange, aliénation, transfert, y compris, de façon non limitative,
tout transfert par fusion ou consolidation, division, don ou tentative de création ou d'octroi de droits réels sur les parts
sociales, ou sur tous droits conférant ou donnant droit à une part dans le capital, ou à un droit de vote, à recevoir des
dividendes ou d'autres distributions de la Société, que ce soit de façon volontaire, involontaire, par l'effet de la loi ou
autrement, notamment tout nantissement ou autre sûreté, transfert d'usufruit ou de la nue-propriété, options, transfert
de propriété à titre de garantie, et généralement toute opération de quelque nature que ce soit volontaire ou non, qui
transfère la propriété desdits droits ou tout droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital de la Société,
ou toute promesse d'en faire autant, et le verbe «Transférer» aura la signification correspondante.
Art. 14. Un Associé souhaitant transférer une ou plusieurs parts sociales (ci-après le «Requérant») doit à cet effet
obtenir l'approbation de l'assemblée générale. La requête en approbation est effectuée au moyen d'un avis adressé au
conseil de gérance, avec indication du nombre de parts que le Requérant souhaite Transférer et de la personne ou les
personnes à laquelle/auxquelles il souhaite Transférer ces parts sociales. Dans un délai de deux (2) mois à compter de la
réception de la requête, le conseil de gérance est tenu de convoquer et de réunir une assemblée générale des Associés
appelée à se prononcer sur la requête en approbation. La convocation pour l'assemblée reproduira le contenu de la
requête.
44030
Art. 15. Au cas où l'assemblée générale accorderait à l'unanimité de tous les Associés l'approbation demandée par une
résolution signée par l'ensemble des Associés, le Requérant aura un délai de sept (7) mois pour procéder au Transfert
des parts sociales concernées, et pas une partie non seulement d'entre elles, à la personne ou aux personnes nommément
indiquée(s) dans la requête en approbation, en conformité avec tout pacte d'Associés alors applicable entre les Associés
au moment du Transfert s'il en existe un.
Si selon les stipulations de l'alinéa 16.6 ci-dessous, l'Associé Consulté n'a pas exercé ou est réputé avoir renoncé à
son droit de première offre ou son droit de cession conjointe tels que définis par l'alinéa 16.6 au cours de la période de
deux (2) mois mois à compter de la réception de l'Offre (qui correspond à la période de deux (2) mois à laquelle il est
fait a référence dans l'Article 14), l'Associé Consulté sera réputé avoir voté en faveur de l'approbation du Transfert des
parts sociales concernées lors du vote en assemblée générale et sera censé avoir conféré tous pouvoirs irrévocables à
l'autre Associé (à savoir le Cédant Potentiel) de voter en son nom et pour son compte toutes les résolutions utiles de
l'assemblée générale à cet effet, en ce compris l'approbation objet de la requête visée à l'article 14, toute modification
statutaire, etc.) et signer par conséquent toute résolution ou procès-verbal à cet effet.
Art. 16.
16.1 Tout Transfert, tel que défini ci-après, par un Associé de ses parts sociales dans la Société doit être préalablement
approuvé par l'autre Associé. Préalablement à tout Transfert par un Associé de ses parts sociales dans la Société, l'autre
Associé aura le choix entre:
- acheter les parts sociales de l'Associé souhaitant procéder à un Transfert (ce qui correspond au droit de première
offre décrit à l'alinéa 16.5 ci-dessous), ou
- vendre ses parts sociales au tiers intéressé (ce qui correspond au droit de sortie conjointe décrit à l'alinéa 16.5 ci-
dessous), ou
- agréer le Transfert au tiers intéressé.
16.2 Aucun Associé ne peut Transférer ou s'engager ou promettre de Transférer ses parts sociales dans la Société à
un tiers sans respecter les stipulations du présent Article 16. Tout Transfert effectué en violation des stipulations du
présent Article 16 sera considéré comme nul et non avenu.
16.3 Aucun Associé ne peut Transférer ou promettre de Transférer moins que la totalité de ses parts sociales dans
la Société, quelque soit la forme de Transfert envisagé.
16.4 Aucun Associé ne peut donner ou s'engager ou promettre de donner ou créer tout nantissement, garantie, sûreté
ou tout autre droit sur ses parts sociales dans la Société.
16.5 Au cas où un Associé (le «Cédant Potentiel») a l'intention de Transférer ses parts sociales dans la Société (les
«Parts du Cédant Potentiel») à un tiers (le «Tiers Intéressé»), le Cédant Potentiel notifiera une offre par lettre recom-
mandée avec accusé réception à l'autre Associé (ci- après l'«Associé Consulté») et à la Société, offre qui doit contenir
les éléments suivants (ci-après l'«Offre»):
- l'identité du Tiers Intéressé accompagné d'une copie de sa propre offre qui devra contenir les éléments listés ci-
dessous.
- l'identité de la ou des personnes ayant l'ultime contrôle du Tiers Intéressé.
- la désignation de l'objet qui devra correspondre à:
- toutes les parts sociales du Cédant Potentiel, et
- toutes les parts sociales de l'Associé Consulté, étant entendu que l'offre sera conditionnelle à cet égard, la condition
étant l'exercice du droit de cession conjointe prévu à l'alinéa 16.8 ci-dessous,
- le prix et les modalités de paiement,
- les modalités de Transfert (vente, apport, etc.),
- la preuve que le Tiers Intéressé a des moyens de financement suffisants pour payer le prix ou la contrepartie du
Transfert envisagé avec des fonds immédiatement disponibles libres de tous droits réels, retenues, etc.,
- un engagement du Tiers Intéressé d'adhérer aux présents Statuts simultanément au Transfert à son profit des Parts
du Cédant Potentiel ainsi qu'à tout pacte d'Associés alors applicable entre les Associés au moment du Transfert s'il en
existe un,
- et plus généralement tous les termes et conditions du Transfert proposé.
L'Offre sera envoyée simultanément à la «requête en approbation» à laquelle il est fait référence à l'Article 14 ci-dessus
afin que le délai de deux (2) mois indiqué dans ledit Article 14 corresponde au délai de deux (2) mois décrit ci-dessous
et que ces deux délais expirent le même jour.
16.6 Dans un délai de deux (2) mois à compter de la réception de l'Offre, l'Associé Consulté notifiera, par lettre
recommandée avec accusé réception, au Cédant et à la Société:
- soit qu'elle exerce son droit de première offre, ce qui signifie qu'elle s'engage à acheter la totalité et pas moins que
la totalité des Parts du Cédant Potentiel, ou
- qu'elle exerce son droit de cession conjointe, ce qui signifie qu'elle s'engage à vendre la totalité et pas moins que la
totalité de ses Parts au Tiers Intéressé ensemble avec les Parts du Cédant Potentiel,
44031
dans les deux cas, selon les mêmes termes et conditions que ceux offerts au Cédant Potentiel par le Tiers Intéressé
tels que reflétés dans l'Offre.
L'absence de réponse de l'Associé Consulté pendant une durée de deux (2) mois sera considérée comme une renon-
ciation à l'exercice de son droit de première offre et de son droit de cession conjointe; le Cédant Potentiel pourra alors
Transférer ses Parts, selon des termes et conditions qui ne peuvent être plus favorables d'un point de vue financier que
ceux notifiés à l'Associé Consulté, dans un délai de sept (7) mois à compter de la renonciation tacite ou expresse par
l'Associé Consulté à son droit de première offre et à son droit de cession conjointe. En l'absence de Transfert au Tiers
Intéressé pendant cette période ou d'une intention de Transfert selon des termes et conditions plus favorables que ceux
notifiés dans l'Offre, les stipulations du présent Article devront à nouveau être mises en œuvre.
16.7 En cas d'exercice par l'Associé Consulté de son droit de première offre, les Associés s'engagent à signer la
documentation requise pour Transférer les Parts Transférées à l'Associé Consulté selon les termes et conditions notifiés
dans l'Offre dans un délai maximum de deux (2) mois.
16.8 En cas d'exercice par l'Associé Consulté de son droit de cession conjointe, les Associés s'engagent à signer la
documentation requise pour Transférer leurs Parts au Tiers Intéressé selon les termes et conditions notifiés dans l'Offre,
dans un délai maximum de quatre (4) mois, le Cédant Potentiel s'engageant à ne pas vendre ses Parts avant l'Associé
Consulté.
16.9 En cas de Transfert des Parts Transférées au Tiers Intéressé dans le délai précité de sept (7) mois à compter de
la renonciation tacite ou expresse de l'Associé Consulté à son droit de première offre et à son droit de cession conjointe,
le Cédant Potentiel devra fournir à l'Associé Consulté une déclaration signée par le Tiers Intéressé certifiant qu'il n'a pas
acquis les Parts du Cédant Potentiel à des termes et conditions plus favorables que ceux notifiés à l'Associé Consulté
dans l'Offre. De plus, si requis par la loi, le Cédant Potentiel cédera tous ses droits et obligations au titre des présents
Statuts et de tout pacte d'Associés, s'il en existe.
16.10 Si l'Associé concerné ne parvient pas à obtenir ledit document signé par le Cessionnaire au plus tard au jour du
Transfert, le Transfert ne pourra avoir lieu et les Associés donnent ordre irrévocable à la personne responsable d'enre-
gistrer ledit Transfert de ne pas l'enregistrer.
Gérance
Art. 17.
17.1 Le conseil de gérance est composé de six (6) gérant(s), personnes physiques ou morales, comprenant trois (3)
gérants de classe A et trois (3) gérants de classe B. De plus, si un membre consultatif est nommé par l'assemblée générale
conformément à l'alinéa 17.2 ci-après, ce membre consultatif, qui n'aura aucun droit de vote, sera en droit d'assister à
toutes les réunions du conseil de gérance. Ce membre consultatif ne sera en aucun cas considéré comme un gérant et
par conséquent n'aura aucun des pouvoirs qui sont attribués aux gérants.
17.2 Les gérants de classe A sont nommés par l'assemblée générale sur proposition l'Associé de classe A et les gérants
de classe B sont nommés par l'assemblée générale sur proposition l'Associé de classe B. [L'assemblée générale peut
également décider de nommer un membre consultatif sur proposition des Associés de classe A et de classe B.] L'assemblée
générale peut à tout moment suspendre et révoquer les gérants ainsi que le membre consultatif, dans ce cas sur le seul
vote à 50% de l'Associé de classe A ou celui de classe B.
Art. 18. L'assemblée générale détermine la rémunération des gérants ainsi que celle du membre consultatif.
Art. 19.
19.1 Dans la limite des présents statuts, le conseil de gérance peut adopter des règles régissant ses délibérations
internes. En outre, le conseil de gérance peut répartir les activités des gérants entre eux.
19.2 Le conseil de gérance se réunit chaque fois qu'un gérant en fait la demande. Une réunion du conseil de gérance
peut être convoquée par tout membre du conseil, par courrier recommandé avec accusé réception et moyennant un
préavis d'au moins dix (10) jours avant la réunion en question, sauf si tous les gérants sont présents ou représentés à la
réunion, sous réserve de la présence d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Le conseil de gérance
prend ses résolutions à l'unanimité des voix exprimées, étant entendu que la présence à la réunion d'au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B est nécessaire pour adopter valablement des résolutions.
Si un gérant est absent, il pourra nommer un mandataire qui ne pourra être qu'un gérant appartenant à la même classe
que le gérant absent.
19.3 Le conseil de gérance peut également prendre des résolutions hors réunion, sous réserve que ces résolutions
soient prises par écrit, en original ou par télécopie, et que tous les gérants aient voté en faveur de la proposition concernée.
19.4 L'assemblée générale peut décider que certaines résolutions pouvant être adoptées par le conseil de gérance ne
pourront l'être qu'à l'unanimité. Une telle décision de l'assemblée générale peut être prise par voie de résolutions adoptées
à l'unanimité du capital émis ou par voie de pactes d'Associés.
Représentation
Art. 20.
20.1 Le conseil de gérance, agissant conjointement, a le pouvoir de représenter la Société.
44032
Dans les rapports avec les tiers, les gérants, agissant individuellement, n'ont aucun pouvoir pour agir au nom de la
Société à moins d'avoir été mandaté expressément par une résolution valablement adoptée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance, aura tout pouvoir pour représenter la Société sous réserve des limitations de pouvoirs qui
pourront être décidées par le ou les Associés à tout moment.
20.2. Si un gérant, agissant en sa capacité personnelle, conclut un contrat avec la Société ou si, agissant en sa capacité
personnelle, il engage une quelconque action en justice contre la Société, la Société peut être représentée dans cette
affaire par l'un des autres gérants, sauf si l'assemblée générale désigne une personne à cette fin ou sauf si la loi en dispose
autrement pour une telle désignation. Cette personne ne peut pas être le gérant avec lequel existe le conflit d'intérêt.
Assemblées générales
Art. 21.
21.1 L'assemblée générale annuelle de la Société se tient dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de
l'exercice comptable.
21.2 L'ordre du jour de cette assemblée comporte dans tous les cas les points suivants
a. examen du rapport annuel écrit du conseil de gérance relatif aux affaires et à la gestion de la Société telles qu'elles
ont été menées;
b. adoption des comptes annuels et affectation des bénéfices;
c. décharge donnée aux gérants.
21.3 Une assemblée générale est convoquée chaque fois que le conseil de gérance l'estime opportun.
Art. 22.
22.1 Les assemblées générales, en ce compris l'assemblée générale annuelle, se tiennent à Luxembourg.
22.2 Les Associés sont convoqués à l'assemblée générale par le conseil de gérance. Cependant, dans le cas où un gérant
aurait demandé au conseil de gérance de procéder à une telle convocation et que le conseil de gérance ne le fasse pas
dans les quinze (15) jours à compter de la demande susmentionnée, le gérant concerné pourra convoquer lui-même
l'assemblée générale.
22.3 La convocation a lieu au plus tard le quinzième (15
e
) jour calendaire précédant la date de l'assemblée.
Si ce délai était d'une durée inférieure ou si la convocation n'a pas eu lieu, aucune résolution valable ne pourra être
prise, à moins qu'elle n'ait été prise à l'unanimité des voix d'une assemblée dans laquelle l'intégralité du capital social émis
de la Société est représentée (ou par résolution écrite signée par tous les Associés).
Les stipulations de la phrase qui précède s'appliquent également aux points qui ne figurent pas dans la convocation à
l'assemblée ou dans un avis de convocation supplémentaire envoyé dans un délai inférieur à celui fixé pour la convocation.
Art. 23.
23.1 L'assemblée générale nomme elle-même son président.
23.2 Hormis le cas où les décisions et débats de l'assemblée font l'objet d'un procès-verbal notarié, ils seront consignés
dans un procès-verbal arrêté et signé par le président de l'assemblée concernée.
23.3 Le président de l'assemblée et, en outre, chaque gérant, peut à tout moment ordonner la rédaction d'un procès-
verbal notarié aux frais de la Société.
Art. 24.
24.1 L'assemblée générale ne pourra valablement délibéré que si tous les Associés sont présents ou représentés.
24.2 Toutes les résolutions de l'assemblée générale seront prises à l'unanimité de tous les Actionnaires.
24.3 Le président fixe les modalités de vote, étant entendu toutefois qu'à la demande de toute personne présente
ayant droit de voter, le vote portant sur la nomination, la suspension et la révocation de personnes se déroule par le
moyen de bulletins de vote cachetés et anonymes.
24.4 En cas d'égalité de voix lors d'un vote concernant la nomination de personnes, aucune résolution n'est réputée
adoptée.
24.5 Les Associés peuvent se faire représenter à toute assemblée par un représentant mandaté par écrit.
24.6 Les gérants sont autorisés à assister aux assemblées générales et disposent à cet effet d'une voix consultative aux
assemblées générales.
Art. 25.
25.1 Les Associés peuvent, sans réunir d'assemblée, adopter toutes résolutions qu'ils pourraient adopter à une as-
semblée, sous réserve que les gérants aient été en mesure d'exprimer leur avis quant à cette résolution.
Une telle résolution n'est valable que si tous les Associés ayant droit de vote ont voté par écrit, par télécopie ou par
voie d'original, en faveur de la proposition concernée. Toute référence dans le présent statuts aux résolutions adoptées
par l'assemblée générale sera censée être également une référence aux résolutions adoptées par voie écrite conformé-
ment au présent alinéa 25.1.
Ces Associés notifient immédiatement le conseil de gérance de la résolution ainsi adoptée.
44033
25.2 Toute résolution adoptée de la manière prévue à l'alinéa 25.1 est portée au registre (s'il existe) des procès-verbaux
de l'assemblée par un gérant; à l'assemblée générale suivante, cette inscription est lue par le président de l'assemblée. En
outre, les documents reflétant l'adoption de cette résolution sont conservés avec le registre des procès-verbaux de
l'assemblée générale (s'il existe) et dès que la résolution a été adoptée, notifiés à tous les Associés.
Exercice comptable. Comptes annuels
Art. 26.
26.1 L'exercice comptable commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le
premier exercice se terminera le 31 décembre 2007.
26.2 Chaque année, dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice, le conseil de gérance prépare
des comptes annuels et les met à la disposition des Associés qui pourront les consulter au siège de la Société.
Les comptes annuels sont signés par tous les gérants; si la signature d'un ou de plusieurs gérants fait défaut, il en sera
fait état, ainsi que des raisons de ce défaut.
26.3 La Société veille à ce que les comptes annuels tels qu'ils sont préparés, le rapport annuel et les informations
complémentaires visées à l'alinéa 26.2 soient mis à la disposition des Associés au siège de la Société depuis la date de la
convocation jusqu'au jour de l'assemblée générale appelée à en délibérer.
Les Associés peuvent y consulter ces documents et en obtenir gratuitement une copie.
26.4 Lors de l'adoption des comptes annuels par l'assemblée générale, l'assemblée générale peut donner décharge
entière ou partielle aux gérants pour leurs actes de gestion passés.
26.5 Si les comptes annuels sont adoptés sous une forme modifiée, une copie des comptes annuels modifiés est mise
gratuitement à la disposition des Associés.
Pertes et profits
Art. 27.
27.1 La distribution de bénéfices en application du présent Article est effectuée à la suite de l'adoption de comptes
annuels indiquant que cette distribution est autorisée.
27.2 Toute distribution de bénéfices aux Associés s'effectue proportionnellement à la valeur nominale de chacune des
parts sociales qu'ils détiennent.
27.3 En cas d'égalité de voix lors d'un vote concernant une distribution ou une mise en réserve de bénéfices, les
bénéfices auxquels se rapporte la proposition sont mis en réserve.
27.4 La Société ne peut effectuer de distribution de bénéfices aux Associés et autres ayants-droit que dans la mesure
où le montant de ses fonds propres dépasse le montant total du capital social émis, majoré des réserves qui doivent être
constituées en application de la loi.
27.5 Une perte ne peut être imputée sur des réserves constituées en application de la loi que dans la mesure où la loi
le permet.
Art. 28.
28.1 Les dividendes sont exigibles quatre (4) semaines après la date de leur déclaration, sauf si l'assemblée générale
fixe une autre date sur proposition du conseil de gérance.
28.2 Les dividendes qui n'ont pas été perçus à l'expiration d'un délai de cinq (5) ans à compter du début du deuxième
(2
e
) jour suivant la date à laquelle ils sont devenus exigibles échoient à la Société.
28.3 L'assemblée générale peut décider par voie de résolution de distribuer tout ou partie des dividendes sous une
forme autre qu'en numéraire.
28.4 L'assemblée générale peut décider par voie de résolution de distribuer tout ou partie des réserves.
28.5 Un dividende provisoire est distribué sur les bénéfices réalisés pendant l'exercice comptable en cours, si l'as-
semblée générale en décide ainsi sur proposition du conseil de gérance.
Liquidation
Art. 29.
29.1 Si la Société est dissoute en application d'une résolution de l'assemblée générale adoptée à l'unanimité par tous
les Associés, elle est liquidée par le conseil de gérance, si et dans la mesure où l'assemblée générale n'en décide pas
autrement.
29.2 L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
29.3 La liquidation se déroule conformément aux dispositions de la loi. Pendant la période de liquidation, les présents
statuts resteront autant que possible en vigueur.
29.4 Le reliquat de l'actif de la Société subsistant après paiement de tout le passif sera distribué parmi les Associés
proportionnellement aux montants qui ont été libérés sur leurs parts sociales, dont toute prime d'émission.
29.5 Lorsque la personne morale a cessé d'exister, les registres et livres de la Société restent à la garde de la personne
désignée à cette fin par les liquidateurs pour une période de sept (7) ans.
44034
Stipulations générales
Art. 30. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions légales
et aux éventuels pactes ou accords entre Associés, s'il en existe, que les Associés conviennent expressément de pleine-
ment observer dans la mesure où le droit luxembourgeois l'y autorise.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ordinaires de classe A et les parts sociales ordinaires de classe B sont souscrites comme suit:
1) GROUPE BEG, préqualifiée et représentée comme ci-dessus mentionné, déclare avoir souscrit les deux-mille (2.000)
parts sociales ordinaires de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les avoir entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-), ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire, et
1) OST GROUP S.à r.l., préqualifiée et représentée comme ci-dessus mentionné, déclare avoir souscrit les deux-mille
(2.000) parts sociales ordinaires de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et les avoir entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-), ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ trois mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les Associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se
sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la Société:
- Monsieur Hans C. Mautner, dirigeant de sociétés, né à Graz (Autriche), le 17 novembre 1937, demeurant à 8 Cadogan
Square, Londres SW1X 0JU, Royaume-Uni, gérant de classe A;
- Monsieur Philippe Monnier, dirigeant de sociétés, né à Paris (France), le 11 septembre 1942, demeurant à F-75116
Paris, 12, avenue Georges Mandel (France), gérant de classe A;
- Monsieur Paul Chehab, dirigeant de sociétés, né au Caire (Egypte), le 5 décembre 1946, demeurant à 1515 Dr Penfield
Street, App. 307, H3G 2R8 Montreal, Quebec, Canada, gérant de classe A;
- Monsieur Alexander Nakhmanovich, Executive Officer, né à Moscou (Russie), le 30 janvier 1960, demeurant à apt.
266, bld.2, 4, Ak. Koroleva St., Moscou, Russie, gérant de classe B;
- Monsieur Sergey Dulshikov, Executive Officer, né à Krasnoyarsk, Russie, le 31 décembre 1959, demeurant à apt.56,
18, Frunzenskaya nab., Moscou, Russie, gérant de classe B;
- Monsieur Mikhail Korotkih, Project Finance Director, né à Moscou (Russie), le 24 septembre 1970, demeurant à apt.
100, bid. 1, 1, Marshala Vasilevskogo St., Moscou, Russie, gérant de classe B.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Grumberg, S. Reischl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2007. Relation GRE/2007/1051. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007042800/231/918.
(070040312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
ROSKAM et DECLERCK Immobiliers s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Bertrange, 124, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 55.866.
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
44035
Ont comparu:
1.- Monsieur Yvet Roskam, employé privé, demeurant à B-6767 Dampicourt, 13, rue de la Fontaine des Dames, agissant
tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour
2.- Madame Nicole Declerck, architecte d'intérieur, demeurant à B-6767 Dampicourt, 13, rue de la Fontaine des
Dames,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 5 février 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes.
Lesquels comparants présent et représentée, comme ci-avant, déclarent être les seuls associés représentant l'inté-
gralité du capital social de la société à responsabilité limitée ROSKAM ET DECLERCK IMMOBILIERS S.à r.l. avec siège
social à L-8081 Bertrange, 124, rue de Marner,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 552 du 29 octobre 1996,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 55.866;
Qu'elle a un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales
de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune,
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises
à l'unanimité des voix, comme suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés constatent la conversion du capital social de 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), moyennant versement
en espèces de cent cinq virgule trente-trois euros (105,33 EUR) et de fixer la valeur nominale des parts sociales à cent
vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
<i>Libérationi>
La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les associés au prorata de leur partici-
pation, de sorte que la somme de 105,33 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) toutes attribuées de la façon suivante:
Parts
sociales
1.- Monsieur Yvet Roskam, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Nicole Declerck, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 750,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: Y. Roskam, N. Declerck, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 157S, fol. 81, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 février 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007042208/206/58.
(070039866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
44036
SPRL Freddy Lodomez Constructions, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.293.
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 29 mai 2006i>
Les associés de la SPRL FREDDY LODOMEZ CONSTRUCTIONS se sont réunis en Assemblée Générale le lundi 29
mai 2006 à 19.00 heures en vue de créer une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.
A ce jour, nous autorisons la création d'une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.
a) Adresse de la succursale:
Rue Principale, 26, L-9980 Wilwerdange à partir du 1
er
juin 2006.
b) Activités de la succursale:
Entrepreneur de construction
Menuisier
Charpentier
Plafonneur - Façadier
Carreleur
Couvreur - Ferblantier
Vitrier - Miroitier
c) Immatriculation au registre auprès duquel le dossier est ouvert pour la société:
Immatriculation RPM: 0420.466.690
Nom du registre: Registre des personnes morales
Pays: Belgique
d) Dénomination et forme de la société:
SPRL FREDDY LODOMEZ CONSTRUCTIONS, Société Privée à Responsabilité Limitée
e) Personnes qui ont le pouvoir d'engager la société:
- pour les activités de la succursale:
1
o
représentant - pouvoir illimité: Lodomez Freddy
2
o
représentant - pouvoir limité à 100.000,- € pour agir seul - tous engagements dépassant le montant précité né-
cessitent la signature du 1
o
représentant: Lodomez Frank
- pour les activités de la personne morale de droit étranger:
1
o
représentant - pouvoir illimité: Lodomez Freddy
2
o
représentant - pouvoir limité à 100.000,- € pour agir seul - tous engagements dépassant le montant précité né-
cessitent la signature du 1
o
représentant: Lodomez Frank
Les mentions ci-dessus sont acceptées à l'unanimité. La séance est levée à 20.25 heures.
F. Lodomez / F. Lodomez / C. Lodomez / J. Lodomez
<i>Associé, Géranti> / <i>Associé, Géranti> / <i>Associéei> / <i>Associéi>
Référence de publication: 2007042680/800746/42.
Enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2007, réf. DSO-CA00307. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070040385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
New Rive Gauche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 30, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 100.799.
L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,
Ont comparu:
1.- Monsieur Marco Jacquemart, indépendant, demeurant à L-6756 Grevenmacher, 1, Mathessegaessel.
2.- Monsieur Filipe Almeida Bernardo, indépendant, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 61, route de Trêves.
44037
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée NEW RIVE GAUCHE S.à r.l., avec siège social à
L-6791 Grevenmacher, 30, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 100.799 (NIN 2004 2409 333).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 2004, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 707 du 9 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 910 du 11 septembre 2004.
Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, attribuées aux associés
comme suit:
Parts
sociales
1.- Monsieur Marco Jacquemart, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Filipe Almeida Bernardo, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Marco Jacquemart cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cinquante (50)
parts sociales pour le prix de six mille deux cent cinquante Euros (EUR 6.250,-) à Monsieur Filipe Almeida Bernardo, ici
présent et ce acceptant.
Monsieur Filipe Almeida Bernardo est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et il a droit à
partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.
Monsieur Marco Jacquemart déclare avoir reçu de la part de Monsieur Filipe Almeida Bernardo le montant de six mille
deux cent cinquante Euros (EUR 6.250,-) avant la passation des présentes, ce dont quittance et titre.
Monsieur Filipe Almeida Bernardo, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société NEW RIVE GAUCHE
S.à r.l., déclare accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code
Civil avec dispense de signification.
Ensuite Monsieur Filipe Almeida Bernardo, agissant en sa qualité d'associé unique de la société NEW RIVE GAUCHE
S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales ont été toutes attribuées à Monsieur Filipe Almeida Bernardo, indépendant, demeurant à L-6793
Grevenmacher, 61, route de Trêves.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique accepte la démission de Monsieur Ivo Rossi en tant que gérant technique de la société et lui accorde
décharge pour l'exécution de son mandat.
Monsieur Filipe Almeida Bernardo est désormais gérant unique de la société, avec pouvoir d'engager la société en
toutes circonstances par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leur noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Jacquemart, F. Almeida Bernardo, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2007, vol. 364, fol. 23, case 2, ECH/2007/173. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 8 mars 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007042216/201/62.
(070039811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
44038
Lion Residential S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 125.263.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of February.
Before Us, Maître Robert Schuman, notary residing in Differdange, acting in replacement of Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg-Eich, who last will remain depositary of the present deed.
There appeared:
LION RESIDENTIAL HOLDINGS S. à r. l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, with a share capital of EUR 25.000,- (twenty-five thousand euros),
the registration of which is currently pending with the Luxembourg trade and companies register (LION RESIDENTIAL
HOLDINGS S. à r. l.);
here represented by Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing in the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
power of attorney, given in London on 22 February 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LION
RESIDENTIAL S. à r. l. (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisatiori) within the meaning
of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).
Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value
or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims,
receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other
way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue
documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and receiv-
ables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue (but not to the
public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities), debentures, certificates, shares, warrants and any
kind of debt or equity securities, including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided
such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
44039
The manager/board of managers is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the
Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's
estate.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
44040
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers or by the sole or joint signature of any person(s) to whom
special powers have been granted, but within the limits of such powers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate
his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager, or in
case of plurality of managers, the delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers,
present or represented at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolutions will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
44041
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external
auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the manager/board of managers in ac-
cordance with the Securitisation Act 2004. The manager/board of managers will determine their number, their remu-
neration and the term of their office.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation
Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares have been subscribed by LION RESIDENTIAL HOLDINGS S.à r.l. aforementioned,
and fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of (EUR 12,500.-) (twelve thousand five hundred euros) is at
the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Tom Verheyden, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- Mr Vincent de Rycke, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and
- Mr Rolf Caspers, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. the registered office is established at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement de Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A comparu:
LION RESIDENTIAL HOLDINGS S. à r. l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois
du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siege social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, dont le
capital social est de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) et dont l'enregistrement avec le registre de commerce et des
sociétés luxembourgeois est pendant;
ici représentée par Alessandra Bellardi Ricci, avocat à la Cour, résidant au Grand-Duché du Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Londres, le 22 février 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
44042
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LION RESIDENTIAL S. à r.
l. (la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après,
la Loi sur la Titrisation de 2004).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute
transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité
ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou enga-
gements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant
de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l'émission.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs
et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission (mais pas par voie d'émission au public) de titres de créances, d'obligations (notamment des
obligations échangeables ou convertibles), de certificats, de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres de
dette ou de valeurs mobilières, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la
Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions
d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient
trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Le gérant/conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à
une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
44043
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables suffisantes.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres quelconques du conseil de gérance ou par la signature individuelle ou conjointe
de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature spécial aura été accordé, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses
compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue déterminera la responsabilité du mandataire et sa rému-
nération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
44044
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le gérant/conseil de gérance conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions
dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation 2004.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites par LION RESIDENTIAL HOLDINGS S. à r. l. susmen-
tionnée et ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition Transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
44045
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 3.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants de la Société pour une durée
indéterminée
- Monsieur Tom Verheyden, banquier, ayant son adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg;
- Monsieur Vincent de Rycke, banquier, ayant son adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg; et
- Monsieur Rolf Caspers, banquier, ayant son adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-
xembourg.
2. le siège social de la société est établi à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. Bellardi Ricci, R. Schuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, Relation: LAC/2007/954. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 mars 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007042264/206/418.
(070039850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Bi-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.665.
In the year two thousand and seven, on the eighth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BI-INVEST S.A., a société anonyme, having its registered
office in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 106.665, constituted by a deed of Maître Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich, dated March
10th, 2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 697 of July 14th, 2005. The articles
of incorporation have been amended for the last time by deed of Maître Paul Decker, prenamed, on August 10th, 2006,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1934 of October 13th, 2006.
The meeting was opened by Mr Emmanuel Famerie, companies' director, residing professionally at 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Michel Thill, companies' director, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally at 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Article 3 paragraph 2 of the company's social object by deleting any references to its activities of
transfer and registry's agent which will be read as follows:
« Art. 3. paragraph 2. The Company may also act, according to the law of the financial sector of April 5th, 1993 as
amended as administrative agent rendering on behalf of Luxembourg or foreign credit institutions, professionals of the
44046
financial sector, undertakings for collective investment or pension funds on basis of subcontracting agreements, admin-
istrative services closely linked with their professional activities; as financial transactions adviser rendering advice on an
individual basis concerning financial transactions including investments»;
2. Amendment of Article 3 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decision.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>Resolutionsi>
The General meeting decides to amend Article 3 paragraph 2 of the company's social object by deleting any references
to its activities of transfer and registry's agent, which will be read as follows:
« Art. 3. paragraph 2. The Company may also act, according to the law of the financial sector of April 5th, 1993 as
amended as administrative agent rendering on behalf of Luxembourg or foreign credit institutions, professionals of the
financial sector, undertakings for collective investment or pension funds on basis of subcontracting agreements, admin-
istrative services closely linked with their professional activities; as financial transactions adviser rendering advice on an
individual basis concerning financial transactions including investments.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an mille deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BI-INVEST S.A., avec siège social à L-1855
Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 106.665
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 10 mars 2005,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 697 du 14 juillet 2005. Le statuts ont été modifiés en
dernier lieu par acte du Me Paul Decker, précité, en date du 10 août 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 13 octobre 2006 numéro 1934.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Famerie, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Thill, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l'article 3 paragraphe 2 de l'objet social de la société en vue de supprimer toute références aux
activités d'agent de transfert et de registre, qui aura la teneur suivante:
« Art. 3. alinéa 2. La société peut en outre agir, au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que
modifiée, en qualité d'agent administratif dont l'activité consiste à effectuer pour compte d'établissements de crédit,
professionnels du secteur financier, organismes de placement collectifs ou fonds de pension de droit luxembourgeois ou
de droit étranger dans le cadre d'un contrat de sous-traitance, des services d'administration qui sont inhérents à l'activité
professionnelle du donneur d'ordre; de fournir sur une base individuelle en qualité de conseiller en opérations financières
des conseils portant sur des opérations financières, notamment sur des investissements.»
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
44047
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 paragraphe 2 de l'objet social de la société en vue de supprimer
toute références aux activités d'agent de transfert et de registre et qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. alinéa 2. La société peut en outre agir, au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que
modifiée, en qualité d'agent administratif dont l'activité consiste à effectuer pour compte d'établissements de crédit,
professionnels du secteur financier, organismes de placement collectifs ou fonds de pension de droit luxembourgeois ou
de droit étranger dans le cadre d'un contrat de sous-traitance, des services d'administration qui sont inhérents à l'activité
professionnelle du donneur d'ordre; de fournir sur une base individuelle en qualité de conseiller en opérations financières
des conseils portant sur des opérations financières, notamment sur des investissements.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: E. Famerie, M. Thill, M.-C. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, LAC/2007/1725. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 mars 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007042730/202/114.
(070040438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
MONO Luxembourg, Société Anonyme,
(anc. Arte Media S.A.).
Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 95.538.
L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Nous, Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTE MEDIA S.A., ayant son siège social
établi à L-6947 Niederanven, Z.I. Bombicht, numéro 9,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 août 2003, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1036 du 7 octobre 2003, modifié suivant acte reçu par
Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, le 17 mars 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, numéro
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 95.538
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Beckius, gérant de sociétés, demeurant à Hostert.
44048
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du nom de la société en MONO LUXEMBOURG
2. Modification du 1
er
alinéa de l'article 1
er
des statuts.
3. Divers
II.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier le nom de la société en MONO LUXEMBOURG et en conséquence de
modifier le 1
er
alinéa de l'article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (1
er
alinéa). Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de MONO
LUXEMBOURG.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.05 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, J.M. Beckius, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, Relation: LAC/2007/646. — Reçu 12,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 mars 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007042273/206/61.
(070039636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Diamond Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 28.561.
L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIAMOND RE, avec siège social à L-2633
Senningerberg, 6B, route de Trèves
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch en date du 8 août 1988,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 288 du 28 octobre 1988,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, en date du 17 mai 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 749 du 21
juillet 2004
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.561,
44049
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.
Le président nomme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud Bierry, directeur de sociétés, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert de siège vers L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre
2.- Modification de l'article 2 des Statuts
3.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre
et en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans tout autre endroit
de la commune par décision du conseil d'administration.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 10.00 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-
oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, A. Bierry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 65, case 7. — Reçu 12,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 2 février 2007.
P. Decker
Référence de publication: 2007042280/206/56.
(070039940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Gestion Européenne, Société à responsabilité limitée,
(anc. Waldin Corp S.à r.l.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.592.
L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WALDIN CORP SARL, avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Luxembourg, en date
du 29 décembre 2006, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
44050
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société WALDIN CORP SARL de Luxembourg L-2330, 128, boulevard de la Pétrusse,
à Luxembourg L-1931, 55, avenue de la Liberté.
2. Changement du nom de la société en GESTION EUROPEENNE et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
3. Modification de l'objet de la société et modification subséquente de l'article 2 de la société qui prendra la teneur
suivante:
«La société a pour objet toutes prestations de gestion au service des entreprises à vocation Européenne, aide à
l'implantation, ouverture de marchés, logistique, personnel, conseil et suivi commercial et toute activité en rapport avec
l'objet social y compris la fourniture de moyens techniques. La société a en outre pour objet la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription,
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations. D'une façon générale,
elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
4. Démission des gérants de la société et décharge aux gérants démissionnaires.
5. Désignation d'un gérant de la société.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené la société à proposer
les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg L-2330, 128, boulevard de la Pétrusse,
à Luxembourg L-1931, 55, avenue de la Liberté.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer le nom de la société en GESTION EUROPEENNE et de modifier subséquemment
l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de GESTION EUROPEENNE société à responsabilité limitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société en remplaçant l'article deux des statuts par le texte suivant:
« Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de gestion au service des entreprises à vocation Européenne, aide
à l'implantation, ouverture de marchés, logistique, personnel, conseil et suivi commercial et toute activité en rapport avec
l'objet social y compris la fourniture de moyens techniques. La société a en outre pour objet la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription,
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
44051
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Stéphane Biver et de Monsieur Alain Noullet de leur fonction
de gérant de la société, et décide de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent Taieb, directeur de société, né à Tunis (Tunisie) le 12 octobre 1953, demeurant 43263 Raanana
(Israël) 6, rue Azaït.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: B. Tassigny, G. Decker, B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 32CS, fol. 18, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007042942/220/99.
(070040825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Zegga Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.051.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 février 2007 que:
- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Raffaele Gentile, Administrateur démissionnaire.
- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France), demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007042301/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00311. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
44052
Basalte Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 60.366.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LASMONT HOLDING N.V., incorporated under the laws of the Netherlands Antilles, having its registered office at
11A Prof. Kernkampweg, Curaçao, Netherlands Antilles, duly represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour,
residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on 12 July 2006 (the Parent).
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxy holder has requested the notary to state that:
- the Parent holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the name of BASALTE HOLDING, S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 60.366 (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg,
dated 11 July 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 631 of 11 November 1997;
- the Company's capital is set at EUR 15,245.- (fifteen thousand two hundred forty-five euro) represented by 100 (one
hundred) shares in registered form, having a par value of 152.45 (one hundred fifty-two euro and forty-five cents) each,
all entirely subscribed and fully paid in;
- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial
situation of the Company;
- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation,
hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;
- the Parent grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their respective
appointments up to the date of the present meeting;
- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities
of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby expressly
declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or
any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
LASMONT HOLDING N.V., une société constituée et organisée selon les lois des Antilles Néerlandaises, avec siège
social au 8A Prof. Kernkampweg, Curaçao, Antilles Néerlandaises, dûment représentée par Maître Bernard Beerens,
Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration émise le 12 juillet 2006 (la Société Mère).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
de BASALTE HOLDING, S.à r.l., constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 43,
44053
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 60.366 (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
o
631 du 11 novembre 1997;
- le capital social de la Société est fixé à EUR 15.245,- (quinze mille deux cent quarante-cinq euro), représenté par 100
(cents) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 152,45 (cent cinquante-deux euro et quarante-
cinq centimes) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées;
- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- la Société Mère, en sa qualité d'associé unique de la Société et bénéficiaire économique ultime de l'opération, prononce
la dissolution de la Société avec effet immédiat;
- La Société Mère accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat depuis
la date de leur nomination respective jusqu'à la date de la présente assemblée;
- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date
de la présente assemblée au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, vol. 154S, fol. 68, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007042727/211/87.
(070040341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
TVIKOBB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 94.913.
Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007042581/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01537. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
D.B. Zwirn Rinol Holdings Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 102.358.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45912 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042584/211/11.
(070039939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
44054
Igepa belux S. à r.l., papier en gros, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 399.960,00.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 69, rue de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg B 16.286.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du gérant unique de la Société en date du 9 mars 2007 que le siège social de la Société a
été transféré au 69, rue de Bouillon, L-1248 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
<i>Pour la Société IGEPA BELUX S.à r.l.
i>IGEPA ANS S.A.
<i>Gérant
i>J. Dooms
Référence de publication: 2007042648/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04342. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Relex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 20.863.
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 mars 2007 que:
- La démission de Monsieur Jan Rotiers au poste d'Administrateur a été acceptée avec effet rétroactive au 1
er
janvier
2007.
- A été nommée en tant que nouvel administrateur avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007, la société:
CONSEILS & MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., RCS B 121879, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220,
Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2010.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007042595/507/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04671. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
EB Concept S.A., Société Anonyme,
(anc. D.Co S.A.).
Siège social: L-4940 Bascharage, 87C, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.272.
L'an deux mil sept, le huit février.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme GRAINGER CREATIONS S.A., une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques,
établie et ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Raod Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Christiane Tempels; administrateur de sociétés, demeurant à Bascharage,
2) La société anonyme EUROLUX FINANCE HOLDING S.A., en abrégé E.F.H. S.A., avec siège à L- 4941 Bascharage,
16, rue des Prés, (RC B N
o
84.696), constituée suivant acte notarié du 24 octobre 2001, publié au Mémorial C N
o
443
du 20 mars 2002,
ici représentée par Madame Christiane Tempels, préqualifiée,
44055
en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
agissant en leur qualités d'actionnaires uniques de la société anonyme D.CO S.A., avec siège à Bascharage, constituée
suivant acte notarié du 19 mai 2006, lequel n'a pas pu être publié pour des raisons techniques.
Laquelle comparante a requis le notaire de documenter le changement de la raison sociale avec effet rétroactif au jour
de la constitution en EB CONCEPT S.A.
En conséquence, l'article 1
er
des statuts première phrase aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EB CONCEPT S.A.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent cinquante (EUR 850,-) euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Tempels, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2007, Relation: EAC/2007/1070. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff. (i> signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 mars 2007.
G. d'Huart
Référence de publication: 2007042796/207/34.
(070040003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Bluegroup S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 48.355.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement le 15 mars 2007, que le mandat du commissaire
aux comptes:
M. Rodolphe Gerbes, avec adresse professionnelle au 1, Hüttermühle, L-5429 Grieveldange
a été reconduit jusqu'à l'Assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007042598/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04674. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
RiboVax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 105.094.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique en date du 15 février 2007:
- d'approuver la démission de Monsieur Alain Peigneux en tant que gérant unique de la société;
- de nommer Monsieur Alexandre Taskiran, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), ayant son adresse professionnelle
67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Monsieur Christian Bühlmann, né le 1
er
mai 1971 à Etterbeek (Belgique),
ayant son adresse professionnelle 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg et Monsieur Thierry Triboulot, né le 2 avril
1973 à Villers-Semeuse (France), ayant son adresse professionnelle 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg en tant
que nouveaux gérants de la société
Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée illimitée;
- de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au 67, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg, avec effet au 15 février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
44056
<i>Pour RiboVax LUXEMBOURG S.à r.l.
i>V. Strappa
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007042603/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02587. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
F.T. Construction, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 85, rue Clair-Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 120.135.
Par la présente, je soussigné Ferreira Rodrigues Fernando, indépendant, demeurant à L-1320 Luxembourg, 13, rue de
Cessange, démissionne avec effet immédiat de la société F.T. CONSTRUCTION SARL de ma qualité de gérant technique.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
F. Ferreira Rodrigues.
Référence de publication: 2007042610/289/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05318. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Ob One S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.639.
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat au 15 mars 2007 par la société CH INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.à r.l. N
o
R.C.S. 111.687.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007042623/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04769. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Epsilon Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.536.
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat au 15 mars 2007 par la société CH INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.a r.l. N
o
R.C.S. 111.687.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007042626/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04768. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
EFG Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 103.167.
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat au 15 mars 2007 par la société CH INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.à r.l. N
o
R.C.S. 111.687.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007042630/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04767. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
44057
OCEANE S.A. Holding, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 63.405.
EXTRAIT
Le siège de OCEANE S.A. HOLDING, à savoir L-1212 Luxembourg, 14A rue des Bains, a été dénoncé avec effet au
31 décembre 2006, le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen ayant été résilié de commun
accord avec effet à cette date.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007042641/298/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC04014. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Green Sun, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 104.700.
<i>Extrait de résolution prise par le conseil de gérance en date du 8 mars 2007i>
Le siège social de la société a été transféré du 46a, boulevard John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007042633/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02803. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Gerflor Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 66.229.
En date du 12 mars 2007, le liquidateur de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 7-11, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 mars 2007.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007042638/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04320. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Iron and Steel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 103.699.
EXTRAIT
Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES S.a r.l., a désormais
son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
Luxembourg, le 13 mars 2007.
44058
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007042658/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04056. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Mondial Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 40.855.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Baden
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042693/7241/11.
(070040357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Holzanlagen S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 77.696.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplaçant de son
confrère empêché Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent,
en date du 6 février 2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2007, volume 157S, folio 99, case 12, que les
opérations de liquidation de la société anonyme HOLZANLAGEN S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été
définitivement clôturées et que la Société a cessé d'exister.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une période de cinq ans à partir du jour
de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042663/230/20.
(070040222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Hung Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 122.043.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mars 2007i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin 1968
à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant de la Société,
avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2006.
Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Stephen Lawrence,
4. Monsieur Michel Chidiac,
5. Monsieur Pii Ketvel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44059
Luxembourg, le 13 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007042667/280/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03666. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
IG LOG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 132.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.071.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mars 2007i>
1) L'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Pierre Metzler de ses fonctions de
gérant avec effet au 6 mars 2007,
2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin
1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant de la
Société, avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes clos au 31 décembre 2006.
Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Stephen Lawrence,
4. Monsieur Michel Chidiac,
5. Monsieur Pii Ketvel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007042670/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03669. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Lux Car Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 70.104.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 mars 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042690/5770/12.
(070040445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Bi-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.665.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 mars 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042694/202/12.
(070040439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
44060
Unipharma Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 125.323.
STATUTS
L'an deux mille sept, le treize mars,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) HARFONA LIMITED, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à L-8077 Bertrange, 248, rue de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du 7 mars 2007,
2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIPHARMA LUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d'effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la super-vision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute ope-ration de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
La société a également pour objet la recherche appliquée, le développement, la production et le négoce international,
l'importation, l'exportation, la représentation, l'achat et la vente de produits chimiques, pharmaceutiques, parapharma-
ceutiques, diététiques et cosmétiques, ainsi que articles pour l'hygiène personnelle et semblables, ainsi que toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'émission de factures et décomptes.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- €) représenté par mille cinq cents actions (1.500)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses propres
actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
44061
Titre III.- Conseil d'Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer
à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés à la réunion.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de dispo-
sition en conformité avec l'objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que
des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de pro-
curations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d'un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu'en défendant, seront traités au nom de la société par
le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième
jeudi du mois de mai à 17.00 heures et pour la première fois en l'an 2008.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,
à l'exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre deux mille sept.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de
la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
44062
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme
suit:
1) HARFONA LIMITED, préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.499
2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante
mille euros (150.000,- €) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 3.100,- €.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, né à Lezzeno (Italie), le 16 août 1943, demeurant 248, rue de
Luxembourg, L-8077 Bertrange,
b) Monsieur Gerhard Nellinger, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 22 avril 1949, demeurant 39,
rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg,
c) Monsieur Raymond Gatto, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 1
er
mars 1950, demeurant 23, rue de la
Gare, L-8066 Bertrange.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Claudine Van Hal, employée privée, née à Gand (Belgique), le 11 juin 1949, demeurant 23, rue de l'Ecole,
L-5431 Lenningen.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2010.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, ad-
ministrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007. Relation: LAC/2007/2219. — Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007043067/212/152.
(070040715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
44063
CEREP Cheapside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 94.706.
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
la société UTILIS S.A.S., une société par actions simplifiées régie par les lois françaises, établie et ayant son siège social
à F-57365 Ennery, ZAC du Pôle Industriel Nord Métropole Lorraine, rue Abbé Mariotte (R.C.S. Metz 411 654 379),
ici représentée par:
Monsieur Philippe Prevost, administrateur de société, demeurant au 27, rue Rabelais, F-57000 Metz,
habilité à représenter la société en qualité de président.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations.
<i>Exposé préliminairei>
1.- Que son mandant, la société UTILIS S.A.S, prédésignée, est le seul et unique associé de la société UTILIS LUXEM-
BOURG S.à r.l. (la «Société») établie et ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 22 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le 8 mars 2004, sous le numéro 272 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié daté du 20 octobre 2006, la publication dudit acte notarié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
étant encore en cours;
2.- Que la Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
98 780;
3.- Que le capital social de la prédite Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) et se trouve
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque par
social étant intégralement libérée, toutes détenues par la société UTILIS S.A.S., prédésignée.
Ceci exposé, Monsieur Philippe Prevost, préqualifié, agissant en sa susdite qualité de mandataire de l'associé unique,
la société UTILIS S.A.S., a prié le notaire instrumentant d'acter au nom et pour compte dudit associé unique, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique, par son représentant susnommé, a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de UTILIS
LUXEMBOURG S.à r.l. en celle de UTILIS INTERNATIONAL S.à r.l., ce qui induit une modification de l'article deux (2)
des statuts de la Société, lequel article deux (2) aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de UTILIS INTERNATIONAL S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé encore de transférer le siège social de son adresse actuelle, du 65, boulevard Grand-Duchesse
Charlotte, L-1332 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Ce changement d'adresse du siège social ne nécessite pas une modification statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparant prémentionnée a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Prevost, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 909, fol. 101, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007042757/211/50.
(070040334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
44064
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