MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 916

18 mai 2007

SOMMAIRE

Belval Plaza II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43965

Benelux Holding Company S.A.  . . . . . . . . .

43957

Blip Marketing Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

43937

Blisworth Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

43940

Blisworth Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

43922

Bureau d'Etudes J. Kneip & Associés  . . . . .

43968

Carey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43957

Ceber Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43963

CEREP Cheapside S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43961

CEREP Cheapside S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43934

CMC Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

43968

d'Amico International Shipping S.A.  . . . . .

43960

Dashabo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43967

Développement Rural S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43968

Diamond Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43960

Efilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43964

Electrocalor SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43928

European Mobile Communications S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43957

Eurostellit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43936

Exagon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43956

Financial Companies Holding S.A.  . . . . . . .

43967

F.L. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43962

Forges S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43956

Global Medical Development . . . . . . . . . . . .

43959

GSO Luxembourg Capital Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43922

Helfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43963

HellermannTyton Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . .

43964

IS SLOVPROP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43922

IT 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43923

Klöckner Pentaplast Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43967

KPI Residential Property 26 S.àr.l.  . . . . . . .

43947

Lux Car Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43961

Lux Car Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43945

Lux Car S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43945

Management Union for Strategy and Tra-

de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43930

Necker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43936

O.B.B. Gloucester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43944

O.B.B. Realinvest (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

43942

O.B.B. Realinvest (France) S.A.  . . . . . . . . .

43954

O.B.B. Stratford S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43943

Oraxys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43962

Oraxys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43962

Palikot Private Investments S.A.  . . . . . . . .

43923

Pentaplast Luxembourg I  . . . . . . . . . . . . . . .

43966

Pinemont Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43965

Pluricompany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43931

PSEG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43958

Roade One Management S.A.  . . . . . . . . . . .

43941

Rom Top 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43962

Sea Independence II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43960

Sea Independence II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43960

Sea Independence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43967

Sofil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43966

Somapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43957

Soto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43939

Sydbank Peerless, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

43965

System Europe Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43964

Telital Partecipazioni S.A., Industrie per le

Telecomunicazioni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43963

43921

GSO Luxembourg Capital Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 118.133.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007042700/272/12.
(070040472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Blisworth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007042701/239/12.
(070040189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

IS SLOVPROP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.575.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mars 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Pierre Metzler de ses fonctions de

gérant avec effet au 6 mars 2007,

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin

1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20c, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant de la
Société, avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes clos au 31 décembre 2006.

Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Stephen Lawrence,
4. Monsieur Michel Chidiac,
5. Monsieur Pii Ketvel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042705/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03676. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

43922

IT 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.305.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mars 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Pierre Metzler de ses fonctions de

gérant avec effet au 6 mars 2007,

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin

1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20c, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant de la
Société, avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes clos au 31 décembre 2006.

Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Stephen Lawrence,
4. Monsieur Michel Chidiac,
5. Monsieur Pii Ketvel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042706/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Palikot Private Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 125.298.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth day of March.
Before M 

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Janusz Palikot, private investor, born in Bilgoraj (Poland) on October 26, 1964, residing in Majatek Jablonna k/

Lublina (Poland),

here represented by Mr Richard Brekelmans, employee, by virtue of a proxy given on March 1, 2007.
The said proxy will remain attached to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which he forms:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PALIKOT PRIVATE INVESTMENTS

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

43923

The corporation may borrow and grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support,

loans, advances or guarantees.

The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) divided into 1,000 (one thousand)

shares of EUR 100.- (one hundred euro) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director will preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first day of January and shall end on 31st day of December

of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Tuesday of June at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

43924

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2007.
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Shares

Mr Janusz Palikot, prenamed: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 100,000.- (one hundred

thousand euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions

by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2. The following is appointed director:
- Mr Johan G.M.C.J. Dejans, employee, born in Aarschot (Belgium) on November 17, 1966, residing professionally in

L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

- Mr Richard Eduardus Johannes Brekelmans, employee, born in Amsterdam (Netherlands) on September 12, 1960,

residing professionally in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

- Mr Paulus Bernadus Wilhmus Leonardus Lamberts, employee, born in Tilburg (Netherlands) on September 18, 1965,

residing professionally in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

3. Has been appointed auditor:
CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office in L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, R.C.S.

Luxembourg B 86.770.

4. The mandates of the director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
5. The registered office will be fixed at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English text and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

43925

A comparu:

Monsieur Janusz Palikot, investisseur, né à Bilgoraj (Pologne) le 26 octobre 1964, demeurant à Majatek Jablonna k/

Lublina (Pologne),

ici représenté par Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1 

er

 mars 2007, laquelle restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PALIKOT PRIVATE INVEST-

MENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances

ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions de EUR 100,- (cent

euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assem-
blée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

43926

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil d'administration entraîne l'obligation
pour le Conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et
autres avantages accordés au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

toute  personne  à  qui  de  pareils  pouvoirs  auront  été  délégués  par  le  Conseil  d'administration.  Au  cas  où  le  Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur
unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à 10h00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Actions

Monsieur Janusz Palikot, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 100.000,-

(cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 3.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

43927

2. Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- M. Johan G.M.C.J. Dejans, employé privé, né à Aarschot (Belgique) le 17 novembre 1966, demeurant professionel-

lement à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe

- M. Richard Eduardus Johannes, Brekelmans, employé privé, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 12 septembre 1960, de-

meurant professionellement L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

- M. Paulus Bernadus Wilhmus Leonardus Lamberts, employé privé, né à Tilburg (Pays-Bas) le 18 septembre 1965,

demeurant professionellement à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg

B 86.770.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5. Le siège social est fixé au L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Brekelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, Relation: LAC/2007/1653. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007042710/220/266.
(070040402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Electrocalor SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 125.299.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- José Manuel Dos Santos Martins, ouvrier, né à Vila Nova de Famalicao (Portugal), le 12 mars 1970, demeurant à

L-5650 Mondorf-les-Bains, 16, route de Remich;

2.- Jorge Manuel Castanheira Pires, électricien, né à Aradas/Aveiro (Portugal), le 31 décembre 1965, demeurant à

F-57570 Gavisse, 1, rue de Berg.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ELECTROCALOR S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Foetz.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de chauffage, sanitaire et électricité ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

43928

Toutes les actions sont au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 09.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- José Manuel Dos Santos Martins, ouvrier, né à Vila Nova de Famalicao (Portugal), le 12 mars 1970, de-

meurant à L-5650 Mondorf- les-Bains, 16, route de Remich, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Jorge Manuel Castanheira Pires, électricien, né à Aradas/Aveiro (Portugal), le 31 décembre 1965, demeu-

rant à F-57570 Gavisse, 1, rue de Berg, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

43929

Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Jorge Manuel Castanheira Pires, électricien, né à Aradas/Aveiro (Portugal), le 31 décembre 1965, demeurant à

F-57570 Gavisse, 1, rue de Berg;

2.- José Manuel Dos Santos Martins, ouvrier, né à Vila Nova de Famalicao (Portugal), le 12 mars 1970, demeurant à

L-5650 Mondorf-les-Bains, 16, route de Remich;

3.- Armando Ramos Pires, électricien, né à Carapinheira/Montemor-o-Velho (Portugal), le 27 mai 1943, demeurant à

L-3752 Rumelange, 40, rue Saint Sébastien.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro

B 56.464, avec siège social à L-4081 Esch-sur-AIzette, 37, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2007.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Dos Santos Martins, Castanheira Pires, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2007. Relation: EAC/2007/2201. — Reçu 310,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Suit copie d'annexe:

<i>Réunion du Conseil d'Administration

A l'instant,
Jorge Manuel Castanheira Pires, électricien, né à Aradas/Aveiro (Portugal), le 31 décembre 1965, demeurant à F-57570

Gavisse, 1, rue de Berg, José Manuel Dos Santos Martins, ouvrier, né à Vila Nova de Famalicao (Portugal), le 12 mars
1970, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 16, route de Remich et Armando Ramos Pires, électricien, né à Carapin-
heira/Montemor-o-Velho (Portugal), le 27 mai 1943, demeurant à L-3752 Rumelange, 40, rue Saint Sébastien, adminis-
trateurs de la société ELECTROCALOR S.A. avec siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir, se sont réunis en conseil
d'administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Armando Ramos Pires, préqualifié, administrateur-délégué,
avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Dudelange, le 8 mars 2007.
Ne varietur
Signé: Dos Santos Martins, Castanheira Pires, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-alzette, le 13 mars 2007. Relation: EAC/2007/2201. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 mars 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007042711/223/129.
(070040404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Management Union for Strategy and Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.893.

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

43930

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANAGEMENT UNION FOR

STRATEGY AND TRADE, avec siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 150,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 88.893,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1534 du 24 octobre 2002,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en

date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C 286 du 31 mars 2005.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Assia Derguiani, employée privée, demeurant

à F-57290 Fameck, 16, rue François de Wendel.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros
(€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-9991 Weiswampach, Maison 150 à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Ken-

nedy;

Modification afférente de l'article deux (2) des statuts.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, Maison 150 à L-4170 Esch-sur-

Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

Suite à cette décision, le premier alinéa de l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Derguiani, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2007, Relation: EAC/2007/1811. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007042716/219/50.
(070040344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Pluricompany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 125.304.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

FINSERVICE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 12.191, ici représentée

43931

par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 février 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PLURICOMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euros) divisé en 600 (six cents) actions de EUR 100,-

(cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

43932

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de mai à 10.30 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. FINSERVICE S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante

mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros
(1.700,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Régis Donati, expert comptable, née à Briey (France) le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

b) Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona Di Piave (Italie) le 20 avril 1972, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

c) Monsieur Robert Reggiori, expert comptable, né à Metz (France) le 15 novembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INDEPENDANT S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 81.323.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
5. Le siège social est fixé au L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

43933

Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparantes ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2007, REM 2007/462. — Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007042782/5770/129.
(070040479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

CEREP Cheapside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.429,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.706.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, there appeared:

CEREP S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at

30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 83.245, in its capacity of Sole Shareholder (the «Sole Shareholder») of CEREP
CHEAPSIDE S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 30, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 94.706 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 10 July 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») number 869, dated 25 August 2003, page 41702.

Its articles of incorporation were modified on 18 December 2006 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger

not yet published

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
«Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital from Euro to British Pounds further to the

conversion rate as of 1st January 2007 with retroactive effect as of 1st January 2007.

As  a  consequence,  the  notary  acknowledges  that  the  conversion  rate  EUR/GBP  as  of  1st  January  2007  is  1.-  Eu-

ro=0.67432 GBP and records that the share capital of the Company presently amounts to GBP 8,429 (eight thousand
four hundred twenty-nine British Pounds) divided into 8,429 (eight thousand four hundred twenty-nine) shares with a
par value of GBP 1.- (one British Pound) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to restate article 6 of the Company's Articles in order to reflect the currency change,

with effect as of 1st January 2007.

Art. 6. of the Company's Articles shall now read as follows, with retroactive effect as of 1st January 2007:
«The unit capital is fixed at eight thousand four hundred twenty-nine British Pounds (GBP 8,429.-), represented by

eight thousand four hundred twenty-nine (8,429) units of one British Pound (1.- GBP) each.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

43934

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 30, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 83.245, («Associé Unique») en qualité d'Associé Unique de CEREP CHEAPSIDE S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 94.706 (la «Société»), constituée en vertu d'un acte reçu le 10 juillet 2003 par le notaire Maître
Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 869 en date du 25 août 2003, page 41702.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant acte notarié par-devant Maître Joseph Elvinger du 18

décembre 2006 non encore publié.

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 14 des Statuts et de l'article 200-2

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Regis Galiotto, résidant à Luxembourg, en vertu de la

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de Euro en Livres Sterling conformément

au taux de change en vigueur le 1 

er

 janvier 2007 avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

Par conséquent, le notaire reconnaît que le taux de conversion à la date du 1 

er

 janvier 2007 est de 1,- EUR=0,67432

GBP et enregistre le fait que le capital social de la Société s'élève actuellement à huit mille quatre cent vingt-neuf Livres
Sterling (8.429 GBP), divisé en huit mille quatre cent vingt-neuf (8.429) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (1,- GBP) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de reformuler l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter le changement de devise,

avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

L'article 6 des Statuts de la Société est maintenant formulé de la façon suivante avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier

2007.

«Le capital social est fixé à huit mille quatre cent vingt-neuf Livres Sterling (8.429,- GBP) représenté par huit mille

quatre cent vingt-neuf (8.429) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune».

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cent EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, la-dite com-

parante a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 4, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007042717/211/97.
(070040334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

43935

Necker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 40.865.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Dirk Impens, demeurant à B-2610 Antwerpen, Pater De Dekenstraat 28, ici représenté par Mme Christel

Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une
procuration délivrée à Wilvijk le 29 janvier 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que la société anonyme NECKER S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1992, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 523 du 13 novembre 1992, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 40.865.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Que Monsieur Dirk Impens représenté comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions libérées du capital de ladite Société.

Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

Qu'il déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu'il entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, où ils seront conservés pendant cinq années.

Qu'il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions au porteur.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Girardeaux, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2007, REM 2007/508. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007042724/5770/43.
(070040446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Eurostellit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.391.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsieben, am einunddreissgisten Tag des Monats Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Herr Helmut Schmaus, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Felsenstrasse 12, D-5568 Daun (Deutschland);
2) Frau Rita Schmaus, geborene Beucher, Kauffrau, wohnhaft in Felsenstrasse 12, D-5568 Daun (Deutschland).

43936

Welche beide Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:

1.- Dass sie zur Zeit die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft EUROSTELLIT S.à r.l., (die «Gesellschaft») eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach Luxemburger Recht, gemäß einer notariellen Urkunde, aufge-
nommen am 27. Juli 1989, und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 27. Dezember 1989
unter der Nummer 388, sind;

2.- Dass die Gesellschaft im Gesellschafts- und Handelsregister von und zu Luxemburg unter der Nummer 31 391

eingetragen ist;

3.- Dass die Satzung der Gesellschaft EUROSTELLIT S.à r.l. zuletzt durch notarielle Urkunde vom 13. Juni 2001 abge-

ändert wurde, diese Urkunde enthaltend unter anderem die Sitzverlegung der Gesellschaft von Luxemburg-Stadt nach
Betzdorf und die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken (LUF) in Euro (EUR);

dieselbe Urkunde wurde am 14. Januar 2002, unter der Nummer 67 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-

ations, veröffentlicht.

4.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft, nach vorheriger Umwandlung, gemäß notarieller Urkunde vom 14. Januar

2002, zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Cents (12.394,68 EUR), beträgt, und eingeteilt
ist in fünfhundert (500) volleinbezahlten Anteile ohne Nennwert

5.- Dass die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von den beiden vorerwähnten Gesellschafter gehalten werden, und

zwar vierhundert (400) Anteile von Herrn Helmut Schmaus und die restlichen einhundert (100) von Frau Rita Schmaus,
geborene Beucher.

6.- Dass, mit gemeinsamen Einverständnis und rückwirkend zum 31. Dezember 2006, die Erschienenen ausdrücklich

beschliessen die Gesellschaft aufzulösen.

7.- Dass die Erschienenen ausdrücklich erklären alle Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft übernommen zu

haben, dass alle Verbindlichkeiten beglichen wurden und dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbe-
schadet  der  Tatsache,  daß  sie  ohnehin  persönlich  und  für  sämtliche  unbekannten  Verbindlichkeiten  der  aufgelösten
Gesellschaft haften.

8.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung erteilt wurde.
9.- Dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz

in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Schmaus, R. Schmaus, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 5. Februar 2007. Relation: EAC/2007/393. —Erhalten 12 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 22. Februar 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007042735/239/51.
(070040216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Blip Marketing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.102.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on December the fourteenth.
Before Us, Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

- Mr Per Lundmark, Swedish citizen, residing at Leifsväg 17, S-237 31 Bjärred, Sweden
hereby represented by Nadine Gloesener, residing in Vichten, Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

7th, 2006.

The appearing parties acting in their capacity as shareholders of the Company have requested the undersigned notary

to document the following:

I.- That the appearing party is the sole shareholder of BLIP MARKETING HOLDING SA having its registered office in

L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, organisation no  . B-80.102 (the «Company») incorporated pursuant deed

43937

received on December 28th, 2000 before Notaire Paul Decker, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C no.
660 on August 22nd, 2001, and Articles of Association not yet amended.

II.- That the Company has a share capital of thirty one thousand Euros (31,000.-EUR), represented by three hundred

and ten (310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR), fully paid up.

III.- That the appearing party, being the sole shareholder of the Company since December 7th, 2006, declares to have

full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

liquidation and dissolution of the Company.

V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if they had always been their own.

VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII.- That the shareholders' register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on the request of above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Mons. Per Lundmark, de nationalité suédoise, demeurant à Leifsväg 17, S-237 31 Bjärred, Suède,
représenté aux fins des présentes par Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 7 décembre, 2006.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit ses déclarations et constations:

I.- Le comparant est le seul associé de la société anonyme BLIP MARKETING HOLDING SA, ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, avec numéro d'organisation B-80.102 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par le Notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N 

o

 660 du 22 août 2001, et les statuts n'ayant pas encore été modifiés.

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

III.- Que le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société depuis le 7 décembre 2006, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société, déclare expressément procéder à la liquidation et

la dissolution de la Société.

V.- Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers, du fait que les comparants répondent personnellement de
tous les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les leurs.

VI.- Que par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII.- Qu'il est procédé à la destruction du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de

la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des com-

parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

43938

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 81, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007042732/211/79.
(070040338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Soto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 85.254.

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de sociétés, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à

L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, propriétaire de vingt-cinq (25) parts de SOTO S.à r.l. avec siège à L-8064
Bertrange, 57, Cité Millewée, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.254, constituée
suivant acte du notaire Urbain Tholl de Mersch en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 588 du 16 avril 2002;

2.- Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg, le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall,

propriétaire de vingt-cinq (25) parts de SOTO S.à r.l.;

3.- Laurent Olmedo, étudiant, né à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1982, demeurant à L-8353 Garnich, 15, A Pieren;

propriétaire de vingt-cinq (25) parts de SOTO S.à r.l.;

4.- Richard Thibo, commerçant, né à Luxembourg, le 11 avril 1981, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall,

propriétaire de vingt-cinq (25) parts de SOTO S.à r.l.;

seuls associés de SOTO S.à r.l., prédite.
D'abord, Laurent Olmedo, préqualifié, cède à Patricia Olmedo Moes, étudiante, née a Luxembourg, le 10 août 1985,

demeurant à L-8353 Garnich, 15, A Pieren, dix (10) parts de SOTO S.à r.l. pour le prix de mille deux cent quarante
(1.240,-) euros.

L'entrée en jouissance a lieu de suite.
A ce sujet, la cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et parfaite

de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout comme le
cédant confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées d'aucun gage.

Le prix de cession a été payé par la cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Bernard Olmedo et Gilbert Thibo, agissant en leurs qualités de

gérants de ladite Société.

Ensuite,
Bernardo Olmedo Ortega, Gilbert Thibo, Laurent Olmedo, Richard Thibo et Patricia Olmedo Moes, seuls associés de

la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent
les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à cette cession de parts, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100)

parts de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.»

3) Le capital social est souscrit comme suit:

Parts

1.- Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de sociétés, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, de-

meurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Gilbert Thibo,commerçant,né à Luxembourg, le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité

Aischdall, vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Laurent Olmedo, étudiant, né à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1982, demeurant à L-8353 Garnich, 15,

A Pieren, quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

43939

4.- Richard Thibo, commerçant, né à Luxembourg, le 11 avril 1981, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité

Aischdall, vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

5.- Patricia Olmedo Moes, étudiante, née à Luxembourg, le 10 août 1985, demeurant à L-8353 Garnich, 15, A

Pieren, dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: Cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, 57, Cité Millewée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Olmedo Ortega, Thibo, Olmedo, Thibo, Olmedo Moes, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2007, Relation: EAC/2007/2211. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 mars 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007042736/223/62.
(070040451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Blisworth Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.626.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLISWORTH MANAGEMENT

S.A., constituée suivant acte notarié du 10 juin 2005, publié le 26 octobre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un
capital social de trente et mille euros (EUR 31.000,-) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108.626 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Cédric Bless, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître François Lecompte, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la clause d'objet social des statuts de la Société afin d'y insérer deux nouveaux paragraphes rédigés

comme suit:

«Elle peut employer ses fonds en investissant, directement ou indirectement, dans l'immobilier ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.»

«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

(ii) Que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital de la Société, soit EUR 31.000,-

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(iv) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

43940

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société par l'insertion de deux nouveaux

alinéas rédigés comme suit:

«Elle peut employer ses fonds en investissant, directement ou indirectement, dans l'immobilier ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.»

«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, C. Bless, F. Lecompte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 911, fol. 1, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007042742/239/58.
(070040187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Roade One Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.627.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROADE ONE MANAGEMENT

S.A., constituée suivant acte notarié du 10 juin 2005, publié le 25 octobre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un
capital social de trente et mille euros (EUR 31.000,-) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108.627 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Cédric Bless, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître François Lecompte, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la clause d'objet social des statuts de la Société afin d'y insérer deux nouveaux paragraphes rédigés

comme suit:

«Elle peut employer ses fonds en investissant, directement ou indirectement, dans l'immobilier ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.»

«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

(ii) Que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

43941

(iii) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital de la Société, soit EUR 31.000,-

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(iv) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société par l'insertion de deux nouveaux

alinéas rédigés comme suit:

«Elle peut employer ses fonds en investissant, directement ou indirectement, dans l'immobilier ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.»

«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, C. Bless, F. Lecompte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 911, fol. 1, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007042743/239/58.
(070040190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

O.B.B. Realinvest (Europe) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.911.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.B.B. REALINVEST (EURO-

PE) S.A., constituée suivant acte notarié du 22 mars 2005, publié le 26 juillet 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant
un capital social de trente et mille euros (EUR 31.000,-) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106.911 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Cédric Bless, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître François Lecompte, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la clause d'objet social des statuts de la Société afin d'y insérer deux nouveaux paragraphes rédigés

comme suit:

«Elle peut employer ses fonds en investissant, directement ou indirectement, dans l'immobilier ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.»

«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

(ii) Que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

43942

représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital de la Société, soit EUR 31.000,-

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(iv) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société par l'insertion de deux nouveaux

alinéas rédigés comme suit:

«Elle peut employer ses fonds en investissant, directement ou indirectement, dans l'immobilier ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.»

«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, C. Bless, F. Lecompte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 911, fol. 1, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, 21 février 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007042744/239/58.
(070040193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

O.B.B. Stratford S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.033.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.B.B. STRATFORD S.A.,

constituée suivant acte notarié du 22 mars 2005, publié le 26 juillet 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital
social de trente et mille euros (EUR 31.000,-) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107.033 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Cédric Bless, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître François Lecompte, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la clause d'objet social des statuts de la Société afin d'y insérer deux nouveaux paragraphes rédigés

comme suit:

«Elle peut employer ses fonds en investissant, directement ou indirectement, dans l'immobilier ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.»

43943

«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

(ii) Que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital de la Société, soit EUR 31.000,-

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(iv) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société par l'insertion de deux nouveaux

alinéas rédigés comme suit:

«Elle peut employer ses fonds en investissant, directement ou indirectement, dans l'immobilier ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.»

«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, C. Bless, F. Lecompte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 911, fol. 1, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007042745/239/58.
(070040200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

O.B.B. Gloucester S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.913.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.B.B. GLOUCESTER S.A.,

constituée suivant acte notarié du 22 mars 2005, publié le 25 juillet 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital
social de trente et mille euros (EUR 31.000,-) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-106.913 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Cédric Bless, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître François Lecompte, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

43944

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la clause d'objet social des statuts de la Société afin d'y insérer deux nouveaux paragraphes rédigés

comme suit:

«Elle peut employer ses fonds en investissant, directement ou indirectement, dans l'immobilier ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.»

«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

(ii) Que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital de la Société, soit EUR 31.000,-

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(iv) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société par l'insertion de deux nouveaux

alinéas rédigés comme suit:

«Elle peut employer ses fonds en investissant, directement ou indirectement, dans l'immobilier ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.»

«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, C. Bless, F. Lecompte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 911, fol. 1, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007042746/239/58.
(070040207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Lux Car S.A., Société Anonyme,

(anc. Lux Car Holding S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.104.

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, LUX CAR HOLDING S.A., établie et ayant son

siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 70.104, constituée suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 613 du 13 août 1999. Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Marthe
Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171
du 6 mars 2001.

43945

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Mademoiselle le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Transformation de holding en société de participations financières «Soparfi» et modification subséquente des statuts;
2. Changement de dénomination de la société de LUX CAR HOLDING S.A. en LUX CAR S.A.;
3. Acceptation de la démission de trois (3) administrateurs et nomination de trois (3) nouveaux administrateurs;
4. Divers.
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statuts actuel de holding 1929 en

société de participations financières «Soparfi» et ceci avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence  de  la  résolution qui  précède,  l'article quatre des statuts  est modifié  et aura désormais  la  teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de LUX CAR HOLDING S.A. en LUX CAR S.A.
En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créees, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX CAR S.A.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte les démissions de:
- Monsieur Riccardo Moraldi,
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli et
- Monsieur Andrea De Maria,
avec effet immédiat et l'assemblée leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée nomme en remplacement trois (3) nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova, Italie et demeurant professionnellement

à 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg;

- Madame Valérie Wesquy, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont St Martin (France) et demeurant profession-

nellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Vincent Willems, expert-comptable, né à Liège (Belgique) le 30 septembre 1975, demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Leur mandat prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice de l'an

2010.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

43946

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: A. Ciampoli, V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 janvier 2007, REM 2007/181. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007042765/5770/80.
(070040444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

KPI Residential Property 26 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 125.285.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth day of March.
Before M 

e

 , Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BGP INVESTMENT S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.795,

represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given on 23rd of February 2007
Mr. Wolfgang Barg born on 26 September 1950 at Mühlheim-Ruhr (Germany) and with professional adress at Düp-

pelstr. 26, D-24105 Kiel (Germany)

represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given on 28th of February 2007
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

I.- Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name KPI RESIDENTIAL PROPERTY 26 S.à r.l., which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).

43947

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Board of Managers.

III.- Management - Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a

Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.

8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

43948

Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

V.- Business year

Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.

43949

VI.- Liquidation

Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-

holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

VII.- Applicable law

Art. 18. Applicable Law
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December

2007.

<i>Subscription - payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

BGP INVESTMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 shares
Total: two hundred and fifty shares 250 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares

All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the Notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thusand four hundred Euro (EUR
2,400.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT S.à r.l. and Mr.

Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:

1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BGP INVESTMENT, S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.795.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sixième jour de février.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97.795,

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 23 février 2007,

43950

et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne), adresse professionnelle à Düppelstr.

26, D-24105 Kiel (Germany)

représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 28 février 2007,
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentées comme indiqué ci-avant, on requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1. Dénomination.
1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RESIDENTIAL PROPERTY 26 S.à r.l.,

qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé

à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).

Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si

cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais

non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l'utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l'entreprise (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par le droit luxembourgeois;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

43951

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il
est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.

5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des

exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un

Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

8.2 Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision

de l'Associé (des Associés).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous

les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent

en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

43952

12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre

de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité

d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.

V.- Exercice social

Art. 14. Exercice Social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci

prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis

par le droit luxembourgeois.

VI.- Liquidation

Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

BGP INVESTMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235

Mr. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

43953

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BGP INVESTMENT S.à r.l. et Monsieur

Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions
suivantes:

1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- BGP INVESTMENT S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, Notaire.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, Relation: LAC / 2007 / 1879. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007042784/230/390.
(070040260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

O.B.B. Realinvest (France) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.720.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of the month of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of O.B.B. REALINVEST (FRANCE) S.A., incorporated

following a deed of the undersigned notary, on 15 December 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), having a share capital of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B122.720 (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company have not been amended since its incorporation.
The meeting is declared open with Maître Tom Loesch, avocat, with professional address in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Maître Cédric Bless, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître François Lecompte, avocat, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To amend the corporate object clause of the articles of association of the Company so as to delete the very end of

paragraph 2 of article 4, namely:

«[...] grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.»,
and to insert therein a new paragraph worded as follows:
«The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, amongst others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form and may
carry out and provide any cash pooling operations and services within the group of which the Company is part.»

(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

43954

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

(iii) It appears from an attendance list that all the shares representing the total capital of the Company amounting to

EUR 31,000.- are present or represented at this meeting.

(iv) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The Shareholders resolved to amend the corporate object clause of the articles of association of the Company so as

delete the very end of paragraph 2 of article 4, namely: «[...] grant to the companies in which it has participating interests
any support, loans, advances or guarantees.»,

and to insert therein one new paragraph worded as follows:
«The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, amongst others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form and may
carry out and provide any cash pooling operations and services within the group of which the Company is part.»

Nothing else remaining on the agenda, the meeting is declared thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.B.B. REALINVEST (FRAN-

CE) S.A., constituée suivant acte du notaire soussigné, le 15 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, ayant son siège social à 7, Val Sainte Croix, L-1341 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.720 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Cédric Bless, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître François Lecompte, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la clause d'objet social des statuts de la Société afin de supprimer la fin du paragraphe 2 de l'article 4

soit «[...] accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation tout support, prêts, avances ou garanties»,

et y insérer à la suite un nouveau paragraphe rédigé comme suit:
«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

(ii) Que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital de la Société, soit EUR 31.000,-

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(iv) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

43955

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier la clause d'objet social des statuts de la Société afin de supprimer la fin du

alinéa 2 de l'article 4 soit: «[...] accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation tout support, prêts, avances
ou garanties»,

Et y insérer à la suite un nouvel alinéa rédigé comme suit:
«La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment par des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes opérations
et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, C. Bless, F. Lecompte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 911, fol. 1, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007042747/239/107.
(070040211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Forges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 64.803.

Le bilan au 31 décembre 2005, portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007042524/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Exagon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 77.455.

Le bilan au 31 décembre 2005, portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007042526/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

43956

Carey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.743.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007042528/206/13.
(070039603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Somapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.517.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOMAPAR S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007042529/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04776. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

European Mobile Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.145.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042531/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04566. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Benelux Holding Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 19.356.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007042532/239/12.
(070039611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

43957

PSEG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.682.

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

PSEG AMERICAS LTD having its registered office BER-HM 11 Hamilton, 2, Church Streeet, Clarendon House (Ber-

muda)

here represented by Mrs Zamyra H. Cammans, accountant residing professionally in L-2550 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 18th, 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will be annexed to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, has requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company PSEG LUXEMBOURG S.à r.l., having

its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (the «Company»), incorporated by a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem on December 30th, 2000, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 566 on July 25th, 2001,

registered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under the number 79.682,
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital by an amount of ten thousand euros (EUR 10,000.-) cor-

responding to an amount often thousand United States Dollars (USD 10,000.-) to be allocated the corporate capital in
order to raise it from its present amount of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-), divided into ten (10)
shares with a par value of one thousand five hundred United States Dollars (USD 1,500.-) each, to an amount of twenty
five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) fixing the par value at two thousand five hundred United States Dollars
(USD 2,500.-) each without issuing new shares and an amount of one thousand three hundred and five United States
Dollars (USD 1,305.-) to be allocated to the share premium account.

The new capital was fully paid up in cash by the sole shareholder PSEG AMERICAS LTD, prenamed, so that the amount

often thousand Euro (EUR 10,000.-) is from now on at the free disposal of the company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on be read as follows:

« Art. 5. The corporate capital is fixed at twenty five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) divided into ten

(10) shares with a nominal value of two thousand five hundred United States Dollars (USD 2,500.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one thousand Euro ( EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

PSEG AMERICAS LTD, une société ayant son siège à BER-HM11 Hamilton, 2, Church Street, Clarendon House (Ber-

mudes)

ici représentée par Mme Zamyra H. Cammans, comptable, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg

43958

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 janvier 2007,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de seule associée représentant l'intégralité

du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante étant l'associée unique de la société à responsabilité limitée PSEG LUXEMBOURG S.à r.l.., avec siège

social à L-2250 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
566 du 25 juillet 2001,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 79.682,
Laquelle associée unique, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de dix mille euro (10.000,- EUR) correspondant à un montant

équivalent de dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (10.000,- USD) à être attribué au capital social pour le porter
de son montant actuel de quinze mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (15.000,- USD) divisé en dix (10) parts sociales
de mille cinq cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique (1.500,- USD) chacune, à un montant de vingt-cinq mille Dollars
des Etats-Unis d'Amérique (25.000,- USD) et fixation de la valeur nominale à deux mille cinq cents Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (2.500,- USD) sans émission de nouvelles actions et la somme de mille trois cent cinq Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (1.305,- USD) affectée au compte prime d'émission.

Le nouveau apport en capital a entièrement payé en espèces par l'Associée Unique PSEG AMERICAS LTD, de sorte

que le montant de dix mille Euros (10.000,- EUR), se trouve dès-à-présent à libre disposition de la société. Preuve en a
été donnée au notaire instrumentant, qui le confirme.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (25.000,- USD) divisé en dix (10)

parts sociales de deux mille cinq cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique (2.500,- USD) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société suite à cet acte sont estimés à

1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Z. H. Cammans, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 5, case 5. — Reçu 86,17 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007042213/206/99.
(070039862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Global Medical Development, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 91.594.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43959

Luxembourg, le 19 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042548/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02984. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Diamond Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 28.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 février 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007042554/206/13.
(070039941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

d'Amico International Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 124.790.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 mars 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007042550/206/13.
(070039633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Sea Independence II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.136.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007042552/1265/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04528. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Sea Independence II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.136.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007042556/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04522. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

43960

Lux Car Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.104.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, LUX CAR S.A., établie et ayant son siège social

à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 70.104, constituée suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 613 du 13 août 1999. Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Marthe Thyes-
Walch,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  en  remplacement  de  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171
du 6 mars 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Mademoiselle le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Changement de dénomination de la société de LUX CAR S.A. en LUX CAR HOLDING S.A.;
2. Divers.
Mademoiselle le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de LUX CAR S.A. en LUX CAR HOLDING S.A.
En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créees, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX CAR HOLDING S.A.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 mars 2007, REM 2007/540. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007042762/5770/47.
(070040444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

CEREP Cheapside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.706.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46350 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

43961

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007042691/211/11.
(070040336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Oraxys S.A., Société Anonyme,

(anc. Oraxys S.à r.l.).

Siège social: L-1452 Luxembourg, 52, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 112.196.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2006.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007042682/227/13.
(070040153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

F.L. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.204.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 mars 2006.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007042684/5770/12.
(070040158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Rom Top 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.652.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue a Luxembourg le 6 mars 2007

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin 1968

à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant de la Société,
avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2006.

Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Stephen Lawrence,
4. Monsieur Michel Chidiac,
5. Monsieur Pii Ketvel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042688/280/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

43962

Telital Partecipazioni S.A., Industrie per le Telecomunicazioni, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.677.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007042607/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Helfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 42.231.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve les démissions de Messieurs Jean Lambert et Patrice Yande, administra-

teurs, demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs sortant:
M. Luc Verelst, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg.

Mme Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon

à L-1150 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007042620/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04154. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Ceber Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.885.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
- M. Luc Verelst, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

43963

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007042621/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04155. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

HellermannTyton Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.627.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 13 septembre 2006, il a été décidé de transférer le siège social du 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042613/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC04045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

System Europe Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.373.

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du Conseil d'administration tenue au siège social en date du 12 mars 2007

Le Conseil accepte la démission de Madame Scheifer-Gillen Romaine de son poste d'administrateur.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007. L'Assemblée Générale des Actionnaires, lors
de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007042631/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Efilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 49.451.

Les Actionnaires décident de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une

durée de six ans.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
Ronald Weber, réviseur d'entreprise, demeurant à 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Romain Bontemps, réviseur d'entreprise, demeurant à 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes:
PKF ABAX AUDIT, sis 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

43964

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2007042632/592/23.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Sydbank Peerless, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007042681/7241/11.

(070040354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Belval Plaza II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.547.

<i>Modification de la dénomination d'un administrateur de la Société

En date du 20 novembre 2006, la dénomination de la société de droit néerlandais BPF MANAGEMENT B.V., ayant son

siège social à Hoevelaken, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce de la chambre de commerce et de l'industrie pour
Gooi-en Eemland, administrateur de la Société, a été modifiée en SNSPF MANAGEMENT B.V.

Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
<i>BELVAL PLAZA II S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007042637/5499/18.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Pinemont Trust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 48.503.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2007

- La démission de Monsieur Roger Caurla de son mandat d'Administrateur est acceptée.

- Monsieur Peter Holmgen, né le 11 mai 1979 à Säffle (S), demeurant à Enbärsvägen 11, 66143 Säffle, Sweden est

nommé en tant que nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
2011.

43965

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PINEMONT TRUST S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007042639/696/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Sofil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 63.309.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 2007, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Stefano De Meo en qualité d'Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Onelio Piccinelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date
du 29 janvier 2007. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Stefano De Meo en qualité d'Administrateur de la
société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de
ce jour.

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer:
Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

Monsieur Stefano De Meo, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'Assem-

blée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour, un terme de - 1 - (un)

an, ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
S. De Meo / J.-P. Fiorucci

Référence de publication: 2007042391/43/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Pentaplast Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.251.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042569/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04146. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

43966

Klöckner Pentaplast Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.252.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042572/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04149. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Dashabo, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 26.505.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007042599/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07265. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070040489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Sea Independence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.846.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007042546/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04520. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Financial Companies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.228.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007042436/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00304. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

43967

Bureau d'Etudes J. Kneip &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 7.743.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042589/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01242. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Développement Rural S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.927.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES SARL, a désormais son

siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007042654/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

CMC Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 204.750,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.738.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de la Société datées du 22 février 2007 que:
Sont nommés Gérants de catégorie B de la Société, avec effet au 22 février 2007, en remplacement de M. Georges

Deitz, M. Pascal Noël et Mme. Sonja Linz, démissionnaires:

- M. Marcel Stephany, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 septembre 1951, ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Luc Sunnen, né à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), le 22 décembre 1961, ayant son adresse profes-

sionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- M. Christophe Fender, né à Strasbourg (France) le 10 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle au 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007042652/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04094. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43968

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Belval Plaza II S.à r.l.

Benelux Holding Company S.A.

Blip Marketing Holding S.A.

Blisworth Management S.A.

Blisworth Management S.A.

Bureau d'Etudes J. Kneip &amp; Associés

Carey S.A.

Ceber Finance S.A.

CEREP Cheapside S.à r.l.

CEREP Cheapside S.à r.l.

CMC Capital Luxembourg S.à r.l.

d'Amico International Shipping S.A.

Dashabo

Développement Rural S.A.

Diamond Ré

Efilux

Electrocalor SA

European Mobile Communications S.A.

Eurostellit S.à r.l.

Exagon Participations S.A.

Financial Companies Holding S.A.

F.L. Participations S.A.

Forges S.A.

Global Medical Development

GSO Luxembourg Capital Funding S.à r.l.

Helfin S.A.

HellermannTyton Alpha S.à r.l.

IS SLOVPROP Sàrl

IT 1 Sàrl

Klöckner Pentaplast Luxembourg S.à r.l.

KPI Residential Property 26 S.àr.l.

Lux Car Holding S.A.

Lux Car Holding S.A.

Lux Car S.A.

Management Union for Strategy and Trade

Necker S.A.

O.B.B. Gloucester S.A.

O.B.B. Realinvest (Europe) S.A.

O.B.B. Realinvest (France) S.A.

O.B.B. Stratford S.A.

Oraxys S.A.

Oraxys S.à r.l.

Palikot Private Investments S.A.

Pentaplast Luxembourg I

Pinemont Trust S.A.

Pluricompany S.A.

PSEG Luxembourg S.à r.l.

Roade One Management S.A.

Rom Top 1 Sàrl

Sea Independence II S.A.

Sea Independence II S.A.

Sea Independence S.A.

Sofil S.A.

Somapar S.A.

Soto S.à r.l.

Sydbank Peerless, Sicav

System Europe Soparfi S.A.

Telital Partecipazioni S.A., Industrie per le Telecomunicazioni