MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 900

16 mai 2007

SOMMAIRE

ABN AMRO Mellon Global Securities Ser-

vices B.V. Luxembourg Branch  . . . . . . . . .

43192

Advent Steel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43181

Aida S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43155

Beaubourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43194

Begona S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43160

Biron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43200

Blando Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43160

Blassan Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43159

Cashel Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43181

Delima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43155

Duchy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43178

EPP Bastille Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . .

43185

Fiduciaire HRT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43189

Fime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43160

Gallions Reach (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43187

Gedina Capital Investments S.A.  . . . . . . . .

43193

Genest Software S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43192

Hairstudio 20 II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43199

HBI Kaltenkirchen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43164

HBI Norderstedt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43164

HEVAF Master A s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43191

IMC CDO I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43158

International Technology Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43183

Investolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43158

LBREP II Harbor Holdings S.à.r.l. . . . . . . . .

43169

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43171

MWH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43185

NextPharma Technologies S.A.  . . . . . . . . .

43159

Open Parks Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43167

Pencil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43164

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

43197

Platina Affiliates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43154

Promind Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43197

Purcell Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43166

Sider Invest South America S.A.  . . . . . . . .

43160

Unionti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43167

Victoria Quarter (Lux) 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

43187

Watoje SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43183

WP Roaming II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43165

43153

Platina Affiliates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.608.

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PLATINA AFFILIATES S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 98.608, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
20 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 232 du 24 février 2004. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 26 du 11 janvier 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur  une liste de  présence,  signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination en qualité de liquidateurs Messieurs John Eliott et Enzo Liotino et définition de leurs pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société PLATINA

AFFILIATES S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateurs de la Société avec

signature conjointe:

Messieurs John Elliott, directeur financier, demeurant au 14, Greystones Drive, Reigate, Surrey RH2 0HA, Royaume-

Uni et Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les

Sociétés Commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de
l'Assemblée Générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s'en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de ses pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

43154

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Liotino, R. Marques, G. Divine, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2007. Relation: EAC/2007/402. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 février 2007.

J.J. Wagner.

Référence de publication: 2007041575/239/66.
(070039050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Aida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.114.

Par la présente, je vous prie de noter que je démissionne de mon poste d'administrateur de la société AIDA S.A.,

immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 60.114, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, 15 janvier 2007.

G. Vogel.

Référence de publication: 2007041581/576/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Delima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.331.

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DELIMA S.A. (la «Société»), une société

anonyme, constituée suivant acte notarié dressé en date du 31 décembre 2003, lequel acte fut publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, le 16 février 2004, sous le numéro 190,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 98.331 et ayant son siège social au 7,

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la date de l'acte de constitution.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Manti, employé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Giovanna Carles, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Angelina Scarcelli, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression des deux catégories d'administrateurs A et B et modification des articles dix (10) [Administration de

la Société] et quinze (15) [Signatures autorisées] et de toutes références à ces classes dans les statuts de la Société.

2. Les articles dix (10) et quinze (15) des statuts auront désormais, dans les deux langues anglaise et française officielles

de l'acte, la nouvelle teneur suivante:

Version Anglaise:

« Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members

who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted
by the general meeting of shareholders of the Company.

43155

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.»

Version française:

« Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.»

Version Anglaise:

« Art. 15. Binding signatures. If the Company has three directors, it shall be bound towards third parties by the joint

signatures of two directors, or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

If the Company has more than three directors, it shall be bound towards third parties by the joint signatures of three

directors, or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by
the board of directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned and within a limit of EUR 10,000.- (ten thousand euros) the company shall

be legally bound towards third parties by joint signatures of any two members of the board of directors.»

Version française:

« Art. 15. Signatures autorisées. Si la Société a trois administrateurs, elle sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux membres du conseil d'administration de la Société, ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Si la Société a plus de trois administrateurs, elle sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de trois

administrateurs dans toutes circonstances, ou par la signature conjoint ou individuelle de toute autre personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, et dans une limite de EUR 10.000,- (dix mille euros), la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres quelconques du conseil d'administration de la Société.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de Trente et

un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant
cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer les deux catégories existantes d'administrateurs A et B,

ainsi que les pouvoirs d'engagements attribués à chacune de ces classes et toutes références à ces deux classes d'admi-
nistrateurs partout dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ces changements d'administration et d'engagements, l'assemblée générale des actionnaires décide de

modifier, dans les deux langues officielles de l'acte notarié, les articles dix (10) [Administration de la Société] et quinze
(15) [Signatures autorisées], lesquels articles auront dans les langues anglaise et française, la nouvelle teneur suivante:

Version Anglaise:

« Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members

who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.

43156

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted
by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.»

Version française:

« Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.»

Version Anglaise:

« Art. 15. Binding signatures. If the Company has three directors, it shall be bound towards third parties by the joint

signatures of two directors, or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been granted by the board of directors, but only within the limits of such power. If the Company has more than three
directors, it shall be bound towards third parties by the joint signatures of three directors, or the joint signatures or
single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within
the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned and within a limit of EUR 10,000.- (ten thousand euros) the company shall

be legally bound towards third parties by joint signatures of any two members of the board of directors.»

Version française:

« Art. 15. Signatures autorisées. Si la Société a trois administrateurs, elle sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux membres du conseil d'administration de la Société, ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Si la Société a plus de trois administrateurs, elle sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de trois

administrateurs dans toutes circonstances, ou par la signature conjoint ou individuelle de toute autre personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, et dans une limite de EUR 10.000,- (dix mille euros), la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres quelconques du conseil d'administration de la Société.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Manti, G. Carles, A. Scarcelli, J.J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2007, Relation: EAC/2007/346. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 février 2007.

J.J. Wagner.

Référence de publication: 2007041561/239/138.

(070039046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43157

IMC CDO I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.397.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1 

er

 mars 2007, que les parts de la société de EUR

25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

STICHTING BEHEER HUISJE WELTEVREE, Strawinskylaan, 307, 1077 XX Amsterdam . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 8 mars 2007.

B. Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2007041584/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03261. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Investolux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 10.605.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société de droit argentin SOCIEDAD COMMERCIAL DEL PLATA S.A., ayant son siège social à Reconquista 1088,

9th Floor, C1003ABV Buenos Aires, Argentine,

(ci-après désignée: «le mandant»).
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Frédérique Clement, employée privée, demeurant à Wolkrange,
en vertu d'une procuration lui donnée à Buenos Aires, le 22 janvier 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante à l'acte et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

I.- Que la société INVESTOLUX S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 10.605, a été constituée suivant acte notarié du 29 décembre 1972, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 38 du 6 mars 1973. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 324 du 4 mai 2000.

II.- Que le capital social de la société anonyme INVESTOLUX S.A., prédésignée, s'élève actuellement à un million de

dollars des Etats-unis (USD 1.000.000,-). Il est représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de mille dollars
des Etats-unis (USD 1.000,-).

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société INVES-

TOLUX S.A., prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les mille (1.000) actions de la susdite Société et qu'en tant

qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet rétroactif au 31
décembre 2006.

V.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le
passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif

43158

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société dissoute, c'est-à-dire, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

VIII.- Qu'il a été procédé immédiatement à l'annulation par lacération de toutes les actions de la Société, le cas échéant

à l'annulation du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite

personne comparante a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: F. Clement, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2007, Relation: EAC/2007/281. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 février 2007.

J.J. Wagner.

Référence de publication: 2007041532/239/54.
(070039043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Blassan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 81.926.

EXTRAIT

En date du 26 février 2007, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat.
- M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, 28 février 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007041588/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

NextPharma Technologies S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 12.101.826,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 74.367.

EXTRAIT

II résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire datée du 16 février 2007 que:
- Monsieur Daniel Pulver a démissionné de son poste d'Administrateur de la société avec
effet au 2 février 2007.
Par conséquent le conseil d'administration sera donc désormais composé comme suit :
- M. Robert Cawthorn
- M. William Wedlake
- M. Richard Milbank

Luxembourg, 19 février 2007.

W. Wedlake.

Référence de publication: 2007041583/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03262. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43159

Fime S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.753.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 2 novembre 2006 a approuvé les résolutions

suivantes:

- Le mandat des Administrateurs actuels, M. Bart Zech, M. Patrice Gallasin et M. Daniele Quaggia, est renouvelé avec

effet au 9 juin 2006, pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2012;

- La société KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social au 66, rue Marie-Adélaïde à L-2128 Luxembourg,

est élue nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet au 9 juin 2006. Son mandat est conclu pour une période de 6
ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007041585/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03259. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Blando Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.754.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 12 mars 2007 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Monsieur Nelson Rui Oliveira, en tant qu'Administrateur B de la société, est acceptée avec effet au

9 mars 2007.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007041590/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03258. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Sider Invest South America S.A., Société Anonyme,

(anc. Begona S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 98.096.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BEGONA S.A.

ayant son siège social à 5, bld de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 98096.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial

C de 2004, page 6649, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger
en date du 15 novembre 2005, publié au Mémorial C de 2006, page 19.245.

L'assemblée est présidée par M. Reno Maurizio Tonelli, employé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Carine Grundheber, employée, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Vania Baravini, employée, Luxembourg.

43160

L'actionnaire unique présent ou représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par ce dernier a été porté

sur une liste de présence signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par
les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée
ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaires

représenté à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de BEGONA S.A. en SIDER INVEST SOUTH AMERICA S.A.

2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SIDER INVEST SOUTH AMERICA S.A.»
3. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 13.250,- pour porter le capital de son montant

actuel de EUR 46.000,- à EUR 32.750,- en vue de compenser les pertes telles qu'elles ressortent du bilan au 31 décembre
2005, qui s'élevaient à EUR 11.343,95 par réduction simultanée de la valeur nominale des actions afin de la fixer dorénavant
à EUR 7,12, le solde de EUR 1.906,05 étant affecté, dans les conditions de l'article 69 (4) de la loi sur les sociétés, à un
compte de réserve spécial dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le
capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

4. Augmentation du capital social moyennant versements en numéraire à concurrence de EUR 13.250,- en vue de le

porter de EUR 32.750,- à EUR 46.000,- moyennant augmentation de la valeur nominale des actions afin de la fixer doré-
navant à EUR 10,- chacune, entièrement souscrite et intégralement libérée.

5. Augmentation du capital autorisé pour le porter à EUR 10.000.000,- avec émission d'actions nouvelles et autorisation

à donner au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

6. Modification du 4 

ème

 alinéa ainsi que de la 1 

ère

 phrase du 6 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui auront dorénavant

la teneur suivante:

«  Art. 5. 4 

ème

 alinéa.  Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix

millions d'euros) qui sera représenté par 1.000.000 (un million) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.»

«  Art. 5. 6 

ème

 alinéa. 1 

ère

 phrase.  En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles.»

7. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

8. Démission de Monsieur Luc Hansen de sa fonction d'administrateur et décharge à lui accorder pour l'exécution de

son mandat.

9. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Antonio Beltrame, entrepreneur, né le 20 juin 1950 à Vicenza, Italie, demeurant au 10, Str. Valle di San

Lorenzo, Vicenza, Italie,

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, né le 1 

er

 avril 1961 à Padova, Italie, demeurant professionnellement au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

43161

et confirmation du nouveau conseil d'administration:
- Monsieur Antonio Beltrame, entrepreneur, né le 20 juin 1950 à Vicenza, Italie, demeurant au 10, Str. Valle di San

Lorenzo, Vicenza, Italie, Président du conseil d'administration,

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, né le 1 

er

 avril 1961 à Padova, Italie, demeurant professionnellement au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L'assemblée, ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée,

a délibéré et pris par vote unanime, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de BEGONA S.A. en SIDER INVEST SOUTH

AMERICA S.A.,

et modifie en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SIDER INVEST SOUTH AMERICA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de EUR 13.250,- (treize mille deux

cent cinquante Euros),

pour ramener le capital de son montant actuel de EUR 46.000,- (quarante-six mille Euros) à EUR 32.750,- (trente-deux

mille sept cent cinquante Euros),

en vue de compenser les pertes telles qu'elles ressortent du bilan au 31 décembre 2005, qui s'élevaient à EUR 11.343,95

par réduction simultanée de la valeur nominale des 4.600 actions existantes, afin de la fixer dorénavant à EUR 7,12,

le solde de EUR 1.906,05 étant affecté, dans les conditions de l'article 69 (4) de la loi sur les sociétés, à un compte de

réserve spécial dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social
souscrit par incorporation de cette réserve.

La preuve de l'existence des pertes réalisées au 31 décembre 2005, ayant été donnée au notaire instrumentaire par la

production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2005, dûment approuvés par l'assemblée générale en date
du 28 avril 2006, et dont une copie est jointe en annexe au présent acte

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide ensuite d'augmenter le capital à concurrence de EUR 13.250,- (treize mille deux cent

cinquante Euros),

en vue de le porter de EUR 32.750,- (trente-deux mille sept cent cinquante Euros) à EUR 46.000 (quarante-six mille

Euros) moyennant augmentation de la valeur nominale des actions, afin de la fixer dorénavant à EUR 10,- chacune,

augmentation souscrite par l'actionnaire unique de la société, ici représenté par M. Reno Maurizio Tonelli, en vertu

de la procuration annexée au présent acte,

et intégralement libérée par un versement en espèces d'un montant total de EUR 13.250,- (treize mille deux cent

cinquante Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

Suite aux résolutions qui précèdent la capital social reste inchangé.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  l'actuel  capital  autorisé  pour  le  porter  à  EUR  10.000.000,-  (dix  millions

d'Euros), et de fixer à cinq ans, courant à partir de ce jour et se terminant le 29 janvier 2012, la date d'expiration de ce
capital autorisé, dans les mêmes termes et conditions que ceux fixés antérieurement.

Plus particulièrement à ce sujet, autorisation est donnée au conseil d'administration afin de supprimer le droit de

souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé, sur le vu d'un
rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée établi en application de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera

annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale, suite à la résolution qui précèdent, décide de modifier les alinéas 4 et 6 (1 

ère

 phrase) de l'article

5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

43162

«  Art. 5. 4 

ème

 alinéa.  Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix

millions d'euros) qui sera représenté par 1.000.000 (un million) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.»

«  Art. 5. 6 

ème

 alinéa. 1 

ère

 phrase.  En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 29 janvier 2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d'actions nouvelles.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autre, à la loi du

25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Luc Hansen de sa fonction d'administrateur et décharge lui

est accordée pour l'exécution de son mandat e

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer deux administrateurs supplémentaires, savoir:
- Monsieur Antonio Beltrame, entrepreneur, né le 20 juin 1950 à Vicenza, Italie, demeurant au 10, Str. Valle di San

Lorenzo, Vicenza, Italie,

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, né le 1 

er

 avril 1961 à Padova, Italie, demeurant professionnellement au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

Leur mandat viendra a expiration lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an
Suite à ce qui précède, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Antonio Beltrame, entrepreneur, né le 20 juin 1950 à Vicenza, Italie, demeurant au 10, Str. Valle di San

Lorenzo, Vicenza, Italie, Président du conseil d'administration,

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, né le 1 

er

 avril 1961 à Padova, Italie, demeurant professionnellement au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 2.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. M. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 69, case 12. — Reçu 132,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43163

Luxembourg, le 13 mars 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007041954/208/177.
(070038946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

HBI Kaltenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.671.

EXTRAIT

Il résulte de décisions prises par l'associé unique de HBI KALTENKIRCHEN S.à r.l. (la Société) du 7 mars 2007 que la

société HBI S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a démissionné de sa fonction
de gérante de la Société. Il résulte également de ces résolutions que la société BGP INVESTMENT S.à r.l., enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 97.795 et ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, a été nommée en tant que gérante avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
HBI KALTENKIRCHEN S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041667/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03627. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

HBI Norderstedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.676.

EXTRAIT

Il résulte de décisions prises par l'associé unique de HBI NORDERSTEDT S.à r.l. (la Société) du 7 mars 2007 que la

société HBI S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a démissionné de sa fonction
de gérante de la Société. Il résulte également de ces résolutions que la société BGP INVESTMENT S.à r.l., enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 97.795 et ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, a été nommée en tant que gérante avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
HBI NORDERSTEDT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041670/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Pencil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.003.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 mars 2007.

43164

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007041788/5770/12.
(070039189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

WP Roaming II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.462.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of WP ROAMING II S.A. (the «Company»), a société

anonyme having its registered office in Contern, incorporated as a société anonyme by deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, on 29th June, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial») n 

o

 1242 of 21 November 2005. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last

time by deed of Maître Henri Hellinckx on 20th July 2006, published in the Mémorial n 

o

 2159 of 18th November 2006.

The meeting was presided over by Maître Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs Miriam Schinner, Volljuristin, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on the attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent to every registered

shareholder by mail on 14th February 2007.

It appears from the attendance list that out of the 420,881 shares issued and outstanding, 415,872 shares are repre-

sented at the present extraordinary general meeting.

A quorum of 50% of the shares outstanding in the Company is required to validly deliberate on the aforesaid agenda.

It appears from the attendance list that such quorum is represented at the present meeting so that the present meeting
is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Reclassification of six thousand (6,000) B ordinary shares held by WP ROAMING IV S.à r.l. into C ordinary shares and

consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the Company's articles of incorporation.

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to restructure the Company's issued share capital by reclassifying the six thousand B ordinary

shares held by WP ROAMING IV S.à r.l. into C ordinary shares.

The meeting resolved to amend consequently the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company so as to read as follows:

«The issued capital of the Company is set at four million two hundred and eight thousand eight hundred and ten Euro

(€ 4,208,810.-) divided into three hundred fifty seven thousand and one hundred and ninety five (357,195) A ordinary
shares, forty two thousand five hundred forty eight (42,548) B ordinary shares, eighteen thousand eight hundred thirty
five (18,835) C ordinary shares and two thousand three hundred and three (2,303) D ordinary shares all with a nominal
value of ten Euro (€ 10.-) per share.»

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-troisième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WP ROAMING II S.A. (la «Société»), une société

anonyme ayant son siège social à Contern, constituée en tant que société anonyme par acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire demeurant à Mersch, le 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
n 

o

 1242 du 21 novembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri

Hellinckx du 20 juillet 2006, publié au Mémorial n 

o

 2159 du 18 novembre 2006.

L'assemblée a été présidée par Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

43165

Le président a élu comme secrétaire et scrutateur Mlle Miriam Schinner, Volljuristin, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues pas chacun d'entre eux sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte afin d'être enregistrés auprès des autorités

d'enregistrement.

II. La présente assemblée extraordinaire a été convoquée par des convocations par lettres missives contenant l'ordre

du jour envoyées le 14 février 2007 à chaque actionnaire en nom.

Il ressort de la liste de présence que sur les 420.881 actions émises de la Société, 415.872 sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire.

Un quorum de 50% des actions émises de la Société étant nécessaire pour délibérer valablement sur l'ordre du jour

ci-dessus. Il ressort de la liste de présence qu'un tel quorum est représenté à la présente assemblée de sorte que la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel qu'il suit:

Reclassification de six mille (6.000) actions ordinaires B détenues par WP ROAMING IV S.à r.l. en actions ordinaires

C et modification conséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.

Après que ce qui précède ait été approuvé l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la Société en reclassifiant les six mille (6.000) actions

ordinaires B détenues par WP ROAMING IV S.à r.l. en actions ordinaires C.

L'assemblée a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société comme

suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions deux cent huit mille huit cent dix euros (€ 4.208.810,-) représenté

par trois cent cinquante sept mille cent quatre-vingt quinze (357.195) actions ordinaires A, quarante deux mille cinq cent
quarante huit (42.548) actions ordinaires B, dix huit mille huit cent trente- cinq (18.835) actions ordinaires C et deux
mille trois cent trois (2.303) actions ordinaires D toutes d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît et parle l'anglais reconnaît que sur la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française à la requête des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français; la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: M. Esteves, M. Schinner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006. Relation LAC/2007/820. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007041685/211/90.
(070039314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Purcell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.380.

EXTRAIT

En date du 8 mars 2007, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
La société KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., domiciliée rue Marie Adélaïde, 66, L-2128 Luxembourg, est nommé Com-

missaire aux Comptes de la société avec effet au 8 mars 2007. Son mandat concernera l'audit des comptes intermédiaires
de la société pour la période du 1 

er

 janvier au 15 mars 2007 et prendra fin le 16 mars 2007.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

43166

Pour extrait conforme
R.P. Pels

Référence de publication: 2007041582/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03265. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Unionti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.623.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 février 2007

<i>Résolutions

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les

réélire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006/2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

LUX AUDIT REVISION S.à r.l., 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
UNIONTI S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007041704/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03948. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Open Parks Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.230.

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the twenty-ninth day in the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

here represented by:
a) Mr François Manti, lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the company

by their joint signature,

acting as a special proxy holder of CRABBE LTD, a company incorporated and existing under the laws of the British

Virgin Islands, established and having its registered office at 325 Waterfront Drive, Road Town, Tortola (The British Virgin
Islands);

hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a general proxy given in Tortola (British Virgin Islands), on 10 February 2003
A copy of said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary,

will be registered with this deed.

43167

The same proxy-holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company OPEN PARKS FUNDING S.A., a «société anonyme», established and having its registered office

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg,
section B number 84.230, has been incorporated pursuant to a notarial deed, enacted on 24 October 2001, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 322 of 27 February 2002, (here after «the Company»);

The Articles of Incorporation of said company have been amended pursuant to several notarial deeds and for the last

time by a notarial deed enacted on 30 August 2002, published in the Mémorial C number 1541 of 25 October 2002.

II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at One hundred twenty-five thousand euros (125,000.-

EUR) divided in hundred twenty-five (125) ordinary shares, each share having a par value of one thousand euros (1,000.-
EUR) and each of them being entirely paid up in cash;

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company OPEN PARKS FUNDING S.A., prenamed;

IV.- That the principal has acquired all hundred twenty-five (125) of the Company and, as a sole shareholder, has

decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal declares that the business activity of the Company has ceased, that it, as sole shareholder is

vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company committing itself to take over all assets, liabilities
and commitments of the dissolved Company as well as to be charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the former registered

office of the dissolved Company, being 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

VIII.- That all the Company's shares in circulation and if necessary the register of shareholders of the Company are

cancelled in the presence of the undersigned notary.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surnames, first

names, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

ici représentée par:
a) Monsieur François Manti, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
CRABBE LTD, une société constituée et existants sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à 325 Waterfront Drive, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d'une procuration générale, donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 10 février 2003.
Une  copie  de  ladite  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  personnes  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

La même mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société OPEN PARKS FUNDING S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
84.230, a été constituée suivant acte notarié du 24 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 322 du 27 février 2002, (ci-après: «la Société»);

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 30 août

2002, publié au Mémorial C numéro 1541 du 25 octobre 2002.

43168

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) et chaque
action étant intégralement libérée en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société OPEN

PARKS FUNDING S.A., prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les cent vingt-cinq (125) actions de la susdite Société et qu'en

tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant qu'actionnaire unique est investi de tout

l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre tous actifs, dettes et autre engagements
de la Société dissoute et de répondre de toute éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société dissoute, étant celle du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

VIII.- Que toutes les actions en circulation, le cas échéant le registre des actionnaires de la Société sont annulés en

présence du notaire instrumentant.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une  traduction  française;  à  la  requête  des  mêmes  personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par

leurs noms prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.

Signé: F. Manti, D. Caviglia, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 74, case 2. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2007.

J.J. Wagner.

Référence de publication: 2007041543/239/107.
(070038956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

LBREP II Harbor Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.056.475,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.544.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of February,
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 106.232,

Here represented by Mr. Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of a proxy established on September 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of LBREP II HARBOR HOLDINGS S.à r.l. with registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 105.544,
incorporated by a deed of the undersigned notary of December 27, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n 

o

 398 dated 29 April 2005, and whose bylaws were last amended by the undersigned notary

by a deed dated 8 July 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 10 dated 3 January

2006.

II. The Company's share capital is fixed at one hundred nine thousand twenty-five Euro (€ 109,025.-) divided into four

thousand three hundred sixty-one (4,361) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) of nominal value each.

43169

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of nine hundred forty-

seven thousand four hundred fifty Euro (€ 947,450.-) to raise it from its present amount of one hundred nine thousand
twenty-five Euro (€ 109,025.-) to one million fifty-six thousand four hundred seventy-five Euro (€ 1,056,475.-) by creation
and issue of thirty-seven thousand eight hundred ninety-eight (37,898) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe to the thirty-seven

thousand eight hundred ninety-eight (37,898) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pays them up in their
total nominal value of nine hundred forty-seven thousand four hundred fifty Euro (€ 947,450.-) by contribution in kind
consisting in a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and
conditions of a promissory note issued on March 31st, 2006 by the Company to the sole profit of LBREP II EUROPE
HOLDINGS S.à r.l., (the «Promissory Note») whereby the Company promised to pay to LBREP II EUROPE HOLDINGS
Sàrl the principal amount of nine hundred forty-seven thousand four hundred seventy-four Euro and seventy-five cents
(€ 947,474.75) further to a transfer of receivable.

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the

Promissory Note.

The excess contribution of twenty-four Euro and seventy-five cents (€ 24.75) is allocated to the Company's legal

reserve.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The issued capital of the Company is set at one million fifty-six thousand four hundred seventy-five Euro (€

1,056,475.-) represented by forty-two thousand two hundred fifty-nine (42,259) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately thirteen thousand Euro (€ 13,000.-). There being
no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 106.232

Ici représentée par Monsieur Jérémie Schaeffer, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée en septembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

LBREP II HARBOR HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 105.544, constituée suivant acte
du notaire soussigné reçu en date du 27 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 398 du 29 avril 2005, et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire daté

du 8 juillet 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 10 du 3 janvier 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent neuf mille vingt-cinq Euro (€ 109.025,-) divisé en quatre mille trois cent

soixante et une (4.361), toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, entièrement libérées.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quarante-sept mille

quatre cent cinquante Euro (€ 947.450,-) pour le porter de son montant actuel de cent neuf mille vingt-cinq Euro (€
109.025,-) à un million cinquante-six mille quatre cent soixante-quinze Euro (€ 1.056.475,-) par la création et l'émission

43170

de trente-sept mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (37.898) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€
25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire aux trente-sept mille huit cent

quatre-vingt-dix-huit  (37.898)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  Euro  (€  25,-)  chacune,  et  les  libère
intégralement pour un montant de neuf cent quarante-sept mille quatre cent cinquante Euro (€ 947.450,-) par apport en
nature consistant en une créance détenue à l'encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu
des conditions d'une reconnaissance de dette signée en date du 31 mars 2006 (la «Reconnaissance de Dette») en vertue
de laquelle la Société s'engage à payer à LBREP II EUROPE HOLDINGS Sàrl un montant de neuf cent quarante-sept mille
quatre cent soixante-quatorze Euro et soixante-quinze cents (€ 947.474,75) suite à une cession de créance.

L'apport excédentaire d'un montant de vingt-quatre Euro et soixante-quinze cents (€ 24,75) est versé à la réserve

légale de la Société.

Preuve  de  l'existence  et  de  la  valeur  de  cette  créance  a  été  donnée  au  notaire  instrumentant  par  l'original  de  la

Reconnaissance de Dette.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinquante-six mille quatre cent soixante-quinze Euros (€ 1.056.475,-)

représenté par quarante-deux mille deux cent cinquante-neuf (42.259) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (€ 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille Euros (€ 13.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. Schaeffer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/843. — Reçu 9.474,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007041660/211/118.
(070039338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.214.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MSEOF FINANCE S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.618 and having its registered office
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy given on February 20, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

43171

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MSEOF STEMPELFABRIK S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-Ville. The address of the registered office

may be transferred within Luxembourg-Ville by simple decision of the Manager or in case of plurality of Managers, by a
decision of the board of Managers.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred shares

(500) shares of twenty five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 17 of the Articles.

Art. 8. The authorized capital of the Company is set at twelve millions five hundred thousand Euro (€ 12,500,000.-)

divided into five hundred thousand (500.000) shares, each share with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

The Board of Managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Managers may determine.
The Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board

of Managers under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

The Board of Managers may delegate to any authorised manager or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Managers within the limits of the authorized

capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Art. 9. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 10. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 11. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

43172

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 14. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, a quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of at

least two managers and the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present
or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 16. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Board of Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or officer) of the
Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 16, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent pursuant

43173

to this article 16 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 16 shall be contractual rights.

Art. 17. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 18. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 19. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 21. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, MSEOF FINANCE S.à r.l., abovementioned, abovementioned,

declared to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mrs. Carolyn Harris, Accountant, born on June 28, 1978 in Gloucester, England, residing at 138, rue Albert Unden,

L-2652 Luxembourg;

- Mrs. Lynn Taylor, Chartered Accountant, born on July 22, 1972 in Glasgow, United Kingdom, having its professional

address at MORGAN STANLEY &amp; CO INTERNATIONAL Ltd, 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA,
United Kingdom;

- Mr. Philippe Renaux, Employee, born on May 29, 1976, at Paris, France, residing at 49, avenue de Suffren, 75007 Paris,

France.

The Company is bound in all circumstances by the sole signature of any Manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

43174

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSEOF FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.618 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 20 février 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 4. La Société a comme dénomination MSEOF STEMPELFABRIK S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de Luxembourg-Ville par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12,500.-) représenté par cinq cent (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 17 des présents Statuts.

Art. 8. Le capital autorisé de la Société est fixé à douze millions cinq cent mille Euro (€ 12,500,000.-) divisé en cinq

cent mille (500,000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25.-) chacune.

Le Conseil de Gérance de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de

publication dans le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales
existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article
189, alinéa 1 

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil de

Gérance de la Société.

Le Conseil de Gérance de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant;

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et
- que les parts sociales seront émises après l'exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé

par le Conseil de Gérance de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts

43175

sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis par
la Société de temps à autre.

Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pouvoir

de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paie-
ment de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites du capital autorisé,

le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 14. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature d'un membre du Conseil de Gérance.

Art. 15. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux

gérants sont présents ou représentés et les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 16. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat. La Société
dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été
ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès
ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette
personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a
rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu' administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir,
associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le Conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entouré,
en cours d'instance pénale ou coulé en force de chose jugée (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une

43176

procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur, gérant,
directeur ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle
en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 16, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 16 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des
droits contractuels.

Art. 17. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 19. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, MSEOF FINANCE S.à r.l., prénommée, déclare souscrire les cinq cents

(500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro
(€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour une

durée indéterminée:

- Madame Carolyn Harris, comptable, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Royaume-Uni, demeurant 138, rue Albert

Unden, L-2652 Luxembourg;

43177

- Madame Lynn Taylor, comptable, née le 22 juillet 1972 à Glasgow, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est

sise chez MORGAN STANLEY &amp; CO INTERNATIONAL Ltd, 25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14 4QA,
Royaume-Uni;

- Monsieur Philippe Renaux, employé, né le 29 mai 1976, à Paris, France, avec adresse à 49, avenue de Suffren, 75007

Paris, France.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un Gérant.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 10, case 12. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007042008/211/362.
(070039166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Duchy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.282.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CREDIT SUISSE (NEDERLAND) APOTHEEK 23 B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap)

organised and existing under Dutch laws, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and its office address at
Honthortstraat 19, 1071 DC Amsterdam, the Netherlands and registered with the Commercial Register under the num-
ber 30212473,

here represented by Elisabeth Maas, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February

7, 2007,

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- The entire issued and outstanding share capital of DUCHY INVESTMENTS S.àr.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on July 6, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of November 7, 2005 number 1159
(the Company), is represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole
shareholder has been duly informed.

The articles of association of the Company have been amended several times and the last time by a deed dated February

1, 2006 of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of June 1, 2006 number 1069.

- the Company's share capital is presently set at three billion and thirty-one thousand euro (EUR 3,000,031,000.-)

divided into thirty million three hundred and ten (30,000,310.-) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company decides to decrease the subscribed share capital of the Company by three billion

euro (EUR 3,000,000,000.-) by cancellation of thirty million ( 30,000,000) shares held by the Company so that the share
capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred ten (310) shares of
a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

43178

As a result of the above capital reduction, the sole shareholder decides to reduce the legal reserve of the Company

from three hundred million and three thousand one hundred euro (EUR 300,003,100.-) to three thousand one hundred
euro (EUR 3,100.-).

As a consequence of the above reductions, an amount of three billion three hundred million euro (EUR 3,300,000,000.-)

will be paid to the sole shareholder.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company acknowledges and confirms the availability of an amount of three billion five

hundred thirty-eight million two hundred twenty-nine thousand and three hundred eighty-one euro (EUR 3,538,229,381.-)
in the share premium account of the Company.

The sole shareholder of the Company resolves to make a repayment, effective as of the date hereof, of an amount of

three billion five hundred thirty-eight million two hundred twenty-nine thousand and three hundred eighty-one euro (EUR
3,538,229,381.-) out of the share premium account of the Company (the Repayment).

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company acknowledges and confirms the availability of distributable profits of an amount

of at least one hundred eight million seventy thousand six hundred nineteen euro (EUR 108,070,619.-).

Having further regard to the current liabilities and obligations of the Company, the sole shareholder of the Company

concludes that the distribution of the above profits will not affect the rights of any creditors of the Company.

In light of the foregoing, the sole shareholder of the Company resolves to distribute an interim dividend of the amount

of one hundred eight million seventy thousand six hundred nineteen euro (EUR 108,070,619.-) (the Distribution).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to empower and authorise each of the managers of the Company to implement the

Repayment and the Distribution.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder of the Company decides to amend article 5 of the articles

of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5. The Company's corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three

hundred ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and
fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 2,000.- euro.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le septième jour du mois de février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CREDIT SUISSE (NEDERLAND) APOTHEEK 23 B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap)

de droit néerlandais, ayant son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son adresse à Honthortstraat 19, 1071 DC
Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée au Registre Commercial sous le numéro 30212473.

ici représentée par Maître Elisabeth Maas, Avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7

février 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- L'intégralité du capital social de DUCHY INVESTMENTS S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant

acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 6 juillet 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1159 du 7 novembre 2005 (la Société) est présent ou représenté et la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

43179

- Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph

Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 1 

er

 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1069 du 1 

er

 juin 2006.

- le capital social de la Société est fixé à trois milliards trente et un mille euros (EUR 3.000.031.000,-) représenté par

trente millions trois cent dix (30.000.310) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'associé  unique  décide  de  réduire  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  trois  milliards  d'euros  (EUR

3.000.000.000,-) par l'annulation de trente millions (30.000.000) de parts sociales pour ainsi fixer le capital social de la
Société à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) parts sociales ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

En conséquence de la réduction de capital ci-dessus, l'associé unique décide de réduire la réserve légale de la Société

de trois cent millions trois mille cent euros (EUR 300.003.100,-) à trois mille cent euros (EUR 3.100,-).

En conséquence des réductions ci-dessus, la somme de trois milliards trois cent millions d'euros (EUR 3.300.000.000,-)

sera payée à l'associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société reconnaît et confirme la disponibilité d'un montant de trois milliards cinq cent trente-

huit millions deux cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-un euros (EUR 3.538.229.381,-) sur le compte de prime
d'émission de la Société.

L'associé unique décide de faire un remboursement d'un montant de trois milliards cinq cent trente-huit millions deux

cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-un euros (EUR 3.538.229.381,-) du compte de prime d'émission de la Société,
lequel aura effet à partir du 7 février 2007 (le Remboursement).

<i>Troisième résolution

L'associé unique de la Société reconnaît et confirme la disponibilité de bénéfices distribuables pour un montant d'au

moins cent huit millions soixante-dix mille six cent dix-neuf euros (EUR 108.070.619,-).

Prenant en considération les dettes et obligations actuelles de la Société, l'associé unique estime que la distribution

desdits bénéfices n'affectera pas les droits des créanciers de la Société.

En conséquence, l'associé unique décide de distribuer un acompte sur dividende d'un montant de cent huit millions

soixante-dix mille six cent dix-neuf euros (EUR 108.070.619,-) (la Distribution).

<i>Quatrième résolution

L'associé  unique  décide  d'autoriser  et  de  donner  mandat  à  chacun  des  gérants  de  la  Société  pour  l'exécution  du

Remboursement et de la Distribution.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la première résolution, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 5 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte à environ 2.000,- euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: E. Maas, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 85, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43180

Luxembourg, le 13 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007041653/211/145.
(070039302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Cashel Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.221.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46529 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007041790/211/11.
(070039281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Advent Steel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 121.231.

In the year two thousand and seven, on the first of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADVENT STEEL (CAYMAN) LTD, a limited liability company organized and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at C/O M&amp;C Corporate Services, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on 31 January 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of ADVENT STEEL S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société à respon-

sabilité  limitée  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.231, having its registered office at 5, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, dated 7 November 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on 15
December 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred ninety-three

thousand five hundred Euros (EUR 293,500.-), so as to raise it from it present amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) up to three hundred six thousand Euros (EUR 306,000.-) by the issue of eleven thousand seven
hundred forty (11,740) shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, with the same rights and obligations
as the existing shares.

The new shares are subscribed by ADVENT STEEL (CAYMAN) LTD, prenamed, and paid up by a contribution in cash.
The total contribution of two hundred ninety-three thousand five hundred Euros (EUR 293,500.-) will be entirely

allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the capital increase, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company

is amended and now reads as follows:

« Art. 6. (first paragraph). The Company's share capital is set at three hundred six thousand Euros (EUR 306,000.-)

represented by twelve thousand two hundred forty (12,240) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand five hundred euros.

43181

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ADVENT STEEL (CAYMAN) LTD, une société à responsabilité limitée existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant

son siège social à C/O M&amp;C Corporate Services, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Caïmans,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Boston, en date du 31 janvier 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de ADVENT STEEL S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 121.231, constituée selon un acte notarié par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 15 décembre 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent quatre-vingt-treize mille

cinq cents Euros (EUR 293.500,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
jusqu'à trois cent six mille Euros (EUR 306.000,-) par l'émission d'onze mille sept cent quarante (11.740) parts sociales
d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Les nouvelles parts sociales sont souscrites par ADVENT STEEL (CAYMAN) LTD, prénommée, et sont payées par

une contribution en numéraire.

L'apport de deux cent quatre-vingt-treize mille cinq cents Euros (EUR 293.500,-) sera entièrement alloué au capital

social.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera

désormais rédigé comme suit:

«  Art. 6 (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à la somme de trois cent six mille Euros (EUR 306.000,-) représenté

par douze mille deux cent quarante (12.240) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à cinq mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2007. Relation: EAC/2007/734. — Reçu 2.935,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43182

Belvaux, le 23 février 2007.

J.J. Wagner.

Référence de publication: 2007041547/239/97.
(070039104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

International Technology Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 31.610.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46310 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007041795/211/11.
(070039348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Watoje SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg E 3.329.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, né à Troisvierges, le 24 août 1954, demeurant à L-2241 Luxembourg,

16, rue Tony Neuman;

2.- Monsieur Tom Wagner, sales executive, né à Ettelbruck, le 25 janvier 1980, demeurant à L-2241 Luxembourg, 16,

rue Tony Neuman;

3.- Monsieur Jerry Wagner, étudiant, né à Ettelbruck, le 8 mai 1985, demeurant à L-2241 Luxembourg, 16, rue Tony

Neuman,

ici représenté par Monsieur Aloyse Wagner, prénommé,
en vertu d'un procuration sous seing privé, délivrée le 21 février 2007.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants, agissant ès-dites qualités et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'il agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant

en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Art. 2. La société prend la dénomination de WATOJE SCI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (€ 1.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de dix

euros (€ 10,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- par Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, né à Troisvierges, le 24 août 1954, demeurant à L-2241

Luxembourg, 16, rue Tony Neuman, cinquante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2.- par Monsieur Tom Wagner, sales executive, né à Ettelbruck, le 25 janvier 1980, demeurant à L-2241

Luxembourg, 16, rue Tony Neuman, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

43183

3.- par Monsieur Jerry Wagner, étudiant, né à Ettelbruck, le 8 mai 1985, demeurant à L-2241 Luxembourg,

16, rue Tony Neuman, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille

euros (€ 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuelle-
ment.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf les dispositions prévues par l'article 1595 du Code civil.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommai-
rement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

43184

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,

sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée: Monsieur Aloyse Wagner, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'associé-gérant.
4.- L'adresse du siège de la société est fixé à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Wagner, T. Wagner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. LAC/2007/1679. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007041996/222/121.
(070039390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

MWH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.278.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 43656 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007041797/211/11.
(070039331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

EPP Bastille Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 101.823.

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the twenty-ninth day in the month of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of EPP BASTILLE HOLDINGS (LUX) S.à r.l., a Luxem-

bourg «société à responsabilité limitée», with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 101.823, (the «Company»), formerly incorpo-

43185

rated under the name of EPP ORSAY HOLDINGS (LUX) S.à r.l., pursuant to a notarial deed dated 16 June 2003, its
publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, was made on 28 September 2004, number 963:

The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a decision of the sole

shareholder, which was taken on 13 December 2004 and published in the Mémorial C number 366 of 22 April 2005
(decision to change the name of the Company into its current name):

MARATHON PARIS PARTNERS LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

established and having its registered office at C/O Corporation Service Company, 2711, Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808 (USA),

(hereafter the Sole Shareholder);
here represented by:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

duly represented by:
a) Mr François Manti, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Danielle Caviglia, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the company

by their joint signature,

by virtue of a power of attorney, given in Washington D.C. (USA), on Thursday, 28 December 2006.
Said power, having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I.- that the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
II.- that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
III.- that the capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into

hundred twenty-five (125) fully paid up shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each;

IV.- that the Sole Shareholder, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received

all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company, including those hidden and unknown
at the present time;

V.- that the Company be and hereby is liquidated;
VI.- that full discharge is granted to the manager of the Company for the accomplishment of his mandate up to this

date; and

VII.- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same person signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg),

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société EPP BASTILLE HOLDINGS (LUX) S.à

r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.823
(la Société), constituée originairement sous la dénomination de EPP ORSAY HOLDINGS (LUX) S.à r.l., suivant acte
notarié du 16 juin 2004, sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, a été faite le 28 septembre
2004, sous le numéro 963.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant résolution de l'associé unique, prise le 13

décembre 2004, laquelle fut publiée au Mémorial C numéro 366 du 22 avril 2005 (décision de changer la dénomination
sociale en celle adoptée actuellement):

MARATHON PARIS PARTNERS LLC, une société constituée et existant sous les lois de l'Etat de Delaware, établie

et ayant son siège social C/O Corporation Service Company, 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808 (USA),

43186

(ci-après l'Associé Unique),
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

dûment représentée par:
a) Monsieur François Manti, employé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Danielle Caviglia, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Washington D.C. (USA), le jeudi 28 décembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en cette qualité, a prié le notaire d'acter:
I.- que l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
II.- que l'Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III.- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent

vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées;

IV.- que l'Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous

les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte et inconnu à ce moment;

V.- que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VI.- que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour;

et

VII.- que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le  document  ayant  été  lu  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  celui-ci  a  signé  le  présent  acte  avec  le  notaire

soussigné.

Signé: F. Manti, D. Caviglia, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 73, case 12. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2007.

J.J. Wagner.

Référence de publication: 2007041540/239/104.
(070038950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Victoria Quarter (Lux) 2, Société à responsabilité limitée,

(anc. Gallions Reach (Lux) 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.647.

In the year two thousand and seven, on the fifth of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

VICTORIA QUARTER (LUX) (formerly GALLIONS REACH (LUX), S.à r.l.), a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.646,

here represented by Mr Adrian Shum, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on

January 31, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of GALLIONS REACH (LUX) 2 S.à r.l. (the «Company») a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

43187

office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 102.647, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 27 August 2004 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1116, dated 6 November 2004. The articles of incorporation
have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into VICTORIA QUARTER (LUX) 2 and to amend

accordingly article 1 of the articles of incorporation of the Company, which article shall henceforth read as follows:

« Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by

the name of VICTORIA QUARTER (LUX) 2 (the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») as well
as by the present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

VICTORIA QUARTER (LUX), (auparavant GALLIONS REACH (LUX), S.à r.l.), une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
102.646,

ici représentée par Monsieur Adrian Shum, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2007.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'unique associé de GALLIONS REACH (LUX) 2 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.647, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1116, daté

du 6 novembre 2004. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de changer le nom de la Société en VICTORIA QUARTER (LUX) 2 et de modifier l'article 1

er

 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«   Art. 1 

er

 .   Il  existe  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  sous  le  nom  de  VICTORIA

QUARTER (LUX) 2 (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particu-
lièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les
présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: A. Shum, J.J. Wagner.

43188

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2007, Relation: EAC/2007/763. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2007.

J.J. Wagner.

Référence de publication: 2007041538/239/77.
(070039097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Fiduciaire HRT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.213.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Hoffmann, expert comptable, réviseur d'entreprises, demeurant au 16, rue des Templiers, L-7343

Steinsel,

2.- La société CAPTIVUM S.A., société anonyme, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse profession-

nelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au
présent acte.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de

tous mandats de révision légale et contractuelle, de commissariat aux comptes, d'organisation technique, administrative
et commerciale, ainsi que toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à la profession de réviseur d'entreprises, d'expert comptable, fiscal, ou à celle de conseiller
économique et financier et de conseil en organisation, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE HRT société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-

six (126) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

Dans ces hypothèses, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de

43189

rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

De plus, et ce contrairement à la disposition de l'alinéa 3 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales,

l'agrément unanime des associés survivants est également requis en cas de transmission des parts sociales pour cause de
mort, soit aux héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas d'absence de l'agrément précité, ces derniers bénéficieront d'une indemnité équivalente à la valeur des parts

sociales cédées, évaluée à la date de la dernière clôture précédant le moment du décès de l'associé, à charge de l'associé,
des associés ou de la Société ayant exercé le droit de préférence sur les parts sociales intégrées dans la masse successorale
transmise. Le montant de cette indemnité pourra également être déterminé selon toute autre méthode d'évaluation sous
réserve d'un accord sous-seing privé intervenu préalablement entre les associés représentant l'intégralité du capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'auto-
risation préalable relative à l'exercice de la profession d'expert comptable ou de réviseur d'entreprises, la signature du
gérant dans le chef duquel a été délivrée une telle autorisation devra obligatoirement intervenir pour engager valablement
la société.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui  même  pour  finir  le  31

décembre 2007.

43190

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, soixante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
2.- La société CAPTIVUM S.A., prénommée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Hoffmann, expert comptable, réviseur d'entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 16, rue des Tem-

pliers.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Hoffmann, R. Thillens, F. Kesseler.

Enregistré à Esch/Al., le 1 

er

 mars 2007. Relation: EAC/2007/1551. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 mars 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007042006/219/133.
(070039165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

HEVAF Master A s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 911.400,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.921.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique adoptées le 28 février 2007

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Jürgen Herre de son poste de gérant de la Société avec

effet au 28 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007041599/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43191

Genest Software S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 67.386.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Estgen, directeur commercial, demeurant à GR-70014 Hersonissos, Odos Pontou, Box 172.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Il est le seul associé de la société à responsabilité limitée GENEST SOFTWARE S.à r.l., avec siège social à L-2210

Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 100 du 18
février 1999, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 232 du 1

er

 février 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.386.
II.- Le capital social est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), toutes intégralement libérées et appartenant à l'associé unique, Monsieur Jean-Pierre
Estgen, prénommé.

III.- La Société n'ayant plus d'activité, l'associé unique décide par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
L'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à son profit. L'associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle. Il
réglera également les frais des présentes.

L'associé unique déclare en outre que la Société n'est pas propriétaire d'un immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.
L'associé unique déclare également être le seul bénéficiaire économique de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique de la Société est accordée à

Monsieur Jean-Pierre Estgen, prénommé.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2210 Luxembourg, 38,

boulevard Napoléon I 

er

 .

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.P. Estgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. LAC/2007/1685. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007042005/222/44.
(070039350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

ABN AMRO Mellon Global Securities Services B.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.087.

Nous vous prions de prendre note des modifications suivantes concernant le dépôt d'un formulaire de réquisition,

selon l'article 160-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

43192

Données relatives à la succursale:

a) Adresse de la succursale:

Rue: avenue J. F. Kennedy
Numéro: 46A
Code postal: L-1855
Localité: Luxembourg-Kirchberg
Pays: Luxembourg

b) Représentant permanent de la succursale:

Inscrire/ajouter:
Nom: Gramuglia Pallavicino
Prénoms: Eduardo
Date de naissance: 18 décembre 1968
Lieu de naissance: Montevideo
Pays de naissance: Uruguay
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique / Siège social de la personne morale
Rue: avenue J. F. Kennedy
Numéro: 46 A
Code postal: 1855
Localité: Luxembourg
Pays: Luxembourg

Rayer:
Nom: Thakur
Prénoms: Ravindra Nath
Date de naissance: 22 mai 1970
Lieu de naissance: Auckland
Pays de naissance: Nouvelle-Zélande
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique / Siège social de la personne morale
Rue: avenue J. F. Kennedy
Numéro: 46 A
Code postal: 1855
Localité: Luxembourg
Pays: Luxembourg
Fonction: Branch Manager

E. Gramuglia Pallavicino.

Référence de publication: 2007041680/7239/46.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04677. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Gedina Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.805.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-septième jour du mois de janvier.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
GETRIMEX S.A., une société anonyme régie par le droit suisse, établie et ayant son siège social via Balestra,18, CH-6900

Lugano,

43193

en vertu d'une procuration lui donnée, en date du 10 janvier 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

1.- Que la société GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 54.805, a été constituée suivant acte notarié daté du 22 avril 1996, lequel acte fut publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 379 du 7 août 1996 (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, reçu

en date du 26 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1485 du 3 août 2006.

2.- Que le capital social de la Société, s'élève à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par dix

mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, chaque actions étant intégralement libérée en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société GEDINA CA-

PITAL INVESTMENTS S.A.

4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société,

avec effet immédiat.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette

même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de

la Société dissoute.

8.- Que la mandante s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions

au porteur de la Société éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels
ont été annulés.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. F. Ries-Bonani, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2007, vol. 909, fol. 90, case 3. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 février 2007.

J.J. Wagner.

Référence de publication: 2007041536/239/55.
(070039039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Beaubourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 64.368.

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAUBOURG S.A. avec siège

social à Mersch,

constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en

date du 6 mai 1998, acte publié au Mémorial C numéro 549 du 28 juillet 1998,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 28 juin 2002, acte

publié au Mémorial C numéro 1500 du 17 octobre 2002,

inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 64.368,

43194

au capital social de cinquante mille euros (Eur 50.000,-), représenté par mille actions (1.000) d'une valeur nominale de

cinquante (Eur 50,-) euros chacune.

L'assemblée est ouverte à 9:30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, de-

meurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Doncols,
tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l'intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l'ordre
du jour, conçu comme suit:

1.- Acceptation de la démission de Messieurs Albert Schmit et Léon Klein de leur fonction d'administrateur de la

société BEAUBOURG S.A - décharge aux administrateurs démissionnaires.

2.- Modification de l'article 12.- des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Vis-à-vis des tiers la société est engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle d'un administrateur-délégué»

3.- Réduction du nombre des administrateurs de quatre (4) à trois (3)
4.- Nomination des membres du Conseil d'administration pour une durée de six (6) ans
5.- Nomination d'un commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans.
6.- Autorisation à donner au Conseil d'Administration de nommer comme administrateurs-délégués Monsieur Carlo

Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, et Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Lu-
xembourg.

Avant de passer à l'ordre du jour Monsieur le Président remet au notaire instrumentant trois copies de contrats sous

seing privé datés du 17 et 18 janvier 2007 constatant les cessions d'actions suivantes:

a) L'actionnaire Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, a cédé en date du 17 janvier 2007 ses deux cent cinquante (250)

actions de la société BEAUBOURG S.A à la société à responsabilité limité CARLO FISCHBACH s.à r.l. avec siège social
à Strassen

b) L'actionnaire Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a cédé en date du 17

janvier 2007 ces deux cent cinquante (250) actions de la société BEAUBOURG S.A. à la société anonyme ACTA PRIV
S.A., ayant son siège social à Mersch,

c) - Les actionnaires

- Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant à Bertrange, détenteur de deux cents () actions; . . . . . . . . . . . 200
- Monsieur Léon Klein, entrepreneur de constructions, demeurant à Hautcharage, détenteur de deux cents ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

- Monsieur Christophe Schmit, agent immobilier, demeurant à Bertrange, détenteur de cinquante actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Stéphane Schmit, agent immobilier, demeurant à Bertrange, détenteur de cinquante actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

ont cédé en date du 18 janvier 2007 leurs actions de la société BEAUBOURG S.A. à Messieurs Carlo Fischbach et

Nico Arend, préqualifiés qui se sont réservés le droit d'acquérir soit en nom personnel soit au nom d'une ou de plusieurs
sociétés de leur choix.

Suite aux prédites cessions d'actions et suite à la décision des sieurs Nico Arend et Carlo Fischbach d'attribuer les

actions cédées par les sieurs Schmit Albert, Christophe et Stéphane et de Monsieur Léon Schmit à la société ACTA PRIV
S.A. désignée ci-avant à concurrence de deux cent cinquante (250) actions et à la société CARLO FISCHBACH s.à r.l.
désignée ci-avant à concurrence de deux cent cinquante (250) actions, les mille actions de la société sont actuellement
détenues par les sociétés:

ACTA PRIV S.A. avec siège social à Mersch - cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
CARLO FISCHBACH s.à r.l. avec siège social à Strassen - cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Sont intervenus au présent acte:
Monsieur Léon Klein, entrepreneur de constructions, demeurant à Hautcharage, et de Monsieur Stéphane Schmit,

agent immobilier, demeurant à Bertrange,

Ce dernier agissant tant en nom personnel qu'au nom et pour compte de Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant

à Bertrange et Monsieur Christophe Schmit, agent immobilier, demeurant à Bertrange, en vertu d'une procuration donnée

43195

à Bertrange, le 14 février 2007, qui restera annexée au présentes après ne varietur signature par les comparants et le
notaire,

et déclarent avoir reçu à l'instant même, la somme de un million cent quarante-huit mille et trente-et-un virgule quatre-

vingt-dix (1.148.031,90) euros représentant le prix de cession des actions moins leur participation à une dette de la société
envers la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT ainsi que d'une dette envers la société PROMOTIONS SCHMIT
&amp; KLEIN, tel que documenté dans la prédite cession d'actions du 18 janvier 2007, et en donnent titre et quittance.

Les cédants Albert, Christoph et Stéphane les Schmit ainsi que Léon Klein déclarent dénoncer tout mandat qu'ils

détiennent individuellement de la société BEAUBOURG S.A. respectivement de l'assemblée générale des actionnaires de
la Société avec effet en date de ce jour

Les sieurs Léon Klein, et Albert Schmit démissionnent par les présentes de leurs fonctions d'administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission des sieurs Albert Schmit et Léon Klein de leur fonctions d'administrateurs de

la société.

Décharge leur est accordée.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de remplacer le texte de l'article 12.- des statuts de sorte qu'il est à lire dans la suite comme

suit:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un adminis-

trateur-délégué»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de réduire le nombre des administrateurs de quatre (4) à trois (3).

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de nommer comme membres du Conseil d'administration pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
- Madame Sylvie Hansen, épouse de Monsieur René Winkin, employée privée demeurant à Doncols.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de nommer comme commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans:
- la société à responsabilité limitée AREND &amp; PARTNERS s.à r.l. avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident d'autoriser le Conseil d'Administration de nommer comme administrateurs-délégués Mon-

sieur  Carlo  Fischbach,  commerçant,  demeurant  à  Strassen,  et  Monsieur  Nico  Arend,  administrateur  de  sociétés,
demeurant à Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, la séance est levée.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Suite à cette assemblée générale extraordinaire le Conseil d'Administration s'est réuni et a pris les décisions suivantes:
1.- Sont nommés comme administrateurs-délégués de la société BEAUBOURG S.A. Monsieur Carlo Fischbach, com-

merçant, demeurant à Strassen, et Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un des deux administrateurs-délégués.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Arend, C. Fischbach, S. Hansen, L. Klein, A. Schmit, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 1 

er

 mars 2007, RED/2007/252. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 15 mars 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007041956/240/122.
(070039193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43196

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.657.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Monsieur Matthieu Chambon, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PICTET CANADA S.E.C., une société de droit québécois, ayant son

siège social au 1800 Mc Gill College Avenue, Bureau 2900, Montréal (le «Mandant»);

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 22 décembre 2006 laquelle, après avoir été signée

ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la
formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A. («la Société»), ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 34.657, a été
constituée suivant acte notarié en date du 23 août 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 8
novembre 1990, numéro 412. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 30 décembre 2005, numéro 1481;

II. Que le Mandant est le propriétaire des mille huit cents (1.800) actions nominatives d'une valeur nominale de mille

francs suisses (1.000,- CHF) chacune, représentant l'entièreté du capital émis de la Société, soit un montant d'un million
huit cent mille francs suisses (1.800.000,- CHF);

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite

Société;

IV. Que le Mandant en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (s'il y en a) de la Société après sa dissolution et le Mandant déclare en consé-
quence que la liquidation de la Société doit être clôturée;

VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VII. Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Chambon, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 72, case 11. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2007.

J.J. Wagner.

Référence de publication: 2007041534/239/44.
(070039084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Promind Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 78.792.

L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PROMIND INVESTMENTS S.A. (la «Société»),

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78.792,

43197

constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 27 octobre 2000, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 366 du 17 mai 2001.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claire Medlyn, expert comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement

à Belvaux (Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Neil Medlyn, directeur de société, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur  une liste de  présence,  signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'exercice social pour le faire courir dorénavant du 1 

er

 janvier de chaque année au 31 décembre

de la même année et modification subséquente de l'article dix-huit (18) des statuts;

2.- Modification de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pour la tenir

désormais, le dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à 10.00 heures et modification afférente de l'article quinze
(15) premier alinéa des statuts de la Société.

3.- Modification de l'article douze (12) deuxième alinéa des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du Conseil ou à un comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera.»

4.- Nomination de la FIDUCIAIRE HETRE S.A., une société de droit des Seychelles, établie et ayant son siège social à

Victoria, Mahé, Francis Rachel Street, Oliaji Trade Centre, First Floor, Suite 13 (République des Seychelles), en tant que
nouveau commissaire de la Société en remplacement du commissaire actuel FIDUCIAIRE RESOURCE S.A. et fixation de
la durée de son mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social de la Société étant représentée, il a

pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide de modifier l'année sociale de la Société, de manière à

ce qu'elle commence dorénavant le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de la même année au lieu du 1 

er

 avril de chaque année jusqu'au 31 mars de l'année suivante et décide

par conséquent de modifier l'article dix-huit (18) des statuts de la Société de la façon suivante:

« Art. 18. L'exercice social commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera le dernier

jour du mois de décembre de la même année.

Chaque année le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformément

aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.»

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire décide encore que l'exercice social en cours

sera raccourci de trois (3) mois, de sorte que ayant débuté le premier avril 2006 s'est terminé exceptionnellement le 31
décembre 2006 au lieu le 31 mars 2007.

43198

<i>Deuxième résolution

Tenant compte de la résolution qui précède, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

de même la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, de manière à ce qu'elle soit tenue à l'avenir,
le dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à 10.00 heures et décide ensuite de modifier le premier alinéa de
l'article quinze (15) des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 15. 1 

er

 alinéa.  L'assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le dernier vendredi du

mois d'avril à 10.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l'endroit indiqué dans
les convocations.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide en outre que les comptes de 2006 seront approuvés par

l'assemblée générale annuelle statutaire présentement modifiée, le dernier vendredi du mois d'avril 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide de modifier l'article douze (12) deuxième alinéa des

statuts de la Société de la façon suivante:

« Art. 12. deuxième alinéa. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du
Conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs) agissant à telles conditions et avec
tels pouvoirs que le Conseil déterminera.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide de nommer en tant que nouveau commissaire de la

Société en remplacement du commissaire actuel, la personne morale suivante:

FIDUCIAIRE HETRE S.A., une société de droit des Seychelles, établie et ayant son siège social à Victoria, Mahé, Francis

Rachel Street, Oliaji Trade Centre, First Floor, Suite 13 (République des Seychelles).

L'assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide en outre que le mandat du nouveau commissaire se

terminera à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire à tenir en 2012.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Medlyn, B. D. Klapp, N. Medlyn, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2007, vol. 909, fol. 87, case 5. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 février 2007.

J.J. Wagner.

Référence de publication: 2007041559/239/100.
(070039036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Hairstudio 20 II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 22, avenue Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.225.

<i>Cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Claude Lindemann, demeurant à L-3766 Tetange, 41, rue du chemin de fer;
ci-après dénommé «cédant» ou «associé»;
et
Madame Rita Junker, demeurant à L-2543 Luxembourg, 30, rue dernier sol; ci-après dénommé «e cessionnaire»;
il a été conclu la présente cession de parts sociales:
Art. 1 

er

 . Cession de parts sociales.  Le cédant cède au cessionnaire, sans garantie aucune, les cinquante (50) parts

sociales entièrement libérées ainsi que la moitié du fonds de commerce qu'il détient dans la société à responsabilité limitée
HAIRSTUDIO 20 II sàrl, établie et ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 22, rue J.F. Kennedy, représentée par son /
ses gérants actuellement en fonction et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B118225;

Le cessionnaire accepte expressément les parts sociales cédées.

43199

Le cessionnaire déclare expressément connaître la situation financière et comptable de la société au moment de la

signature de la présente cession de parts sociales.

Art. 2. Le prix de cession est fixé au montant de 50.000,- EUR. (cinquante mille euro)
Le paiement du montant de 50.000,- EUR (cinquante mille euro) doit se faire pour le 15 mars 2007 (quinze mars deux

mille sept) au plus tard sur le compte bancaire IBAN LU95 1111 0887 9338 0000 du cédant.

La date du 15 mars 2007 (quinze mars deux mille sept), constitue un délai de rigueur. Par la simple arrivée du terme,

la partie cessionnaire est en demeure de payer le montant de 50.000,- EUR (cinquante mille euro) au cédant. Les intérêts
légaux commencent à courir à partir de cette date.

Art. 3. Transfert de propriété et des droits. Le transfert de propriété des parts sociales s'effectue de plein droit à la

date de la signature de la présente convention.

Le cessionnaire pourra exercer tous les droits attachés aux parts sociales cédées dès la signature de la présente cession

d'actions, nonobstant enregistrement.

A partir de la signature de la présente convention, le cédant n'est plus associé de la société et il n'est plus tenu d'aucune

obligation dans ou envers cette même société.

Art. 4. Frais. L'ensemble des frais et charges de la présente cession sera supporté par le cessionnaire.

Art. 5. Clause attributive de juridiction et droit applicable. La présente convention est régie par le droit luxembourgeois

et les juridictions luxembourgeoises (arrondissement de et à Luxembourg) ont compétence exclusive pour trancher tout
litige relatif à la convention.

Art. 6. Clauses diverses. La nullité d'une stipulation prévue à la présente convention ne pourra en aucun cas affecter

la validité des autres clauses de la convention.

Les parties à la présente convention déclarent expressément comprendre le sens et la portée de la présente convention

et déclarent que leur consentement n'a été soumis à aucune contrainte, dol, ou violence.

Fait le 15 janvier 2007 à Luxembourg, en double exemplaire dont chacune des parties reconnaît, par la signature de la

présente convention, qu'un original lui a été remis.

C. Lindemann / R. Junker
<i>Le cédant / <i>Le cessionnaire

Référence de publication: 2007041684/7507/47.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04762. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Biron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.255.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 5 mars 2007 que, sur base du contrat de transfert de

parts sociales signé en date du 27 février 2007, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société ayant une valeur de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

MOONBLAZE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 5 mars 2007.

J. Tulkens
<i>Gérant

Référence de publication: 2007041594/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43200

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ABN AMRO Mellon Global Securities Services B.V. Luxembourg Branch

Advent Steel S.à r.l.

Aida S.A.

Beaubourg S.A.

Begona S.A.

Biron S.à r.l.

Blando Investments S.A.

Blassan Finance S.à r.l.

Cashel Limited

Delima S.A.

Duchy Investments S.à r.l.

EPP Bastille Holdings (Lux) S.à r.l.

Fiduciaire HRT

Fime S.A.

Gallions Reach (Lux) 2 S.à r.l.

Gedina Capital Investments S.A.

Genest Software S.à.r.l.

Hairstudio 20 II S.à.r.l.

HBI Kaltenkirchen S.à r.l.

HBI Norderstedt S.à r.l.

HEVAF Master A s.à r.l.

IMC CDO I S.à r.l.

International Technology Investments S.A.

Investolux S.A.

LBREP II Harbor Holdings S.à.r.l.

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l.

MWH S.à r.l.

NextPharma Technologies S.A.

Open Parks Funding S.A.

Pencil S.A.

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A.

Platina Affiliates S.A.

Promind Investments S.A.

Purcell Investments S.à r.l.

Sider Invest South America S.A.

Unionti S.A.

Victoria Quarter (Lux) 2

Watoje SCI

WP Roaming II S.A.