MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 897

16 mai 2007

SOMMAIRE

Abelia Concept Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43036

Alternative Asset Management S.A.  . . . . .

43055

Americam Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43039

Axe Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43041

Barclays International Funds  . . . . . . . . . . . .

43041

Bowside Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43038

Café bei den Krunnemecken S.à r.l. . . . . . .

43055

Carnegie Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43056

Comgest Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43021

Conlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43038

Dell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43028

Dorchester (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

43053

Eleven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43019

Finpic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43048

Fin Seven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43042

Frënn vun de Staatleche Kannerheemer

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43013

Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . .

43052

Gallaher Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43054

Informatique et Gestion S.à.r.l. . . . . . . . . . .

43052

Karabay Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43053

Karabay Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

Karabay Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

Karabay Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

Karabay Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43053

Kredietrust Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

43048

Miramar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43055

Miramar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43051

Mixt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43055

Newton Gestion Luxembourg S.A.  . . . . . .

43015

Pacific Line Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43010

Pacific Line S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43010

PRG Germany (Holding) S.à r.l.  . . . . . . . . .

43047

PROgéna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43041

Rom (Lux) 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43040

Santander Asset Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43039

Santander Asset Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43040

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43051

SHRM Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43042

Solara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43049

Solara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43051

Solara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43052

Solara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43052

Stratum Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43047

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

43036

Transmontana-Constructions S.à r.l. . . . . .

43049

Value Secondary Investments SICAR

(S.C.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43053

WH Luxembourg Intermediate Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43048

WP Roaming II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43056

43009

Pacific Line S.A., Société Anonyme,

(anc. Pacific Line Holding S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 90.170.

In the year two thousand and six, on the twenty-second day of September.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PACIFIC LINE HOLDING S.A., a joint stock company

created under the form of a «société anonyme holding», having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue
Victor Hugo, incorporated in Luxembourg on November 13th, 2002, by a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary
residing in Hesperange, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 31 of January 13th,
2003,

registered at the Luxembourg Companies and Trade Register under section B, number 90.170.
The extraordinary general meeting was opened at 2.55 p.m. with Mrs Deborah Buffone, private employee, residing

professionally in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary to the meeting Mrs Catia Da Silva Campos, private employee, residing professionally in

Luxembourg.

The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mrs Isbelda Gouvinhas Costa, private employee, residing

professionally in Luxembourg.

The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested

the notary to state that:

1 The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance

list which, signed by (i) the shareholders present, (ii) the proxies of the shareholders represented, (iii) the members of
the bureau and (iv) the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

2 It appears from the attendance list that all the shareholders are duly represented at this extraordinary general meeting

and that consequently the extraordinary general meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of
the agenda.

3 All the shareholders expressly waive any convening notice and consider themselves duly convened to this extraor-

dinary general meeting.

4 The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Amendment of the object of the company to change it from a holding company into an company with financial

interests and amendment of article 4 of the articles of incorporation.

2.- Convert the corporate capital from USD into EUR.
3.- Increase the capital by payment in cash.
4.- Amendment of article 5 of the articles of incorporation.
5.- Amendment of the name of the company into PACIFIC LINE S.A.
6.- Amendment of article 1 of the articles of incorporation.
7.- Miscellaneous.
After having acknowledged the agenda, the extraordinary general meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to amend the object of the company so to change it from a holding company into an

company with financial interests and amendment of article 4 of the articles of incorporation.

Article 4 of the Articles of Incorporation shall be as follows:
« Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915. The company
may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»

43010

<i>Second resolution

The General Meeting decides to convert the capital from USD into EUR so that the corporate capital of one hundred

twenty-five thousand United States Dollars (USD 125,000.-) shall be converted into ninety-five thousand one hundred
and seventy-six point fifty Euro (EUR 95,176.50)

The General Meeting decides to increase the capital by an amount of one thousand seventy-three point fifty Euro (EUR

1.073,50) by a payment of cash out of the cashier so to raise it from its present amount of ninety-five thousand one
hundred and seventy-six point fifty Euro (EUR 95,176.50) up to ninety-six thousand two hundred and fifty Euro (EUR
96,250.-) and to fix the nominal value at seventy-seven Euro (EUR 77.-) per share.

<i>Third resolution

The General Meeting decides to amend in consequence of the previous resolution to amend article 5 of the articles

of incorporation; which shall have the following wording from now on:

« Art. 5. The Company has an issued capital of ninety-six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 96,250.-), divided

into one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of seventy-seven Euro (EUR 77.-) per share fully paid-
in.»

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides in consequence of the first resolution to amend the name of the company into PACIFIC

LINE S.A. and in consequence article 1 of the articles of incorporation shall have the following wording:

« Art. 1. There exists a joint stock company under the name PACIFIC LINE S.A.»
No further item being on the agenda, the extraordinary general meeting was then adjourned at 3.10 p.m. and these

minutes signed by the members of the bureau and the notary.

<i>Valuation of costs

The above named persons valuate the expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed, approximately to 1,100.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appearing,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
difference between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us, the notary, this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de société anonyme holding PACIFIC LINE HOLD-

ING S.A. avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange en date du 13 novembre

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 31 du 13 janvier 2003

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.170.
L'assemblée est ouverte à 14.55 heures sous la présidence de Madame Deborah Buffone, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Catia Da Silva Campos, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isbelda Gouvinhas Costa, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence laquelle, signée par (i) les actionnaires présents, (ii) les représentants des actionnaires représentés, (iii) les
membres du bureau et (iv) le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte.

II. Qu'il résulte de ladite liste de présence tous les actionnaires sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire des actionnaires et que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. Tous les actionnaires renoncent expressément à toute convocation et se considèrent comme valablement convo-

qués à cette assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de l'objet social de Holding en société de prises de participations avec modification de l'article 4 des

statuts.

43011

2.- Conversion du capital de USD en EUR.
3.- Augmentation de capital par payement de la caisse.
4.- Modification de l'article 5 des statuts.
5.- Changement du nom de la société en PACIFIC LINE S.A.
6.- Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

7.- Divers.
Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale extraordinaire prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la société d'une société holding en société de prise de

participations financières et en conséquence l'article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de convertir le capital social de USD en EUR ainsi le capital social de cent vingt-cinq

mille Dollars des Etat-Unis (125.000,- EUR) est converti en quatre-vingt-quinze mille cent soixante-treize virgule cinquante
euros (95.176,50 EUR)

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital d'un montant de mille soixante-treize virgule cinquante euros

(1.073,50  EUR)  par  versement  en  caisse  pour  l'augmenter  de  son  montant  actuel  de  quatre-vingt-quinze  mille  cent
soixante-treize virgule cinquante euros (95.176,50 EUR) à un montant de quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante
euros (96.250,- EUR) et de fixer la valeur nominale à soixante-dix-sept euros (77,- EUR) par action.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier en conséquence de la précédentes résolutions l'article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. La Société a un capital social émis de quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante euros (96.250,- EUR), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de soixante-dix-sept euros (77,- EUR) par action,
entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide suite à la première résolution de modifier le nom de la société en PACIFIC LINE S.A.

et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PACIFIC LINE S.A.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance de l'assemblée générale extraordinaire est levée à 15.10 heures et ce

procès-verbal est signé par des membres du bureau et le notaire.

<i>Evaluation des frais

Les personnes prémentionnées déclarent que toutes les dépenses, coûts, frais et charges, qui doivent être payés par

la Société en relation avec cet acte, s'élèvent à près de 1.100,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les

membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

43012

Signé: D. Buffone, C. Da Silva Campos, I. Gouvinhas Costa, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, Relation: LAC/2007/632. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007041611/206/173.
(070039320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Frënn vun de Staatleche Kannerheemer, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3877 Schifflange, 4, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg F 5.395.

<i>Refonte des statuts

Entre les soussignés:
1) Schmitz Pierre, instituteur, domicilié à Bettembourg, de nationalité luxembourgeoise,
2) Dohn René, inspecteur de l'enseignement primaire, domicilié à Ehlerange, de nationalité luxembourgeoise,
3) Conrad Robert, assistant social, domicilié à Itzig, de nationalité luxembourgeoise,
4) Krier Abbes, instituteur, domicilié à Schifflange, de nationalité luxembourgeoise,
5) Molitor-Hostert Marie-Thérèse, femme au foyer, domiciliée à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise,
6) Muller Paul, ouvrier d'usine, domicilié à Schifflange, de nationalité luxembourgeoise,
7) Linden-Pierron Marie, femme au foyer, domiciliée à Luxembourg-Neudorf, de nationalité française,
8) Konsbrück Yves, chargé de cours, domicilié à Itzig, de nationalité luxembourgeoise,
9) Hengen Jean-Marie, avocat, domicilié à Luxembourg-Cessange, de nationalité luxembourgeoise,
et ceux, qui conformément aux présents statuts pourront être agréés comme membres, il est constitué une association

sans but lucratif.

La présente Association, constituée entre les signataires et ceux qui pourront être agréés comme membres sera régie

par les statuts qui suivent ainsi que par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif.

Chapitre 1 

er

 : Dénomination, siège et buts sociaux, membres et cotisation

Art. 1 

er

 .  L'Association porte la dénomination: FRËNN VUN DE STAATLECHE KANNERHEEMER. Elle a son siège

social à L-3877 Schifflange, 4, rue du Stade. Le siège peut être transféré à tout autre endroit du pays par simple décision
du Conseil d'Administration.

Art. 2. L'Association a pour but de contribuer au bien-être des enfants placés dans les Maisons d'Enfants de l'Etat

luxembourgeois, de les représenter et de défendre leurs intérêts moraux, culturels et professionnels et de favoriser leur
intégration sociale.

Art. 3. L'Association comprend des membres actifs et des membres honoraires.
a) Peut devenir membre actif toute personne physique qui s'intéresse aux problèmes éducatifs des enfants placés dans

les Maisons d'Enfants de l'État luxembourgeois, qui est agréée par le Conseil d'Administration et dont l'admission est
homologuée par l'Assemblée Générale.

b) Peut devenir membre honoraire toute personne physique qui a rendu des services aux Maisons d'Enfants de l'Etat

luxembourgeois, qui est agréée par le Conseil d'Administration et dont l'admission est homologuée par l'Assemblée
Générale.

c) Ne peut devenir membre actif de l'Association une personne qui fait partie du personnel des Maisons d'Enfants de

l'Etat luxembourgeois. Cette disposition ne s'applique pas au membre ayant participé à la fondation de l'association le 24
mai 1977, entré plus tard comme instituteur au service des Maisons d'Enfants de l'Etat luxembourgeois.

Art. 4. L'Assemblée Générale annuelle fixe sur proposition du Conseil d'Administration le taux et les modalités de

paiement de la cotisation due sans que celle-ci ne dépasse la somme de 50,- €.

Art. 5. La qualité de membre actif ou d'honneur se perd:
- par démission
- par radiation prononcée par le Conseil d'Administration pour motif grave ou pour refus de payer la cotisation dans

le délai de trois mois après un rappel écrit du trésorier.

43013

Chapitre 2: L'Assemblée Générale

Art. 6. L'Assemblée Générale se compose de tous les membres actifs de l'association. Elle se réunira au moins une fois

par année, en principe au mois de mai. Les membres seront convoqués par voie de la presse ou par des invitations
individuelles.  L'ordre  du  jour  est  arrêté  par  le  Conseil  d'Administration.  Toute  proposition  faite  par  au  moins  trois
membres et ceci au moins quinze jours avant la date de l'assemblée, doit être portée à l'ordre du jour.

Le directeur et le directeur adjoint des Maisons d'Enfants de l'Etat ou leurs délégués sont invités ès qualités à assister

sans droit de vote à toutes les réunions de l'Assemblée Générale.

Sont de même invités à assister sans droit de voté à toutes les réunions de l'assemblée générale les membres honoraires

de l'association.

Art. 7. L'Assemblée Générale ordinaire convoquée régulièrement, délibère valablement quel que soit le nombre des

voix des membres présents. Peuvent prendre part au vote seulement les membres actifs ayant payé leur cotisation. Les
votes par procuration sont permis. En cas d'égalité de voix, la voix du président décidera.

Art. 8. L'Assemblée Générale ordinaire peut approuver ou rejeter les rapports du secrétaire et du caissier, elle pourvoit

aux nominations statutaires et délibère sur tous les problèmes portés à l'ordre du jour.

Art. 9. L'Assemblée Générale extraordinaire convoquée au moins quinze jours d'avance avec un ordre du jour précis,

peut changer les présents statuts, si les conditions de présence et de majorité prévues à l'article 8 de la loi modifiée du
21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont remplies.

Art. 10. Les délibérations sont consignées dans un procès verbal signé par trois membres au moins du Conseil d'Ad-

ministration. Les membres de l'Association peuvent en prendre connaissance lors de l'Assemblée Générale.

Chapitre 3: Le Conseil d'Administration

Art. 11. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration composée, selon une décision prise par l'as-

semblée générale, de trois à quinze membres, élus par l'Assemblée Générale pour une durée de deux ans; leur mandat
est renouvelable. En cas de vacance d'un poste, le Conseil d'Administration peut procéder provisoirement en cours
d'année à son remplacement par cooptation; la prochaine Assemblée Générale procédera à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 12. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de la moitié au moins de ses membres,

aussi souvent que l'exige l'intérêt de l'association. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres
présents. En cas d'égalité de voix, la voix du président décide.

Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à l'unie ses membres

ou même à un tiers pour une période déterminée.

Ses résolutions sont portées à la connaissance des associés et des tiers soit par voie de la presse soit par lettre circulaire.
Le directeur et le directeur adjoint des Maisons d'Enfants de l'Etat ou leurs délégués peuvent assister ès qualités aux

réunions du Conseil d'Administration.

Le directeur et le directeur adjoint des Maisons d'Enfants de l'Etat ou leurs délégués sont invités ès qualités à assister

sans droit de vote à toutes les réunions du Conseil d'Administration.

Sont de même invités à assister sans droit de vote à toutes les réunions du Conseil d'Administration les membres

honoraires de l'association.

Chapitre 4: Dissolution

Art. 13. L'Association ne pourra être dissoute que par une décision conjointe du Conseil d'Administration et de

l'Assemblée Générale réunie en séance extraordinaire.

Si les comptes de liquidation laissent apparaître un actif, celui-ci sera affecté à une association poursuivant des buts

analogues à ceux de l'amicale.

Chapitre 5: Divers

Art. 14. Pour toute question non prévue dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et au règlement intérieur élaboré par le Conseil
d'Administration et approuvé à la majorité simple par l'Assemblée Générale.

Fait à Schifflange, le 19 décembre 2006.

Signature / R. Conrad
<i>Président / <i>Secrétaire

Référence de publication: 2007041968/7247/97.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05770. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070039344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43014

Newton Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 31.993.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEWTON GESTION LU-

XEMBOURG S.A. (la «Société») ayant son siège social au L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constitué par acte de
Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 28 septembre 1993.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a débuté à 10.00 heures et a été présidée par Mme Emmanuelle Schneider,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente a nommé comme secrétaire Mme Alexandra Schmitt, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Mme Antoinette Farese, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés

sur une liste de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste ainsi
que les procurations paraphées ne varietur seront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'en-
registrement.

II. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social émis de la Société est représenté à la présente

assemblée  et  que  les  actionnaires  déclarent  avoir  été  dûment  informés  de  l'ordre  du  jour  de  sorte  que  la  présente
assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel qu'il suit:

- Modification et reformulation des statuts de la Société, substantiellement en la forme contenue dans les procurations,

en particulier la clause d'objet suivante:

«L'objet de la Société est de rendre des services de conseil et d'assistance à des organismes de placement collectif de

droit luxembourgeois, en rapport avec la gestion de leurs avoirs et leur promotion. La Société peut détenir des partici-
pations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises  luxembourgeoises  et  étrangères,  ou  d'autres  entités
juridiques. Elle peut également procéder tant à l'acquisition à travers des achats, souscriptions ou de toute autre manière,
qu'au transfert à travers des ventes, échanges ou autrement, de titres, actions, dettes obligataires, billets à ordre et toutes
autres valeurs, et détenir, administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut aussi détenir des participations
dans des associations et exercer son activité par le biais de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut procéder à tout genre d'emprunt et émettre des obligations et des dettes obligataires par le biais d'une

offre privée.

De manière générale, elle peut porter assistance (par prêts, avances, garanties, cautions ou autre) à des sociétés et

autres entreprises dans lesquelles la Société a des intérêts ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, peut prendre des mesures de contrôle et de supervision et effectuer toute opération qu'elle estime utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.»

Après acceptation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société dans la forme décrite ci-dessous. L'assemblée

a confirmé que la forme des statuts était contenue dans les procurations de la présente assemblée.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution

des actionnaires approuvée de la manière prévue pour la modification des présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. L'objet de la Société est de rendre des services de conseil et d'assistance à des organismes de placement collectif

de droit luxembourgeois, en rapport avec la gestion de leurs avoirs et leur promotion. La Société peut détenir des
participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités
juridiques. Elle peut également procéder tant à l'acquisition à travers des achats, souscriptions ou de toute autre manière,
qu'au transfert à travers des ventes, échanges ou autrement, de titres, actions, dettes obligataires, billets à ordre et toutes
autres valeurs, et détenir, administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut aussi détenir des participations
dans des associations et exercer son activité par le biais de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut procéder à tout genre d'emprunt et émettre des obligations et des dettes obligataires par le biais d'une

offre privée.

43015

De manière générale, elle peut porter assistance (par prêts, avances, garanties, cautions ou autre) à des sociétés et

autres entreprises dans lesquelles la Société a des intérêts ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, peut prendre des mesures de contrôle et de supervision et effectuer toute opération qu'elle estime utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

résolution du conseil d'administration (ci-après, le «Conseil») des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg
qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et
des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n'a toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société s'élève à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille

actions (5.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action entièrement libérée.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés par action, les cessions d'actions
et les dates de ces cessions. La cession d'actions prendra effet lors de la déclaration écrite de la cession inscrite sur le
registre des actionnaires, une telle déclaration devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
dûment mandatées à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'autres instruments de
cession satisfaisants pour la Société.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts, selon l'Article 21 ci-dessous.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble de ses ac-

tionnaires.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois
de mars à 15.00 heures (au Luxembourg). Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si, de
l'appréciation souveraine et définitive du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation res-

pectifs.

Art. 9. Les quorums et délais prévus par la loi s'appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées des

actionnaires de la Société, sauf dispositions contraires des présentes.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire.

Cette procuration demeurera valable pour toute assemblée reconvoquée à moins qu'elle n'ait été spécifiquement

révoquée.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire, qui contient des indications

permettant d'identifier les actionnaires, le nombre et la nature des actions détenues, l'ensemble des points à l'ordre du
jour et toute autre mention qui pourra être déterminée par le Conseil. Ces formulaires doivent donner la possibilité aux
actionnaires de prononcer un vote favorable, un vote défavorable et une abstention sur chaque point de l'ordre du jour
qui y figure.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d'assemblées des actionnaires

dûment convoquées seront approuvées à une majorité simple des actions présentes ou représentées et participant au
vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le Conseil ou par le réviseur d'entreprises

conformément à une convocation contenant l'ordre du jour, envoyée par lettre au moins huit jours avant la date de
l'assemblée, aux adresses des actionnaires telles qu'indiquées dans le registre des actionnaires et publiée conformément
à la loi.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été pleinement informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou
publication préalable.

43016

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant à la prochaine

assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et aient accepté leurs fonctions, ou, si cela
n'est pas encore le cas, jusqu'à la date d'une telle élection et acceptation. Toutefois, un administrateur pourra être révoqué,
avec ou sans motifs, et/ou remplacé à tout moment par résolution approuvée par les actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et coopter, par vote majoritaire, un nouvel administrateur, pour combler cette vacance jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Dans l'hypothèse d'une égalité des votes pour ou contre une résolution, la voix du président sera prépondérante.

Art. 12.  Le  Conseil  désignera  parmi  ses  membres  un  président  et  pourra  désigner  parmi  eux  ou  plusieurs  vices-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur
convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil, cependant,

en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre administrateur et pour les assemblées des
actionnaires toute autre personne, comme président pro tempore de la réunion, par vote majoritaire des personnes
présentes à cette assemblée.

Le Conseil pourra de temps en temps et si besoin est, nommer des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, et tous directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seraient jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Ces nominations pourront être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les fondés de pouvoirs ainsi nommés auront, sauf dispositions contraires des présents Statuts, les pouvoirs
et devoirs qui leur auront été conférés par le Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation.

Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions individuelles du
Conseil se tenant aux heures et à endroit fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, ou télécopie un autre administrateur en tant que mandataire.

Les administrateurs pourront également assister aux réunions du Conseil, et les réunions du Conseil pourront être

tenues, par communication ou conférence téléphonique, sous réserve que le vote soit confirmé par écrit. Tout adminis-
trateur  peut  participer  à  toute  réunion  du  Conseil  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  de  télécommunication
permettant son identification et qui permettent à cet administrateur de participer effectivement à la réunion du Conseil.
Les délibérations du Conseil doivent être retransmises de façon continue. Les réunions du Conseil tenues par de tels
moyens de communication à distance sont réputées se dérouler au siège de la Société.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-

nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution
du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs participe à la

réunion ou y est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés lors d'une telle réunion.

Les administrateurs pourront également adopter par un vote unanime le texte d'une résolution circulaire, en donnant

leur accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou télécopie, (confirmé
dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle
décision.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par

le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne peuvent agir que lors de réunions du Conseil dûment convoquées.
Le Conseil a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à

suivre dans la gestion et les opérations de la Société. Toutefois, les administrateurs ne peuvent pas engager la Société par
leurs agissements personnels, sauf s'ils ont été expressément autorisés par résolution du conseil d'administration.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en vue de l'accom-

plissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des fondés de pouvoir de la Société.

43017

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, au motif d'une appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis, de voter ou d'agir sur toutes questions relatives à un tel contrat ou
autre relation d'affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle transaction et cette transaction
ainsi que l'intérêt qu'un administrateur ou fondé de pouvoirs y a, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'utilisé dans cet article, n'incluera pas un intérêt né uniquement du fait que la

matière, position ou transaction concerne le Groupe Union Financière de France, Banque ou l'une quelconque de ses
sociétés affiliées directement ou indirectement à celui-ci, ou toute autre société ou entité que le Conseil déterminera
discrétionnairement de temps à autre.

Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires ou administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action,
procédure ou procès auxquels il peut être partie en raison du fait qu'il est ou a été administrateur ou fondé de pouvoirs
de la Société ou en raison du fait qu'il l'a été, à la demande de la Société, dans une autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où il n'est pas en droit d'être indemnisé par cette autre entité, sauf quant
à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration, dans pareils
actions, procès ou procédures; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit prédécrit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels il peut avoir droit.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature

individuelle d'un fondé de pouvoirs dûment autorisé ou encore par la signature de toute autre personne à laquelle ce
pouvoir aura été délégué par le Conseil.

Art. 18. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres, seront supervisés par

un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires
pour  une  durée  prenant  fin  à  la  prochaine  assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  et  jusqu'à  l'élection  de  son
successeur.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 19. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 20. Cinq pour cent (5%) des profits nets annuels de la Société seront attribués à la réserve légale. Cette attribution

ne sera plus requise dès que et aussi longtemps que le surplus de la réserve s'élèvera à dix pour cent (10%) du capital de
la Société tel qu'il figure à l'Article 5 ci-dessus ou tel qu'augmenté ou diminué périodiquement comme il est mentionné
à l'Article 6 ci-dessus.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements

et de toutes autres distributions et pourra seule payer des dividendes périodiquement, selon qu'elle jugera cela conforme
à l'objet social et à la politique suivie par la Société.

Les dividendes peuvent être payés dans toute monnaie désignée par le Conseil et seront payés aux temps et lieu à

déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les divi-
dendes dans la monnaie de paiement.

Le Conseil est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires soumis aux conditions de la loi.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales) élus par l'assemblée des actionnaires décidant de cette dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Ces Statuts pourront être modifiés à tout moment par décision des actionnaires réunis en assemblée générale

extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Toutes matières non prévues par les Statuts seront régies conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Aucun point n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.20 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

43018

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du bureau de l'Assemblée, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original, aucun actionnaire ayant exprimé
le souhait de voter.

Signé: E. Schneider, A. Schmitt, A. Farese, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 101, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007041615/206/240.
(070039383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Eleven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.196.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A, ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama);

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg le 9 mars 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELEVEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

43019

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

43020

<i>Souscription et libération

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC, prédésignée, une action: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Genova (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, Président;

- Madame Valérie Wesquy, employée privée, née à Mont St. Martin (France) le 6 mars 1968, demeurant profession-

nellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la

Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 68.731.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 mars 2007, REM 2007/538. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007041997/5770/138.
(070038904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Comgest Europe, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.576.

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COMGEST EUROPE, ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 24 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C du 28 juillet 1992, numéro
323;

43021

modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de

résidence à Mersch le 5 février 2003, publié au Mémorial C, numéro 322 du 26 mars 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 40.576.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Alexandra Schmitt, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui présidera la présente assemblée.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Schneider, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cynthia Merville, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter:
I) Qu'une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s'est tenue le 12 janvier 2007, pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Seulement 1.402,708 actions sur les 62.816,2590 actions ayant
été représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce
jour.

II) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial C,

au «Wort» (Luxembourg), dans «le Tageblatt», le 15 et le 29 janvier 2007, et dans l'«ECHO» le 13 et le 27 janvier 2007.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification des statuts afin de soumettre la Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002

relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, et en particulier modification des articles 1 

er

 , 2, 3, 5,

6, 7, 8, 9, 11, 16, 19, 20, 21, 22 et annulation intégrale de l'article 23 et renumérotation des articles suivants et modifications
de ces articles 23 et 25 (nouvelle numérotation). Le nouveau texte de l'article 3 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs principalement en valeurs mobilières

et instruments du marché monétaire et autres actifs permis par la Loi de 2002, dans le but de répartir les risques d'in-
vestissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion. La Société pourra prendre toutes mesures
et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
la partie I de la Loi de 2002.»

2. En accord avec l'article 17 des statuts l'assemblée des actionnaires autorise le conseil d'administration à déléguer

l'administration journalière de la Société à un des ses membres.

V) Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur 61.600,594 actions représentant la totalité du capital social, 1.402,708

actions, sont dûment représentées à la présente assemblée.

Conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée est régulière-

ment constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts afin de soumettre la Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise

du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, et en particulier modification
des articles 1 

er

 , 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 19, 20, 21, 22, annulation intégrale de l'article 23, renumérotation des articles

suivants et modifications de ces articles 23 et 25 (nouvelle numérotation).

En conséquence les articles 1 

er

 , 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 19, 20, 21, 22, et les articles anciennement numérotés 24

et 26 des statuts auront la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable dénommée

COMGEST EUROPE, appelée «la Société». Celle-ci est régie par la loi du vingt décembre deux mille deux (la «Loi de
2002») relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par

la Loi de 2002, elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification
des présents statuts, tel que prévu par l'article 24 ci-dessous.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs principalement en valeurs mobilières et instruments

du marché monétaire et autres actifs permis par la Loi de 2002, dans le but de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de la partie I de la
Loi de 2002.

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur de l'actif net total de la Société. Le capital minimum de la

Société se conformera en tous points et à tout moment aux exigences prévues par la Loi de 2002.

43022

Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées.
Le Conseil d'Administration pourra, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entière-

ment libérées à un prix déterminé conformément à l'article 7 des présents statuts, sans réserver de droit de préférence
aux anciens actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut décider d'accepter des souscriptions en nature par voie d'un portefeuille existant,

ainsi que le prévoit la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition (i) que les titres composant ce portefeuille
respectent les objectifs et les restrictions d'investissement de la Société, (ii) que ces titres soient admis à la Cote Officielle
d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, offrant des garanties comparables, et (iii) que les
restrictions d'investissement de la Société soient respectées même après l'acceptation des souscriptions en nature. Le
coût d'un tel apport en nature sera supporté par l'investisseur(s) ayant demandé(s) un tel apport en nature.

Un tel portefeuille doit pouvoir être évalué aisément. Un rapport d'évaluation du portefeuille sera établi par l'auditeur,

tel que prévu par l'article 26-1(2) de la loi du 10 août 1915 et sera déposé au Greffe du Tribunal.

Le Conseil d'Administration peut, de plus, décider de créer plusieurs catégories d'actions dont les avoirs seront investis

selon la politique d'investissement de la Société, mais qui pourront avoir des commissions de vente et de rachat spécifique,
une structure de commission spécifique, une politique de distribution spécifique, une politique de couverture spécifique
ou d'autres spécificités.

Afin de déterminer le capital de la Société qui sera exprimé en Francs Suisses (CHF), les avoirs nets attribuables à

chaque catégorie, s'ils ne sont pas définis en CHF seront convertis en CHF.

Art. 6. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des actions au porteur ou nominatives.
Les  actionnaires  peuvent  demander  l'échange  de  leurs  titres  au  porteur  d'une  ou  de  plusieurs  actions  contre  les

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d'Administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
Les actions sont émises conformément à la Loi de 2002 et dans les formes déterminées par le Conseil d'Administration.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d'actions nominatives, tout transfert
entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d'une action nominative en action au porteur et inversement,
seront inscrits au registre, moyennant la remise à la Société des certificats nominatifs; le cas échéant des frais pourront
être mis à charge de l'actionnaire.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l'impression des titres.

Le Conseil d'Administration pourra décider de ne pas émettre d'actions sous la forme nominative ou au porteur ou

d'en arrêter l'émission.

Art. 7. Toute demande de souscription d'actions d'une certaine catégorie devra être reçue endéans les délais tels que

spécifiés dans les documents de vente auprès des établissements désignés par la Société, pour être exécutées ce «jour
de calcul».

Les demandes reçues après ce délai seront exécutées le «jour de calcul» suivant.
Le Conseil d'Administration de la Société aura, à tout moment, le droit d'interrompre ou d'arrêter l'émission. Il pourra

limiter cette mesure à certains pays ou à une certaine catégorie d'action.

Le prix de souscription des actions de chaque catégorie comprendra la valeur nette d'inventaire de celle-ci déterminée

conformément à l'article 9, le «jour de calcul» suivant la réception de la demande de souscription et le cas échéant, une
commission de souscription dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la vente. Ce prix sera majoré des
taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l'émission.

Le prix de souscription sera payable selon les modalités déterminées par le Conseil d'Administration, au plus tard le

cinquième jour bancaire ouvrable qui suit le «jour de calcul».

Le Conseil d'Administration pourra fixer un nombre minimum d'actions par souscription et restreindre l'acquisition

des actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales, ou y mettre obstacle, notamment dans le but
de se conformer à des législations étrangères, ainsi que de décider le rachat d'actions détenues par des actionnaires qu'il
estimerait discrétionnairement en situation irrégulière.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra notamment:
a. refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la Société;

b. demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,

43023

éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c. procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, déterminée conformément à l'article neuf des présents statuts au jour de l'avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de la Société au propriétaire de ces actions, sauf en

période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle
que spécifiée dans l'avis de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils
ont été émis, représentant les actions désignées dans l'avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d. refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident
normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou orga-
nisées).

Lorsqu'il est utilisé dans les présents statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», s'appliquera à tout

citoyen ou résident des, ou à toute personne résident normalement aux, Etats-Unis d'Amérique, à toute société ou
association ou autre entité juridique créé ou organisée en vertu des lois d'un Etat, d'un territoire ou d'une possession
des Etats-Unis d'Amérique, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de ses
Etats, territoires ou possessions, et à toute succession ou «trust», autres que les successions ou «trusts» dont le revenu
provient de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique qui n'est pas susceptible d'être inclus dans le revenu brut
aux fins de déterminer l'impôt américain sur le revenu, payable par ces successions ou «trusts».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», n'inclut pas les succursales ou agences d'une banque ou d'une

société d'assurance américaine qui a des activités à l'extérieur des Etats-Unis d'Amérique pour des raisons commerciales
valables en tant que succursale ou agence réglementée dans le pays où elle est implantée exerçant des activités bancaires
ou d'assurances et pas seulement afin d'investir dans des titres qui ne sont pas enregistrés conformément au «United
States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

Art. 8. Toute demande de rachat d'actions d'une certaine catégorie devra être reçue endéans les délais tels que spécifiés

dans les documents de vente, auprès des établissements désignés par la Société pour être exécutés ce «jour de calcul».

Les demandes reçues après ce délai seront exécutées le «jour de calcul» suivant.
La demande sera irrévocable et devra être accompagnée des titres au porteur munis de tous les coupons s'il y a lieu,

ou, le cas échéant des certificats d'inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat est demandé.

Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d'inventaire des actions par catégorie, déterminée conformément à

l'article 9 le jour de calcul suivant la réception de la demande de rachat diminuée, le cas échéant, d'une commission de
rachat ne pouvant pas dépasser 1% de la valeur nette d'inventaire de la catégorie concernée.

43024

Il devra être payé, au plus tard le deuxième jour bancaire ouvrable suivant la détermination de la valeur nette d'in-

ventaire par catégorie applicable au rachat, sous réserve de la réception des titres. Il pourra être converti en toute devise
librement transférable à la demande de l'actionnaire et à ses frais.

Le rachat des actions de chaque catégorie, ainsi que l'émission seront suspendus lorsque le calcul de la valeur nette

d'inventaire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l'article 10.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.
Ni le Conseil d'Administration, ni la Banque Dépositaire ne pourront être tenus pour responsables d'un quelconque

défaut de paiement résultant de l'application d'un éventuel contrôle des changes ou d'autre circonstances, indépendantes
de leur volonté, qui limiteraient ou rendraient impossible le transfert à l'étranger du produit du rachat des actions.

En cas de demandes importantes de rachat des actifs de la Société à un jour de calcul donné, le Conseil d'Administration

ne suspendra pas le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions de la Société, mais se réserve la possibilité de réduire
le nombre d'actions rachetées à 10% du nombre total d'actions émises à ce jour de calcul, étant entendu que cette
réduction s'appliquera à tous les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions de la Société à ce jour de calcul,
au prorata des actions que chacun d'eux a présenté au rachat.

Les ordres de rachat seront alors reportés jusqu'au prochain jour de calcul, lors duquel lesdits ordres seront traités

en priorité sur les autres demandes subséquentes. Si ces demandes de rachat sont ainsi reportées, les actionnaires con-
cernés seront informés individuellement.

Art. 9. La valeur nette d'inventaire d'une action, pour chaque catégorie, sera déterminée en divisant la valeur de la

quotité des avoirs nets de la Société attribuée à cette catégorie par le nombre total des actions de cette catégorie alors
émises et en circulation.

La valeur nette d'inventaire ainsi que le prix de souscription et le prix de rachat sont déterminés au moins deux fois

par mois, tel qu'il sera déterminé de en temps en temps par le Conseil d'Administration, chacun de ces jours bancaires
étant appelé «jour de calcul», ou si l'un de ces jours n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, le jour ouvrable
bancaire suivant, sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, actions/parts d'organismes de placement

collectif, et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
Les engagements de la Société comprendront:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les engagements connus échus ou non échus, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui auront pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu'au jour de calcul et d'autres provisions autorisées ou

approuvées par le Conseil d'Administration.

La valeur des actifs de la Société sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets, billets et certificats de dépôt et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore perçus, sera constituée
par la valeur marchande de ces avoirs sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) la valeur des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire sera déterminée sur la base du dernier

cours de clôture connu de toute bourse à laquelle ces valeurs mobilières et instruments du marché monétaire sont cotées
ou admises à la négociation. La valeur des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire traitées sur un
autre marché réglementé sera établie de façon similaire.

c) pour les valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire non admises à une cote officielle et non traitées

sur un autre marché réglementé, et pour les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admises à une telle
cote ou un tel marché et dont le dernier cours n'est pas représentatif, le Conseil d'Administration de la Société procédera
à l'évaluation sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

43025

d) la valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des marchés

réglementés, équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil
d'Administration de la Société, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation
des contrats à terme ou contrats d'options négociés sur des marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible
de règlement de ces contrats sur les marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats d'options
sont négociés; pour autant que si un contrat à terme ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les
actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le
Conseil d'Administration de la Société de façon juste et raisonnable.

e) les parts d'OPCVM et/ou autres OPC seront évaluées à leur dernière valeur nette d'inventaire par action connue.
f) les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à l'indice ou l'instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil
d'Administration de la Société; et

g) tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi, conformément aux

procédures établies par le Conseil d'Administration de la Société.

L'évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises autre que le CHF est convertie en CHF

sur la base des derniers cours de change connus.

Chaque action d'une catégorie donnée qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 8 ci-avant sera considérée

comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour de calcul s'appliquant au rachat de cette action et sera, à
partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions de chaque
catégorie à émettre par la Société, en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme
étant émises à partir de la clôture du jour de calcul lors duquel leur prix de souscription a été déterminé et ce prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour de calcul à tous achat
ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans la mesure du possible.

Pour l'allocation des actifs et des engagements, la Société établit une masse d'avoirs pour chaque catégorie de la façon

suivante:

a. les produits tirés de l'émission des Actions de chaque catégorie sont attribués dans les livres de la Société à la masse

d'avoirs établis pour cette catégorie et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie sont attribués à
cette masse;

b. lorsqu'un actif est dérivé d'un autre, il est attribué dans les livres de la Société à la même masse d'avoirs que l'actif

dont il est dérivé, et à chaque réévaluation d'un actif, chaque gain ou perte de valeur est imputé à la masse qui correspond;

c. lorsque la Société prend un engagement qui a trait à un actif d'une masse particulière ou qui a trait à une opération

relative à un actif d'une masse particulière, cet engagement est attribué à cette masse;

d. lorsqu'un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une masse particulière, il est attribué à toutes

les masses au prorata de la valeur totale de l'actif net attribuable à cette catégorie;

e. lors du paiement d'un dividende au bénéfice de détenteurs d'Actions y ayant droit dans une catégorie, la valeur de

l'actif net de cette catégorie est diminuée du montant de ces dividendes.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de
mars à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis de convocation énonçant

l'ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l'assemblée sans qu'il

doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque des actions au porteur ont été émises l'avis sera publié
conformément aux prescriptions de la loi, par insertion de l'avis de convocation dans le Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, dans un journal luxembourgeois ainsi que dans les journaux à circulation adéquate des pays où les actions
sont vendues publiquement.

Art. 16. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l'orientation

générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la
Société en se conformant à la législation en vigueur.

43026

Le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société. La Société pourra investir:

i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un

Etat membre de l'Union Européenne (UE);

ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'UE,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une des bourses de valeurs

situées dans n'importe quel autre pays qui ne fait pas partie de l'UE: tous les pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie
et d'Océanie;

iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public situés dans n'importe quel autre pays qui ne fait pas partie de l'UE: tous les
pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d'ad-

mission soit introduite à la cote officielle d'une des bourses de valeurs spécifiées ci dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que
l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;

vi) jusqu'à cent pour cent de ses actifs nets en valeurs mobilières et instruments du marchés monétaires émises ou

garanties par un Etat membre de l'UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'OCDE ou
par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, à condition
que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent
excéder trente pour cent du montant total;

vii) la Société pourra, acquérir des parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres

organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la Loi de 2002 et dans les limites déterminées par cette
même Loi et la réglementation en vigueur;

viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le conseil d'administration sous

l'observation des restrictions prévues par la Loi de 2002 et la réglementation en vigueur;

ix) la politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou

d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance;

x) La Société peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que

ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une bonne gestion du portefeuille; et elle peut recourir à des
techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change.

Art. 19. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur.
La Société fera contrôler, par un réviseur d'entreprises agréé, les données comptables contenues dans le rapport

annuel, répondant aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne son honorabilité et son expérience pro-
fessionnelle et exerçant les fonctions telles que prescrites par la Loi de 2002.

Le réviseur d'entreprises sera nommé et remplacé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Les distributions de dividendes pourront intervenir dans les limites de la Loi de 2002.
Le Conseil d'Administration a toute liberté quant à la proposition d'affectation des résultats et des actifs dans les limites

légales et dans le respect des objectifs des deux catégories d'actions. Le cas échéant, les annonces de paiement de divi-
dendes seront publiées dans un quotidien luxembourgeois ainsi que dans tout autre journal déterminé par le Conseil
d'Administration de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.

Art. 21. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci

comprennent notamment et sans limitation la rémunération du Conseiller en Investissement, le Gestionnaire, Banque
Dépositaire et de l'Administration Centrale, les honoraires du réviseur d'entreprises, les frais d'impression et de distri-
bution  de  prospectus  d'émission  et  des  rapports  périodiques,  les  courtages,  commissions,  taxes  et  frais  liés  aux
mouvements et garde de titres ou d'espèces, gestionnaires, les intérêts ou autres frais d'emprunt, la taxe d'abonnement
luxembourgeoise, et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les redevances à l'autorité de contrôle luxembour-
geoise et aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d'impression des actions, de publication
dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation
en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d'actes officiels, de justice et de conseils juridiques, les
émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancées pour elle, y compris, sans

que cette énumération soit limitative les frais de téléphone, télex, télégramme et port encourus par la Banque Dépositaire
lors de l'exécution d'ordres relatifs aux avoirs de la Société.

43027

Art. 22. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière

de modification des statuts. Cette assemblée est convoquée si les actifs nets de la Société deviennent inférieurs aux deux
tiers du capital minimum requis par la loi (actuellement EUR 1.250.000,-).

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui

pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Si la Société est liquidée, sa liquidation a lieu conformément aux dispositions de la Loi de 2002 qui prévoit les mesures

à prendre pour permettre aux actionnaires de participer aux distributions de la liquidation et, dans ce contexte, dispose
que tout montant qui n'a pas pu être distribué aux actionnaires à la clôture de la liquidation doit être déposé auprès de
la Caisse de Consignation. Les montants non réclamés passé la période de prescription ne seront plus disponibles con-
formément à la loi luxembourgeoise.

Art. 23. (anciennement article 24). La Société conclut une convention de dépôt avec une banque («la Banque Dépo-

sitaire») qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002.

Elle est dépositaire des actes, titres et autres documents de propriété, des espèces et autres avoirs que la Société

possède ou qu'elle pourra acquérir suivant la politique d'investissement. Le Conseil d'Administration de la Société pourra
modifier ou résilier cette convention, si décision est prise par tous les Administrateurs.

Art. 24. (anciennement article 25). Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 25. (anciennement article 26). Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la
Loi de 2002.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser en accord avec l'article 17 des statuts, le conseil d'administration à déléguer

l'administration journalière de la Société à un des ses membres.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que ces modifications statutaires entreront en vigueur à la date de la présente Assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ mille sept cents euros (€ 1.700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Schmitt, E. Schneider, C. Merville, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, vol. 31CS, fol. 98, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007041616/206/393.
(070039380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Dell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch, Parc d'Activité.

R.C.S. Luxembourg B 114.786.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

was held the extraordinary general meeting of the shareholders of DELL S.A., a société anonyme having its registered

office  at  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under
number B 114.786 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 7 March 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 May 2006, number 1004. The articles of asso-
ciation have not been amended yet.

The meeting is opened with Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,

43028

who appointed as secretary Mrs Aude Barbance, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Rodolphe Mouton, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company, with retroactive effect as at 15 December 2006, from 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg to 89 D, rue Pafebruch, Parc d'activité de Capellen, L-8308 Capellen, Luxembourg;

2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to put it in conformity with the

provisions of the law of 25 August 2006;

4. Amendment of Title III of the articles of association of the Company in order to put it in conformity with the

provisions of the law of 25 August 2006;

5. Amendment of article 7 of the articles of association of the Company in order to put it in conformity with the

provisions of the law of 25 August 2006;

6. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to put it in conformity with the

provisions of the law of 25 August 2006;

7. Amendment of article 9 of the articles of association of the Company in order to put it in conformity with the

provisions of the law of 25 August 2006;

8. Amendment of article 10 of the articles of association of the Company in order to put it in conformity with the

provisions of the law of 25 August 2006;

9. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company in order to put it in conformity with the

provisions of the law of 25 August 2006;

10. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company in order to put it in conformity with the

provisions of the law of 25 August 2006;

11. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company in order to put it in conformity with the

provisions of the law of 25 August 2006.

II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

After duly considering the items on the agenda, the general meeting unanimously resolves:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company, with retroactive effect as at 15 December

2006, from 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg to 89 D, rue Pafebruch, Parc d'activité de Capellen, L-8308 Capellen,
Luxembourg.

<i>Second resolution

Following the preceding resolution, the general meeting decides to amend the article 4 of the articles of association

of the Company which shall now read as follows:

« Art. 4. The registered office of the company is established in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or

other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Lux-
embourg company.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the article 6 of the articles of association of the Company in order to put it in

conformity with the provisions of the law of 25 August 2006.

43029

As a consequence, article 6 of the articles of association of the Company is amended and shall now read as follows:
« Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director. The company may issue certificates representing
bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided for by article 41 of the Law and will be signed by
two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signature may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with article 9 §§1 and 2 of the Law.

The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the company. The
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the company.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend Title III of the articles of association of the Company in order to put it in

conformity with the provisions of the law of 25 August 2006.

As a consequence, Title III of the articles of association of the Company is amended and shall now read as follows:
«III. General meetings of Shareholders - Decision of the sole Shareholder»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend the article 7 of the articles of association of the Company in order to put it in

conformity with the provisions of the law of 25 August 2006.

As a consequence, article 7 of the articles of association of the Company is amended and shall now read as follows:
« Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the company. In case the company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the
general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by request of shareholders

representing at least one tenth of the company 's share capital.»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend the article 8 of the articles of association of the Company in order to put it in

conformity with the provisions of the law of 25 August 2006.

As a consequence, article 8 of the articles of association of the Company is amended and shall now read as follows:
« Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday in July
at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy appointing in writing, by mail or e-mail or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical

43030

characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend the article 9 of the articles of association of the Company in order to put it in

conformity with the provisions of the law of 25 August 2006.

As a consequence, article 9 of the articles of association of the Company is amended and shall now read as follows:
« Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need

not be shareholders of the company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.»

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to amend the article 10 of the articles of association of the Company in order to put it

in conformity with the provisions of the law of 25 August 2006.

As a consequence, article 10 of the articles of association of the Company is amended and shall now read as follows:
« Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four
hours at least in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and
the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
director in writing, by mail or e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by mail or e-mail or facsimile,

another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.»

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to amend the article 11 of the articles of association of the Company in order to put it

in conformity with the provisions of the law of 25 August 2006.

As a consequence, article 11 of the articles of association of the Company is amended and shall now read as follows:
« Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.»

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<i>Tenth resolution

The general meeting decides to amend the article 12 of the articles of association of the Company in order to put it

in conformity with the provisions of the law of 25 August 2006.

As a consequence, article 12 of the articles of association of the Company is amended and shall now read as follows:
« Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company's interests. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the company as well as the representation of the company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.»

<i>Eleventh resolution

The general meeting decides to amend the article 13 of the articles of association of the Company in order to put it

in conformity with the provisions of the law of 25 August 2006.

As a consequence, article 13 of the articles of association of the Company is amended and shall now read as follows:
« Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.»

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELL S.A., ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 114.786
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mars 2006, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C en date du 23 mai 2006, numéro 1004. Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Aude Barbance, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société, avec effet rétroactif au 15 décembre 2006, du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg à 89 D, rue Pafebruch, Parc d'activité de Capellen, L-8308 Capellen, Luxembourg;

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du

25 août 2006;

4. Modification du titre III des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du

25 août 2006;

5. Modification de l'article 7 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du

25 août 2006;

6. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du

25 août 2006;

7. Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du

25 août 2006;

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8. Modification de l'article 10 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du 25 août 2006;

9. Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du 25 août 2006;

10. Modification de l'article 12 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du 25 août 2006;

11. Modification de l'article 13 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du 25 août 2006;

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société, avec effet rétroactif au 15 décembre 2006, du

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à 89 D, rue Pafebruch, Parc d'activité de Capellen, L-8308 Capellen, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura,

désormais, la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier de l'article 6 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispo-

sitions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 6 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le titre III des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du 25 août 2006.

43033

En conséquence, le titre III des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
«III. Assemblées générales des Actionnaires - Décision de l'Actionnaire unique»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier de l'article 7 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispo-

sitions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 7 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier de l'article 8 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispo-

sitions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 8 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième Lundi du mois de juillet à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier de l'article 9 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispo-

sitions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 9 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un (1) actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur
successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  de  l'article  10  des  statuts  de  la  Société  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

43034

En conséquence, l'article 10 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
« Art.10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  de  l'article  11  des  statuts  de  la  Société  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 11 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
« Art.11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  de  l'article  12  des  statuts  de  la  Société  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 12 des Statuts de la société est modifié aura désormais la teneur suivante:
« Art.12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  de  l'article  13  des  statuts  de  la  Société  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

43035

En conséquence, l'article 13 des statuts de la Société est modifié aura désormais la teneur suivante:
« Art.13. La société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Gobert, A. Barbance, R. Mouton, J-.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2007. Relation: EAC/2007/387. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007041986/239/417.
(070039219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 519.700,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.119.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique datée du 21 février 2007

L'Associé Unique de la Société décide de nommer pour une durée illimitée la personne suivante en qualité d'adminis-

trateur de la Société, en remplacement de M. Thomas Baillie Laidlaw, administrateur démissionnaire de la Société:

- M. Nicholas James Patrick Ireland, ayant son domicile au 27 Park Terrace, FK8 2JS Stirling, Royaume-Uni, né le 13

novembre 1968 à Pershore, Worcs, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007041637/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Abelia Concept Group S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: AC Group Luxembourg.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.733.

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme ABELIA CONCEPT GROUP S.A., ayant son

siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg,

Constituée, sous la dénomination de GENIUSWAN COMPANY, aux termes d'un acte reçu par le notaire Georges

d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 457 du 22 mars 2002, et
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par ledit notaire d'Huart, en date du 27 avril 2004, publié au
Mémorial C numéro 741 du 20 juillet 2004, et inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B
84.733.

L'assemblée est présidée par Monsieur Laurent Hiter, employé privé, demeurant à F-Boust, qui désigne comme se-

crétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.

43036

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les soixante-deux (62) actions représentant l'intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification des conditions de transfert de siège. Transfert du siège social et modification afférente de l'article 1

er

 des statuts.

2.- Révocation du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
3.- Révocation d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur.
4.- Modification de l'enseigne commerciale.
5.- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle et modification afférente de l'article 11 des statuts.
6.- Adaptation des articles 5 et 10 des statuts, suite à la loi du 25 août 2006.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les conditions de transfert de siège social.
En conséquence le deuxième alinéa de l'articler 1 

er

 des statuts est supprimé et remplacé par les suivants:

«Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la localité.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle ou
difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d'Administration, en
vue d'éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays
mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.»

L'assemblée décide de transférer le siège social au 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL de son poste de

commissaire aux comptes, sans lui accorder de décharge.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société PRISMA CONSULTING SARL,

avec siège à L-8058 Bertrange, 3, beim Schlass.

<i>Troisième résolution

L'assemblée révoque de son poste d'administrateur la société AC GROUP INTERNATIONAL LIMITED et lui donne

décharge pour sa mission jusqu'à ce jour.

Elle nomme la société BOOM S.A., avec siège à Pétange, 165A, route de Longwy, nouvel administrateur pour une

durée de six ans, et déclare qu'en conformité de la loi du 25 août 2006, Mademoiselle Sandra Bossis, employée privée,
demeurant à L-4220 Esch/Alzette, 24, rue de Luxembourg, a été désignée comme représentant permanent de ladite
société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer l'enseigne commerciale en AC GROUP LUXEMBOURG, à la place de AC GROUP S.A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que l'assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra désormais le premier samedi du mois de

mai à 14.00 heures.

En conséquence l'article 11 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois de mai à 14 heures, au siège social

ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Sixième résolution

En conformité de la loi du 25 août 2006, l'assemblée décide d'adapter les statuts comme suit:
- article 5: il est ajouté un 3 

ème

 alinéa comme suit:

«Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion

du conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.»

43037

- article 10: il est ajouté un 3 

ème

 alinéa comme suit:

«Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille deux cent cinquante (1.250,-)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: L. Hiter, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 février 2007, MER/2007/146,
Vol. 439, fol. 47, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007041974/232/90.
(070039125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Conlux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 49.383.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale xtraordinaire tenue au siège social

<i>de la société le 7 mars 2007 à 10 heures

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte Croix;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle L-1371 Luxembourg - 7,

Val Sainte Croix;

M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte Croix.
Est nommé Commissaire aux Comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg

- 7, Val Sainte Croix enregistré au registre de Commerce et des Sociétés au B 49.383.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007041639/536/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02939. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Bowside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.848.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la société le 23 février 2007

L'Associé Unique décide de nommer M. Mario Meisch, directeur de CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., né le 14 novembre 1957 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5, rue Jean

43038

Monnet, L-2180, Luxembourg, en tant que gérant de la Société en remplacement de M. Bernard Wester avec effet à partir
du 26 février 2007 et ce pour une période indéterminée:

Les gérants de la Société étant dorénavant les suivants:
- Monsieur Raymond Melchers,
- Monsieur Germain Trichies,
- Monsieur Mario Meisch.

Fait à Luxembourg le 27 février 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007041645/536/23.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Americam Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 39.864.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société

<i>le 12 décembre 2006 a 10 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 8 mai

2002,

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxem-

bourg;

M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à

L-1371 Luxembourg;

M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
S. à R.L. VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO avec siège social à L-8009 Strassen 43, route d'Arlon.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007041642/536/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01834. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070038893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Santander Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.043.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

43039

<i>Pour SANTANDER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
EURO-VL LUXEMBOURG SA
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

Référence de publication: 2007041754/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03985. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Santander Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.043.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 13 mars 2007

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires, qui se tiendra en mars 2008, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Paul L. Saurel, Javier Viani Desplats-
Redier et Robert DeNormandie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL LUXEMBOURG SA
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

Référence de publication: 2007041767/3451/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Rom (Lux) 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.662.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mars 2007

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin 1968

à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant de la Société,
avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2006.

Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Stephen Lawrence,
4. Monsieur Michel Chidiac,
5. Monsieur Pii Ketvel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041755/280/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03690. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43040

Barclays International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 31.681.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 22 février 2007

Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises indépendant sont renouvelés jusqu'à la date de la pro-

chaine Assemblée Générale Annuelle, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Philippe Hoss, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Monsieur Patrick Zurstrassen, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
- Madame Sophie Chapuisat, La Maisonnette, CH-1184 Luins
- Monsieur Hans Georgeson, 24 Circus Street, Greenwich SE 10 8SV (GB)

<i>Réviseur d'entreprises indépendant:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg

Luxembourg, le 26 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041757/7239/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04676. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

PROgéna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.217.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 14 décembre 2006

Les mandats des administrateurs, à savoir Monsieur Laurent Rouach demeurant 3, rue Nico Klopp à L-1861 Luxem-

bourg, Monsieur Romain Poulles demeurant 9, rue de Keispelt à L-8282 Kehlen et Monsieur Joël Villance demeurant à
8, rue du Chiers à B-6780 Wolkrange ainsi que celui du Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER S.à
r.l., demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée de
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
PROgéna S.A
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041758/780/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Axe Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 51.207.

RECTIFICATIF

Le capital social de 12.500,- € (douze mille cinq cents euros) étant constitué de 500 parts sociales (cinq cents parts

sociales) d'une valeur nominale unitaire de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, la répartition de ces parts sociales est la
suivante:

- 445 parts sociales (quatre cent quarante-cinq) au sieur Bernard Oswald, préqualifié dans le cadre de la publication

du 30 mars 2005, et non 455 parts sociales (quatre cent cinquante-cinq) comme indiqué erronément dans la publication

43041

enregistrée à Luxembourg le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02272 et déposée au registre de commerce le 7 novembre
2005.

- 55 parts sociales (cinquante-cinq) au sieur José Manuel Henriques Tavares, préqualifié dans le cadre de la publication

du 30 mars 2005.

Fait à Wickrange, le 24 janvier 2007.

B. Oswald / H. Tavares.

Référence de publication: 2007041759/7044/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070039339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Fin Seven, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.038.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 18 décembre 2006 à 12.00 heures au siège social de la société

1. L'Assemblée Générale décide à l'unanimité d'accepter la démission de l'administrateur Monsieur Paolo Lerede.
2. En outre, l'Assemblée décide de nommer Monsieur Laurent Recht en qualité d'administrateur en remplacement de

l'administrateur démissionnaire.

121, rue de Pont-à Mousson, F-57970 Montigny-lès-Metz.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
FIN SEVEN SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041774/1109/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06271. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

SHRM Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.209.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Bart Jan Willem d'Ancona, private employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on 6 November, 1963,

residing professionally at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

here represented by Mr Alex van Zeeland, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy dated on 27 February 2007;
2. Mr Alex Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on

October 16, 1970, residing professionally at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited liability,

governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

43042

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which it has an direct or indirect interest any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation is anticipated to purchase direct interest in European properties, participate in equal or similar com-

panies  and  to  act  as  a  platform  for  the  pooling  of  various  European  property  investments.  Within  these  limits  the
corporation may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfil this purpose.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name SHRM REAL ESTATE S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign countries.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by

one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each, all subscribed and fully
paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

43043

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18

September 1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed as follows:

Shares

- Mr Bart Jan Willem d'Ancona: sixty shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

- Mr Alex Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland: forty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company's share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as manager(s) of the company for an unlimited period:
-  SHRM  CORPORATE  SERVICES  S.à  r.l.,  with  registered  address  at  64,  rue  Principale,  L-5367  Schuttrange,  RCS

Luxembourg B 78.100;

- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on October

16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company's objectives by their single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

43044

Ont comparu:

1) Monsieur Bart Jan Willem d'Ancona, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 6 novembre 1963, demeurant

professionnellement à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

ici représenté par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu d'une procuration datée du 27 février 2007.
2) Monsieur Alex Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre

1970, demeurant professionnellement à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient être utiles pour l'accomplissement de son objet.

La société est destinée à acheter des intérêts directs dans des propriétés européennes, à prendre des participations

dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que plate-forme pour la mise en commun de divers investisse-
ments européens. Dans ces limites, la société peut agir en vue de mettre en œuvre et réaliser toutes les actions nécessaires
ou utiles pour l'accomplissement de son objet.

Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus, ainsi que pour toutes ses activités, la société restera dans les limites

prévues par la loi.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de SHRM REAL ESTATE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

43045

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

- Monsieur Bart Jan Willem d'Ancona: soixante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

- Monsieur Alex Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland: quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).

43046

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L'assemblée désigne comme gérant(s) pour une durée indéterminée:
- SHRM CORPORATE SERVICES S.àr.l., ayant son siège social à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, RCS Luxem-

bourg B 78.100,

- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre

1970, demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. N. J. A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1113. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007042000/220/252.
(070039147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

PRG Germany (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.092.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 1 

er

 mars 2007 que:

- Madame Samia Rabia, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse a démis-

sionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2007 et que;

- Monsieur Pierre Metzler, demeurant professionnellement a L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, né le

28 décembre 1969 à Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2007 et ce, jusqu'à l'Assemblée

Générale Annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041761/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01834. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Stratum Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 97.162.

Il résulte d'une lettre recommandée qu'à partir du 26 janvier 2007, VAL INVEST S.A., avec siège social à 35a, Regent

Street, Belize City, Belize, a donné sa démission en tant qu'administrateur-délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

43047

UHY FIBETRUST S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007041762/6449/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

WH Luxembourg Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.008.

Le Rectificatif des Comptes Annuels au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Les Comptes Annuels à rectifier sont enregistrés auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous la référence

L060074147.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041763/6675/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04714. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Finpic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 103.392.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 22 février 2007

<i>Résolutions

L'assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg, commissaire aux comptes, en remplacement de KPMG AUDIT S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, pour une période expirant à la prochaine assemblée générale statutaire des actionnaires.

L'assemblée accepte la démission de Mme Stella Le Cras de son mandat d'administrateur, telle que présentée au conseil

d'administration lors de sa réunion du 23 novembre 2006.

L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Mme Christelle Rétif comme nouvel administrateur de la société telle

que décidée par le conseil d'administration en sa réunion du 23 novembre 2006, son mandant expirant à la prochaine
assemblée générale statutaire des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
FINPIC S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007041783/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Kredietrust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43048

Signature.

Référence de publication: 2007041764/526/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02683. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Solara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041766/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03264. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Transmontana-Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4716 Pétange, 39, rue Bommert.

R.C.S. Luxembourg B 125.228.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Gaspar Da Costa, chef d'équipe, né à Vilar de Ferreiros/M. de Basto (Portugal) le 30 avril 1964,

demeurant à L-4716 Pétange, 39, rue Bommert;

2.-  Monsieur  Antonio  Joaquim  Da  Costa  Alves,  grutier,  né  à  Vilar  de  Ferreiros  (Portugal)  le  20  novembre  1975,

demeurant à L-4530 Differdange, 39, avenue Charlotte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de TRANSMONTANA-CONSTRUCTIONS S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, de façades, de carrelages, de toiture

ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière, de promoteur immobilier et d'administrateur de biens (syndic de co-
propriété).

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Manuel Gaspar Da Costa, chef d'équipe, né à Vilar de Ferreiros/M. de Basto (Portugal) le 30

avril 1964, demeurant à L-4716 Pétange, 39, rue Bommert, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- par Monsieur Antonio Joaquim Da Costa Alves, grutier, né à Vilar de Ferreiros (Portugal) le 20 novembre

1975, demeurant à L-4530 Differdange, 39, avenue Charlotte, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43049

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-4716 Pétange, 39, rue Bommert.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel Gaspar Da Costa, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio Joaquim Da Costa Alves, préqualifié.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Gaspar Da Costa, A. J. Da Costa Alves, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. Relation: LAC/2007/1686. — Reçu 124,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007041998/222/84.
(070039401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43050

Solara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041769/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03248. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Miramar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 64.565.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 28 février 2007

Suite à la démission de Monsieur Jean-Luc Schaus, la cooptation de la nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, au

poste d'Administrateur, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
MIRAMAR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041770/780/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03622. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

S.E.F. Société Européenne Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.220.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire le 30 novembre 2006

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'Assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'Assemblée

Générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Marco Gostoli, employé privé, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-
trateur;

Mme

Sandrine Cecala, employée privée, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-
ministrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
S.E.F. SOCIETE EUROPEENNE FINANCIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007041979/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02688. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43051

Solara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041771/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03246. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Solara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041772/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03239. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

INFOGES, Informatique et Gestion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041773/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03306. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.964.275,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.800.

En date du 8 mars 2007, GALLAHER BENELUX LIMITED a cédé 1 part sociale à GALLAHER LIMITED.
Dès lors, l'actionnariat de la société se compose ainsi:

Parts

sociales

- GALLAHER BENELUX LIMITED détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.438.570
- GALLAHER LIMITED détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041973/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43052

Karabay Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 52, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 73.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041776/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03308. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Value Secondary Investments SICAR (S.C.A.), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.492.

Statuts coordonnés en date du 26 janvier 2007, suite à un acte n 

o

 37 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007041799/208/13.
(070038965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Karabay Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 52, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 73.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041801/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03311. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Dorchester (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.595.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 avril 2006, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Paul Silver, avec adresse au 132, Hendon Lane, N3 3PS Londres, Royaume-

Uni, de son poste de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041970/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43053

Karabay Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 52, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 73.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041802/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03313. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Karabay Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 52, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 73.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041803/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03314. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Karabay Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 52, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 73.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041805/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03315. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Gallaher Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.651.950,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.801.

En date du 8 mars 2007, GALLAHER BENELUX LIMITED a cédé 1 part sociale à GALLAHER LIMITED.
Dès lors, l'actionnariat de la société se compose ainsi:

Parts

sociales

GALLAHER BENELUX LIMITED détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426.077
GALLAHER LIMITED détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041975/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43054

Mixt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.729.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041810/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC04037. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Miramar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 64.565.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041812/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03623. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Alternative Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 65.700.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A.
S. Schwickerath
<i>Legal Advisor

Référence de publication: 2007041813/15/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04117. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Café bei den Krunnemecken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6777 Grevenmacher, 1, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 82.914.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Arnaldo Pinto Canossa De Aguiar, ouvrier, demeurant à L-6671 Mertert, 18A, rue Jean-Pierre Beckius,
Monsieur Manuel Paulo Martins Teixeira, caviste, demeurant à L-6579 Rosport, 1, rue des Sources,
Monsieur José Antonio Dias Barbosa, cabaretier, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 2, rue Syr,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- la société à responsabilité limitée CAFE BEI DEN KRUNNEMECKEN, avec siège social à L-6777 Grevenmacher,

1, rue des Remparts, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B82.914, a été constituée aux

43055

termes d'un acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date du 16 juillet 2001, publié au
Mémorial C numéro 24 du 5 janvier 2002,

2.- le capital social de la prédite société s'élève à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50,-) chacune, entièrement souscrites comme
suit:

Monsieur Arnaldo Pinto Canossa De Aguiar, préqualifié, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Monsieur Manuel Paulo Martins Teixeira, préqualifié, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Monsieur José Antonio Dias Barbosa, préqualifié, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Sur ce, les comparants ont pris les résolutions suivantes:
- ils décident de dissoudre et de liquider la société,
- ils déclarent que la société a cessé toutes ses activités en date du 31 décembre 2006, et en conséquence ils prononcent

sa dissolution,

- ils donnent pleine et entière décharge au gérant,
- ils déclarent que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu'ils répondront encore personnellement

de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.
Tous les actifs de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute affectation
quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Pinto Canossa de Aguiar, M. P. Martins Teixeira, J.-A. Dias Barbosa, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2007, vol. 439, fol. 49, case 12, MER/2007/179. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 mars 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007041976/232/45.
(070039011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Carnegie Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.022.

Les modifications au règlement de gestion de CARNEGIE FUND II au 9 mars 2007 ont été déposées au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041892/275/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03146. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

WP Roaming II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.462.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46522 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007041918/211/11.
(070039315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43056

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Bowside Investments S.à r.l.

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Carnegie Fund Management Company S.A.

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Gallaher Luxembourg S.à r.l.

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