MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 894

16 mai 2007

SOMMAIRE

Achoth Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42874

Arlon Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42909

Balder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42909

Brait S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42898

Constropi SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42898

Credit Suisse Sicav II (Lux) . . . . . . . . . . . . . .

42869

Delisser Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42869

DEXIA World Alternative  . . . . . . . . . . . . . .

42908

Eluru Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42908

Eurim Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42870

Europe Tax-Free Shopping Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42909

FFK Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42867

F.I.B.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42910

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS et Asso-

ciés SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42912

Fidupartner A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42912

Finatherm Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42867

G.G.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42873

Gustavia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42873

Halliburton Luxembourg Finance Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42868

Hedwige Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42868

ID Log 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42889

ID Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42879

Infoservers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42869

Laria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42906

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42908

Luxsalaires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42910

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.  . .

42874

Mossi & Ghisolfi Finance Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42911

Newtec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42870

Phoenix Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42901

Presto Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42902

Repco 12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42907

Repco 21 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42903

Repco 22 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42903

Schroeder & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42889

Sud Construct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42903

Thermic Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42873

TS Nautilus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42911

Value Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42879

Vernesse Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

42906

Victory247.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42866

W.T.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42907

42865

Victory247.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 108.457.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 17 novembre 2006

Les actionnaires de la société VICTORY247.COM S.A. (la «Société») se sont réunis en Assemblée Générale Extraor-

dinaire vendredi 17 novembre 2006, au siège social de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, à 13.00 heures.

Les actionnaires, ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
La démission de:
M. Garth Reynolds, Portfolio Manager, demeurant 29-30 St James's Street, SW1A 1HB London, (Royaume-Uni)
est acceptée.
La nomination de M. Geir Kjearnes, Administrateur, demeurant Presteveien 30B, N-1365 Blommenholm (Norvège),

faite à titre provisoire par le conseil d'administration lors de sa réunion du 16 juin 2005 n'est pas confirmée. Son mandat
n'est donc pas prolongé.

Les actionnaires décident de ne pas prolonger les mandats d'administrateurs de:
- M Inge Zeiner, Portfolio Manager, demeurant Hogasveien 51, 1352 Kolsas, (Norvège), et
- M. Karl Greger Larson, Consultant, demeurant Yarne, Ockham Lane, Surrey KT 11 0LX, (Royaume-Uni).
Les actionnaires décident de prolonger le mandat de l'administrateur déjà en place, à savoir:
M. Roger Sebastian Sedal, Administrateur, demeurant Mogens Thorsens gate 13, 0264 Oslo, (Norvège), jusqu'à l'issue

de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007.

Les actionnaires décident à l'unanimité de nommer:
- M. Stian Hornsletten, Administrateur, demeurant 49 Crowley Crescent, CR0 4EE Croydon, (Royaume-Uni), et
- M. Jo Arne Lervik, Administrateur, demeurant Calle De Los Molineros 14, Ciudad Quesada, 03170 Rojales Alicante,

(Espagne), et

- M. Matti Kontu, Administrateur, demeurant Niittysaarentie 43, 00180 Espoo, (Finlande), et
- Monsieur Svend Egil Larsen, administrateur, demeurant à Arsvollveien 64, N-4312 Sandnes (Norvège),
nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires

qui se tiendra en 2007.

Par conséquent, le Conseil d'Administration de la Société est désormais composé des membres suivants, et ce jusqu'à

l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007:

- M. Roger Sebastian Sedal, Administrateur, demeurant Mogens Thorsens gate 13, 0264 Oslo, (Norvège)
- M. Stian Hornsletten, Administrateur, demeurant 49 Crowley Crescent, CR0 4EE Croydon, (Royaume-Uni),
- M. Jo Arne Lervik, Administrateur, demeurant Calle De Los Molineros 14, Ciudad Quesada, 03170 Rojales Alicante

(Espagne),

- M. Matti Kontu, Administrateur, demeurant Niittysaarentie 43, 00180 Espoo, (Finlande),
- Monsieur Svend Egil Larsen, administrateur, demeurant à Arsvollveien 64, N-4312 Sandnes (Norvège).
Les actionnaires décident de ne pas prolonger le mandat de commissaire aux comptes de:
ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall (RCS Luxembourg B 47.771),

avec effet rétroactif au 20 mai 2005.

LUX-AUDIT REVISION SARL, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch (RCS Luxembourg B

43.298),

est nommée commissaire aux comptes de la Société avec effet rétroactif au 20 mai 2005.
Par conséquent, LUX-AUDIT REVISION SARL est chargée d'établir le rapport sur les comptes clos au 31 décembre

2005 de la Société. Son mandat est prolongé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 17 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007041025/503/54.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03309. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

42866

FFK Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 100.910.

<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 29 décembre 2006

A l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de FFK ADVISORS S.A., il a été décidé comme
suit:
- D'accepter la démission des Administrateurs, de l'Administrateur-délégué et Commissaire aux Comptes suivants,

avec effet immédiat de:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualités d'Administrateur et d'Administrateur-délégué

- TCG GESTION SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité d'Administrateur
- CMS MANAGEMENT SERVICES SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité

d'Administrateur

- CAS SERVICES SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux

Comptes

- De nommer les personnes suivantes en qualité d'Administrateurs, avec effet immédiat:
- Monsieur Roger Greden demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, né à Arlon le 28 octobre 1953;
- Monsieur Pierre-Paul Boegen demeurant 65, rue Freylange, B-6700 Viville (Belgique), né à Arlon le 20 octobre 1948;
- Madame Nelly Noel, demeurant 121, rue du Rollingergrund à L-2440 Luxembourg, née à Esch-sur-Alzette le 26

octobre 1946

- De nommer en qualité de Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL Sàrl avec siège social au 166, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, RCS

Luxembourg B103.153

- De transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, au 18, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007040729/5281/34.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02016. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Finatherm Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.522.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n° VI-581/06 (dans l'affaire de liquidation de société L-3725/04) du 26 octobre 2006, le tribunal d'arron-

dissement  de  et  à  Luxembourg,  sixième  chambre,  siégeant  en  matière  commerciale,  après  avoir  entendu  le  juge-
commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme FINATHERM HOLDING S.A., et a mis les frais à charge du
Trésor.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Pour copie certifiée conforme à l'original
<i>Pour la société en liquidation
M 

e

 C. Tritschler

<i>Le liquidateur, Avocat

Référence de publication: 2007040897/1452/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10179. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

42867

Hedwige Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.761.

<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 5 mars 2007

A l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de HEDWIGE FINANCES S.A, il a été décidé comme suit:
- D'accepter la démission des administrateurs et commissaire aux comptes suivants, avec effet immédiat:
- Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Mamer, en tant qu'administrateur
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, en tant qu'administrateur
- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable demeurant à Bertrange, en tant qu'administrateur
- AUDIEX S.A. ayant son siège social au 57, rue de la Faïencerie, à L-1510 Luxembourg, en tant que commissaire aux

comptes

- De nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs et commissaire aux comptes, avec effet immédiat:
- Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg (Luxembourg),

né à Arlon le 28 octobre 1953

- Monsieur Michael Pirson, employé privé, demeurant 46C, rue de la Hazette à B-6860 Nivelet (Belgique), né à Namur

le 18 octobre 1977

- D'URSEL INVEST S.A., ayant son siège social au 35A, Regent Street à PO Box 1777 Bélize City (Bélize), immatriculée

à l'IBC de Bélize (Bélize) sous le numéro 41.860

- FIDU-CONCEPT Sarl, ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, immatriculée au

RCS Luxembourg sous le numéro B 38.136.

- De transférer le siège social de la Société du 15, avenue Emile Reuter, à L-2420 Luxembourg, au 36, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg

Luxembourg, 5 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007040730/5281/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03831. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Halliburton Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 86.620,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 95.417.

EXTRAIT

II résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 30 janvier 2007 que:
Sont nommés Gérants de la Société, avec effet au 15 janvier 2007, en remplacement de Mme Sonja Linz, M. Georges

Deitz et M. Pascal Noël, démissionnaires:

- M. Marcel Stephany, né à Luxembourg (Luxembourg), le 4 septembre 1951, résidant au 23, Cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange, Luxembourg.

- M. Luc Sunnen, né à Luxembourg (Luxembourg), le 22 décembre 1961, résidant professionnellement au 62, rue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

- M. Christophe Fender, né à Strasbourg (France), le 10 juillet 1965, résidant professionnellement au 62, rue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le mandat des nouveaux Gérants est d'une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007041143/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

42868

Credit Suisse Sicav II (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 107.426.

Suite à la démission de Monsieur Mario Seris avec adresse professionnelle à Zurich, Giesshübelstrasse, 30, CH-8070

Zürich, Suisse, comme Membre du Conseil d'Administration avec effet au 31 décembre 2006, Monsieur Mark Burgess,
avec adresse professionnelle à Londres, One Cabot Square, London E14 4QJ, Grande-Bretagne, a été coopté comme
nouveau Membre du Conseil d'Administration avec effet au 31 décembre 2006 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires du 13 février 2007,

Par conséquent le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
Mark Burgess, Londres, Président
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président
Luca Diener, Zurich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007040851/736/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02942. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Delisser Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.329.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n 

o

 VI-579/06 (dans l'affaire de liquidation de société L-3723/04) du 26 octobre 2006, le tribunal d'ar-

rondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-
commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme DELISSER HOLDING S.A., et a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Pour copie certifiée conforme à l'original
<i>Pour la société en liquidation
M 

e

 C. Tritschler

<i>Le liquidateur, Avocat

Référence de publication: 2007040888/1452/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10172. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Infoservers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

R.C.S. Luxembourg B 68.934.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2007040902/3114/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03873. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

42869

Eurim Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.504.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n 

o

 VI-580/06 (dans l'affaire de liquidation de société L-3724/04) du 26 octobre 2006, le tribunal d'ar-

rondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-
commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme EURIM HOLDING S.A., et a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Pour copie certifiée conforme à l'original
<i>Pour la société en liquidation
M 

e

 C. Tritschler

<i>Le liquidateur, Avocat

Référence de publication: 2007040895/1452/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10176. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Newtec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 125.152.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit français FITECH S.à r.l., ayant son siège social à F-78520 Limay, 47, Chemin de Saint Sauveur

(France).

2.- La société de droit français TECHFI S.à r.l., ayant son siège social à F-78520 Limay, 47, Chemin de Saint Sauveur

(France).

Les comparantes sont ici représentées par Monsieur Christophe Mignani, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NEWTOC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

42870

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Sous
réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement
d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

42871

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société de droit français FITECH S.à r.l., prédésignée, quatre mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . 4.500
2.- La société de droit français TECHFI S.à r.l., prédésignée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
Total: sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante-dix mille euros

(70.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Philippe Leroy, directeur de sociétés, né à Enghien-les-Bains (France), le 26 septembre 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

b) Monsieur Christophe Mignani, expert-comptable, né à Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant profession-

nellement à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins;

c) Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABROAD FIDUCIAIRE S.à r.l., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 5, rue des

Capucins, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 107654).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Mignani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2007, vol. 540, fol. 78, case 2, GRE / 2007 / 362. — Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42872

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007041079/231/143.
(070037706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

G.G.L. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.961.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n 

o

 VI-582/06 (dans l'affaire de liquidation de société L-3726/04) du 26 octobre 2006, le tribunal d'ar-

rondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-
commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme G.G.L. HOLDING S.A., et a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Pour copie certifiée conforme à l'original
<i>Pour la société en liquidation
M 

e

 C. Tritschler

<i>Le liquidateur, Avocat

Référence de publication: 2007040898/1452/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10182. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Gustavia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.837.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n 

o

 VI-583/06 (dans l'affaire de liquidation de société L-3727/04) du 26 octobre 2006, le tribunal d'ar-

rondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-
commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GUSTAVIA HOLDING S.A., et a mis les frais à charge du
Trésor.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Pour copie certifiée conforme à l'original
<i>Pour la société en liquidation
M 

e

 C. Tritschler

<i>Le liquidateur, Avocat

Référence de publication: 2007040900/1452/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10184. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Thermic Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 37.083.

Le bilan au 31 décembre 2005 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

42873

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041500/317/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03360. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 10.700.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007040901/1/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03250. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Achoth Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.156.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary residing

at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

1.- Mr Christopher Schroeder, trader, born on August 27, 1961 in Hamburg (Germany), residing in D-22609 Hamburg,

Reichskanzlerstrasse 6, Germany;

2.- Mr Johannes Stahl, trader, born on October 14, 1966 in Nordhorn (Germany), residing in D-22587 Hamburg,

Moerikestrasse 20, Germany,

here represented by Mr. Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual share owners and all those who may become owners in the future,

in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning laws
and the present articles of in.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

42874

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of ACHOTH PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate Capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

42875

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General Stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

Shares

1.- Mr Christopher Schroeder, prenamed, two hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Mr Johannes Stahl, prenamed, two hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12.500,-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euros.

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Christopher Schroeder, trader, born on August 27, 1961 in Hamburg (Germany), residing in D-22609 Hamburg,

Reichskanzlerstrasse 6, Germany, category A manager;

- Mr Johannes Stahl, trader, born on October 14, 1966 in Nordhorn (Germany), residing in D-22587 Hamburg, Moer-

ikestrasse 20, Germany, category A manager;

- Mr Robert Philippe Faber, chartered accountant, born on May 15, 1964 in Luxembourg, with professional address at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, category B manager;

- Mr Charles Meyer, chartered accountant, born on April 19, 1969 in Luxembourg, with professional address at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, category B manager.

2. The company will be validly bound by the joint signatures of any one category A manager and any one category B

manager.

3. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christopher Schroeder, commerçant, né le 27 août 1961 à Hambourg (Allemagne), demeurant à D-22609

Hambourg, Reichskanzlerstrasse 6, Allemagne;

2.- Monsieur Johannes Stahl, commerçant, né le 14 octobre 1966 à Nordhorn (Allemagne), demeurant à D-22587

Hambourg, Moerikestrasse 20, Allemagne,

42876

ici représentés par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé données.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat,  de  négociation  et  de  toute  autre  manière,  tous  titres  et  droits  et  les  aliéner  par  vente,  échange  ou  encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ACHOTH PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société uni personnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

42877

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1. Monsieur Christopher Schroeder, prequalifié, deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Monsieur Johannes Stahl, prequalifié, deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cent euros.

<i>Décisions des associes

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christopher Schroeder, commerçant, né le 27 août 1961 à Hambourg (Allemagne), demeurant à D-22609

Hambourg, Reichskanzlerstrasse 6, Allemagne, gérant de catégorie A;

- Monsieur Johannes Stahl, commerçant, né le 14 octobre 1966 à Nordhorn (Allemagne), demeurant à D-22587 Ham-

bourg, Moerikestrasse 20, Allemagne, gérant de catégorie A;

- Monsieur Robert Philippe Faber, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.

2. La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie

B.

3. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

42878

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Kind, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier, vol. 540, fol. 83, case 7, GRE / 2007 / 439. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler

Référence de publication: 2007041080/231/257.
(070037772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Value Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.976.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALUE STRATEGY FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007040905/3451/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02208. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

ID Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.127.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company IS EF TWO Sàrl, société à responsabilité limitée, a company governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered to the Trade and Companies Register
of Luxembourg under the number B 117.042,

duly represented by Maître Edward Hyslop, Solicitor, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of ID TOP Sàrl (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

42879

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand

(400,000) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

42880

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,

either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of

42881

such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii)sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

42882

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members

Title VII: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the Company IS EF TWO Sàrl, prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at five (5).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the ordinary general meeting

approving the accounts as at 31 December 2007:

- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally in L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal;

-  Mr  Stephen  Lawrence,  director  of  companies,  born  in  London  (United  Kingdom)  on  January  11,  1961,  residing

professionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland; and

- Mr Pii Ketvel, director of companies, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20

c, boulevard Emmanuel Servais.

4) The following Company is appointed as statutory auditor for a period ending at the end of the annual general meeting

of the Company to be held to approve the 2007 accounts:

The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

42883

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its in Company are estimated at one thousand seven hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société IS EF TWO Sàrl, Société à Responsabilité Limitée, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 117.042,

dûment représentée par Maître Edward Hyslop, solicitor, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant les fondateurs et par

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés

dans le futur, une société à responsabilité limitée régie par ID TOP Sàrl.
(ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

42884

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts

sociales d'une valeur de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

42885

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

42886

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

42887

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société ID TOP Sàrl, prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2007:

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal;

- Monsieur Stephen Lawrence, administrateur de Sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, demeurant

professionnellement à CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Suisse;

- Monsieur Pii Ketvel, administrateur de Sociétés, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais.

4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2007:

La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., ayant son siège social au 69A,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille sept cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: E. Hyslop, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2007, vol. 541, fol. 12, case 11, GRE/2007/838. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007040958/231/506.
(070037452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

42888

Schroeder &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 69.336.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 14 février 2007

Le Conseil d'Administration procède à la nomination de deux fondés de pouvoir:
1. Les fonctions de fondé de pouvoir pour le service «Hydrologie» sont conférées à Monsieur Thierry Flies à partir

du 14 février 2007. Les offres de service, les contrats d'ingénieur ainsi que tous les documents administratifs et techniques
doivent être contresignés par un administrateur.

2. Les fonctions de fondé de pouvoir pour le service «Project Management» sont conférées à Monsieur Olivier Zirnheld

à partir du 14 février 2007. Les offres de service, les contrats d'ingénieur ainsi que tous les documents administratifs et
techniques doivent être contresignés par un administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007041144/507/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

ID Log 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.125.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company ID 1 Sàrl, société à responsabilité limitée, a company governed by the laws of Luxembourg, with regis-

tered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, not yet registered to the Trade and Companies Register
of Luxembourg,

duly represented by Maître Edward Hyslop, Solicitor, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Company «société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name ID LOG 1 Sàrl (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-

42889

bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand

(400,000) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.

42890

In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,

either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

42891

Art 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii)sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits. Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members

42892

Title VII. Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the Company ID 1 Sàrl, prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at five (5).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the ordinary general meeting

approving the accounts as at 31 December 2007:

-  Mr.  François  Brouxel,  Lawyer,  born  in  Metz  (France)  on  September  16,  1966,  residing  professionally  in  L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms. Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing profes-

sionally in L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal;

-  Mr  Stephen  Lawrence,  director  of  companies,  born  in  London  (United  Kingdom)  on  January  11,  1961,  residing

professionally in CH-1271 Givrins, 6 Ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland; and

- Mr. Pii Ketvel, director of companies, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20

c, boulevard Emmanuel Servais.

4) The following Company is appointed as statutory auditor for a period ending at the end of the annual general meeting

of the Company to be held to approve the 2007 accounts:

The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its in Company are estimated at one thousand seven hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize février.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

42893

A comparu:

La société ID 1 Sàrl, Société à Responsabilité Limitée, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,

dûment représentée par Maître Edward Hyslop, solicitor, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant les fondateurs et par

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par ID LOG 1 Sàrl. (ci-après dénommée «la Société»).

Art 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

42894

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts

sociales d'une valeur de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

42895

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

42896

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société ID 1 Sàrl, prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2007:

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

42897

- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal;

- Monsieur Stephen Lawrence, administrateur de Sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, demeurant

professionnellement à CH-1271 Givrins, 6 Ruelle des Chambres Chaudes, Suisse;

- Monsieur Pii Ketvel, administrateur de Sociétés, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais.

4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2007:

La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., ayant son siège social au 69A,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille sept cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: E. Hyslop, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2007, vol. 541, fol. 13, case 1, GRE/2007/840. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007041014/231/505.
(070037450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Brait S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 13.861.

M. Andrew Donald Campbell, The Terraces, 2nd Floor, 25, Protea Road, Claremont 7708, South Africa, a été appelé

aux fonctions d'Administrateur exécutif avec effet au 20 février 2007. Son mandat s'achèvera avec ceux de ces collègues
à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2007.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

<i>Pour BRAIT S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007041490/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02319. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Constropi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.169.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

42898

Ont comparu:

1.- Monsieur Orlando De Oliveira Pinto gérant de société, né à Moledo (Portgual), le 24 octobre 1960, demeurant à

L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de gérant de

2.- La société à responsabilité limitée SOPINOR S.à r.l., avec siège à L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart,

(RCS-L N 

o

 B 86.593),

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSTROPI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière ainsi que la mise en valeur et la gestion d'immeubles.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions de cent euros (€

100,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,

télex, ou par tout autre moyen de communication électronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

42899

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et
tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs dont l'une est obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle d'un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

42900

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille six cents Euros (€
2.600,-).

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-

clarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société SOPINOR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Orlando Pinto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Le prédit capital de cent mille euros (€ 100.000,-) a été libéré intégralement par des versements en espèces et se

trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur l'exer-

cice 2012:

a) Madame Maria Fernandes Pinto, employée privée, née à Mamouros (Portugal) le 15 juin 1964, demeurant à L-3249

Bettembourg, 48, rue Président J-F Kennedy,

b) Monsieur Orlando De Oliveira Pinto, prénommé,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, né à Luxembourg, le 12 novembre 1969, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée statuant sur l'exer-

cice 2012:

La société anonyme LUX AUDIT SA, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS-L N

o

 B 25.797).

4) Monsieur Orlando De Oliveira Pinto, prénommé est nommé Président de Conseil ainsi qu'administrateur-délégué

avec le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. De Oliveira Pinto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 61, case 11. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041064/206/152.
(070037971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Phoenix Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 125.154.

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Jürgen Heckmann, commerçant, demeurant à D-66701 Beckingen, 27, Fliederstrasse.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de: PHOENIX SERVICE SARL

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen.

42901

Art. 3. La société a pour objet les travaux administratifs, le commerce et toutes opérations se rattachant directement

ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut prendre des participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.

La société peut ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Jürgen Heckmann, susdit. Elles ont été intégralement libérées par des verse-

ments en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris en assemblée générale extraordinaire les

résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Jürgen Heckmann, commerçant, demeurant à D-66701 Beckingen, 27,

Fliederstrasse.

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction  de  blanchiment  au  code  pénal  le  comparant  déclare  être  le  bénéficiaire  réel  des  fonds  faisant  l'objet  des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Heckmann, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 mars 2007, Relation: REM/2007/446. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 mars 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007041075/218/57.
(070037709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Presto Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, Schwaarze Wee.

R.C.S. Luxembourg B 100.851.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42902

Pour extrait conforme
<i>Pour PRESTO TOP SARL
Signature

Référence de publication: 2007041145/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01709. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Repco 22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.185.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 6 mars 2007 que:
1. M. Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20 c, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg, a été nommé administrateur A avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale
ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041449/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03375. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Repco 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.184.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 6 mars 2007 que:
1. M. Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20 c, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg, a été nommé administrateur A avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale
ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041450/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03404. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Sud Construct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 125.153.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Louis Farneti, administrateur de société, demeurant à L-3446 Dudelange, 41, rue Mathias Cungs,
ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrées,

laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch

42903

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les

présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SUD CONSTRUCT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement pour

son propre compte.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant à l'intérieur
du pays qu'à l'étranger.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six mille deux cents (6.200)

actions d'une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de l'administrateur-délégué et d'un administrateur de la société.

42904

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

e

 lundi du mois de juin à 18.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Monsieur Louis Farneti, administrateur de société, demeurant à L-3446 Dudelange, 41, rue Mathias Cungs,

trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

2.- Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette,

36, rue Emile Mayrisch, trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Total: six mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Louis Farneti, administrateur de société, né à Dudelange, le 6 août 1951, demeurant à L-3446 Dudelange,

41, rue Mathias Cungs;

b) Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

c) Monsieur Laurent Weber, fiscaliste, né à Dudelange, le 4 août 1963, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-

sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

42905

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE Sàrl, avec siège social L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section

B, sous le 65.434.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Louis Farneti, préqualifié, lequel pourra engager la société en toutes cir-
constances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2007, vol. 540, fol. 78, case 4. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007041078/231/140.
(070037708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Laria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.949.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
LARIA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041504/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Vernesse Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.

42906

- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
VERNESSE INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041501/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02668. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

W.T.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.835.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
W.T.B. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041507/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02650. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Repco 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.951.

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 6 mars 2007 que:
1. M. Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20 c, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg, a été nommé administrateur A avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041459/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

42907

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.068.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mars 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007041909/239/12.
(070039214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

DEXIA World Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.737.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour DEXIA WORLD ALTERNATIVE SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007041809/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02048. - Reçu 108 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Eluru Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.465.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 2 février 2007

Les démissions de Monsieur De Bernardi Angelo du poste d'administrateur de la société et de Monsieur Innocenti

Federico de son poste de commissaire-aux-comptes sont acceptées.

Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblé Générale Statutaire de l'an 2007.

Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire-aux comptes de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblé Générale Statutaire de l'an 2007.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ELURU HOLDING S.A.
A. De Bernardi / R. Reggiori
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007041747/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03216. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

42908

Balder S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.121.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 6 mars 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus et de la

société COSAFIN S.A. représentée par Monsieur Jacques Bordet, Administrateurs et de Monsieur Pierre Schill, Com-
missaire aux Comptes.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer:
Monsieur Joseph Winandy, 92, rue de l'Horizon Plateau St Hubert L-5960 Itzig
au poste d'Administrateur.
Leurs mandats viendront donc à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007041572/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.901.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 28 juillet 2006

Les mandats d'Administrateur de Monsieur Setterberg Per, administrateur, né le 2 janvier 1956 à Johanneberg, Sweden,

demeurant à CH-1272 Genolier, Chemin de Tenet, Monsieur Jönsson Lars né le 23 février 1964 à Getinge, Sweden,
demeurant à S-43994 Onsala, 4, Mercurius et de la société GLOBAL REFUND HOLDINGS AKTIEBOLAG, enregistrée
en Suède sous le numéro 556572-6923 PRV Bolag Patent Och Registreringsverket, domiciliée à S-43123 Mölndal, 7,
östergardsgatan. sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2012.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRIPLE A CONSULTING, RCS n 

°

 B 61417, domiciliée à L-2156 Luxem-

bourg, 2, Millegässel est reconduit pour une période statutaire de 6 ans. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007041569/696/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Arlon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 75.107.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social le lundi 5 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 5 mars 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître Felten Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42909

Luxembourg le 6 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041571/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03574. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.615.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> mars 2007 a 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Koen Lozie, Monsieur

Jean Quintus et de COSAFIN S.A., au poste d'Administrateur et Monsieur Noël Didier comme commissaire aux comptes.

Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale statuant

sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007041573/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03195. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Luxsalaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.910.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 2 mars

<i>2007 à 10.00 heures

L'Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire, à savoir:
Au poste d'administrateurs:
Monsieur Charles Ensch, réviseur d'entreprises, né le 8 juillet 1952 à Diekirch, demeurant au 10 Op der Schleed L-9273

Diekirch

Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, né le 31 juillet 1962 à Ettelbrück, demeurant au 23, rue Jean Meisen

L-9142 Burden

Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, né le 16 mars 1968 à Ettelbrück, demeurant au 244, rue de Trèves L-2630

Luxembourg

Au poste de commissaire aux comptes:
Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, demeurant au 147, rue de Warken L-9088 Ettelbrück
Leurs mandats se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013.

Ettelbrück, le 2 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007041565/643/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

42910

Mossi &amp; Ghisolfi Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.792.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 14 février 2007

Est nommé Président du Conseil d'Administration pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007041614/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02625. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

TS Nautilus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.692.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 23 février 2007 que:
- M. Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Evanston Illinois (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse profes-

sionnelle à St. Catherine's House 14 Kingsway Londres WC2B 6LH (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de
Gérant de catégorie A de la Société.

- Mme Candace Valiunas, née le 15 avril 1952 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle à St

Catherine's House 14 Kingsway London WC2B 6LH (Royaume-Uni) a été nommée Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 23 février 2007, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Mr. Paul Anthony Galiano
- Miss Géraldine Copeland-Wright
- Mr. Jerry I Speyer
- Mrs. Katherine Farley
- Mr. Robert J Speyer
- Mr. Michael Philip Maurice Spies
- Mr. James Arthur Rosenthal
- Ms. Candace Valiunas

<i>Gérants de Catégorie B:

- Mr. Marcel Syephany
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007041481/4170/34.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03015. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

42911

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS et Associés SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.553.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 2 mars

<i>2007 à 11.00 heures

L'Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire, à savoir:
Au poste d'administrateurs:
- Monsieur Charles Ensch, réviseur d'entreprises, né le 8 juillet 1952 à Diekirch, demeurant au 10 Op der Schleed

L-9273 Diekirch

- Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, né le 31 juillet 1962 à Ettelbrück, demeurant au 23, rue Jean Meisen

L-9142 Burden

- Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, né le 16 mars 1968 à Ettelbrück, demeurant au 244, rue de Trèves L-2630

Luxembourg

Au poste de commissaire aux comptes:
Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, demeurant au 147, rue de Warken L-9088 Ettelbrück
Leurs mandats se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013.

Ettelbrück, le 2 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007041564/643/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02922. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Fidupartner A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 52.619.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten im Firmensitz ausserordentlich am 2. März 2007 um

<i>9.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig die Mandate folgender Verwaltungsratmitglieder bis zur Generalversammlung

die im Jahre 2010 statt findet:

Herr Charles Ensch, geboren am 8. Juli 1952 in Diekirch, wohnhaft in L-9273 Diekirch, 10 Op der Schleed
Herr Yves Wallers, geboren am 31. Juli 1962 in Ettelbrück, wohnhaft in L-9142 Burden, 23, rue Jean Meisen
Herr Ingo Höppner, geboren am 11. November 1957 in Frankfurt Am Main (D), wohnhaft in D-54338 Schweich, 4 Im

Pöhlen

Das Mandat des Aufsichtskommissars Herr Daniel Reding, geboren am 16. März 1968 in Ettelbrück wohnhaft in L-2630

Luxembourg, 244, rue de Trèves wird verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2010 statt findet.

Das Mandat des Delegierten des Verwaltungsrates, Herr Yves Wallers, wird verlängert bis zur ordentlichen General-

versammlung die im Jahre 2010 statt findet.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, den 2. März 2007.

Unterschrift
<i>Ein Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2007041562/643/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02917. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42912

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Achoth Properties S.à r.l.

Arlon Invest S.A.

Balder S.A.

Brait S.A.

Constropi SA

Credit Suisse Sicav II (Lux)

Delisser Holding S.A.

DEXIA World Alternative

Eluru Holding S.A.

Eurim Holding S.A.

Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A.

FFK Advisors S.A.

F.I.B.M. S.A.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS et Associés SA

Fidupartner A.G.

Finatherm Holding S.A.

G.G.L. Holding S.A.

Gustavia Holding S.A.

Halliburton Luxembourg Finance Company S.à r.l.

Hedwige Finances S.A.

ID Log 1 Sàrl

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Infoservers S.A.

Laria S.A.

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l.

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Mossi &amp; Ghisolfi Finance Luxembourg S.A.

Newtec S.A.

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Repco 21 S.A.

Repco 22 S.A.

Schroeder &amp; Associés

Sud Construct S.A.

Thermic Investments S.A.

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Vernesse Investment S.A.

Victory247.com S.A.

W.T.B. S.A.